TTC — AGM Information 2019

Aug 20, 2019

股票代碼： 2913

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股份有限公司 台灣農林 一○八年第一次股東臨時會 議事手冊 時間：中華民國一○八年八月一日 地點：苗栗縣三義鄉勝興村水美 307 巷 155 號

(本議事手冊係依據開會通知書所載議案內容印製)

目 錄

開會程序 .............................................. 1 議 程 .............................................. 2 議事規則 .............................................. 3 選舉事項 .............................................. .8 討論事項 .............................................. 12 臨時動議 .............................................. 14 附 錄 本公司董事選舉辦法 .................................... 15 本公司章程 ............................................ 18 本公司現任董事名錄 .................................... 25

台灣農林股份有限公司 一○八年第一次股東臨時會開會程序

一、大會開始

二、主席就位

三、主席致開會詞

四、選舉事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

台灣農林股份有限公司 一○八年第一次股東臨時會議程

• 一、時間：中華民國一○八年八月一日(星期四)上午九時 二、地點：苗栗縣三義鄉勝興村水美 307 巷 155 號

(苗栗分公司)

三、開會如儀

四、主席致開會詞

五、選舉事項

本公司董事全面改選案。

六、討論事項

• (一)本公司新任董事解除競業禁止討論案。

• 七、臨時動議

八、散 會

• 2 -

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台灣農林股份有限公司股東會議事規則

中華民國六十六年六月廿四日制定 中華民國八十七年三月廿八日修訂 中國民國九十一年六月十七日修訂 中華民國九十六年五月三十日修訂 中華民國一○○年六月十日修訂 中華民國一○一年六月五日修訂 中華民國一○五年九月廿九日修訂後繼續沿用

• 第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則 ，以資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定。

• 第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會 之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承 認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會 議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開 會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會 現場發放。通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四 十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各 款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討

• 3 -

• 論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第 六 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之； 報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附 選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之 ，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 4 -

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程 、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡，加計以書面行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次 會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。

• 第 十 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議 ，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 5 -

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面行使其表決權；其以書面 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面行使之表決權為準。如以書 面行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除 議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替 代案，應有其他股東附議。同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員 ，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之 ，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。

• 第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 6 -

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公 告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者 ，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」其效力與表 決相同；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表 決權數與權數比例。

• 第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 7 -

選舉事項

董事會提

案由： 本公司董事全面改選案。

• 說明： 一、 本公司第廿二屆董事任期於 108 年 9 月 28 日屆滿，將於 本次股東臨時會全面改選。

• 二、 本次選舉依本公司章程及第廿二屆董事會第十九次會 議決議，應選第廿三屆董事十三人(含三名獨立董事) ，任期為三年(自 108 年 8 月 1 日至 111 年 7 月 31 日止)， 第廿二屆董事於民國 108 年 8 月 1 日股東臨時會全面改 選董事（含獨立董事）後卸任，全面改選之新任董事 於股東臨時會後同時就任。

• 三、 本次董事及獨立董事全面改選依本公司章程及公司法 第 192 條之 1 規定，採「候選人提名制」，由股東就候 選人名單選任之。本公司董事及獨立董事候選人之資 格業經本公司第廿二屆董事會第廿次會議審查通過， 茲將候選人相關資料載明如下：

(一)董事候選人名單

候 選 人	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
		1.台灣農林(股)
		公司總經理、	1.台灣農林
		董事長	(股)公司
		2.台霖生物科技	董事長兼
	輔仁大學
林金燕		(股)公司董事長	總經理	17,500,000股
	會計系
		3.台林投資有限	2.中華國貨推
		公司董事長	廣中心(股)
		4.中華國貨推廣中	公司董事
		心(股)公司董事
		1.台灣農林(股)	1.台灣農林
		公司董事長特別	(股)公司執
德川國際開發
		助理	行副總經理
(股)公司	國立台灣大學
		2.台灣農林(股)	2.大台中數位	2,720,000股
代表人：	管理學碩士
		公司監察人	有線電視
廖陳宣有
		3.台灣農林(股)	(股)公司
		公司總經理	董事

• 8 -

候 選 人	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
		4.大台中數位有線	3.華豐橡膠工
		電視(股)公司	業(股)公司
		總經理	董事
		5.華豐橡膠工業	4.阿里巴巴國
		(股)公司董事長	際渡假(股)
		特助兼外貿部主管	公司董事長
		6.華豐橡膠工業	5.德川國際開
		(股)公司董事長	發(股)公司
		7.阿里巴巴國際渡	董事長
		假(股)公司董事長
		8.德川國際開發
		(股)公司董事長
		1.台灣管理學會碩	1.唯福投資
		士論文甄拔評審	(股)公司
		委員	董事長
		2.台北EO企業家	2.財團法人私
		協會會長	立開南大學
		(2017～2018)	副董事長
		(Entrepreneurs’	3.台北市私立
		Organization	開南商工職
		Taipei)	業學校副董
		3.普萊斯證券投資	事長
唯福投資(股)
		(股)公司董事、	4.合眾建築經
公司	美國哥倫比亞
		總經理	理(股)公司	8,199,000股
代表人：	大學碩士
		4.景順證券投資信	董事、總經
顏志光
		託(股)公司基金	理
		經理	5.合眾資產管
		5.京華證券(股)	理(股)公司
		公司分析師	董事
			6.合宏建設
			(股)公司
			董事
			7.亮點光學
			(股)公司
			董事

• 9 -

候 選 人	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
			1.台灣農林
		1.台灣農林(股)	(股)公司
		公司董事	董事
安梅投資(股)
		2.立安東化工(股)	2.立安東化工
公司	國立台灣大學
		公司總經理、	(股)公司	7,017,428股
代表人：	地質系
		董事長	董事長
林秀榿
		3.安梅投資(股)	3.安梅投資
		公司董事長	(股)公司
			董事長
		1.三陽工業(股)
上揚資產管理		公司董事
	中華大學建築
(股)公司		2.三陽工業(股)	三陽工業(股)
	與都市計畫學			94,072,000股
代表人：		公司副董事長	公司董事長
	系碩士
吳清源		3.三陽工業(股)
		公司董事長
上揚資產管理		1.三陽工業(股)
(股)公司		公司常務董事	三陽工業(股)
	高職			94,072,000股
代表人：		2.三陽工業(股)	公司董事
黃裕昌		公司董事
源興行銷(股)		1.維他露食品(股)
			維他露食品
公司	國立成功大學	公司董事長
			(股)公司	20,000,000股
代表人：	化工系	2.維他露基金會
			董事長
邵瑋霖		董事長
新世鑫國際投
	美國伊利諾大		新世鑫國際
資(股)公司		頎鴻電子(股)公司
	學香檳分校碩		投資(股)公司	18,481,000股
代表人：		董事長特助
	士		董事長
張凌綺
新世鑫國際投
資(股)公司	英國牛津大學	吉鴻電子(股)公司	斯必達(股)
				18,481,000股
代表人：	碩士	董事長特助	公司董事長
張家銘
久津實業(股)
公司		台灣農林(股)公司	旭豐資產管理
	省立三重商工			15,298,000股
代表人：		常務董事	(股)公司董事
詹連凱

• 10 -

(二)獨立董事候選人名單

候 選 人	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
			1.台灣農林(股)公司
		1.台灣高雄地方	獨立董事
		法院法官	2.遠見律師事務所
	國立中山大學
		2.台灣台東地方	合夥律師
李勝琛	大陸研究所碩			0 股
		法院法官兼庭長	3.高雄銀行(股)公司
	士
		3.遠見律師事務所	董事
		合夥律師	4.台灣苯乙烯工業
			(股)公司董事
	中央警察大學
	法律學研究所	1.新竹地檢署
	碩士	檢察官	重和國際法律事務所
宋重和				0 股
	中央警察大學	2.重和國際法律事	所長
	犯罪防治研究	務所所長
	所博士
	美國南加州大
		葉立琦律師事務所	葉立琦律師事務所
葉立琦	學法學院法學			0 股
		律師	律師
	碩士

選舉結果：

• 11 -

討論事項

討論第一案 董事會提

案由：本公司新任董事解除競業禁止討論案。

• 說明： 一、為借助本公司董事之專才與相關經驗，本公司於一○ 八年股東臨時會改選任之第廿三屆董事會之董事或有 投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 ，在無損及本公司利益之前題下，爰依公司法第二○ 九條規定，解除其競業禁止（含大陸地區），連任時 亦同。【註：就部分新任第(廿三)屆董事（含獨立董 事）為自己或他人為屬於本公司經營範圍內之行為， 將依選任結果於股東會本案討論決議前，補充說明其 行為之主要內容。】

• 二、本案業經本公司第廿二屆董事會第十九次會議決議通 過在案，現提請一○八年第一次股東臨時會核議。

• 三、董事(含獨立董事)候選人兼任他公司職務如下：

本公司董事(含獨立董事)候選人兼任他公司職務明細

候選人類別	候選人姓名	擔任其他公司職務
董事	林金燕	中華國貨推廣(股)公司 董事
法人董事 代表人	廖陳宣有	華豐橡膠工業(股)公司 董事 阿里巴巴國際渡假(股)公司 董事長 德川國際開發(股)公司 董事長
董事	唯福投資(股)公司	合眾建築經理(股)公司 常務董事 合眾資產管理(股)公司 董事 隆日建設(股)公司 董事
法人董事 代表人	顏志光	合眾建築經理(股)公司 常務董事 合眾資產管理(股)公司 董事 隆日建設(股)公司 董事

• 12 -

候選人類別	候選人姓名	擔任其他公司職務
法人董事 代表人	邵瑋霖	維他露食品(股)公司 董事長 源興行銷(股)公司 董事長 大波茶國際(股)公司 董事長 源穎生技(股)公司 董事
法人董事 代表人	張凌綺	新世鑫國際投資(股)公司 董事長 銓曜實業(股)公司 董事長 斯必達(股)公司 董事
法人董事 代表人	張家銘	斯必達(股)公司 董事長 新世鑫國際投資(股)公司 董事 銓曜實業(股)公司 董事 吉鴻電子(股)公司 董事 頎鴻電子(股)公司 董事
法人董事 代表人	詹連凱	銓億環科實業有限公司 董事長 旭豐資產管理(股)公司 董事
獨立董事	李勝琛	台灣苯乙烯工業(股)公司 董事

決議：

• 13 -

臨時動議

散 會

• 14 -

台灣農林股份有限公司董事選舉辦法

中華民國七十 年八月廿九日訂定 中華民國七十六年六月 廿 日修定 中華民國八十七年五月十五日修定 中華民國九十一年六月十七日修訂 中華民國一○一年六月 五 日修訂 中華民國一○四年六月 二 日修訂 中華民國一○五年九月廿九日修訂

• 第 一 條：台灣農林股份有限公司(以下簡稱本公司)董事之選舉，悉依本 辦法辦理。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，於股東會時行之。

第 三 條：本公司董事之選舉採累積投票法。。

• 第 四 條：本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份依其表 決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備與應選 出董事人數相同之選舉權票分發給各股東。 前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組 成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂 適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、 行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養， 其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親 屬關係。

本公司董事會得依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組 成。

• 15 -

• 第 六 條: 本公司審計委員會應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司審計委員會除需具備前項之要件外，全體委員中應至少 一人須為會計或財務專業人士。審計委員會之設置應依公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法之規定，選任適當之獨 立董事，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

• 第 七 條: 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項， 不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供 股東參考，俾選出適任之董事。

• 獨立董事之資格條件並應符合公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事因故解任，致人數不足公司章程規定，宜於最近一次 股東會補選之。但獨立董事全體均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 八 條：本公司董事及獨立董事，由股東就候選人名單中之人選任之， 並依本公司章程所規定之名額，合併選舉，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第 九 條：董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉 人股東戶號及選舉權數填列於選票上。

• 第 十 條：選舉開始前，主席指定具有股東身分之監票員及計票員等各若 干人辦理有關事宜。

• 第 十一 條：投票櫃由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十二 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名並應加註股東戶號，惟政府或法人股東為被 選舉人時，選票之被選舉人欄填列該政府或法人名稱，亦得填

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列該法人名稱及其代表人。被選舉人如非股東身分者，應填被 選舉人姓名及國民身分證字號或統一編號。

第 十三 條：選票有下列情事之一者無效：

• 1.未使用本公司製發之選票者。

• 2.以空白之選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨識或塗改不依法更正者。

• 4.所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者，所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、國民身 分證字號或統一編號經核對不符者。

• 5.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號者；或 非股東身份之被選舉人未填身分証字號或統一編號者。

• 6.同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

• 7.除填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(國民身分證字號或統 一編號)外，夾寫其他文字者。

• 8.所填被選舉人之戶名(姓名)與股東戶號(國民身分證字號或 統一編號)之任何一項缺填者。

• 9.未於股東會主席宣布投票時限內投入票匭者。

• 第 十四 條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權 數視為棄權。

• 第 十五 條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈，包含董事 及獨立董事當選名單與其當選權數。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十六 條：當選之董事，由公司分別發給當選通知書。

• 第 十七 條：本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。

• 第 十八 條：本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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台灣農林股份有限公司章程

中華民國一○八年五月廿三日第五十次修訂

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為『台灣 農林股份有限公司』。

• 第 二 條： 本公司經營事業範圍如下：

一、A101020 農作物栽培業。

二、A101030 特用作物栽培業。

三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。

五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。

十、E801030 室內輕鋼架工程業。 十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102030 菸酒批發業。 十三、F102050 茶葉批發業。 十四、F102040 飲料批發業。 十五、F102170 食品什貨批發業。 十六、F201010 農產品零售業。 十七、F203010 食品什貨、飲料零售業。 十八、F203020 菸酒零售業。 十九、F108031 醫療器材批發業。 二十、F208031 醫療器材零售業。 廿一、F401161 菸類輸入業。 廿二、F401171 酒類輸入業。 廿三、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 廿四、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 廿五、F113020 電器批發業。 廿六、F213010 電器零售業。

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廿七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 廿八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 廿九、F113070 電信器材批發業。 卅 、F213060 電信器材零售業。 卅一、F116010 照相器材批發業。 卅二、F216010 照相器材零售業。 卅三、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 卅四、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 卅五、F401010 國際貿易業。 卅六、F501030 飲料店業。 卅七、F501050飲酒店業。 卅八、F501060餐館業。 卅九、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。 四十、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。 四十一、H701010 住宅及大樓開發租售業。 四十二、H701020 工業廠房開發租售業。 四十三、H701040 特定專業區開發業。 四十四、H701060 新市鎮、新社區開發業。 四十五、H701080 都市更新重建業。 四十六、H703090 不動產買賣業。 四十七、H703100 不動產租賃業。 四十八、H703110 老人住宅業。 四十九、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。

五十 、I101090 食品顧問業。 五十一、IG01010 生物技術服務業。 五十二、JD01010 工商徵信服務業。 五十三、D101060 再生能源自用發電設備業。 五十四、D401010 熱能供應業。 五十五、A102041 休閒農業。

五十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條： 本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本額的 百分之四十。

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• 第 四 條： 本公司設總公司於台北市，並得設立分支機構於適當地點。 第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第 六 條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元，分為壹拾陸億股， 每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 前項資本額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證使用， 共計貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會之決議分次發 行。

• 第六條之一： 本公司若以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應 有代表已發行股總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上同意之。

• 第 七 條： 本公司股票概為記名式由董事長暨常務董事簽名或蓋章並予編 號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行。本公司 發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 八 條： 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

• 第 九 條： 本公司有關股票事務之處理辦法，悉依主管機關所頒布之「公 開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會 計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集 之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會 之召集，應於十五日前通知各股東。

前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第十一條： 本公司股東會如由董事會召集，以董事長為主席，董事長因故 缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事代理之，如無董事長 指定董事代理出席時，由出席董事中互推一人代理之。另如由 董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召 集權人有二人以上時應互推一人擔任。。

• 第十二條： 本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九 條規定之情事者無表決權。

• 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書 加蓋存留本公司之印鑑載明授權範圍，委託代理人出席，有關

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委託書使用悉依公司法第一七七條及証券交易法第廿五之－主 管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦 理。

前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

依主管機規關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權， 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依 法令規定辦理。

• 第十三條： 本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章 ，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發 ，得以公告方式為之。

第四章 董 事 會

• 第十四條： 本公司設董事十至十五人，其中獨立董事人數不得少於三人， 且不得少於董事席次五分之一，任期三年，董事之選舉採候選 人提名制度由股東會就董事候選人名單中選任之，連選均得連 任。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名及 選任方法、職權行使及其他應遵行事項，依公司法及證券主管 機關之規定辦理。

全體董事所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十五條： 董事會由董事組織之。由董事互選一人為董事長，並得互選一 人為副董事長輔弼之，董事長代表本公司主持一切業務，對外 代表公司。

• 第十六條： 董事長為董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長因故缺席時，由董事長指 定董事代理之。如無董事長指定之董事出席時，由出席董事中 互推一人代理之。

第十七條： 董事會之職權如下：

一、各項重要章則之審定。

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二、業務方針之決定。

三、預算決算之決定。

四、盈餘分配之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、不動產買賣之處理。

七、本公司重要人選之決定。

八、本公司機構調整之決定。

• 九、不屬前各項之重要事項之決定。

• 十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

• 第十八條： 董事會每季開常會一次，於七日前通知各董事，必要時得召開 臨時董事會，均由董事長召集之，本公司董事會之召集得以書 面、傳真或電子方式為之。

• 董事會開會時，董事如因故不能親自出席得出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理以受 一人委託為限。

• 另董事會之召開亦得以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與 會議者視為親自出席。

• 第十九條： 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席， 出席董事過半數之同意行之，董事對於會議之事項，有自身利 害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容； 對於討論關係本人之議案時，應即迴避。

• 第 廿 條：董事之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定 給付標準給付之。

第五章 審計委員會

• 第廿一條： 本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會以 替代監察人，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司 法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。

• 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會 制定之。

第廿二條： 審計委員會之職權如下：

• 一、公司財務狀況之調查。

• 二、公司帳冊文件之查核。

• 三、公司業務情形之查詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• 五、其他依照公司法賦與之職權。

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• 第廿三條： 獨立董事之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會 訂定給付標準給付之。

第六章 經 理 人

第廿四條： 本公司設總經理一人，副總經理數人，其委任、解任均依照公 司法第廿九條規定，由董事會以過半數出席董事過半數同意聘 任或解任之。

• 第廿五條： 總經理依據法令並秉承董事會之決議處理日常事務業務，副總 經理襄助之。

第七章 決算及盈餘分配

第廿六條： 本公司每會計年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於

股東會三十日前交審計委員會查核後提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿七條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一 定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之五為董事酬勞。

• 員工酬勞及董事酬勞均應由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之；員工酬勞並應提股東會報告。 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第廿七條之一： 本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規 模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來 資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派敘述如下： 本公司年度決算如有盈餘，依法提繳稅款、彌補累積虧損 後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並 擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。

  • 本公司分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中 現金股利不低於股東紅利總額之百分之十。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部 或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之

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二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報 告股東會。

第八章 附 則

第廿八條： 本公司組織規程另定之。

第廿九條： 本章程未定事項，依公司法之規定辦理。

第 卅 條： 本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正 ，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次 修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五 次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四 第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二 十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十 四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次 修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一 日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年 八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正 ，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第 十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六 月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修 正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿 四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅 日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年 四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正， 八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一 次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十 五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一 年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正 ，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六 月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次 修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂，民國九十八年 六月十日第四十一次修訂，民國九十九年六月十五日第四十二 次修訂，民國一○一年六月五日第四十三次修訂，民國一○二 年五月十日第四十四次修訂，民國一○三年六月廿日第四十五 次修訂，民國一○五年六月八日第四十六次修訂，民國一○五 年九月廿九日第四十七次修訂，民國一○六年六月十三日第四 十八次修訂，民國一○七年六月十二日第四十九次修訂，民國 一○八年五月二十三日第五十次修訂。

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本公司現任第廿二屆董事暨獨立董事名錄

職稱	姓 名	選任日期	選任當選持有股數	選任當選持有股數	108年7月3日 持有股數	108年7月3日 持有股數
			股數	持股 比率％	股數	持股 比率％
董事	林金燕	105年9月29日 任期：3年	15,700,000	2.04	17,500,000	2.22
董事	范值誠	105年9月29日 任期：3年	-	-	-	-
董事	許世杰	105年9月29日 任期：3年	-	-	-	-
董事	森鉅科技材料(股) 公司 代表人：高力川	105年9月29日 任期：3年	7,482,000	0.97	7,482,000	0.95
董事	安梅投資(股)公司 代表人：林秀榿	105年9月29日 任期：3年	475,000	0.06	7,017,428	0.89
董事	恆九物業管理顧問 (股)公司 代表人：林桂馨	105年9月29日 任期：3年	50,000	0.01	50,000	0.01
董事	楊明記	105年9月29日 任期：3年	3,283,408	0.43	3,283,408	0.42
董事	永烽(股)有限公司 代表人：周厚宇	105年9月29日 任期：3年	5,586,000	0.73	7,722,000	0.98
獨立 董事	李勝琛	105年9月29日 任期：3年	-	-	-	-
獨立 董事	許慶樺	105年9月29日 任期：3年	200,000	0.03	200,000	0.03
獨立 董事	馬瑞辰	105年9月29日 任期：3年	-	-	-	-

• 一、 本公司已發行股份總數為 790,000,000 股，依「公開發行公司董事監察人股權成 數查核實施規則」第二條之規定，全體董事最低應持有股數 25,280,000 股。

• 二、本公司截至停止過戶日，全體董事持有股數（不含獨立董事）為 43,254,836 股 ，已達法定成數標準。

• 三 、 董事台灣金聯資產管理(股)公司及董事沈璀庭於任期中轉讓持股超過二分之一 ，當然解任。

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