TTC — AGM Information 2017

Jul 27, 2017

台灣農林股份有限公司一○六年股東常會議事錄

時間：中華民國一○六年六月十三日（星期二）上午九時 地點：苗栗縣三義鄉勝興村水美 307 巷 155 號 ( 苗栗分公司 )

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 646,902,682 股 ( 含以電 子方式行使表決權之股份 82,954,990 股 ) ，佔本公司已發行股份總 數 770,000,000 股之 84.01 ％。

出席董事：台灣金聯資產管理 ( 股 ) 公司 代表人郭文進董事、

• 森鉅科技材料 ( 股 ) 公司 代表人楊培傑董事、許世杰董事 、范值誠董事

• 列席：審計委員會召集人許慶樺獨立董事 、

• 、

• 陳錦旋律師、林麗凰會計師 財務主管黃珮禎經理

• 主席：林董事長金燕 記錄：萬嘉蕙

主席宣佈開會，行禮如儀。

• 壹、主席致開會詞： ( 略 )

• 貳、報告事項：

• 一 。

• ( ) 一○五年度營業報告（詳附件一 ）

• ( 二 ) 一○五年度審計委員會審查報告（詳附件二）。

• ( 三 ) 本公司一○五年度董事及員工酬勞分派情形報告 ( 詳議事手冊第 16 頁 ) 。

• ( 四 ) 本公司「董事會議事規範」修訂報告 ( 詳附件三 ) 。

發言摘要:

1. 股東戶號 132959( 出席編號 800001)

2. 對公司業績、致股東報告書、年報內容有關訴訟及董事會重要決 議、財務報告等詢問、發表意見。

3. 股東戶號 483881( 出席編號 800017)

4. 對本次股東會召集程序、決議方式及委託書徵求提出異議。

5. 股東戶號 337317( 出席編號 800021)

6. 對公司營業報告內容及提升業績方式、尚有多少閒置資產可處置及 未來營運規劃方向等詢問、發表意見。

7. 股東戶號 483884( 出席編號 800022)

8. 對營業報告及致股東報告書內容營業收支預算執行情形、董事會議 事規範修訂等相關問題並對報告案議事程序表示異議。

9. 股東戶號 453130( 出席編號 800018)

10. 對於召集程序、訴訟案件及各議案表示異議。

11. 股東戶號 482382( 出席編號 800020)

12. 對本次股東會召集程序、決議方式跟內容、營業報告書、公司治

13. 理運作情形及私募案表示異議。

14. 股東戶號 474926( 出席編號 800019)

15. 對本次股東會召集程序、決議方式跟內容表示異議並對公司治理

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運作情形、訴訟案件、董事會決議事項等詢問、發表意見。
（議事經過）股東所詢事項，經主席指定律師說明。

以上報告案洽悉。

• 參、承認事項：

承認第一案董事會提

• 案由：本公司一○五年度營業決算表冊（含營業報告書、財務報表、 合併財務報表），謹請 承認案。

• 說明：一、本公司一○五年度營業決算表冊（含營業報告書、財務 報表、合併財務報表），業經由本公司於一○六年三月 二十三日董事會決議通過，並經審計委員會審查完竣， 敬請 承認。

• 二、請參閱審計委員會審查報告書。

發言摘要:

1. 股東戶號 483884( 出席編號 800022)

2. 對報告事項表示異議，就致股東報告書內容、獲利能力分 析、董事會議事規範、內部控制聲明書、 105 年度營業報 告等問題等詢問、發表意見。

3. 股東戶號 132959( 出席編號 800001)

4. 對審計委員會決議送交董事會方式、審計委員會審查報告 書及董事會臨時動議事項、重大訊息、訴訟案件等詢問、 發表意見。

5. 股東戶號 337317( 出席編號 800021)

6. 對於股東發言次數，年報中主要供應商、 105 年度財務分 析、子公司持有有價證券情形與評估方式、應收票據及帳 款減損提列之呆帳、存貨盤盈、公司投資方向、生物資產 、

7. 處分損失 公司營運方向以及私募等詢問、發表意見。

8. 1. 股東戶號 453130( 出席編號 800018)

對私募案持反對意見。

（議事經過）股東所詢事項，經主席及指定律師再次說明。

• 決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 646,902,682 權（包含電 子方式行使表決權數 82,954,990 權）

• 贊成權數 574,615,741 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 76,741,081 權 ) 佔出席總權數 88.82 ％。

反對權數 23,170,706 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 47,706 權 ) 佔出席總權數 3.58 ％。

• 棄權 / 未投票權數 49,116,235 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 6,166,203 權 ) 佔出席總權數 7.59 ％

• 現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。 贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

承認第二案董事會提

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案由：本公司一○五年度盈餘分配，謹請 承認案。

• 說明：一、本公司於一○六年三月二十三日董事會依公司法及本公 司章程規定，擬定一○五年度盈餘分配如附表。

• 二、擬自可供分配盈餘中提撥 385,000,000 元配發現金股利， 以 105 年 12 月底之流通在外股數 770,000,000 股概算， 每股約當 0.5 元。本次現金股利分派案經本次股東會決 議通過後，擬授權董事會另訂除息基準日派發，並依法 公告之。

• 三、現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買回本公 司股份等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此 發生變動時，擬請股東會授權董事會依法調整。

• 四、現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款 合計數將以轉回未分配盈餘方式處理，敬請 承認。

• 發言摘要：

• 股東戶號 483881( 出席編號 800017) 詢問 105 年度盈餘分配表，對盈餘分配案及會議召集程序 表示異議。

• 股東戶號 474926( 出席編號 800019)

  • 詢問董事會通過重要決議事項、董事報酬決議方式。

• 股東戶號 482382( 出席編號 800020)

  • 詢問董事及總經理薪酬調整程序、帳上未分配盈餘等問題。

• 股東戶號 483884( 出席編號 800022)

  • 詢問發放現金股利、董事會議事規範修訂董事會決議通過 日期等詢問、發表意見。

• （議事經過）股東所詢事項，經主席及指定許獨立董事、財務主管 及律師說明。

• 決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 646,902,682 權（包含電 子方式行使表決權數 82,954,990 權） 贊成權數 586,395,064 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 76,742,404 權 ) 佔出席總權數 90.64 ％。

• 反對權數 23,169,825 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 46,825 權 ) 佔出席總權數 3.58 ％。

• 棄權 / 未投票權數 37,157,793 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 6,165,761 權 ) 佔出席總權數 5.74 ％

現場無效廢票： 180,000 權，佔出席表決權數 0.02 ％。

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

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台灣農林股份有限公司 盈餘分配表

中華民國 105 年度

中華民國105 年度	中華民國105 年度
單位：新台幣元
期初保留盈餘	2,379,078,084
減：依財團法人會計研究發展基金會(93)基 秘字第323號解釋函重分類至資本公積	(346,303,411)
減：其他綜合損益－確定福利計畫精算利益	2,025,897
加：迴轉與未實現重估增值相關之特別盈餘公積	42,051,846
加：本年度稅後淨利	310,165,893
減：提列法定盈餘公積	(31,016,589)
可供分配盈餘	2,356,001,720
分配項目：
股東現金紅利（每股配發現金0.5元）	(385,000,000)
期末未分配盈餘	1,971,001,720

• 註 1 ：本公司 105 年度盈餘分配表分配盈餘原則：

• 優先分配 105 年度可分配盈餘。

• 註 2 ：現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買回本公司股 份等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變 動時，擬請股東會授權董事會依法調整。

• 註 3 ：現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計 數將以轉回未分配盈餘方式處理。

  董事長：      經理人：      會計主管：

肆、討論事項：

討論第一案 董事會提

案由：本公司「公司章程」修訂討論案。

• 說明：一、本公司為配合業務需要擬修訂本公司章程第二條條文。

• 二、本公司擁有 3,800 餘公頃土地，為提昇土地利用效能及 發展綠能產業，將審慎評估不適種植、不利開發之閒置 土地以及新建、既有廠房之部分屋頂面積，投入太陽能 發電增進公司營業收入及創造綠能以永續經營。

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• 三、相關修正條文如附對照表。

• 四、本案業經本公司第廿二屆董事會第五次會議決議通過， 提請審議。

發言摘要：

1. 股東戶號 337317( 出席編號 800021)

   • 詢問有無綠能人才、建置綠能所需資金、公司營業項目及 私募預期效益、如何營運獲利等詢問、發表意見。

2. 股東戶號 132959( 出席編號 800001)

   • 詢問營業項目之必要性及合理性及薪資報酬委員會運作情 形。

3. （議事經過）股東所詢事項，經主席及指定許獨立董事說明。

4. 決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 646,902,682 權（包含電 子方式行使表決權數 82,954,990 權） 贊成權數 462,828,070 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 75,310,189 權 ) 佔出席總權數 71.54 ％。

5. 反對權數 163,819,819 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 45,040 權 ) 佔出席總權數 25.32 ％。

6. 棄權 / 未投票權數 20,254,793 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,599,761 權 ) 佔出席總權數 3.13 ％

7. 現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

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台灣農林股份有限公司公司 章程修訂條文對照表

修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
第二條： 本公司經營事業範圍如下： 一、A101020 農作物栽培業。 二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。 五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、E801030 室內輕鋼架工程 業。	第二條： 本公司經營事業範圍如下： 一、A101020 農作物栽培業。 二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。 五、B202010 非金屬礦業。 六、B601010 土石採取業。 七、C110010 飲料製造業。 八、C111010 製茶業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、E801030 室內輕鋼架工程 業。	刪除第四十七 項H701030殯 葬場所開發租 售業，另為拓 展業務、增加 營運收入，新 增營業項目第 五十七、 D101040非屬 公用之發電業 、五十八、 D101060再生 能源自用發電

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修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102030 菸酒批發業。 十三、F102050 茶葉批發業。 十四、F102040 飲料批發業。 十五、F102170 食品什貨批發 業。 十六、F201010 農產品零售業。 十七、F203010 食品什貨、飲 料零售業。 十八、F203020 菸酒零售業。 十九、F108031 醫療器材批發 業。 二十、F208031 醫療器材零售 業。 廿一、F108011 中藥批發業。 廿二、F208011 中藥零售業。 廿三、F108021 西藥批發業。 廿四、F208021 西藥零售業。 廿五、F401161 菸類輸入業。 廿六、F401171 酒類輸入業。 廿七、F109070 文教、樂器、 育樂用品批發業。 廿八、F209060 文教、樂器、 育樂用品零售業。 廿九、F113020 電器批發業。 卅 、F213010 電器零售業。 卅一、F113050 電腦及事務性 機器設備批發業。 卅二、F213030 電腦及事務性 機器設備零售業。 卅三、F113070 電信器材批發 業。 卅四、F213060 電信器材零售 業。 卅五、F116010 照相器材批發 業。 卅六、F216010 照相器材零售 業。 卅七、F105050 家具、寢具、 廚房器具、裝設品批發 業。	十一、E901010 油漆工程業。 十二、F102030 菸酒批發業。 十三、F102050 茶葉批發業。 十四、F102040 飲料批發業。 十五、F102170 食品什貨批發 業。 十六、F201010 農產品零售業。 十七、F203010 食品什貨、飲 料零售業。 十八、F203020 菸酒零售業。 十九、F108031 醫療器材批發 業。 二十、F208031 醫療器材零售 業。 廿一、F108011 中藥批發業。 廿二、F208011 中藥零售業。 廿三、F108021 西藥批發業。 廿四、F208021 西藥零售業。 廿五、F401161 菸類輸入業。 廿六、F401171 酒類輸入業。 廿七、F109070 文教、樂器、 育樂用品批發業。 廿八、F209060 文教、樂器、 育樂用品零售業。 廿九、F113020 電器批發業。 卅 、F213010 電器零售業。 卅一、F113050 電腦及事務性 機器設備批發業。 卅二、F213030 電腦及事務性 機器設備零售業。 卅三、F113070 電信器材批發 業。 卅四、F213060 電信器材零售 業。 卅五、F116010 照相器材批發 業。 卅六、F216010 照相器材零售 業。 卅七、F105050 家具、寢具、 廚房器具、裝設品批發 業。	設備業及五十 九、D401010 熱能供應業， 餘條次變更。

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修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
卅八、F205040 家具、寢具、 廚房器具、裝設品零售 業。 卅九、F401010 國際貿易業。 四十、F501030 飲料店業。 四十一、F501050 飲酒店業。 四十二、F501060 餐館業。 四十三、HZ02010 金融機構金 錢債權收買業務。 四十四、HZ02020 辦理金融機 構金錢債權之評價 或拍賣業務。 四十五、H701010 住宅及大樓 開發租售業。 四十六、H701020 工業廠房開 發租售業。 四十七、H701040 特定專業區 開發業。 四十八、H701060 新市鎮、新 社區開發業。 四十九、H701080 都市更新重 建業。 五 十、H703090 不動產買賣 業。 五十一、H703100 不動產租賃 業。 五十二、H703110 老人住宅業。 五十三、I101070 農、林、漁 、畜牧顧問業。 五十四、I101090 食品顧問業。 五十五、IG01010 生物技術服 務業。 五十六、JD01010 工商徵信服 務業。 五十七、D101040 非屬公用之 發電業。 五十八、D101060 再生能源自 用發電設備業。 五十九、D401010 熱能供應業。 六 十、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁	卅八、F205040 家具、寢具、 廚房器具、裝設品零售 業。 卅九、F401010 國際貿易業。 四十、F501030 飲料店業。 四十一、F501050 飲酒店業。 四十二、F501060 餐館業。 四十三、HZ02010 金融機構金 錢債權收買業務。 四十四、HZ02020 辦理金融機 構金錢債權之評價或 拍賣業務。 四十五、H701010 住宅及大樓 開發租售業。 四十六、H701020 工業廠房開 發租售業。 四十七、H701030 殯葬場所開 發租售業。 四十八、H701040 特定專業區 開發業。 四十九、H701060 新市鎮、新 社區開發業。 五 十、H701080 都市更新重 建業。 五十一、H703090 不動產買賣 業。 五十二、H703100 不動產租賃 業。 五十三、H703110 老人住宅業。 五十四、I101070 農、林、漁 、畜牧顧問業。 五十五、I101090 食品顧問業。 五十六、IG01010 生物技術服 務業。 五十七、JD01010 工商徵信服 務業。 五十八、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁 止或限制之業務。

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修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
止或限制之業務。
第卅十條 本章程訂立於卅九年三月 八日… … ，民國一○五年 六月八日第四十六次修訂 ，民國一○五年九月廿九 日第四十七次修訂，民國 一○六年六月十三日第四 十八次修訂。	第卅十條 本章程訂立於卅九年三月 八日… … ，民國一○五年 六月八日第四十六次修訂 ，民國一○五年九月廿九 日第四十七次修訂。	增列修訂次 數及日期。

討論第二案

董事會提

• 案由：本公司擬以私募現金增資發行普通股案。

• 說明：一、本公司為充實營運資金、償還借款或因應公司長期發展 所需等一項或多項用途，並評估資金市場狀況、籌資之 時效性及發行成本，擬於 150,000,000 股額度內以私募方 式辦理國內現金增資發行普通股，每股面額新台幣壹拾 元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」規定，本次私募相關事宜說明如下： 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

  1. 訂價方式依據：擬依「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」規定，以定價日前一、三或五個 營業日擇一計算與定價日前三十個營業日二者之 普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後之股價，以較高者為 本次私募參考價格。

  2. 鑒於本公司營運品質甚佳，市場對於本公司未來之 發展及競爭優勢皆深具信心，為期公司可取得更多 ，

  私募資 金 以加速擴大本公司未來營業收入 及公司 規模， 本私募案擬採不折價方式發行 ，並以符 合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 規定，即以不低於參考價格作為實際發行價格，實 際定價日授權董事會視當時市場狀況、客觀條件及符合前 述法令規定下訂定之。

  1. 本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規 定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考 價格情形等因素後決定之，其訂定方式應屬合理。依據前 述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額 之可能。倘有該等情事發生時，則對於股東權益影響為實 際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損

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數將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加
而須辦理減資。

• (二)特定人選擇方式

• 本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 等相 關法令規定及主管機關相關函釋所定之特定人為限，以對 公司未來營運能產生直接或間接助益之策略性投資人為應 募人，且非本公司之內部人或關係人。洽特定人之相關事 宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 私募對象選擇之目的、必要性及預計效益：

  • (1) 目的：

藉由策略性投資人之商業網絡協助本公司拓展業務範
圍及銷售通路，預期將可擴大本公司未來營業收入及
公司規模，有助於提升公司發展及競爭優勢，對本公
司未來營運產生直接或間接助益。

• (2) 必要性：

藉由持有本公司股權之方式，強化彼此合作關
係，故本案應屬必要。

(3) 預計效益：

藉由策略性投資人及其資金之引入，除可充實
本公司營運資金、償還借款改善本公司財務結
構，亦可因應公司長期發展所需，使本公司營
運獲得改善以維繫市場競爭力，對本公司未來
營運產生直接或間接助益。

• (三)辦理私募之必要理由：

  1. 不採公開募集之理由：本公司衡量目前籌資市場 狀況掌握不易，為確保籌集資金之時效性及可行 性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現 金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市 場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高 公司籌資之機動性及效率。

  2. 私募額度：以不超過 150,000,000 股額度內，於股 東會決議之日起一年內一次辦理，實際募資額度 擬授權董事會視當時市場狀況、公司實際需要及 洽特定人情形辦理之。

  3. 資金用途及預計達成效益：本次資金用途為充實 營運資金、償還借款或因應公司長期發展所需， 預計可改善公司財務結構、節省利息支出及提升 營運效能，對公司股東權益有正面且實質之助益 。

• 三、本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變 動（董事變動達 1/3 以上），依「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」規定，已洽請證券承銷商出具辦理 私募必要性與合理性之評估意見，請參閱附錄。

• 四、本次私募普通股採無實體方式發行，其權利義務原則上 與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本 公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。且於交付日 起滿三年後，視當時狀況依相關法令規定，先向臺灣證券交

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易所申請同意函，並據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後
始得提出上市申請。

• 五、本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實 際定價日、發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、 募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項， 暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，於 不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀 況調整、訂定與辦理，未來如因法令修正、主管機關指示 修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦請股東 會於不違反本議案說明決議之原則及範圍內授權董事會 全權處理之。

• 六、本私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議 通過之日起一年內一次辦理，俟後如無法於一年期限內辦 理完成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私 募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

• 七、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事 長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募 計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計 畫所需事宜。

• 八、上述未盡事宜，於法令准許之範圍內授權董事長全權處 理之。

• 九、有關本次私募有價證券相關事宜，業經本公司第廿二屆 董事會第五次會議及第廿二屆董事會第一次臨時會議決 議通過，現提報一○六年股東常會審議。

• 補充說明: 1.股東戶號340842「財團法人證券投資人及期貨 交易人保護中心」來函詢問，本次辦理私募用 以償還借款之必要性及合理性以及是否對經營 發生重大變更，對股東之影響為何 ? 於106年6 月13日股東常會向股東說明並載明議事錄，經 主席指定財務主管說明如下（財務主管說明摘 要）

一、擬以不折價私募現金增資發行普通股案之必要
性及合理性

(1) 本公司此次私募提案內容開宗明義即表示， 本次私募資金用途為充實營運資金、償還借 款或因應公司長期發展所需，主係本公司年 為長期營運規劃所建設之屏東老埤農場及加 速土地開發業務所需龐大資本支出 … ；然查 目前本公司銀行可用額度恐無法負荷，故在 考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌資成本 之時效性、便利性、發行成本等因素下，認 為私募可達籌資之機動性與靈活性，並可適 時配合資金運用計畫，增加資金募集管道， 以保留資金運用調度之彈性，故本次採私募 方式辦理現金增資發行新股應有其必要性。

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• (2) 本次私募除可強化公司財務結構、節省利息 支出、提升資金運用調度之彈性及提高償債 能力外，並期許未來可透過策略性投資人之 商業網路，強化本公司拓展業務範圍及銷貨 通路，以擴大公司規模及有效提升整體獲利 ，有助於公司健全營運發展及兼顧股東權益 ，故應有其必要性及合理性。

  • 針對農林未來長期營運規劃所建設之屏東老 埤農場及加速土地開發業務進一步說明如下 :

  • 建置屏東老埤農場機械化茶園

  • 為補足營收動能不足，奠定茶本業發展根基

  • ，本公司積極復耕茶園並於屏東內埔老埤農 場建立大型機械化茶園生產基地， … 中長期 亦可加入休閒農場開發規劃等，與其他農林 品牌之觀光休閒農場相得益彰。

  • 開發法令變更造成台灣農林須加速土地開 發案時程

  • 本公司為活化土地資產，目前於全國數個縣 市土地開發案件齊頭並行。礙於土地開發相 關法令，在開發時程限制下， … 本公司須調 整加速土地開發速度。 本公司目前大型開發項目、休閒農場及自營 茶廠、咖啡廠等案件如下圖所示，土地開發 完成後 … 不僅可提高土地利用效益增加營 業收入，亦使土地價值提升。

• 二 、 是否對經營發生重大變更，對股東之影響為何 ? 本公司於 106 年 4 月 27 日董事會決議在 150,000 仟股額度內辦理 106 年度私募現金增資發行普 通股案，依據「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」之規定，…洽請證券承銷商出 具辦理私募必要性與合理性之評估意見。…， 故本公司並無辦理私募引進策略性投資人後， 造成經營權發生重大變動之情事。 本公司股東會之私募議案符合法令及「公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規 定，併請參酌。

2. 股東戶號 483884( 出席編號 800022)

對私募資金用途、不公開發行理由及急迫性、長期發展項
目、私募價格訂定之合理性與私募對象選擇方式詢問、發

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表意見。

1. 股東戶號 453130( 出席編號 800018)

2. 反對私募案及詢問私募之必要性及私募理由及對象。

3. 股東戶號 482382( 出席編號 800020)

反對私募案，詢問私募不公開發行理由、資金需求。

1. 股東戶號 483881( 出席編號 800017)

2. 詢問募資情形、私募理由與不公開發行原因、私募計畫與具體評 估效益。

3. 股東戶號 474926( 出席編號 800019)

反對私募案，詢問策略性投資人選擇方式與標準。

1. 股東戶號 445636

本案已充份討論，請主席裁示表決。

  8. `股東戶號` 337317( `出席編號` 800021)

     - `詢問私募理由及建置茶廠投入資本回收確切金額，是否符合公開 辦理私募發行有價證券規定及評估效益為何等問題。`

• （議事經過）股東所詢事項，經主席及指定律師及財務主管說明。 【當場除播放私募案相關說明投影片外並播放公司於 106 年 5 月 11 日對媒體不實報導 (106.05.10) 的登報澄清 說明】

• 決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 646,902,682 權（包含電 子方式行使表決權數 82,954,990 權） 贊成權數 440,309,206 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 75,289,325 權 ) 佔出席總權數 68.06 ％。

• 反對權數 176,422,979 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 67,200 權 ) 佔出席總權數 27.27 ％。

• 棄權 / 未投票權數 30,170,497 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,598,465 權 ) 佔出席總權數 4.66 ％

• 現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。 贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

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台灣農林股份有限公司 106 年度私募現金增資發行普通股 必要性與合理性之評估意見

一、 前言

台灣農林股份有限公司（以下簡稱農林公司或該公司）擬依「證 券交易法」第 43 條之 6 規定辦理 106 年度私募現金增資發行普通股案 （以下稱本次私募案），該公司擬於 106 年 4 月 27 日董事會決議在 150,000 仟股額度內辦理本私募案，並討論應募人名單、選擇方式與 目的、必要性、預期效益及與該公司關係等事項。本次私募案預計 自 106 年 6 月 13 日股東常會決議通過之日起一年內辦理。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董 事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策 略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商 出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。因農林公司於 105 年 9 月 29 日進行董監全面改選，董事席次共 13 席中，變動席次達 8 席，董事 席次變動已達三分之一以上，故有董事會決議辦理前一年內經營權 發生重大變動之情事，故農林公司委任本證券承銷商出具本次私募 案必要性及合理性之評估意見。

二、承銷商評估意見

• 一

• ( ) 適法性評估

該公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，然因本次私募資 金用途係全部引進策略性投資人，符合「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」第 3 條第 2 項之規定，得辦理私募有價證 券；另該公司擬於 106 年 4 月 27 日董事會決議本次私募增資普通股 之每股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格 之依據，且本次私募案之應募人亦以符合「證券交易法」第 43 條 之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之 特定人為限，並將於股東常會召集事由中列舉相關事項，經評估 本次私募之辦理程序應屬適法。

• ( 二 ) 公司簡介

該公司設立於民國 39 年 6 月 15 日，截至本評估意見書出具日止 該公司實收資本額為 7,700,000 仟元，主要從事進出口貿易之買 賣、產銷茶葉及其他農林產品、室內裝潢之設計及施工與不動產 買賣業務及規劃開發等業務，並以「精耕茶本業」、「發展茶生 態及文化為主軸的休閒產業」、「開發土地以增加股東權益」、 「不動產租賃業務」及「其他高附加價值業務」為該公司之五大

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營運方針。

( 三 ) 本次辦理私募案之必要性及合理性評估

1. 必要性之評估

該公司為因應長期營運規劃及拓展土地開發業務，持續對
大面積閒置土地資產包括住宅社區、工商綜合區、觀光旅館及
休閒農場等不動產進行專案評估，並作出最適當之開發計畫，
另外該公司為積極強化精耕茶本業，已將屏東內埔土地轉型為
機械種茶的茶園，目前第一期茶區已完成全部茶苗種植，待茶
苗長成後，將進行製茶廠之建置，該公司除眾多開發案及屏東
內埔茶園需投入大量之資金外，營運上亦有資金周轉之需求，
該公司為能降低利息支出對獲利之侵蝕，並提高該公司之營運
競爭力，故有充實營運資金、償還借款或因應公司長期發展所
需等一項或多項之資金運用計畫，另考量實際籌資市場狀況掌
握不易及籌資成本之時效性、便利性、發行成本等因素，私募
可達籌資之機動性與靈活性，並可適時配合資金運用計畫，故
本次採私募方式辦理現金增資發行新股應有其必要性。

另依現行公司法及證券交易法等規定，公開募集需視發行
方式，以原股東、員工或不特定投資人為募集對象，公司尚無
法透過現金增資引入對其未來營運發展有益之特定投資人，故
該公司為企業繼續經營及中長期營運規劃發展，擬辦理私募增
資發行普通股，以私募洽詢特定人方式，引進有利於未來營運
發展之策略性投資人，應有其必要性。

整體而言，該公司為拓展土地開發業務及屏東內埔茶園製
茶廠之建置需求，本次辦理私募增資用以充實營運資金、償還
借款或因應公司長期發展所需等一項或多項之資金運用計
畫，除可透過策略性投資人之商業網路，強化該公司拓展業務
範圍及銷貨通路，以擴大公司規模及有效提升整體獲利外，亦
可進一步強化公司財務結構、節省利息支出及提升營運競爭
力，故應有其必要性。

2. 合理性之評估

經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會提案資料，其提
案討論內容、定價方式、私募特定人之選擇方式等尚符合證券
交易法及相關法令規定，經評估該公司私募案發行程序應無重
大異常之情事。

該公司本次辦理私募現金增資發行有價證券之種類為普通
股，係市場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故
本次擬辦理私募有價證券之種類應有其合理性。另本次私募有

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價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將更可確保該公司與應
募人間之長期合作關係。

另該公司本次私募之資金用途為充實營運資金、償還借款
或因應公司長期發展所需等一項或多項之資金運用計畫，除可
強化公司財務結構、節省利息支出、提升資金運用調度之彈性
及提高償債能力外，並可滿足該公司資金需求，有助於公司健
全營運發展及兼顧股東權益，故本次私募之效益應可合理顯
現。

整體而言，經評估該公司私募案之發行程序、有價證券種
類、資金用途及效益，本次私募案應具合理性。

1. 應募人之選擇及其可行性與必要性評估

2. (1) 應募人之選擇

該公司本次私募之應募人以符合「證券交易法」第 43 條 之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規 定之特定人為限，且對該公司未來之營運產生直接或間接之 助益者。該公司目前尚未洽定應募人，實際應募人之選擇於 洽定後將依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應屬適 切。

• (2) 其可行性及必要性

該公司因 104 年 6 月降低對雋大實業持股不再具有控制 權，故使 105 年度合併營收為 610,770 仟元，較去年同期衰退 34.79% ，該公司考量公司目前營運狀況，為使公司拓展業務 範圍及銷貨通路，本次私募案將引進對公司未來之營運能產 生直接或間接助益之應募人，進而藉由策略性投資人之商業 網路協助該公司拓展業務範圍及銷售通路，以提升公司規模 及獲利能力，並秉持穩健及務實之經營原則，有效提升該公 司股東權益，故本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及 必要性。

1. 對公司業務、財務及股東權益等之影響

該公司於 105 年 9 月 29 日股東臨時會進行董監全面改選，董 事席次共 13 席，其中變動 8 席，董事席次變動已達三分之一以 上，有董事會決議辦理前一年經營權發生重大變動之情事，惟 其營業項目及經營階層並未改變，故對該公司業務、財務及股 東權益未有重大之影響；另本次私募案係為引進策略性投資 人，若以 150,000 仟股額度內全數認購，應募人占私募後股本之 持股比率為 16.30% ，惟本次私募案後，該公司尚無調整營運項 目而有董事席次異動之規畫，但未來若有發生經營權變動，該

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公司亦將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益。以下針
對本次私募案引進策略性投資人對該公司業務、財務及股東權
益等之影響進行評估：

(1) 對公司業務之影響

該公司主要營業項目之一為產銷茶葉，為積極拓展業務
範圍及銷售通路，該公司其以藉由本次私募案引進對公司未
來之營運能產生直接或間接助益之應募人，可確保公司與投
資伙伴間之長期合作關係，並透過應募人資源拓展該公司業
務範圍及銷售通路，以提升公司規模及獲利能力，在業務上
具有正面之效益。

(2) 對公司財務之影響

該公司本次擬辦理私募增資發行普通股總股數以不超過 150,000 仟股為上限，如全數發行，以該公司 106 年 4 月 27 日 董事會之前 1 、 3 或 5 個營業日擇一之平均股價及前 30 個營業 日平均股價（扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權），選以其中較高者為參考價格，並以不低於參考價格之 八成為訂定私募價格之依據，本次私募案募集之資金將作為 充實營運資金、償還借款或因應公司長期發展所需等一項或 多項之資金運用計畫，應可有效改善公司財務結構、節省利 息支出及提升營運效能，故該公司在私募資金即時有效挹注 下，對公司財務上應具有正面之效益。

• (3) 對公司股東權益之影響

該公司因 104 年 6 月降低對雋大實業持股不再具有控制 權，故使 105 年度合併營收為 610,770 仟元，較去年同期衰退 34.79% ，該公司考量公司目前營運狀況，為使公司拓展業務 範圍及銷貨通路，本次私募案將引進對公司未來之營運能產 生直接或間接助益之應募人，進而藉由策略性投資人之商業 網路協助該公司拓展業務範圍及銷售通路，以提升公司規模 及獲利能力，並秉持穩健及務實之經營原則，有效提升該公 司股東權益，故該公司辦理本次私募案對公司之股東權益， 應具有正面提升之效益。

5. 評估意見總結

綜上評估，該公司本次私募案之資金將用以充實營運資
金、償還借款或因應公司長期發展所需等一項或多項之資金運
用計畫，除可強化公司財務結構、節省利息支出、提升資金運
用調度之彈性及提高償債能力外，並可滿足其資金需求，有助
於公司健全營運發展及兼顧股東權益，經考量公司目前之經營

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狀況及募集資金之可行性等因素，該公司本次私募方式辦理現
金增資發行新股計畫，實有其必要性及合理性；另經本證券承
銷商檢視該公司所擬具之董事會提案資料，其發行計畫內容及
程序尚無重大違反規定或顯不合理情事，且私募預計產生之效
益、應募人之選擇及對公司業務、財務及股東權益影響等各項
因素綜合考量下，該公司本次辦理私募增資發行普通股應有其
必要性及合理性。

三、其他聲明

• 一

• ( ) 本意見書之內容僅作為農林公司 106 年 4 月 27 日董事會及 106 年 6 月 13 日股東常會決議本次辦理私募增資發行普通股之參考依 據，不作為其他用途使用。

• ( 二 ) 本意見書內容係參酌農林公司所提供之 106 年 4 月 27 日董事會 提案及該公司之財務資料暨其經由「公開資訊觀測站」之公告資 訊等進行評估，對未來該公司因本次私募案計畫變更或其他情事 可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責 任，特此聲明。

評估人：

福邦證券股份有限公司

代表人：董事長 林火燈

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伍、臨時動議：

發言摘要：

股東戶號 483884( 出席編號 800022)

建議將私募有關計畫項目內容放入議事手冊內及詢問採私募原因。 ( 議事經過 )

股東所詢事項經主席說明。

陸、散會：中華民國一○六年六月十三日下午十二時廿四分整。

• 註：本股東會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內 容、程序及發言仍以會議影音紀錄為準。

主席：林 金 燕
記錄：萬 嘉 蕙

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附件一

台灣農林股份有限公司

一○五年度營業報告

歡迎各位股東女士先生蒞臨今天的股東常會，金燕謹代表全體同仁向
各位股東敬致萬分之謝忱。過去下半年農林遭受有心人士不實攻訐及抹
黑，承受極大營運壓力，所幸經主管機關反覆查證後，已證明金燕及公司
的清白，在此非常感謝各位股東女士先生的信任與支持，與公司共同走
過風波歷程。

台灣農林公司近年來，秉持永續經營的企業理念及善盡企業社會責 任的承諾，配合公司豐沛的資產優勢及百年製茶技術，一步一腳印逐步 實踐公司五大營運目標，以下簡單向各位股東報告 105 年營業概況： 一、經營方針

本公司營運團隊持續專注發展本業（茶業事業）及其相關的休
閒產業，並輔以進出口及通路代理業務，以增加收入穩定公司經營
基礎。在發展茶本業方面，為避免進口茶葉有農藥殘留頻傳之情事
及有效控管原料安全，確實貫徹產、製、銷一元化政策及持續擴大
植栽面積增加產能，並以友善土地兼顧環境生態為前提，善盡作為
地球公民的責任。新購入的屏東老埤農場未來將成為本公司茶葉生
產重鎮，必然對產能及品質的提升有很大的助益。在與茶相關的休
閒產業方面，公司以人文關懷推動觀光產業，營運中的「大溪老茶
廠」及「日月老茶廠」都交出漂亮成績，至於「熊空休閒農場」因
位屬山區，易受天候、交通狀況等因素，影響旅客上山意願，一○
五年營業額表現持平；而行銷團隊陸續打造之「大寮茶文館」及「銅
鑼茶廠」各有其專屬特色，相信未來發展可期。

在投資性不動產方面，亞洲廣場 B1-B3 樓層因承租戶無力經營故 原租約提前於 105 年 7 月 15 日終止， 106 年將持續尋找大型優質客戶出 租或出售；另將持續出售閒置或不具開發價值土地的方式取得資 金，藉此換取具有穩定租金收益的不動產以增加公司收入或取得大 面積可機械化耕作之平整農地，並得以持續投入土地開發及建造茶 園基地，創造本公司土地資產價值，以厚實企業之永續經營根基。 二、實施概況

(一)茶業事業

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1. 茶葉產銷業務

近年因數次茶葉農藥殘留超標新聞事件導致的市場衝 擊，本公司於 104 年即停止進口具爭議的產地茶葉，此決策雖 然造成一時間之銷售量下修，卻也樹立了良好的市場評價， 對商品毛利率有正面貢獻；為因應停止進口爭議產地茶葉， 本公司並積極進行老埤農場投資專案，期能盡速補足產量缺 口。

目前本公司之五個茶區，其中熊空茶區、大溪茶區、銅 鑼茶區、魚池茶區等四個茶區以供應消費市場之高檔茶品為 主，並依照不同的地方特色提供各種茶園體驗，已累積消費 者大量正面評價；老埤農場茶區係為茶葉生產基地，主力客 戶為飲料廠、泡沫紅茶連鎖體系等，各茶區雖各有特色，不 過對於食品安全的要求完全一致，惟在自產自製的規模尚無 法於短期內完全填補進口茶葉額度缺口的因素下， 105 年茶葉 商品整體銷售 162,451 仟元，較 104 年業績下降 9.2% 。

1. 農務經營

105 年累積自營農場作物總面積達 192 公頃（茶園 174.6 公 頃、桃、李、柚子、苦茶園合計 7.1 公頃、咖啡園 10.3 公頃）， 比 104 年面積增加 118% 。因應產能逐步加大，已增設熊空二 廠，預計 106 年投入生產行列，鹿篙茶廠，預計 107 年投入生 產行列。本公司 105 年農務收入計 5,668 仟元，較 104 年度 5,001 仟元，增加 667 仟元，農務費支出計 602 仟元，毛盈 5,066 仟元。 1 05 年為屏東老埤農場創建期，除先建置茶苗母本園試驗 培育當地適合栽種之樹種，並著手開始第一期農區闢建包 括：第一期水土保持工程、農路整建工程、苗圃網室工程、 水源貯存灌溉系統工程及茶園新植等，因第一期農區範圍即 廣達 110 公頃，為能實現人力、能源（水資源）精準投入之目 標，更自以色列引進農業滴灌技術及日本機械化栽植載具， 目前茶苗機械化種植及水源分區定時自動化灌溉均已完成測 試並正式排入栽種程序，第一期茶區已於 106 年 3 月底前完成 全部茶苗種植。另農場亦著手設置茶園安全系統包括：氣象 站、雷擊警示裝置、水池圍籬及完成辦公室、設備保修廠及 員工宿舍等整建工程。

(二)休閒觀光產業

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本公司努力推動結合在地產業文化與觀光休閒動線，依據 各地不同的景觀及文化特色，發展成各具風味的休閒據點。目 前營運中的休閒茶廠有五：其一是兼具觀光教育功能，鄰近南 投日月潭的「日月老茶廠」；其二是保留原始建築骨幹及渾然 天成採光與通風設計，具歷史時代意義的「大溪老茶廠」：其 三是充滿日式風情、保留日據時期建築，為新北市首座具茶文 化原創特色的「大寮茶文館」，以及能夠獲得心靈寧靜力量， 結合茶文化及茶道的「大寮茶文二館」；其四是擁有原始自然 山林風貌，具有慈心有機茶園認證，採低密度開發的「熊空休 閒農場」；最後於 105 年 7 月加入試營運，以 D.I.Y 製茶活動，延 伸訪客於茶廠近距離、對茶、茶園、茶樹、採茶、製茶、品茶 親身體驗的「銅鑼茶廠」。而已臻成熟的「日月老茶廠」已成 為中台灣著名觀光景點，所出售商品亦為遊客心中「有機、無 添加物、健康」的品牌保證，年營業額穩定成長；特別值得一 提的「大溪老茶廠」表現更為出色，自 102 年 12 月 6 日正式營運 開始，短短三年營業額迭創新高， 105 年更達到了 34,215 仟元， 表現亮眼。此外隨著「大寮茶文館」日式古厝改建營業 2 年餘， 及「銅鑼茶廠」加入營運，皆能逐漸發揮整體營運效益。 公司對休閒觀光產業一向秉持「健康、樂活、環保」及「與 土地共生」的經營理念，並依據各地不同的生態景觀嘗試結合 人文、歷史、創意等文化特色，發展各具特色的休閒產業。 105 年休閒門市整體營業額為 141,810 仟元，較 104 年增加 12,417 仟 元。

(三)土地開發事業

本公司針對閒置大面積土地資產進行專案評估包括：土地
條件、開發可行性及市場價值，並配合周邊區域發展狀況及趨
勢，審慎篩選具開發條件之土地範圍，研擬排除開發障礙之策
略及方法，確定適宜之開發型態並成立專案，指定專案經理嚴
密管控開發進度及執行成本，除創造本公司之土地資產價值並
尋求增進公司經營發展之契機。

現階段已完成的大型開發案為「三義工商綜合區案（約 25.9 公頃）」，基地位於中山高三義交流道、西湖渡假村旁，可提 供約 9.2 公頃的商業用地。另三處開發案目前均已通過開發許可 相關審議，其一為竹科苗栗銅鑼基地北側週邊土地開發案「銅

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科北側住社區案（約 29.4 公頃）」，其二是「銅鑼工商綜合區 案（約 15.8 公頃）」，未來開發完成後將可提供 300 戶獨棟或雙 拼高級住宅，鄰近地區還有購物中心、會展設施與旅館大樓等 用途的大型商業基地可供發展使用；最後是南投魚池鄉鄰近日 月潭風景區的「中明觀光遊樂區案（約 9.8 公頃）」，未來開發 完成後將可以提供近 3.5 公頃的建築用地，包括遊樂體驗設施及 住宿設施（ 125 間旅館及服務設施）供遊憩使用。

(四)土地資產管理

本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市(中正、內 湖、南港)、新北市(烏來、新店、三峽)、桃園市(大溪、復興)、 新竹縣汶水坑、苗栗縣(銅鑼、三義)、南投縣(魚池、埔里)、 高雄市及屏東縣等地區，多為農牧及林業用地，統計至 106 年 2 月底，土地資產總面積合計約 3,842.6 公頃。

• (五)其他高附加價值業務

• 內裝工程業務

  • 新店林宅裝修工程、延壽 M 區內裝工程、富都新萬華住

  • 宅裝修工程、捷一聯開大樓天花板工程結算。西寧南路內裝 工程、台北都會區大眾捷運系統環狀線捷運站內裝工程持續 進行中， 105 年營業收入約為 20,196 仟元。另內裝工程部人員 亦支援公司內部開發工程如：屏東老埤農場、大溪石門休閒 農場水保工程、大溪老茶廠修繕工程、三峽熊空休閒農場整 修及水保工程、三峽茶文化館修繕工程等。

• 進出口業特販業務

  • 進出口特販課基於既有產業上下游的良好關係， 105 年呈

  • 現成績為：

  • (1) 進出口課：化工產品：約 154,794 仟元。

  • (2) 特定通路代理商品：約 27,502 仟元。

三、營業計畫實施成果

本公司 105 年度營運收入為新台幣 1,019,090 仟元，較 104 年度營 運收入 1,591,257 仟元，減少 35.96 ％，其中營業收入為 610,806 仟元， 佔營運收入 59.94 ％，較 104 年度營業收入 901,282 仟元，減少 32.23 ％，營業外收入為 408,284 仟元，佔營運收入 40.06 ％，較 104 年度營 業外收入 689,975 仟元，減少 40.83 ％；本期稅後淨利為 310,166 仟元， 較 104 年稅後淨利 759,616 仟元，降低 59.17% ，本期綜合利益總額

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312,201 仟元，較 104 年綜合利益總額 757,383 仟元，減少 58.78% 。

四、營業收支預算執行情形

• (一)營運收入方面

本公司 105 年度營運收入合計新台幣 1,019,090 仟元，其中營 業收入包含銷貨收入、工程收入、租金收入及其他營業收入等， 總數為 610,806 仟元，較 104 年減少 290,476 仟元，主係亞洲廣場 B1-B3 樓層租約提前於 105 年 7 月 15 日終止，使租賃收入減少 144,634 仟元，另因調整銷售產品比重，結束家用產品及調降化 工產品銷售比重，使商品銷貨收入減少 120,524 仟元；營業外收 入包含處分投資性不動產利益、採權益法認列之投資利益等， 總數為 408,284 仟元，較 104 年減少 281,691 仟元，主因 105 年下半 年本公司受外界有心人士不實攻訐汙衊，導致公司聲譽受損， 連帶影響處分資產交易，使處分投資性不動產利益較 104 年減少 323,428 仟元

• (二)營業支出部分

本公司 105 年度營業支出 645,225 仟元，營業外支出 67,766 仟元，支出合計 712,991 仟元，較 104 年減少 154,231 仟元，其中 營業成本隨營業收入下降而減少 170,742 仟元，而營業費用在本 公司力行開源節流、撙節支出下，較 104 年減少 9,926 仟元；營 業外支出較 104 年增加 26,437 仟元，主因購買屏東老埤農場使利 息費用增加 22,267 仟元所致。

五、獲利能力分析

本公司在 105 年度因持續專注發展本業及相關休閒產業，在人力 資源有限下，逐步調整原有產品銷售比重，加上承租戶因經營不善 提早終止租約，使營業毛利較 104 年度減少 30.31% ；另合理懷疑，於 105 年間發生疑因有心人士見本公司近年進行結構調整逐漸轉型有 成下似心生覬覦，竟採取一連串攻訐抹黑、爭奪經營權行動，使公 司聲譽受損而影響資產交易。綜上所述稅後淨利較 104 年度減少 59.17% ，係近幾年為本公司轉型過渡期，預期在茶葉產量逐漸提升 之後，獲利可趨於穩定。

六、研究發展狀況

不斷創新及研發乃是企業競爭力之所在，本公司在善用創新科
技和永續環境間取得兼顧平衡，近期研究發展包括：【茶蠶黑卵蜂
生物防治技術】、【油茶豐產栽培技術】、【茶苗高床育苗技術暨
穴植管設計改良】、【茶樹品種耐候性研究】、【茶園抑草方法改

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良研究】【滴灌系統應用於茶樹栽培研究】、【茶苗定植自動化機
具研究】、【水資源高效利用研究】、【茶葉病蟲害整合防治技術】、
【茶園管理暨製茶管理系統開發】、【高效能茶葉混合生產線研究】、
【自動化茶葉日光萎凋系統研究】等，逐步提高農場經營效率並提
高產品品質。

未來本公司將持續推動自動化、機械化、施肥灌溉效能最大化、
自動化農產品加工生產線及輔以數據化生產變數與系統化管理，以
強化公司核心競爭力。

  董事長：     經理人：     會計主管：

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附件二

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附件三

台灣農林股份有限公司公司 董事會議事規範修正條文對照表

修正法規名稱及修訂日 期	現行法規名稱及修訂日 期	說 明
台灣農林股份有限公司 董事會議事規範 中華民國一○六年三月 廿三日修訂	台灣農林股份有限公司董 事（常務董事）會議事規範 中華民國一○二年五月 十日修訂	1. 配合取消常務 董事制度修改 本規範名稱。 2.修訂日期。
修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條： 本公司董事會至少每季 召開一次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事 ，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。本公司董事 會之召集得以書面、傳真 或電子方式為之。 董事如變更傳真號碼、電 子郵件信箱或其他電子 通訊方式及收受文書之 方式，應以書面通知公司 ，並於公司接獲書面通知 後之第一營業日始生變 更之效力，否則仍以變更 前為準。 本規範第十二條第一項 各款之事項，除有突發緊急 情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	原第三條： 本公司董事會至少每季 召開一次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事 及監察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。本 公司董事會之召集得以 書面、傳真或電子方式為 之。 本規範第十二條第一項 各款之事項，除有突發緊急 情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	1.配合設置審計 委員修改本條文 字 。 2. 新增第三項明 定董事如變更 傳真號碼、電子 郵件信箱或其 他電子通訊方 式及收受文書 之方式，其通知 公司之方式及 生效時點，以避 免爭議。
第七條 本公司董事會應由董事 長召集並擔任主席。但每 屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權 最多之董事召集，會議主 席由該召集權人擔任之	原第七條： 本公司董事會應由董事 長召集並擔任主席。但每 屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權 最多之董事召集，會議主 席由該召集權人擔任之	配合取消常務董 事制度修改本條 文字。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
，召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。	，召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長 代理之，副董事長亦請假 或因故不能行使職權時 ，由董事長指定常務董事 代理之；常務董事亦請假 時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一 人代理之。
第十六條 本公司董事會之議事，應 作成議事錄，議事錄應詳 實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次） 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱 。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董 事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利 害關係重要內容之 說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形 、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第七 條第二項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓	原第十六條 本公司董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應詳實記 載下列事項： 一、會議屆次（或年次） 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱 。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董 事、監察人、專家及 其他人員發言摘要 、依前條第一項規定 涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由 、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董 事依第七條第二項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓	配合設置審計委 員修改本條文字。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
名、議案之決議方法 與結果、董事、專家 及其他人員發言摘 要、依前條第一項規 定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議 事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於行政 院金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明。 (二)未經本公司審計委 員會通過之事項，如 經全體董事三分之二以 上同意。 董事會簽到簿為議事錄 之一部分，應於本公司存 續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及 記錄人員簽名或蓋章，於 會後二十日內分送各董 事。並應列入本公司重要 檔案，於本公司存續期間 妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。	名、議案之決議方法 與結果、董事、監察 人、專家及其他人員 發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利 害關係重要內容之 說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形 及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議 事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於行政 院金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明。 (二)未經本公司審計委 員會通過之事項，如 經全體董事三分之二以 上同意。 董事會簽到簿為議事錄 之一部分，應於本公司存 續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及 記錄人員簽名或蓋章，於 會後二十日內分送各董事及 監察人。並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。 第一項議事錄之製作及 分發得以電子方式為之。
第十七條 除第十二條第一項應提 本公司董事會討論事項	原第十七條 除第十二條第一項應提 本公司董事會討論事項	配合取消常務董 事制度修改本條 規定。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
外，在董事會休會期間， 本公司董事會依公司章 程規定，得授權董事長行 使董事會職權，其授權內 容如下： 一、轉投資公司董事及監 察人之指派。 二、增資或減資基準日、 現金股利配發基準 日、配股或認股基準 日、股利分配比率變動 等之核定。 三、依法行使一切職權，如： (一)核定各項重要契約。 ( 二) 不動產抵押借 款及其他借款之 核定。 ( 三) 公司一般財產 及不動產購置與 處分之核定。	外，在董事會休會期間， 本公司董事會依公司章 程規定，得授權董事長行 使董事會職權，其授權內 容如下： 一、轉投資公司董事及監 察人之指派。 二、增資或減資基準日、 現金股利配發基準 日、配股或認股基準 日、股利分配比率變動 等之核定。 三、隨時召集常務董事會 ，依法行使一切職權，如 ： (一)核定各項重要契約。 ( 二) 不動產抵押借 款及其他借款 之核定。 ( 三) 公司一般財產 及不動產購置與 處分之核定。
	原第十八條 本公司常務董事會議事 準用第二條、第三條第二 項、第四條至第六條、第 八條至十一條、第十三條 至十六條規定，但常務董 事會屬七日內定期召集 者，得於二日前通知各常 務董事。	配合取消常務董 事制度爰刪除本 條規定。
第十八條 本議事規範之訂定及修 正應經本公司董事會同 意，並提股東會報告。	原第十九條 本議事規範之訂定及修 正應經本公司董事會同 意，並提股東會報告。	本條條次變更。

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台灣農林股份有限公司董事會議事規範

中華民國九十二年二月十八日訂定
中華民國九十九年六月十五日修訂
中華民國一○一年六月五日修訂
中華民國一○二年五月十日修訂
一
中華民國○六年三月廿三日修訂

• 第 一 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管 理機能，爰依證券交易法第二十六條之三第八項及公開發行公 司董事會議事辦法第二條之規定訂定本規範，以資遵遁。

• 第 二 條： 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、 議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規 定辦理。

第 三 條：本公司董事會至少每季召開一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊
急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、傳
真或電子方式為之。

、
董事如變更傳真號碼電子郵件信箱或其他電子通訊方式及收
，，
受文書之方式應以書面通知公司並於公司接獲書面通知後
之第一營業日始生變更之效力，否則仍以變更前為準。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當
理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條：本公司董事會指定之議事單位為董事會秘書室。

• 董事會秘書室應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料 ，於召集通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向董事會秘書室請求補足。董 事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條：本公司召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公 時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之， 無副 董事長 或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 第 八 條：本公司董事會召開時，董事會秘書室應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司非擔任董事 之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即

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宣布開會。

• 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重 新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計
算之。

• 第 九 條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少 保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終止。 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部 份，應於公司存續期間妥善保存。

• 第 十 條：董事會常會之議事內容，至少包括下列事項： 一、報告事項：

  • (一)上次會議紀錄及執行情形。

  • (二)重要財務業務報告。

• (三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議討論事項。
三、臨時動議。

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出
席董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者
，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在
席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
第十二條：公司對於下列事項應提董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然 災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東
會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人係指證券發行人財務報告編製準則所
規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額
或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元以上，或達
最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或
實收資本額百分之五以上者。

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前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追訴溯
推算一年，已提董事會決議通過部份免再計入。
本公司獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事
項，應親自或委由其他獨立董事代理出席，不得委由非獨立董
事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載
明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，
除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條：主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，
得宣布停止討論，提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為
通過。

如經主席徵詢出席董事而有異議者，即應提付表決。表決方式
由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求
多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

惟所稱出席董事全體不包括依第十五條規定不得行使表決權
之董事。

第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，
應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順
序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再
行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之
，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者
，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司
利益之虞時，不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避，
並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司
法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下
列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他
人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓
名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、
迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董
事依第七條第二項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、
專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關

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係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由
、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外 ，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指 定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

• (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (二)未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之 二以上同意。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保 存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥 善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會 休會期間，本公司董事會依公司章程規定，得授權董事長行使 董事會職權，其授權內容如下：

• 一、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 二、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基 準日、股利分配比率變動等之核定。

• 三、依法行使一切職權，如：

  • (一)核定各項重要契約。

  • (二)不動產抵押借款及其他借款之核定。

  • (三)公司一般財產及不動產購置與處分之核定

• 第十八條：本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東 會報告。

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