TST Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 20, 2021

(限向郵局窗口交寄) 開會通知請速詳閱 853 親自出席無須寄回

100003 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 冠星集團控股有限公司 [股務代理人] 中國信託商業銀行代理部 https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 客服語音專線: (02)6636-5566 （股票代號:4439）

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國 內 郵 資 已 付 台北郵局許可證 台北字第1333號 國 內 郵 簡 未書寫正確郵遞區號者 ，應按信函交付郵資 股東 台啟 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ COVID-19(新冠肺炎)疫情期間 ※ 1. 請股東多加利用「股東e票通」(www.stockvote.com.tw)電子投票行使表決權。 ※ com.tw)電子投票行使表決權。 ※

1

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※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※
※※※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※本次股東常會恕不發放紀念品 ※※ ※ 1. 請股東多加利用「股東e票通」(www.stockvote.com.tw)電子投票行使表決權。 ※
※個人資料運用告知條款※ ※ 2. 股東欲出席股東會現場，請自備口罩並全程佩戴， ※
中信銀基於為您於中華民國境內外處理本書件事項之目的，在本書件事項之目的存續期間、或依相關法令所定或因執行業務所必須之保存期間或依個別契約就資料之保存所定之保存年限(以孰後屆至者為準)，就直接或間接蒐集之您的個人 ※ 且配合量測體溫。倘股東未佩戴口罩或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度 ※
資料，將以書面、音軌及/或電子等形式處理、利用及/或國際傳輸，包括但不限於揭露予公務機關或協助處理本事項之 ※ 者，禁止股東進入股東會會場。 ※
第三人。您得要求查詢、閱覽、製給複本、補充或更正、停止蒐集、處理、利用及/或國際傳輸或刪除您的個人資料，但中信銀可能因此無法提供您所需金融商品或服務及提前終止與您之契約及相關服務，中信銀亦可能依法或基於風險管 ※ 3. 本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將另行公告。 ※
理等因素而得不依您的請求為之。 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※
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開 會 通 知 書

• 一、 茲訂於民國110年6月16日上午9時整假台北市松山區復興北路99號6樓C會議室【PCBC商務暨會議中心】(受 理股東報到時間：上午8:30起，報到處地點同開會地點)舉行本公司110年 股東常會，會議召集事由：(一)報 告事項：1.2020年度營運報告案。2.審計委員會查核報告案。3.2020年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告 案。4.修訂「道德行為準則」部分條文案。(二)承認事項：1.2020年度合併財務表冊及營運報告案。2.2020 年度盈餘分派案。(三)討論事項:1.修訂「董事選任程序」部分條文案。2.修訂「股東會議事規則」部分條 文案。3.發行限制員工權利新股案。(四)臨時動議。

• 二、盈餘分派案主要內容：分配股東現金股利新台幣203,768,500元，每股預計配發新台幣6.5元。

• 三、發行限制員工權利新股案相關內容請參閱本通知書背面第一聯附件。

• 四、 檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無 須寄回)，於開會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填

• 2 受託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部，以憑寄發出 席簽到卡予受託代理人。

• ※ 五、 如有股東徵求委託書，本公司將於110年5月14日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人 如欲查詢，可直接鍵入(https://free.sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。

• 六、 本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自110年5月17日起至110年6月13日止，請逕登入臺 灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關說 明操作之。

• 七、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。

• 八、敬請 察照辦理為荷。

• 此 致

      貴股東

冠星集團控股有限公司 董事會         敬啟

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3 110 出席通知書 本簽到卡未加蓋中國信託登記章者無 效， 股東請勿於 此 欄蓋章 冠星集團控股有限公司股東常會
中國信託蓋章處
本股東決定親自出席本公 110 出席簽到卡
司 110 年 6 月 16 日舉行之 時間：110年6月16日上午9時整
地點：台北市松山區復興北路99號6樓C會議室
股東常會，請 察照。 【PCBC商務暨會議中心】
此 致 股東戶號 :
持有股數 :
冠星集團控股有限公司
股東 親自出席簽章處
戶號 :
股東 :
戶名
853 冠星-KY
第
聯
：
貴親
股
至
東
如股
親東
自
會
出
席會
請
場
於
此辦
聯理
簽
出
章
後席
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【附件】 擬發行之限制員工權利新股相關內容如下：

一、預計發行總額(股)：600,000股。

二、發行條件：

• (一)預計發行價格：無償發行配發予員工。

• (二)既得條件：

• 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達成公司所設定個人績效評核指標或公司營運目標，於各年度既得 日可既得之最高股份比例分別為： 任職屆滿1年：30% 任職屆滿2年：30% 任職屆滿3年：40%

2.個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度工作成果達成本公司所設定之個人績效標準，由公司與個別員工約定之。 3. 公司營運目標以稅後淨利及每股盈餘為指標，以會計師查核簽證之財務報表及內部績效衡量報表為基準；指標之達成度，由 1 公司與個別員工約定之。 (三)員工未符既得條件或發生繼承之處理方式： 遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並辦理註銷，其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。

• (四)其他發行條件：無。

• 三、員工資格條件及得獲配或認購之股數：

• (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工及國內外從屬公司員工為限。

• (二) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參 考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

• 四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。 五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

• (一)可能費用化之金額：

以本公司2021年3月16日之收盤價每股162元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為新台幣97,200,000元。

• (二)對公司每股盈餘稀釋情形：

• 目前公司流通在外股數為31,349,000股，2021年~2023年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣1.81元、0.88元及 0.41元。

• (三)其他對股東權益影響事項：尚不致對股東權益造成重大影響。

※貴股東如新增或變 更匯款帳號時，請於 右列「現金股利匯撥 申請書」內填妥本人 存款帳號並加蓋印 鑑後， 於股東常會 前寄回。

2

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統一編號
戶名 戶號 853
(身分證字號)
一、採用匯款者(限本人帳號)，
匯款處理費10元由股利款中扣除。 原登記匯款帳號 冠星-KY
二、未採用匯款者，本行將以掛
號郵寄支票方式給付(郵資
及作業處理費合計31元，由 同意依原登記帳號匯款者請勿寄回
股東自行負擔)。
銀行名稱 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
郵局 存簿(H) 700
現
金
說 股
明 利
事 匯
項 撥
申
印 請
書
鑑 局 帳
號 號
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委託書填表須知
一、委託書應依公開發行公司出席股
東會使用委託書規則及公司法第
一百七十七條規定辦理。
二、股東接受他人徵求委託書前，應
請徵求人提供徵求委託書之書面
及廣告內容資料，或參考公司彙
總之徵求人書面及廣告資料，切
實瞭解徵求人與擬支持被選舉人
之背景資料及徵求人對股東會各
項議案之意見。
三、股東應使用本公司印發之委託書
用紙，委託書與親自出席通知書
均簽名或蓋章者，視為親自出席
；但委託書由股東交付徵求人或
受託代理人者視為委託出席。
四、委託書應由委託人親自簽名或蓋
章，並應由委託人親自填具徵求
人或受託代理人姓名。但信託事
3業或股務代理機構受委託擔任徵
求人，及股務代理機構受委任擔
任委託書之受託代理人者，得以
當場蓋章方式代替之。
五、徵求人或受託代理人應於委託書
上簽名或蓋章，並詳填戶號、姓
名或名稱、身分證字號或統一編
號、住址。受託代理人如非股東
，請於股東戶號欄內填寫身分證
字號或統一編號；徵求人如為信
託事業、股務代理機構，請於股
東戶號欄內填寫統一編號。
六、委託書應於開會五日前送達本公
司股務代理人中國信託商業銀行
代理部；委託書送達股務代理人
後，股東欲親自出席股東會或欲
以書面或電子方式行使表決權者
，應於股東會開會二日前，以書
面向股務代理人為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

委託書	委託書	委託人( 股東)	委託人( 股東)		編 號	冠星-KY 853
冠星集團控股有限公司 授權日期 年 月 日 一、 茲委託 君 (須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為 本股東代理人，出席本公司1 1 0 年6 月1 6 日 舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東 權利： □(一) 代理本股東就會議事項行使股東權利。(全 權委託) □(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委 託表示之權利與意見，下列議案未勾選者， 視為對各該議案表示承認或贊成。 1. 2020年度合併財務表冊及營運報告案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.2020年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3. 修訂「董事選任程序」部分條文案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4. 修訂「股東會議事規則」部分條文案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.發行限制員工權利新股案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.臨時動議。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選 者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託 代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前 項(二)之授權內容行使股東權利。 三、 本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如 因故改期開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。 此 致	檢 舉 電 話 ： (○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 十 萬 元 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。
		股 東 戶			簽 名 或 蓋 章
		號 姓 名 或 名 稱
		持 有 股
		數 徵 求 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		受託代理人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		身 分 證 字 號 或 統 一 編 號
		住 址

徵求場所及人員簽章處：