TST Group — M&A Activity 2022

Aug 17, 2022

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本資料由　 (上市公司) 4439 冠星-KY　公司提供

序號	6	發言日期	111/08/17	發言時間	23:13:32
發言人	林經偉	發言人職稱	總經理	發言人電話	02-25079938
主旨	公告本公司董事會決議通過股權收購案
符合條款	第	11	款	事實發生日	111/08/17
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:111/8/17 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購方：TST International Group Limited新設立100%持有之香港子公司 （下稱「本公司」） 標的公司:鎮江東豐制衣有限公司（下稱「標的公司」） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): Tuntex Incorporation (B.V.I.) Co. Limited 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 不適用 7.併購目的: 藉此從布料跨入下游成衣領域，強化供應鏈整合以提高獲利能力 8.併購後預計產生之效益: 強化產業競爭力，以提高獲利能力 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 預期併購效益發揮後，提升經營綜效及競爭力，將對每股淨值及每股盈餘應有正面之效益 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: (1)本案交割日暫定為2022年10月1日 (2)交易標的之總價金以美金700萬元為基準，並按交割日股東權益與2021年12月31日股東 權益差異之金額調整，故實際金額於交割日始能確定。 11.併購之對價種類及資金來源: 此次併購之對價種類為現金，資金來源為自有資金或銀行借款 12.換股比例及其計算依據: 不適用 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 安得仕聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 成昀達會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第5720號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 不適用 18.預定完成日程: 暫定為2022年10月1日 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無特定條件與限制，將依現行法令規定辦理 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 不適用 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 不適用 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 31.資金來源(註五): 不適用 32.其他敘明事項(註六): 1.本股權收購案需經台灣經濟部投資審議委員會許可方可成就。 2.本股權收購之相關事宜及因法令或主管機關要求而有所變更之必要時，授權董事長林錦 茂先生或其指定之人代表本公司全權處理，並得代表簽訂相關契約或文件及辦理一切相 關事宜 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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