TST Group - Capital/Financing Update 2019

股票代碼： 4439

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冠星集團控股有限公司 TST Group Holding Ltd. 公開說明書

（發行 2021 年度限制員工權利新股）

一、公司名稱：冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.)
二、公司註冊地：英屬開曼群島
三、本公開說明書編印目的：發行 2021 年度限制員工權利新股
本次發行限制員工權利新股概要：
一
( ) 發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元。
( 二 ) 發行股數及金額： 600,000 股，發行總金額新台幣 6,000,000 元。
( 三 ) 發行價格：每股發行價格 0 元。
( 四 ) 發行條件：請參閱本公開說明書第 70 頁至 72 頁。
四、本公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
六、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：不適用。
( 二 ) 其他費用：美金 3,500 元。
七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站，詳閱本公開說明書之內
容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 4 頁至第 9 頁。
十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http://mops.twse.com.tw

冠星集團控股有限公司編製

TST Group Holding Ltd. 西元 2022 年 7 月 29 日刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元
資本來源	金額	占實收資本額比率
設立登記股本	美元1元	-%
長期投資作價增資	美元7,000,000元	73.02%
小計	美元7,000,001元	73.02%
2018年8月31日股東會通過面額由1元美元變更為新台幣10元，變更後原股東持股不變，並於2018年8月31日生效。	230,000,000	73.02%
現金增資	85,000,000	26.98%
合計	315,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

（一）陳列處所：依規定函送主管機關及有關單位。
（二）分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。
（三）索取方式：請上網至公開資訊觀測站（ http://mops.twse.com.tw ）查詢及下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行股務代理部網址： http://www.ctbcbank.com.tw
地址：台北市中正區重慶南路一段八十三號五樓電話： +886-2-6636-5566
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
- 會計師姓名：阮呂曼玉會計師、林雅慧會計師

事務所名稱：資誠聯合會計師事務所網址： http://www.pwc.tw

地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓電話： +886-2-2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：林經偉職稱：總經理

電話： +886-2-2507-9938 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人姓名：洪享民職稱：營運長電話： +886-2-2507-9938 電子郵件信箱： [email protected]

十三、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

國內訴訟及非訴訟代理人姓名：洪享民職稱：營運長電話： +886-2-2507-9938 電子郵件信箱：

電子郵件信箱： [email protected]

十四、公司網址： http:www.tstco.com.hk

冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 公開說明書摘要

冠星集團控股	冠星集團控股	冠星集團控股	冠星集團控股	冠星集團控股	有限公司(TST Group Holding Ltd.)公開說	有限公司(TST Group Holding Ltd.)公開說	有限公司(TST Group Holding Ltd.)公開說	有限公司(TST Group Holding Ltd.)公開說	有限公司(TST Group Holding Ltd.)公開說	明書摘要	明書摘要
實收資本額：新台幣315,000千元					公司地址：P.O. Box 472 Harbour Place, 2nd Floor 103 South Church Street George Town, Grand Cayman Cayman Islands KY1-1106					電話：(852)2947-0218
設立日期：2013 年5 月21日							網址：http://www.tstco.com.hk
上市日期：2019 年12 月5日				上櫃日期：不適用			公開發行日期：2019 年10 月14日			管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：Xingmao Group Holdings Limited 代表人林錦茂總經理：林經偉						發言人：林經偉職稱：總經理代理發言人：洪享民職稱：營運長
股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部電話：+886-2-6636-5566網址：http://www.ctbcbank.com.tw 地址：台北市中正區重慶南路一段八十三號五樓
股票承銷機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉會計師、林雅慧會計師電話：+886-2-2729-6666網址：http://www.pwc.tw 地址：台北市基隆路一段333 號27 樓
複核律師：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
評等標的		發行公司：不適用無□；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用
		本次發行公司債：不適用無□；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用
董事選任日期：2022 年6 月15日，任期：3 年							監察人選任日期：不適用。
全體董事持股比例：38.64%（2022 年7 月18日）							全體監察人持股比率：不適用。
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：38.64%（2022 年7 月18日）
職稱		姓名					持股比例	職稱	姓名		持股比例
董事長		Xingmao Group Holdings Limited 代表人林錦茂					33.78%	獨立董事	林金標		-
董事		Sunny Earn International Holdings Limited 代表人林經偉					4.38%	獨立董事	李坤明		-
董事		Xingmao Group Holdings Limited 代表人洪享民					33.78%	獨立董事	劉恒逸		-
董事		佳美投資股份有限公司代表人董烱雄					0.48%
工廠地址：Manhattan (Svay Rieng) Special Economic Zone, National Road# 1, Sangkat Bavet, KrongBavet,SvayRiengProvince,Cambodia. 電話：+855-44-715-188
主要產品：針織布100%市場結構：內銷25.23%外銷74.77%										參閱本文之頁次
										第32 頁
風險事項			請參閱本公開說明書公司概況之風險事項。							參閱本文之頁次
										第4 頁至第9 頁
去( 2 0 2 1 )年度：			營業收入：7,418,374千元稅前利益：412,641 千元每股盈餘(稅後)：10.72元							第90頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱公開說明書封面。
發行條件						請參閱公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述						不適用。
本次公開說明書刊印日期：2022 年7 月29日							刊印目的：發行2021 年度限制員工權利新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本次公開說明書目錄

冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 公開說明書目錄

壹、公司概況 .................................................................................................................................... 1 一、公司及集團簡介 .............................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期及集團簡介 ................................................................................................ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................... 3 二、風險事項 .......................................................................................................................... 4 一 ( ) 風險因素 .................................................................................................................... 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ........................................................................................................ 8 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................................... 9 ( 四 ) 其他重要事項 ............................................................................................................ 9 三、公司組織 ........................................................................................................................ 10 一 ( ) 關係企業圖 .............................................................................................................. 10 ( 二 ) 董事資料 .................................................................................................................. 11 四、資本及股份 .................................................................................................................... 18 一 ( ) 股本形成經過 .......................................................................................................... 18 ( 二 ) 最近股權分散情形 .................................................................................................. 18 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................... 19 ( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞 ...................................................................................... 19 貳、營運概況 .................................................................................................................................. 21 一、公司之經營 .................................................................................................................... 21 一 ( ) 業務內容 .................................................................................................................. 21 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...................................................................................................... 32 二、轉投資事業 .................................................................................................................... 37 一 ( ) 轉投資事業概況 ...................................................................................................... 37 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ..................................................................................... 38 三、重要契約 ........................................................................................................................ 38

參、發行計畫及執行情形 .............................................................................................................. 38 一、本次發行限制員工權利新股計畫應記截事項 ............................................................ 38 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................ 38 三、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................... 38 肆、財務概況 .................................................................................................................................. 39 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................ 39 一 ( ) 最近五年度財務分析 .............................................................................................. 39 二、財務報告應記載事項 .................................................................................................... 41 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ............................................. 41 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 .............................. 41 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ................. 41 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................ 41 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ................................................................................ 41 一 ( ) 財務狀況 .................................................................................................................. 41 ( 二 ) 財務績效 .................................................................................................................. 42 ( 三 ) 現金流量 .................................................................................................................. 43 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................... 44 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ......................................................................................................................... 44 ( 六 ) 其他重要事項 .......................................................................................................... 44 伍、特別記載事項 ......................................................................................................................... 45 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................ 45 一 ( ) 最近三年度會計師對本公司提出之內部控制改進建議 ...................................... 45 ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形 ...................................................................... 45 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ................................................................................. 45 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ....................................................................................................... 45 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................ 45 四、律師法律意見書 ............................................................................................................ 45 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................ 45 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ............ 45

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................ 45 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 ................................................................................................................ 46 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 .................................................................................................................................... 46 十、公司治理運作情形 ........................................................................................................ 46 一 ( ) 董事會運作情形 ...................................................................................................... 46 ( 二 ) 審計委員會運作情形 .............................................................................................. 49 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 .......... 53 ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 .............. 60 ( 五 ) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 ............................................................................................................................. 62 ( 六 ) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 .............. 67 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ...................... 69 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 ............................. 69 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 .............. 69 附件一、限制員工權利新股之發行辦法 …………………………………….…………………...70 附件二、 2020 年度合併財務報告暨會計師查核報告 ……………………………………….…..73 附件三、 2021 年度合併財務報告暨會計師查核報告 ……………………………………….…..83 附件四、 2022 年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告 ……………………………………...93 附件五、會計師內部控制制度審查報告 ………………………………………………………..100 附件六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ……………………………..103

III

壹、公司概況

一、公司及集團簡介

一 ( ) 設立日期及集團簡介

TST Group Holding Ltd. （冠星集團控股有限公司，以下簡稱本公司）係於 2013 年 5 月 21 日設立於英屬開曼群島（以下簡稱開曼群島）之控股公司，所營業務主要係針織布料之製造、加工及銷售，集團內各子公司註冊地國及主要功能簡介如下：

介如下：
公司名稱	註冊地	集團內主要營運功能
TST Group Holding Ltd.(冠星集團控股有限公司)(簡稱冠星集團)	英屬開曼群島	一般投資業務
TST International Group Limited (簡稱TST(BVI))	英屬維京群島	一般投資業務
Bumper World Group Holdings Limited(簡稱Bumper(BVI))	英屬維京群島	一般投資業務
Thrive Nation Group Limited (簡稱Thrive)	英屬維京群島	一般投資業務
Top Star Textile Limited (簡稱TopStar)	香港	國際貿易業務
廣州市台巨管理諮詢有限公司 (簡稱廣州台巨)	中國	中國華南地區加工廠管理
台巨紡織(上海)有限公司 (簡稱上海台巨)	中國	中國地區布匹生產銷售及集團委外加工廠管理
廣州市良威針紡織品有限公司 (簡稱廣州良威)	中國	中國地區以外訂單管理
TopSports Textile Ltd.(簡稱TSP)	柬埔寨	生產基地
Top Star Textile Vietnam Company Limited(簡稱TSV)	越南	生產基地
Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.(簡稱TSPV)	越南	生產基地

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

1. 總公司：

TST Group Holding Ltd. ( 冠星集團控股有限公司 )

地址： P.O. Box 472 Harbour Place, 2nd Floor 103 South Church Street George Town, Grand Cayman Cayman Islands KY1-1106

電話： +852-2947-0218

2. 子公司：

(1) 英屬維京群島子公司

名稱： TST International Group Limited

地址： Jayla Place,2nd Floor, P.O Box 216, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

電話： +852-2947-0218

名稱： Bumper World Group Holdings Limited

地址： Jayla Place,2nd Floor, P.O Box 216, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

電話： +852-2947-0218

名稱： Thrive Nation Group Limited
地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

電話： +852-2947-0218

(2) 香港子公司

名稱： Top Star Textile Limited

地址：香港九龍尖沙咀科學館道 9 號新東海中心 13 樓 1301 室

電話： +852-2947-0218

(3) 大陸子公司

名稱：台巨紡織 ( 上海 ) 有限公司

地址：上海市閔行區東川路 555 號乙樓 3076 室

電話： +8621-3251-3055

名稱：廣州市良威針紡織品有限公司

地址：廣州市天河區體育東路 140-148 號 2007-2010 房

電話： +8620-3887-8258

名稱：廣州市台巨管理諮詢有限公司

地址：廣州市天河區體育東路 140-148 號 1901-1905 、 1907-1912 室

電話： +8620-3887-8258

(4) 柬埔寨子公司

名稱： Top Sports Textile Ltd.

地址： Manhattan (Svay Rieng) Special Economic Zone, National Road# 1, Sangkat Bavet, Krong Bavet, Svay Rieng Province, Cambodia.

電話： +855-44-715-188

(5) 臺灣辦事處

名稱：英屬開曼群島商冠星集團控股有限公司

地址： 104 臺北市中山區南京東路 2 段 178 號 7 樓

電話： +886-2-2507-9938

(6) 越南子公司

名稱： Top Star Textile Vietnam Company Limited
地址： Road No. 3, Xuyen A Industrial Park, My Hanh Bac Commune, Duc Hoa District, Long An province, Vietnam

電話： +84-90-892-6858

名稱： Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.
地址： Lot B17.1, Street N11, Thanh Thanh Cong Industrial Zone, An Hoi Quarter, An Hoa Ward, Trang Bang Town, Tay Ninh Province, Vietnam

電話： +84-28-3962-6698

( 三 ) 公司沿革

年度	重要記事
1995年	1991年於香港設立Jupiter Textile Company Limited，1995年更名為冠星紡織有限公司(TopStar Textile Limited)。
1995 年	廣州成立辦事處，在中國華南地區廣東沿海建立生產供應鏈體系。
1997 年	成為adidas 之指定布料供應商。
2002年	和武漢紡織大學進行產學合作，聘請武漢紡織大學教授為顧問，為公司提供技術指導、培訓和人才輸出。
2003 年	上海成立辦事處，在中國華東地區江浙建立生產供應鏈體系。
2006 年	上海成立台巨紡織（上海）有限公司。
2009年	配合李寧品牌產業鏈轉移中國華中策略，投資湖北動能有限公司進入成衣製造，並在中國華中地區湖北建立生產供應鏈體系。
2011年	集團於柬埔寨曼哈頓（柴楨）經濟特區獨資建立織造、染整一體工廠冠星（柬埔寨）紡織有限公司，在東南亞擁有自己的生產供應鏈體系。
2015 年	與武漢紡織大學進行研開發合作，共同進行專利技術研發。
2019年	2月完成現金增資50,000千元，實收資本額達新台幣280,000千元。本公司董事會通過冠星（柬埔寨）紡織有限公司擴廠案。為營運所需，透過TST International Group Limited轉投資設立越南子公司Top Star Textile Vietnam Company Limited。 T-Young International Industrial Limited清算完結。本公司於上市前增資發行新股3,500 千股，資本額為新台幣315,000 千元。 12 月本公司在臺灣證券交易所掛牌上市。
2020年	本公司買回庫藏股151,000股。本公司透過TST International Group Limited新設立子公司Thrive Nation Group Limited。本公司董事會通過赴越南興建織染一體廠，預計投資金額為美金35,000 千元。
2021年	透過Thrive Nation Group Limited 轉投資新設立越南子公司Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.。本公司董事會決議增加越南廠興建投資金額美金20,000千元，總計投資金額為美金55,000 千元。
2022年	本公司董事會通過透過TST International Group Limited 向Tuntex Incorporation（B.V.I.）Co. Limited 購買中國江蘇省鎮江東豐制衣有限公司100%股權簽訂備忘錄案。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司及子公司利息收入主係因銀行存款活存孳息產生；利息費用則係本公司及子公司因營運資金需求向金融機構舉借借款所致，本公司及子公司 2020 年度及 2021 年度利息支出分為 1,876 千元及 1,247 千元，占該年度業收入淨額分別為 0.03% 及 0.02% ，顯示利率變動對本公司營運並無重大影響，且未來隨著本公司及子公司營運規模及獲利能力持續提升，自有資金充裕之情況下，對金融機構借款之倚重情形將逐步減少。

因應措施：

未來利率走勢若有較大幅度之波動，且本公司仍持續有借款之需求時，除改採其他資本市場籌資工具募集資金外，另將觀察利率走勢情形而選擇以固定利率或浮動利率之方式借款以規避利率波動之風險，並且與銀行保持密切聯繫以取得較優惠之借款利率，本公司及子公司亦將嚴密控管外匯以因應外匯變動情形。

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司及子公司銷售收款之幣別為美金及人民幣，其中以美金為大宗，購料支付則以人民幣為主，故本公司及子公司日常營運主要係以美金及人民幣為功能性貨幣，除對外幣避險採自然沖銷原則，以降低兌換需求外，亦適時進行遠期外匯交易，以期將匯率波動影響降至較低水準，本公司及子公司最近年度及最近期之兌換利益如下表：

司最近年度及最近期之兌換利益如下表：	司最近年度及最近期之兌換利益如下表：	司最近年度及最近期之兌換利益如下表：
單位：新台幣千元
	2021 年度	2022 年第一季
兌換利益(損失)	(8,735)	(2,296)
占營業收入比例（%）	0.12%	0.11%

本公司及子公司其兌換利益及比例之波動，主要係因本公司及子公司銷售以美金收款之比重較高，而部分採購以人民幣付款為主所致，故公司兌換損益與國際美元與人民幣走勢息息相關。

2021 年度美中貿易加速台商回流及轉單效應，帶動出口強勁，台幣強勢升值，而本公司功能性貨幣為美金，派發台幣股利時，認列兌換損失；中國生產外銷，收款為美金，人民幣支付貨款， 2021 年度人民幣兌美元升值，也造成影響。

2022 年第一季因俄烏戰爭與通膨壓力干擾下，加深市場對美國聯準會升息加速的預期，使台幣持續偏弱，本公司功能性貨幣為美金，本季並未配發相關股利，兌換損益則影響不大；中國除了國際因素外，也受當地疫情控管關係， 2022 年第一季人民幣兌美元貶值，也造成影響。

因應措施

本公司為因應潛在之匯兌風險及降低匯率波動對損益之影響，藉由搜集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，並與銀行保持密切聯繫，充分掌握匯率走勢，視變動之情況適時調整，並採下述措施以減低匯率變動對本公司營收與獲利之衝擊：

A. 本公司及子公司財務單位與金融機構保持密切且良好的關係，瞭解金融機構對匯率的走勢看法，持續關注國際匯市及金融情勢，適時進行外匯部位調節暨管理，降低匯率變動對公司損益造成之負面影響。
B. 本公司及子公司財務單位評估未來匯率波動之狀況，適時運用遠期外匯契約等避險金融工具以規避匯率變動風險。
C. 向客戶進行報價時，業務單位應將匯率變動所可能產生之影響因素一併考慮，以規避匯率變動之風險。
D. 開立外幣帳戶，視公司持有之外幣資產與負債的狀況，未來若外幣需求增加時，將適度保持一定外幣資金部位以降低匯率變動對獲利所造成之衝擊。
(3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

在全球經濟環境變化快速下，本公司截至公開說明書刊印日止尚未因上述之通貨膨脹或緊縮之危機而產生對損益之重大影響情事。

因應措施

未來本公司將持續與供應商保持密切良好的互動關係，並隨時注意市場價格之波動，適時調整採購策略及成本結構，降低通貨膨脹變動對本公司損益之影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 從事高風險、高槓桿投資獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司最近年度截至公開說明書刊印日止，並未從事高風險、高槓桿投

資。

(2) 從事資金貸與他人獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司從事資金貸與他人，主要為本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之外國子公司間，有業務往來或資金需求之必要者，依本公司「資金貸與他人處理準則」之相關規定辦理。

(3) 從事背書保證獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司從事背書保證，主要為本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司間或本公司與子公司間的銀行融資戶互為擔保，依本公司「背書保證管理作業程序」之相關規定辦理。

(4) 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司最近年度及截至公開說明說刊登日止並無從事衍生性商品交，易未來從事衍生性商品交易主要係為美金兌人民幣遠期匯率避險操作為主，以規避外幣資產及負債因匯率波動所產生之風險，並依本公司「取得或 - 處分資產管理作業程序」及「投資循環衍生性商品控制作業」之相關規定辦理。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

項目名稱	具體內容	預計投入研發費用
理論基礎研究	1、高效短流程濕調控功能針織面料生產技術及產業化應用	USD 100,000
	2、等離子體前處理項目產業化
	3、霧化染整技術及設備研究
	4、抓毛衛衣布防掉毛整理
	5、平紋布的紋路及風格（豐滿度）改善
布料開發改善	1、布料的性能提升	USD 200,000
	2、布料的品質升級
	3、布料的外觀改善
產品運營推廣	1、面料產品包裝	USD 130,000
	2、數字智能化製造技術
	3、互聯網營銷平台運營費用

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司註冊地國為開曼群島，無實質經濟活動，主要營運地國包括中國大陸、臺灣、香港、柬埔寨及越南。本公司對於各項業務之執行，均依照註冊地國及主要營運地國之法律規定及相關政策辦理，並隨時注意其變動情形及發展趨勢，即時因應市場環境變化並採取適當之因應措施。截至公開說明書刊印日止，本公司未有因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受重大影響之情事。

科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關技術更新與提升並掌握最新市場資訊，評估其對公司營運所帶來之影響；資通安全風險方面，資訊科技演變快速，相關網路攻擊事件頻傳，現有科技所建立之相對防護機制無法全部防堵，建立後續復原及機密資料之加密機制以降低網路攻擊後的影響。最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務並無重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司秉持誠實、信賴、永續經營理念，自成立以來專注於本業經營，企業形象良好，遵守相關法令規定，持續維持優良企業形象，最近年度及截至公開說明書刊印日止並無企業形象改變造成企業危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，本公司簽署中國成衣廠收購意向書，惟尚處於協商階段。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之計畫。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 銷貨方面：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，無銷貨單一客戶達 30% 以上之情形。

(2) 進貨方面：

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有單一供應商達 30% 以上之情形。

故本公司尚無銷貨及進貨集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

截至公開說明書刊印日止，本公司無經營權改變而影響公司營運之情事。

其他重要風險及因應措施：
(1) 總體經濟、政治經濟環境、外匯及法令之風險

本公司係註冊在開曼群島，主要營運地為香港、中國大陸、柬埔寨及越南，就其面臨總體經濟及政治環境之變動及外匯之波動，皆會影響本公司營運狀況。

(2) 股東權益保障之風險

本公司開曼群島之法令與中華民國公司法有許多不同之處，本公司雖已依臺灣證券交易所規定之「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」修正公司章程，惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處，投資人仍需確實瞭解並向專家諮詢相關投資開曼群島公司相關股東權益保障差異之處。

(3) 有關本公開說明書所作陳述之風險

A. 事實及統計資料

本公開說明書的若干外部資料及外部統計資料，是來自不同的統計刊物。惟該等資料可能不準確、不完整或並非最新資料。本公司對該等陳述的真確性或準確性不發表任何聲明，投資人不應過分依賴該等外部資料作成投資判斷。

B. 本公開說明書所載的前瞻性陳述及風險及不確定性

本公開說明書所載有關於本公司及關係企業的若干前瞻性陳述及資訊。該等陳述及資訊係基於本公司管理階層的信念、假設及現時所掌握的資訊。在本公開說明書中，「預計」、「相信」、「能夠」、「預期」、「今後」、「有意」、「或會」、「必須」、「計劃」、「預估」、「尋求」、「應該」、「將會」、「可能」、「可望」及類似語句，當用於本公司或本公司的管理階層時，即指前瞻性陳述。此類陳述反映出本公司管理階層對未來事件、營運、流動資金及資金來源等的當前觀點，其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等陳述會受若干風險、不確定因素及假設的影響，包括本公開說明書中所述的其他風險因素。投資人應審慎考慮，依賴任何前瞻性陳述涉及已知及未知風險和不確定因素。本公司面對的該等風險及不明朗因素可能會影響前瞻性陳述的準確程度，包括但不限於下列方面：

(A) 本公開說明書貳、營運概況之說明。
(B) 本公開說明書中有關價格、數量、營運、利潤的趨勢、整體市場趨勢、風險管理及匯率的若干陳述。

本公司不會更新本公開說明書之前瞻性陳述或因應日後發生之事件或資訊而進行修改。鑑於該等風險及其他風險、不確定因素及假設，本公開說明書之前瞻性陳述及情況未必依本公司所預期的方式發生，甚或不會發生。因此，投資人不應依賴任何前瞻性陳述。

其他有關本公司營運重要風險及因應措施，請詳本公開說明書關於本公司「發展遠景之有利、不利因素與因應對策」。惟雖有該等因應對策，實行時仍可能受到不可抗力等因素而無法完全實行，從而相關風險仍可能對本公司之業務、營運結果及財務狀況造成影響。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

，本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無已判決確定或目前。尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人並無發現已判決確定或目前尚在繫屬中之重大。訴訟、非訟或行政爭訟事件

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

無。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響
無。

( 四 ) 其他重要事項

無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

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本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

2022 年 6 月 30 日；單位：股 / 千元

關係企業名稱	與公司之關係	本公司直接或間接持有股份及比例	本公司直接或間接持有股份及比例	本公司直接或間接持有股份及比例	持有本公司股數及比例	持有本公司股數及比例	持有本公司股數及比例
		股數	股權比例 (%)	實際投資金額	股數	股權比例 (%)	實際投資金額
Bumper World Group Holdings Limited	本公司之子公司	23,000,000	100	USD23,000	-	-	-
TST Internatinal Group Limited	本公司之子公司	7,000,000	100	USD 7,000	-	-	-
Top Star Textile Limited	TST Internatinal Group Limited之子公司	30,000,000	100	HKD30,000	-	-	-
台巨紡織(上海)有限公司	TST Internatinal Group Limited之子公司	註1	100	USD 5,450	-	-	-
廣州市良威針紡織品有限公司	TST Internatinal Group Limited之子公司	註1	100	USD 2,250	-	-	-
Thrive Nation Group Limited	TST Internatinal Group Limited之子公司	15,000,000	100	USD15,000	-	-	-
Top Sports Textile Vietnam Co.,Ltd.	Bumper World Group Holdings Limited之子公司	22,000,000	100	USD22,000	-	-	-
Top Star Textile Vietnam CompanyLimited	Top Star Textile Limited之子公司	註1	100	USD 1,000	-	-	-
廣州市台巨管理諮詢有限公司	台巨紡織(上海)有限公司之子公司	註1	100	RMB 1,000	-	-	-
Top Sports Textile Vietnam Co.,Ltd.	Thrive Nation Group Limited之子公司	註1	100	USD14,500	-	-	-

註 1 ：無發行股票。

( 二 ) 董事資料

1. 董事姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

2022 年 6 月 30 日；單位：股； %

職稱	姓名	性別 (年齡區間)	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長	Xingmao Group Holdings Limited	-	香港	2019.01.09	2022.06.15	3 年	10,640,000	33.78	10,640,000	33.78	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人：林錦茂	男 (51-60)	中華民國				2,570,000	8.16	2,570,000	8.16	-	-	13,630,000 (註1)	43.27	稻江商職商科肄業鵬福投資諮詢（上海）有限公司董事長	Top Star Textile Ltd、Top Sports Textile Ltd、Bumper World Group Holdings Limited、TST International Group Limited等公司董事長 Domus Limited董事長 Tat Cheong International Company Limited 董事長 Wise Sky International Limited董事長 Chintex Investment Company Limited董事長 Happy Time International Investment Limited董事長 Big Loyal Group Limited 董事長 Xingmao Group Holdings Limited董事長 Numerous Stars Limited 董事長 NEWA INSURANCE (CAMBODIA) PLC.董事鵬福投資諮詢（上海）有限公司董事長鵬福投資有限公司董事 TST Group Holding Ltd.總裁	-	-	-

職稱	姓名	性別 (年齡區間)	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事	Sunny Earn International Holdings Limited	-	英屬維京群島	2022.06.15	2022.06.15	3 年	1,380,000	4.38	1,380,000	4.38	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人：林經偉	男 (41-50)	中華民國				90,000	0.29	90,000	0.29	-	-	1,380,000 (註2)	4.38	Bacholor of Social Sciences in the University of Natal肄業冠星紡織有限公司業務副總	TST Group Holding Ltd. 總經理 Sunny Earn International Holdings Limited董事 TST Group Holding Ltd. 研發總監 Top Star Textile Ltd. 董事兼總經理	-	-	-
董事	Xingmao Group Holdings Limited	-	香港	2022.06.15	2022.06.15	3 年	10,640,000	33.78	10,640,000	33.78	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人：洪享民	男 (41-50)	中華民國				79,000	0.25	79,000	0.25	-	-	-	-	大葉大學資訊管理系學士台巨紡織（上海）有限公司副總經理	TST Group Holding Ltd. 營運長 Top Star Textile Ltd.營運長	-	-	-
董事	佳美投資股份有限公司	-	中華民國	2019.05.27	2022.06.15	3 年	150,000	0.48	150,000	0.48	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人：董烱雄	男 (81-90)	中華民國				-	-	-	-	-	-	-	-	臺北大學企管系學士台芝國際股份有限公司法人董事長之代表人	台芝國際（股）公司法人董事長之代表人能率國際（股）公司法人監察人之代表人能率投資（股）公司法人董事之代表人能率管理顧問（股）公司監察人佳緯建設（股）公司法人董事之代表人	-	-	-
獨立董事	林金標	男 (71-80)	中華民國	2019.01.09	2022.06.15	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學統計學學士東豐纖維股份有限公司執行總裁	台南企業股份有限公司獨立董事	-	-	-

職稱	姓名	性別 (年齡區間)	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
獨立董事	李坤明	男 (41-50)	中華民國	2019.01.09	2022.06.15	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	Master of Business Administration - Tiffin University 勤業眾信會計師事務所副理廣臻聯合會計師事務所合夥會計師	六福開發股份有限公司獨立董事虹堡科技股份有限公司董事川飛能源股份有限公司獨立董事廣臻聯合會計師事務所合夥會計師	-	-	-
獨立董事	劉恒逸	男 (51-60)	中華民國	2019.01.09	2022.06.15	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立臺灣大學國際企業系博士六福開發股份有限公司獨立董事	六福開發股份有限公司獨立董事譁裕實業股份有限公司獨立董事誠泰資產管理股份有限公司監察人定穎投資控股股份有限公司董事(註3) 元智大學管理學院專任副教授	-	-	-

註 1 ：林錦茂持有 Xingmao Group Holdings Limited 、 Big Loyal Group Limited 及 Happy Time International Investment Limited 之 100% 股權。

註 2 ：林經偉持有 Sunny Earn International Holdings Limited 之 100% 股權。

註 3 ： 2022.05.20 選任，預計 2022.08.25 就職。

2022 年 6 月 30 日

2. 法人股東之主要股東：

2.法人股東之主要股東：	2022年6月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
Xingmao Group Holdings Limited	林錦茂(100%)
Sunny Earn International Holdings Limited	林經偉(100%)
佳美投資股份有限公司	董怡君(20.00%)、董俊仁(20.00%)、董俊毅(20.00%)、董烱雄(8.50%)、陳培玉(5.00%)、章孝祺(5.00%)、周欣怡(5.00%)、倢士恩投資(股)公司(5.50%)、凱雋投資(股)公司(5.50%)、力天世紀(股)公司(5.50%)

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者：無

4. 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露 :

條件姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
Xingmao Group Holdings Limited 代表人：林錦茂	具有紡織產業及相關產品之經驗。具備營運判斷、經營管理、決策及危機處理能力。  TST Group Holding Ltd.總裁  Xingmao Group Holdings Limited董事長  鵬福投資諮詢（上海）有限公司董事長未有公司法第30 條各款情事。	關於董事會獨立性，請參閱下列董事會多元化及獨立性(2)董事會獨立性之說明。	無
林經偉	具有紡織產業及相關產品之實務經驗超過20年。  TST Group Holding Ltd.總經理  Sunny Earn International Holdings Limited董事  Top Star Textile Ltd.董事兼總經理未有公司法第30 條各款情事。	同上列說明。	無
洪享民	具有紡織產業及相關產品之實務經驗超過20年。  TST Group Holding Ltd.營運長  Top Star Textile Ltd.營運長  台巨紡織（上海）有限公司副總經理未有公司法第30 條各款情事。	同上列說明。	無

條件姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
佳美投資股份有限公司代表人：董烱雄	具有商業金融事務等豐富資歷。  台芝國際股份有限公司法人董事長之代表人  能率國際（股）公司法人監察人之代表人  能率投資（股）公司法人董事之代表人未有公司法第30 條各款情事。	同上列說明。	無
林金標	具有五年以上工作經驗，擁有豐富產業經驗，具備營運判斷及經營管理能力。  東豐纖維股份有限公司執行總裁  台南企業股份有限公司獨立董事未有公司法第30條各款情事。	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 未持有公司股份。 3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 4.最近2 年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。	1
李坤明	具有五年以上工作經驗，執業會計師，擅長財務、會計、租稅與公司治理能力。  廣臻聯合會計師事務所合夥會計師  六福開發股份有限公司獨立董事  虹堡科技股份有限公司董事未有公司法第30條各款情事。	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 未持有公司股份。 3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 4.最近2 年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。	2

條件姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
劉恒逸	具有五年以上工作經驗，具備組織管理產官學豐富經驗。  元智大學管理學院專任副教授  六福開發股份有限公司獨立董事  譁裕實業股份有限公司獨立董事未有公司法第30條各款情事。	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 未持有公司股份。 3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 4.最近2 年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。	2

5. 董事會多元化及獨立性

(1) 董事會多元化

a. 多元化政策：

依據本公司公司治理作業要點及董事選任程序，本公司董事之選任應考量董事會之整體配置，董事會成員應普遍具執行職務所必須之知識、技能及素養，整體應具備之能力包括營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選任程序」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。

b. 具體管理目標：

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及產業決策與管理能力等各項能力。

c. 目前董事會成員落實多元化情形如下：

本公司第二屆 7 位董事成員名單，包含 3 席長期深耕於產業，具備深厚產業知識，以及經營管理國際市場觀者有 Xingmao 代表人林錦茂及洪享民、 Sunny Earn 代表人林經偉；善於商業金融事務有佳美投資代表人董烱雄； 3 位獨立董事善於產業知識、會計財務專業、企業經營管理，分別為林金標、李坤明及劉恒逸。

本公司員工身份之董事占比為 43% ，獨立董事占比為 43% ， 2 位董事年齡在 70 歲以上， 2 位在 51~60 歲， 3 位在 50 歲以下。

(2) 董事會獨立性

本公司董事會由 7 位擁有公司經營經驗或學術經驗的董事所組成， 7 席董事中有 3 席為獨立董事，占全體董事成員 43% ，並由全體獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會，共同襄助董事會作成決議。

本公司已取得 3 位獨立董事書面聲明，均符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之資格要件暨證券交易法第十四條之二相關規定。上述 3 位獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事均未逾三家，且本公司與獨立董事所擔任之公司亦無業務往來；另本公司依董事內部人申報資料， 7 位董事均無董事間或董事與獨立董事間具有配偶及二親等以內之親屬關係情形，故本公司認為獨立董事執行業務範圍可保持獨立性。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 截至公開說書刊印日止股本變動情形

單位：千股；千元

							單位：千股；千元	單位：千股；千元	單位：千股；千元
年月	面額	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
			股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
2013年 5 月	美元 1元	美元 1元	50	50	1股	1元	設立股本	-	-
2018年 6 月	美元 1元	美元 1元	7,050	7,050	7,000	7,000	-	長期投資	-
			面額轉換成新台幣10元
2018年 8 月	新台幣 10元	新台幣 10元	60,000	600,000	23,000	230,000	-	-	-
2019年 2 月	新台幣 10元	新台幣 95元	60,000	600,000	28,000	280,000	現金增資 5,000 千股	-	-
2019年 12月	新台幣 10元	新台幣 158元	60,000	600,000	31,500	315,000	現金增資 3,500千股	-	註

註 : 臺證上二字第 10817030851 號函
最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

近股權分散情形 .主要股東名單	近股權分散情形 .主要股東名單	近股權分散情形 .主要股東名單
2022 年7 月18 日；單位：股；%
主要股東名稱	持有股數	持股比例
Xingmao GroupHoldings Limited	10,640,000	33.78
林錦茂	2,570,000	8.16
BigLoyal GroupLimited	2,070,000	6.57
Excellent Treat Limited	2,000,000	6.35
能率創新股份有限公司	1,418,000	4.50
SunnyEarn International Holdings Limited	1,380,000	4.38
渣打國際商業銀行營業部受託保管瑞士信貸銀行-瑞士信貸新加坡分行投資專戶	1,321,000	4.19
Nova Genesis Limited	1,035,000	3.29
能率亞洲資本股份有限公司	1,030,000	3.27
Happy Time International Investment Limited	920,000	2.92

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股情形：無。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元/千股	單位：新台幣元/千股	單位：新台幣元/千股	單位：新台幣元/千股	單位：新台幣元/千股
項目	年度		2020年度	2021年度	2022年度截至3 月31 日
每股市價	最高		184.00	171.5	138.00
	最低		94.10	130.5	123.00
	平均		140.52	147.56	131.54
每股淨值	分配前		76.64	79.18	86.29
	分配後		70.17	74.70	-
每股盈餘	加權平均股數(千股)		31,407	31,349	31,349
	每股盈餘(註1)		13.25	10.72	4.29
每股股利	現金股利		6.5	4.5	-
	無償配股	盈餘配股	-	2	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註2)		10.61	13.76	-
	本利比(註3)		21.62	32.79	-
	現金股利殖利率(註4)		4.63	3.05	-

註 1 ：為稅後基本每股盈餘。

註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度如有獲利應以當年度獲利百分之一至百分之十分派員工酬勞及應以當年度獲利不超過百分之五分派董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，且得按照第 11.1 條規定同意之員工激勵計畫配發。員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事兼任公司及 / 或其從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任員工之酬勞。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
本公司員工、董事及監察人酬勞係依公司章程以可能分配之金額為估列基
礎，本期估列費用若與股東會決議有所差異，於決議年度調整入帳。
董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司 2021 年度員工酬勞為新台幣 3,395,283 元及不分派董事酬勞，全數以現金分派。與 2021 年度估列及合併財務報表認列之員工紅利及董事酬勞無差異數。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：
本期無派發員工股票酬勞，故不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果：

本公司 2021 年度員工酬勞為新台幣 3,395,283 元及不分派董事酬勞，全數以現金分派。

前一年度 (2020) 員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司 2020 年度員工酬勞為新台幣 4,202,427 元及不分派董事酬勞，全數以現金分派。與 2020 年度財務報表認列之員工紅利及董事酬勞無差異數。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 公司所營業務之主要內容
A. 成衣服裝布料之織造、印染、整理加工製造及買賣業務。

B. 前項產品及有關紗類原料之買賣，加工及進出口貿易業務。

(2) 營業比重

營業比重
			單位：新台幣千元；%
產品名稱	2020 年度		2021 年度		2022 年第一季
	銷售金額	占營業額比率	銷售金額	占營業額比率	銷售金額	占營業額比率
棉混紡針織布	5,389,194	100.00	7,418,374	100.00	2,074,450	100.00
其他	-	-	-	-	-	-
合計	5,389,194	100.00	7,418,374	100.00	2,074,450	100.00

(3) 公司目前之商品（服務）項目

，本公司主要生產銷售棉混紡針織布料主要商品及應用如下：

衛衣布料：主要運用於運動休閒服裝外套和長袖 T-shirt 的主要布料，為運動布料中的經典布種。布料外層精緻細膩，布料裡層粗曠。內層經過拉毛整理的布料，手感更蓬鬆、柔軟，同時具有很好的保暖效果。
平紋：主要運用內衣、運動休閒服裝的通用布料，是針織布料中的傳統布種。布料手感柔軟，透氣透濕。
空氣層：空氣層布料是運動休閒布料中的創新布種，可與時尚與功能相結合，適用於時裝、運動、休閒等多個服裝領域。布料採用三層整體編織的結構，在布料中間形成空氣層，以達到儲存空氣的目的，，
從而達到保暖的效果。表面平滑細膩，重量輕但手感挺闊、厚實同時因三層結構，能更好的實現單向導濕、吸濕快乾、防水等功能。
(4) 計劃開發之新商品（服務）
A. 平紋布手感及布面技術的精進
B. 植物染料染棉色牢度項目
C. 高效短流程吸濕快乾布料項目
D. 布料數位化

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 全球紡織成衣貿易概況

全球紡織及成衣貿易於 2005 年至 2020 年間，紡織品之每年平均成長率為 3.1% ，成衣為 4.8% 。紡織品貿易於 2005 年自由化之後，除了造成生產地點轉移到新興低成本國家，如中國大陸、印度、巴基斯坦、孟加拉、越南之外，紡織及成衣貿易較以往受配額限制時代成長更為迅速。

依據 WTO 公布之 2020 年資料顯示，全球紡織品貿易額為 3,540 億美元，成衣貿易額為 4,480 億美元，合計達 8,020 億美元，較 2019 年的 7,967 億美元成長 0.7% 。

2020 年全球紡織品貿易 3,540 億美元，較 2019 年成長 16.1% ；中國大陸仍為全球最大紡織品出口國，出口金額高達 1,541 億美元，占全球紡織品貿易 43.5% ；其次依序為歐盟、印度、土耳其、美國；前五大供應國之出口值與 2019 年相較，僅中國大陸成長。越南則首度超越南韓，躍居第六位 ( 出口值成長 11%) ，南韓排名第七，台灣位居第九位，出口金額為 71 億美元，在機能性、環保紡織品位居全球重要供應地位。

2020 年全球成衣貿易 4,480 億美元，較 2019 年衰退 8.9% ；全球最大成衣出口國仍為中國大陸，出口金額高達 1,416 億美元，占全球成衣貿易 31.6% ；第 2~5 位依序為歐盟、越南、孟加拉、土耳其；而東協 10 國中，除越南之外，馬來西亞、印尼、柬埔寨、緬甸、泰國等 5 國亦進入前 15 位。

B. 全球運動及健身服裝市場概要

隨著 2021 年全球疫苗普及施打，「嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 」己逐步受到控制，雖然 Omicron 病毒仍肆虐，但各國防疫措施已較以往鬆綁，使經濟持續復甦，服飾消費市場回升。 2021 年全球整體運動服飾市場規模 2,168 億美元：受惠於 COVID-19 疫情後的消費動能復甦，較上年成長 22.6% 。但預期 2022 年消費將回歸理性，預估成長率約 10% ， 2021 年機能運動服飾市場成長 24% ，戶外服飾市場成長 19% ， 2021-2026 年整體運動服飾平均年複合成長率 CAGR 7.5%

依據 Global Industry Analysts Inc. （以下簡稱 GIA ）所發布的一份題為 - 《運動與健身服裝全球市場軌跡與分析》的行業報告，結合後新冠疫情時代全球市場所面臨的全新機遇與挑戰，該報告預估到 2026 年，全球運動和健身服裝市場規模將達到 2213 億美元。

受新冠疫情在全球範圍內肆意蔓延的影響， 2020 年全球運動健身服裝市場的總體體量為 1720 億美元，按照到 2026 年將達到 2213 億美元市場規模分析，期間的複合年增長率將達到 4.4% 。而考慮到新冠疫情對健身行業的巨大衝擊和影響，健身服飾在未來 7 年的年複合增長率約為 3.6% 。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

成衣製品係透過上游原物料如羊毛、棉花或石化原料提煉，經製造成纖維後紡成紗線，再織造成布疋，經由染整或後加工處理後，裁剪、縫製梭織及針織布為成衣產品與其他相關紡織商品，最終再透過品牌及通路商銷售予終端消費者。茲將所屬產業之上、中、下游之關聯性，圖示如下：

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資料來源：元大證券整理

(3) 產品之各種發展趨勢

運動休閒風成時尚潮流，帶動機能性運動產品風行，使全球運動服飾產業保持穩定成長，因此運動品牌對於產品所需之布料要求逐漸嚴格，不只針對布料的品質，同時所生產的布料要兼顧環保及機能，以往常見的合作模式是由品牌服飾商提供技術、紡織供應商進行製作，但在競爭激烈的市場紡織供應商要具備自行開發布種之能力，在運動品牌新品設計時能洞察消費者品味的變化，提供運動品牌兼具時尚與機能之布種。

染整是布料生產一個很重要的製程，係將織好的布匹放入染缸，將布匹染成客戶所需之顏色，過去染一公斤的布至少要 200 公升的水，但隨著製程技術的改良，用水的比例逐漸下降，國際運動品牌也開始重視製程的節能，對於紡織供應商的評鑑裡加入製程節能的指標，因此製程技術的提升成為紡織供應商重要之課題。

環保永續已日益成為消費者的優先考量，企業也推出更永續的產品來回應。新冠疫情加速了這個趨勢，企業現在的義務是維持永續供應鏈，並投入諸如循環經濟等概念。

(4) 產品之競爭情形

本公司主係製造及銷售針織短纖布料，針織短纖布料主要原料為長、短纖紗及彈性纖維其中短纖紗占的比重超過百分之五十，而衣著為民生必需品，各種紗的組合、不同的染色及後處理成就上千萬種的布料，現今織染技術已趨成熟，欲從纖維、技術研發到規格設計等系統性地開發新的紡織產品相對較難，故僅能就既有之工序製程及材料運用進行改良優化，提供差異化

及高附加價值之新功能產品組合，以獲取品牌大廠認同並提升競爭利基，本公司及子公司持續改良各類新型態布料，如 DryNit® 布種開發有別於傳統棉帶絲之特殊織法，新型 Spacer 布種以創新製程改善起毛球的問題及增加膨鬆度與手感，新型衛衣布種開發賦予輕薄與保暖之功能性及使其不掉毛以增加環保效能等，除此之外，本公司及子公司持續針對製程方面提升，引進高科技節能環保設備，低浴比染缸，投入改良噴染系統、調整助劑施加系統、採用新型環保原料及製程無水染色等，使製程更節能環保，本公司及子公司能隨著終端市場的變化而提供符合市場需求的產品。

本公司具備優秀供應鏈管理能力，熟悉各類原物料取得方式，且可依客戶之訂單品質要求尋找最適合且價格具競爭力之供應商，同時本公司配合之針織廠眾多可提供織布加工種類多樣，且合作之委託加工廠皆有本公司通過國際品牌大廠合格認證之專業品質控管人員駐廠，熟悉下游各家成衣廠之驗收標準，並由本公司安排出貨及出貨前之各項品質檢驗。由於本公司主要終端產品為各國際運動及休閒品牌成衣產品，故本公司主要銷售對象皆為運動休閒服飾品牌商配合之成衣廠，其交易模式係透過與品牌商接洽後依據品牌商之需求製作樣品，或是主動向品牌商推薦本公司新開發之布料，待顏色及款式等樣式符合品牌商之要求後，由品牌商向配合之成衣廠下單，近年來運動風氣逐年成長，運動衣著需兼具時尚及各類機能，如抗菌、抗紫外線、吸濕排汗、發熱、涼感及防水等功能，國際運動品牌對於布料的選用有嚴格的品質標準及創新機能需求，且供應商須經過嚴格的生產認證，新的供應商無法在短時間成為國際運動品牌之供應商。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

本公司及子公司主要從事運動休閒服飾使用之棉混紡針織布料開發、設計、製造及銷售，相關布料織造及染整工法與技術均係源自實務累積之經驗及精良之研發與創新能力而得，透過研發人員間經驗傳承與人才培育，加上能夠掌握市場訴求，推升研發動能及創新能力。除藉由與國際運動休閒服飾大廠密切交流及合作開發，提升研發技術及製程外，尚透過與大學合作之方式，產學合作共同開發織造與染整的新技術。而現代運動休閒服飾品牌越來越講究流行與造型，服裝樣式與變化愈發多元化，加上快時尚盛行與品牌影響力，使款式、流行、藝術與運動休閒服飾產業存在著密不可分的關連性，推動製布技術不斷開發精進，以符合最終消費者之期待。本公司及子公司已投入紡織相關經驗 20 餘年，掌握市場脈動，持續與品牌大廠溝通，結合其設計理念，開發符合需求之功能性布料，共同合作推出吸引消費者並兼具市場潮流之產品，提高競爭優勢並獲取品牌大廠高度認同。

(2) 研究發展人員與其學經歷

研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷
單位：人數
年度		2020年度	2021年度	2022年 3 月31日
學歷人數分布	碩士以上	1	1	1
	大專(專科)/大學	14	16	15
	高中（含）以下	1	-	1
合計		16	17	17

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

				單位：新台幣千元；%	單位：新台幣千元；%
項目	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度
研發費用	7,152	10,670	18,159	15,653	11,074
營業收入淨額	4,405,897	5,769,670	7,358,438	5,389,194	7,418,374
占營業淨額比例	0.16%	0.18%	0.25%	0.29%	0.15%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果	內容說明
2017	開發衛衣空氣層布料	針對空氣層開發不同布種，擴展產品線。
	製程改良	使用浴比1：4染缸，減少工廠用水量，並在染色上品質得到改善。
	一種單向導濕織物的製備方法及其製備的單向導濕織物	採用等離子體處理方法，對織物進行整理，使織物獲得單向導濕的功能，並將其用於間隔織物。
	一種過氧化鎂抗菌劑的製備方法與應用方法	開發一種對環境友善且價格適當的金屬化合物的過氧化鎂抗菌劑，並且不影響紡織品的性能。
	一種解決純棉筒子紗染色內外層色差的方法	通過NaOH 液氨溶液對已上色的棉線進行解結晶處理，可解決筒子紗內外層色差的問題。
	一種高勻染性的棉花散纖維的處理方法	利用NaOH 液氨溶液對棉纖維具有優良的解結晶作用，可解決因不同品質棉花散纖維而產生染色色花的問題。

年度	研發成果	內容說明
2017	一種提高天然染料染色性能的方法	將天然染料和陽離子固色劑配成染液，對纖維素纖維進行染色，解決了現有的天然染料吸盡率低和耐水洗色牢度差的問題。
	一種天然植物染料浸軋染色纖維素織物的方法	將天然染料和陽離子固色劑配成染液，對纖維素纖維進行浸軋染色，提高天然染料的上染量，同時提高其耐水洗色牢度，且不會對天然染料的色澤產生影響。
2018	開發高端空氣層	開發使用不同原料交織而成的空氣層，提升進一步的手感。
	一種單向導濕功能布料	開發一種具備良好單向導濕的功能布料，由兩種布料複合而成，將外層布料進行吸濕快乾整理，將內層布料進行乾爽整理，並透過粘合劑將其粘合為複合布料。
	一種適用於高剛性紗線針織用儲紗器	設計了一種新型儲紗器用於針織機，使輸送到針織機的紗線得到線上熱濕處理，有效降低了紗線剛度，使編織效率提高、織物品質得到提升。
	一種提高天然動物染料在纖維素纖維上固著量的方法	配製動物染料液氨染色，並對纖維素纖維進行染色，並採用含有固色劑的矽基微乳液進行固著處理，增加天然動物染料的吸附率，並提升固色率。
	一種提高液氨染色後染料固色率的浸軋方法	對纖維素纖維進行液氨染色，採用堿液‑矽基非水介質混合體系進行固著，提高染料的的固色率，提高染料的利用率，解決液氨染色方法中的技術瓶頸。

年度	研發成果	內容說明
2018	一種製備天然植物染料染色深色澤纖維素纖維的方法	配備天然植物染料液氨染色，並上染纖維素纖維，將染後的纖維加入到矽基非水介質混合體系中進行固色，提高天然植物染料的上染量，並提升其固色率。
2019	開發冷染系列產品	使用德國先進設備做冷軋染色，能達到極爲環保的染色過程，並且完整保留纖維，讓布料的各項品質得到提升。
	助劑噴染系統	減少染布時所導致的布面瑕疵，提升產能速率，減少助劑用量。
	高效短流程吸濕快乾棉針織物生產技術	通過更新技術，開發系列吸濕快乾棉針織產品，提供一種高效短流程生產方法，可有效降低生產成本及風險。
	噴染技術中染色性能研究	通過改善染色技術，確定活性染料附著在棉纖維上的烘乾溫度、烘乾時間、PH值以及染料濃度的固色效率變化，達到為噴染技術開發提供染料固色技術的目的。
	噴淋系統洗滌染色物技術	通過改善技術，達到快速完成染色織物表面浮色洗除程序，節約生產時間，減少用水量，綠色環保。
	負壓染色技術	通過負壓染色，可減少染料在纖維中擴散時活性染料的水解，提高染料利用率；染料擴散速率提高，有助於大分子染料的擴散，解決染色中易染花問題。
	在《印染》雜誌上發表『等離子體處理對棉類針織物冷軋堆前處理的影響』	採用低溫等離子體對純棉針織物和滌棉針織物進行表面處理，討論等離子體處理對棉類針織物冷軋堆前處理的影響，該技術可顯著提高針織物的親水性能，減少化學試劑使用量。

年度	研發成果	內容說明
2019	在《針織工業》雜誌上發表『功能性針織布料及生產技術發展趨勢』	闡述功能性針織布料的發展趨勢，提出功能組合和功能定制的新概念，指出針織布料由單一功能向多功能發展、由多功能向功能組合發展、由功能設定向功能定制發展的趨勢，綜述了實現針織布料功能性的生產技術。
	取得發明專利『一種紡織品沖淋洗滌系統』	將染色後的紡織品採用上下沖淋的方式洗除浮色，再採用活性碳吸附的方式，對沖淋廢水進行吸附處理和回用，並將回用廢水重新用於沖淋浮色，實現無廢水排放。洗滌過程無需加入皂洗劑且洗劑時間短，是一種清潔生產技術。
	取得新型專利『一種空氣層布料』取得發明專利『一種空氣層布料及其生產方法和用途』	通過改變布料的層數以及線圈的成圈方式得到的空氣層布料，該布料具有很好的抗勾絲、抗起毛起球性，從而改善了布料的服用性能。
	取得實用新型專利『一種棉夾滌單面三層針織布料』取得發明專利『一種棉夾滌單面三層針織布料及其生產方法』	通過調節棉紗和滌綸低彈絲的放入長度，使棉紗的線圈長度長於滌綸低彈絲的線圈長度，得到外層由棉紗線圈圈幹構成、中間層由滌綸絲線圈構成、內層由棉紗線圈沉降弧構成的針織布料，該布料具有較強的彈性及透氣性以及穿著舒適感，是一款較為理想的吸濕快乾貼身布料。
2020	開展《抗菌抗病毒針織口罩面料的開發》項目的基礎性研究	採用超細莫代爾纖維和超細氧化鋅抗菌滌綸為原料，開發出雙羅紋空氣層針織面料，並進行單面拒水塗層整理和抗菌抗病毒整理。該面料具有良好的透氣性、透濕性和硬挺度，具備單嚮導濕的功能和抗菌抗病毒功能，可以作為抗細菌和病毒口罩面料。

年度	研發成果	內容說明
2020	開展《衛衣布掉毛和彈性改善》專案的基礎性研究	從織物結構的角度對衛衣布掉毛和衛衣布彈性差的原因進行分析，提出新衛衣布的織物組織結構、調整抓毛工藝參數、增加等離子體前處理等方法來改善衛衣布的彈性和掉毛問題，得到具有優異風格手感的衛衣布面料。
	開展《一種適用于高剛性紗線針織用儲紗器》專利的技術成果轉化項目	為解決現有儲紗器不能線上處理紗線的問題，將有自主智慧財產權的專利技術進行成果轉化。在特殊的捲繞儲紗裝置裡安裝了發熱裝置用以給紗線加熱，並在儲紗器的週邊安裝給水裝置來調節紗線濕度。實現集調節紗線溫度和濕度於一體的新型功能性儲紗器，為豐富面料開發的紗線原料和提升面料開發品質提供更多可能性。
	開展《基於線上噴塗的單嚮導濕針織面料製備》項目	採用外層為原棉內層為滌綸的緯編雙層織物作為研究物件，基於線上噴塗加工技術，將拒水劑和吸濕速幹整理劑分別對織物內外層進行線上噴塗處理，經過一系列處理，得到具有單嚮導濕效果的織物。
	開展《噴射/霧化染色小樣機的研製》的項目研究	通過在染色小樣機上增加噴頭以及配套的控制系統，賦予染色小樣機具有噴射和霧化的功能，同時搭載烘乾系統和視覺系統，可用於織物前處理、染色和洗滌等多道織物染整加工工序中。
	《等離子預處理在棉針織物前處理中應用》在《針織工業》雜誌上發表	採用低溫等離子體對純棉和滌棉針織物進行預處理，獲得最佳的處理工藝條件；經等離子體處理的棉類針織物具有較好的白度和優異的親水性能，等離子體處理在一定程度上可以替代常規精練前處理工藝。

年度	研發成果	內容說明
2020	發明專利《一種紡織品沖淋洗滌系統》已受理	通過改進工藝，達到快速完成染色織物表面浮色洗除工序的目的，節約生產時間，減少用水量，綠色環保。
	發明專利《一種提高直接染料對棉織物上染率的方法》已受理	以檸檬酸為交聯劑，將殼聚糖交聯至棉織物上，交聯後的棉織物，在特定酸性條件下，對直接染料具有較好的親和性，提高了直接染料對經過殼聚糖交聯後的棉織物的上染率，成本較低，減少環境污染，降低染色過程對人體的危害。
2021	《高效短流程濕調控功能針織面料生產技術及產業化應用》項目榮獲湖北省科技進步三等獎	根據纖維的親、疏水特性，通過在織造過程中或坯布前處理前進行在線噴塗含在拒水助劑的溶液，使吸濕的材料吸入拒水助劑，而疏水材料不粘附拒水助劑，研究出在線對部分材料進行在線拒水改性的工藝流程，從而實現了疏水改性工藝流程的簡化。
	開展《霧化染色整理技術》項目	在《噴淋染色技術項目》原有染色技術和染色工藝的研究基礎上，將噴淋上染的方式改進為霧化上染方式，改技術還可以用於織物後整理工序上，具有節能省水、高效環保的優點。
	開展《衛衣布防掉毛整理》研究項目	通過研究等離子體防掉毛整理、微波防掉毛整理和丙烯酸樹脂整理等方法進行抓毛衛衣布防掉毛效果的研究，確定最佳的整理方法和工藝，得到不易掉毛、手感舒適的起絨面料。
	開展《平紋布的紋路及風格（豐滿度）》基礎項目研究	通過利用計算機仿真模擬技術對平紋線圈和織物結構進行真實化效果模擬，並對現有舌針結構進行改造，設計新型舌針，配合三角系統的設計進行織造，改善普通平紋的紋路和豐滿度。

年度	研發成果	內容說明
2021	發明專利《一種提高活性染料固色率的染色方法》已受理	將活性染料染液霧化後對棉織物進行上染得到帶液率為75-85%的上染棉織物，並將上染後的棉織物依次進行濕燜、烘乾和皂洗的染色方法。該方法能大量地減少用水量和能源用量，縮短固色時間、提高固色率和染料利用率。
	發明專利《一種降低起毛面料掉毛率的方法和霧化抽氣裝置》已受理	在具有第二抽氣設備、第一霧化設備、第二霧化設備和第一抽氣設備的霧化抽氣裝置中分別使疏水溶劑霧化液滴沿起毛面料的基布層‑絨毛層方向滲透以及粘合劑溶液霧化液滴沿起毛面料的絨毛層‑基布層方向滲透後將起毛面料烘乾，增強裸露絨毛與面料基布和非裸露絨毛的結合力，從而降低絨毛掉毛率。
	發明專利《一種短動程一體化複合舌針》已受理	由複合針的針身及活動置於針身槽內的針芯，針舌組合而成，針舌設置在針芯的前端，針舌與針芯之間通過針舌銷鉸接。針芯和針舌形成整體，針芯在復合針的針槽內作直線運動，活動置於針芯前段的針舌在成圈、退圈的過程中配合針身開閉針口，針芯在針身內做有限的運動，降低了針身上升的動程，可使大圓機的運轉速度提高，同時減少了織針的行程，使同樣筒徑的針筒可以安排更多的成圈系統數，提高了針織機的產量。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

、本公司最近兩年度及最近期銷售市場主以亞洲之中國大陸台灣及東南亞等地為主。最近兩年度銷售地區比率如下表所示：

		單位：新台幣千元;%	單位：新台幣千元;%	單位：新台幣千元;%	單位：新台幣千元;%	單位：新台幣千元;%	單位：新台幣千元;%
年度地區		2020 年度		2021 年度		2022 年第一季
		金額	比率	金額	比率	金額	比率
	內銷	1,316,411	24.43	1,871,326	25.23	203,604	9.81
外銷	東南亞	3,577,306	66.38	4,732,967	63.80	1,533,810	73.94
	南亞	400,209	7.43	608,741	8.21	183,490	8.85
	其他	95,268	1.76	205,340	2.76	153,546	7.40
	合計	5,389,194	100.00	7,418,374	100.00	2,074,450	100.00

註 1 ：內銷係指中國地區之銷售註 2 ：係依實際出貨地區統計

(2) 市場占有率

本公司生產設備完整，從胚布織造、染色整理、後整理加工到最後物性檢測品質把關，機台設備一應俱全並垂直整合發揮綜效，造成公司產品結構、加工方式及產品品質不同。在生產上採少量多樣策略，產品種類眾多，因此本公司所生產之高品質布種深受美、歐洲等國際運動品牌認同，市場佔有率及銷售額逐年提昇，就短纖織物之研發、生產及行銷亦不斷創新，在市場維持穩定成長。此外本公司長期與品牌客戶建立穩定合作夥伴關係，在開發階段就針對客戶需求導入產品設計開發，所生產之產品花版圖案設計、原料種類組合、機能性加工多樣化，適合國際品牌需求與消費大眾追求個性品味、時髦新穎的需求，未來將可繼續維持其專業的優勢，在紡織業佔一席之地。

(3) 市場未來供需狀況與成長性

運動休閒（ Athleisure ）一詞的概念來自於「運動」（ athletics ）和「休閒」（ leisure ）兩個英文單詞的組合，起初是指在健身房穿著女性瑜珈服的潮流，爾後也納入男性的潮牌，日後逐漸發展為泛指融合「運動」與「時尚」概念的穿著，運動休閒風的穿搭成為新形態的便裝。

後疫情時代，由於許多人仍然在家遠距工作，運動休閒風潮得到了進一步發展，也反映出人們對傳統工作服的新態度。健康意識的提高使許多人對運動和一般健身有了新的認識。也促使人們在健身、個人生活和休閒工作時對服裝的選擇變得越來越挑剔。

根據麥肯錫統計，全球運動產業於 2021 年成長約 14% ，已恢復至 2019 年 98% 的水準，其中中國成長 23% ，美國成長 15% ，成長率超過 2015 年至 2019 年平均成長率的兩倍。

在接下來的 2022 年，儘管 Omicron 等新變種病毒依然肆虐造成了一些不確定性，但麥肯錫預計運動產業將持續復甦，預估到 2025 年，全球運動服裝市場預計將以每年 8% 至 10% 的速度增長，從 2021 年的 2950 億歐元增至 2025 年的 3950 億歐元。且著越來越多的人致力於更健康積極的生活，運動產業還有機會探索新的增長領域。

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單位：十億美元
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資料來源： Euromonitor

(4) 競爭利基

A. 傑出的接單及生產管理能力

本公司及子公司在大陸地區已有長期配合之供應商，各供應商都有本公司所派駐之駐場人員，負責品質管理及出貨安排；在東南亞地區位於柬埔寨巴域市有當地唯一具規模的織染廠，本公司及子公司之主要客戶為國際知名運動及休閒品牌配合之成衣廠，其交易模式係透過與品牌商接洽後依據品牌商之需求製作樣品，或是主動向品牌商推薦本公司新開發之布料，待顏色及款式等樣式符合品牌商之要求後，由品牌商向配合之成衣廠下單，並指定本公司及子公司為布料供應商，再由成衣廠向本公司及子公司採購布料，由於訂單的種類多樣且需提供大量的樣品，下單次數頻繁且交期短，故本公司擁有長期與國際運動及休閒品牌合作接單經驗，又具備自有工廠及長期合作供應商，可輕易調配生產及加工以符合國際運動及休閒品牌要求的品質及交期。

B. 品質管理系統及終端認證數量

本公司及子公司所生產及銷售之針織短纖布料有嚴格之品質控管系統，已獲得品牌大廠 adidas 、 Puma 、 Gap 及李寧授權顏色自核權限，在出貨前可自行核對顏色出貨不需經由第三方認證。工廠測試中心已通過品牌大廠 adidas 、 Puma 、 Gap 及 Decathlon 獨立協力廠商的測試認證，授權本公司及子公司可自行出具成品布料測試報告，不需委託第三方認證。且本公司及子公司亦已通過了 adidas 的 QC 查布資格認證，以上皆顯示終端品牌客戶對本公司品質之信賴。

C. 佈局東南亞貼近下游供應鏈

本公司及子公司於 2011 年於柬埔寨巴域市成立織布及染整一體的生產據點，柬埔寨巴域市距離柬埔寨首都金邊市約 160 公里，車程大約 3 小時，同時距離越南胡志明市約 80 公里，車程大約 2 小時，柬埔寨金邊市及越南胡志明市皆為成衣廠聚集重鎮，以柬埔寨巴域市為生產據點可就近出貨給柬埔寨及越南兩個國家的成衣廠，在各國際品牌商的「就地採購」 (Local to Local) 策略下，柬埔寨的生產據點成為許多國際品牌商在柬埔寨布料唯一供應商，由於其他織布及染布廠在短時間內要進入柬埔寨設廠有很多障礙須克服，加上柬埔寨的政經環境及基礎建設尚未發展健全，設廠需克服水源、能源及環保等重要設廠條件，因此冠星集團短期內對於國際品牌商來說是不可或缺的合作夥伴。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 市場需求穩定成長

本公司及子公司終端產品為國際運動及休閒品牌成衣，在運動服裝持續蓬勃發展的情況下，隨著全球各地運動與戶外休閒等活動盛行、運動服裝結合時尚設計以及各類運動機能服飾推陳出新，預計布料及成衣製造商也會持續維持穩定成長。

(B) 主要客戶遍佈全球知名品牌

本公司及子公司藉由產品之多樣性及高品質，成功榮獲國際品牌大廠之青睞，且於合作過程中，本公司及子公司更因產品推陳出新的速度及產品配合開發能力，屢次獲得品牌供應商獎項，如 2021 Sustainability award 、 Agility award 、 PUMA 全球最佳研發布料供應商、 PUMA 全球最佳供應商及李寧中國最佳研發獎，深受國際品牌大廠之肯定，故主要客戶涵蓋範圍包括 adidas 、 PUMA 、 GAP 及 NIKE 等，客戶已遍佈全球知名品牌。

(C) 認證耗時門檻較高

本公司及子公司已與國際運動及休閒品牌合作多年，不但為國際運動及休閒品牌合格供應商，在品質方面，顏色管控已獲得品牌授權自核權力，無須再藉由外部專業機構檢驗，品質測試房也取得品牌第三方認證測試，品質測試結果等同委託第三方檢驗，在針織短纖布料需求的運動及休閒品牌取得相當之信賴，且時常獲得國際運動及休閒品牌之供應商評比獎項，獲得同業難以達到的品質標準，確保未來可預見的訂單量。

B. 不利因素

(A) 原料價格影響獲利

針織短纖布的主要原料為棉紗及化纖紗等，未來原物料因為棉花及石油的價格波動，造成可預期的價格上揚，雖然現階段因售價會事先與終端品牌商談定價格，可以轉嫁成本給終端品牌商，使得整體獲利提升，但是未來當國際棉花及石油劇烈上漲時，終端品牌商無法完全吸收成本時，勢必侵蝕原本的獲利空間。

因應措施

本公司及子公司隨時注意原物料市場行情變化，與上游原料供應商維持良好合作關係，並分散主要原料供應來源，不向單一供應商集中採購，以分散進料集中之風險。此外，運動品牌開發週期較長，當遇上原物料價格波動時，可因應時間相較充裕，本公司及子公司開發新一季推薦布料給終端品牌商時，亦可調整製程技術及工序降低成本，並適時因應市場趨勢提高產品單價，以提升獲利。

(B) 營運規模較小，多數製程委外生產

本公司成立以來，營運規模較小，初期並未擁有產線，係以紡織產品貿易買賣為主，透過自有技術開發產品，經由委外代工廠及加工廠生產後銷售，後陸續成立自有染整加工工廠，截至 2021 年為止，自產跟委外生產比例約各半。

因應措施

本公司近年來逐漸穩定獲利，營運規模逐步提升，已於 2011 年在柬埔寨成立自有織造染整廠，持續投資於生產設備以擴充產能及營運規模，目前籌備興建越南廠，預計 2023 年完工投產，亦或投資下游成衣廠成為織布、染布及成衣一條龍生產之公司，提升公司競爭力。此外，本公司有鑒於產能可能受限於委外加工廠之產能及交期，故除了採對委外加工廠逐日進行品質檢驗外，亦增加委外加工廠之合作廠商，以降低委外加工廠之生產品質及交期風險。

(C) 越南歐盟自由貿易協定 (EVFTA)

越南與歐洲聯盟於 2019 年 6 月 30 日在河內簽署自由貿易協定 (EVFTA) 及投資保護協定 (EVIPA) ，兩項協定將由歐洲議會與成員國議會審議，其中 EVFTA 最快在 2019 年底上路， EVIPA 預計至少 2 年始能完成批准。根據 EVFTA 協定，越南將與歐盟 28 個經濟體互享關稅優惠，協定一旦生效後，歐盟立即取消越南進口稅目 85.6% 左右，占越南對歐盟出口金額的 70.3% ，另一方面，由歐盟出口到越南也將有 48.5% 的稅目立刻被取消，占歐盟對越南出口金額的 64.5% ；雙方貨品 99% 的關稅將在 10 年內陸續取消。在越南作為歐盟重要經濟夥伴，並積極融入國際經濟之合作背景下，簽署 EVFTA 對越南經濟發展及企業結構調整產生甚大影響，對於越南出口至歐盟之紡織品具有正面效益。

因應措施

本公司及子公司之生產據點座落在中國大陸及柬埔寨，因此未能享有 EVFTA 之租稅優惠，有鑑於 EVFTA 所帶來之租稅效益，冠星集團 2020 年底決定於越南建造織染一體廠，整合越南織染整供應鏈資源。預計 EVFTA 實施後越南紡織品出口將持續成長，對於成衣用之布料需求也會持續增加，可為集團帶來實質助益。

(D) 環保標準嚴格

近年全球意識環境永續重要性，政府的角色在制定環境保護法令上，不論是中國政府、柬埔寨政府或國外機構基於對環境保護所制定的法令均逐漸提高門檻標準。公司重視所在產業對環境產生的影響，須不斷積極投入大量資金、擴充相關防治污染設備並重視人員教育訓練，尋求有效改善環境污染策略，從源頭上控制污染物的產生，以確保員工在安全無虞環境中工作。

本公司之柬埔寨子公司從事織布染整業務，於生產無法避免會產生廢水等廢棄物。柬埔寨子公司具有自行建置的廢水處理廠，並取得排污、廢水、鍋爐廢氣及污泥輸出等四張許可證，柬埔寨 Ministry of Environment （ MOE ）每年定期進行廢水取樣測試。柬埔寨子公司排放廢水雖係依法令要求處理，惟無法排除偶因設備故障、生產環境等原因而出現超標的情形，或因檢測方式不同造成數值有誤差，惟公司於檢測發現後，均會立即進行改善。

因應對策

本公司購買及更新防治污染設備、推動減少廢棄物計畫及開發新製程，以符合環保法規之要求。其所購置之防治污染設備，均設有專責人員每日巡察及相關單位負責操作與維護，另將相關事業廢棄物委由環保署認可之清除處理業代為處理。本公司及其子公司從輸入端使用 Bluesign 之原物料，生產過程建立化學品嚴格管理，輸出端確保產品符合有毒有害物質管理要求，在追求競爭力提昇之同時，兼顧減少原料及產品對環境的負面影響，以確保公司可以正確且即時生產，創造全面性的競爭能力，以符合環保法規及客戶需求之產品，並達到永續發展之目的。

(E) 終端品牌客戶銷貨集中

本公司主要終端客戶為全球運動服飾品牌，使本公司銷售予該客戶之產品品項眾多，且其訂單數量大，整體淡旺季差異較為緩和，加上該客戶近年來全球市占率提升，故整體對該終端客戶之銷售金額及比重逐漸上升。

因應對策

本公司業已積極開發其他終端客戶，於 2021 年度新增國際運動品牌 NIKE 之銷售，在逐年與客戶不斷交流、培養訂單的努力下，已具一定績效，未來將持續深耕既有客戶、開發新產品並開拓新客戶，以達增加營收，有效降低對單一客戶的風險。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

(1) 最近二年度毛利率變動

最近二年度毛利率變動	最近二年度毛利率變動	最近二年度毛利率變動
單位：新台幣千元；%
年度	2020 年度	2021 年度
銷貨收入淨額	5,389,194	7,418,374
銷貨毛利(損)	1,169,454	1,084,222
毛(損)利率	21.70	14.62
毛利率變動率	25.14	(32.63)

(2) 營業毛利率變動達 20% 以上之說明：

2020~2021 年度之毛利率變動率分別為 25.14% 及 (32.63)% ，變動皆達 20% 以上， 2020 年度營業毛利率上升，主要係公司的整體產能中的自有產能從 35%~40% 提升到約 50% ，稼動率從 Q2 不超過 50% 提升到 80%~85% ，讓固定成本分攤費用降低，致單位成本降低；以及主要原物料棉紗價格在相對性低點。而 2021 年度營業毛利率下降，主係全球缺工、缺櫃、需求增加太快、供應鏈成本激增、天然資源又受氣候影響等全球不確定性因素影響，主要原物料棉紗高漲，使著公司承受成本大幅增加的壓力所致。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

2022 年 3 月 31 日；單位：除另予註明之外幣千元外，為新台幣千元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數 (千股)	股權比例(%)				投資損益	分配股利
Bumper World Group Holdings Limited	一般投資業務	USD 23,000	503,762	23,000	100	503,762	-	權益法	99,164	-	-
TST International GroupLimited	一般投資業務	USD 7,000	2,201,814	7,000	100	2,201,814	-	權益法	256,929	USD 3,500	-
Thrive Nation Group Limited	一般投資業務	USD 15,000	423,525	15,000	100	423,525	-	權益法	(7,337)	-	-
Top Sports Textile Ltd.	紡織品製造生產業務	USD 22,000	542,458	22,000	100	542,458	-	權益法	112,318	-	-
Top Star Textile Limited	國際貿易業務	HKD 30,000	704,218	30,000	100	704,218	-	權益法	230,494	USD 7,000	-
台巨紡織(上海)有限公司	貿易業務	USD 5,450	494,327	註1	100	494,327	-	權益法	15,094	RMB49,260	-
廣州市良威針紡織品有限公司	貿易業務	USD 2,250	105,078	註1	100	105,078	-	權益法	8,469	RMB10,740	-
廣州市台巨管理諮詢有限公司	管理諮詢服務	RMB 1,000	20,050	註1	100	20,050	-	權益法	2,362	-	-
Top Star Textile Vietnam CompanyLimited	紡織品製造生產業務	USD 1,000	(14,253)	註1	100	(14,253)	-	權益法	(11,827)	-	-
Top Sports Textile Vietnam Co.,Ltd.	紡織品製造生產業務	USD 14,500	409,374	註1	100	409,374	-	權益法	(7,238)	-	-
湖北中聖布業有限公司(註2)	貿易業務	RMB 1,330	-	註1	35	-	-	權益法	-	-	-

註 1: 係有限公司，並無發行股票。

註 2: 暫停營業中。

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響
無。

三、重要契約

茲列示本集團主要營運地截至目前仍有效存續之重大合約如下：

契約性質	公司名稱	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
委託加工合約書	台巨紡織(上海) 有限公司	A公司	2022 年1 月1 日至 2022年12月31日止	約定胚布及色布成品生產代工服務事宜。	無
土地使用權	Top Sports Textile Vietnam Co.,Ltd.	成成功工業區	2021年5月7日起至 2058年12月26日止	作為預計興建越南廠之廠區	無
土地租賃	Top Sports Textile Ltd.	林錦茂	2021年1月1日起至 2028年12月31日止	承租位於曼哈頓經濟特區的土地，作為廠區。	無
Memorandum of Understanding	Top Sports Textile Ltd.	GAP Inc.	2021年10月22日出具	供貨交易條件之約定。	無
銀行借款	Top Star Textile Limited	渣打銀行 (香港)	2020年6月19日生效	銀行授信條款	無
銀行借款	Top Star Textile Limited	恒生銀行	2020年8月31日生效	銀行授信條款	無
銀行借款	Top Star Textile Limited	大新銀行	2020年8月20日生效	銀行授信條款	無
銀行借款	台巨紡織(上海) 有限公司	渣打銀行 (中國)	2021年4月7日生效	銀行授信條款	無

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行限制員工權利新股計畫應記截事項

本次限制員工權利新股之發行辦法：請參閱附件一，第 70 頁至第 72 頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項

不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 最近五年度財務分析

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 2022年 3 月31日
		2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
財務結構（%）	負債占資產比率	61.97	66.15	41.90	39.89	48.66	45.75
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	153.43	161.30	273.89	313.88	331.41	341.67
償債能力 (%)	流動比率	120.72	120.24	193.66	196.66	164.88	174.51
	速動比率	71.97	72.26	138.25	143.95	96.69	101.90
	利息保障倍數	29.27	23.95	20.93	74.31	68.67	72.55
經營能力	應收款項週轉率(次）	6.71	7.95	8.58	6.35	7.03	6.32
	平均收現日數	54	46	42	57	52	58
	存貨週轉率（次）	5.54	6.50	7.09	5.14	5.40	4.41
	應付款項週轉率(次）	6.55	6.66	6.26	3.87	4.56	4.61
	平均銷貨日數	66	56	52	71	68	83
	不動產、廠房及設備周轉率（次）	7.74	9.85	9.58	6.30	9.39	10.38
	總資產週轉率（次）	1.93	2.36	2.16	1.34	1.67	1.68
獲利能力	資產報酬率（%）	11.66	11.25	11.99	10.48	7.69	11.06
	權益報酬率（%）	31.74	30.23	23.68	17.50	13.70	20.64
	稅前純益占實收資本比率（%）	149.22	149.74	165.22	170.65	131.00	208.80
	純益率（%）	5.88	4.56	5.27	7.72	4.53	6.48
	每股盈餘（元）(註1)	11.27	11.45	13.92	13.25	10.72	4.29
現金流量	現金流量比率（%）	28.93	11.86	51.98	53.78	-12.32	-23.51
	現金流量允當比率(%）	註2	註2	註2	129.57	63.48	49.68
	現金再投資比率(%）	33.15	15.41	29.07	19.00	-17.07	-16.67
槓桿度	營運槓桿度	3.11	2.80	2.80	3.22	4.25	3.48
	財務槓桿度	1.04	1.05	1.05	1.01	1.02	1.01
	請說明最近兩年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) (1) 負債占資產比率及速動比率上升：主係2021年度棉花受國際價格劇烈攀升，致主要原料棉紗價格高漲，為降低成本壓力及因應訂單需求提早備貨，導致年底存貨及應付帳款較去年增加。 (2) 不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率上升：主係2020年度受疫情影響營業收入下滑而2021年度訂單回穩，營業收入回到疫情前水準。 (3) 資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘下降：主係主要原料棉紗價格高漲，致毛利下降，進一步影響獲利能力。 (4) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率下降：主係原物料高漲，為控制公司營運獲利，資金投入提早備貨，以降低成本干擾因素。 (5) 營運槓桿度上升：主係主要原料棉紗價格高漲，致毛利下降，進一步影響獲利能力。

註 1 ：係指基本每股盈餘。

註 2 ： 2016 年度以前未依國際會計準則編制合併財務報表，故不予表達。

註 3 ：本表之計算公式如下：

財務結構：
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力：
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力：
(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 日／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 日／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力：
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量：
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

二、財務報告應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
1.2020 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件二，第 73 頁至 82 頁。
2.2021 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件三，第 83 頁至 92 頁。
3.2022 年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告：請參閱附件四，第 93 頁至 99 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告本公司係外國發行公司，故不適用。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露
無。

三、財務概況其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一
( ) 財務狀況

務狀況及經營結果之檢討分析財務狀況	務狀況及經營結果之檢討分析財務狀況	務狀況及經營結果之檢討分析財務狀況	務狀況及經營結果之檢討分析財務狀況	務狀況及經營結果之檢討分析財務狀況
單位：新台幣千元；%
年度項目	2020年度	2021年度	差異
			金額	%
流動資產	2,938,842	3,767,233	828,391	28.19
不動產、廠房及設備	803,289	776,276	(27,013)	(3.36)
無形資產	181	510	329	181.77
其他資產	273,483	313,515	40,032	14.64
資產總額	4,015,795	4,857,534	841,739	20.96
流動負債	1,494,402	2,284,891	790,489	52.90
非流動負債	107,354	78,585	(28,769)	(26.80)
負債總額	1,601,756	2,363,476	761,720	47.56
股本	315,000	315,000	-	-
資本公積	1,614,016	1,614,016	-	-
保留盈餘	699,244	831,607	132,363	18.93
其他權益	(193,419)	(245,763)	(52,344)	27.06
庫藏股票	(20,802)	(20,802)	-	-
非控制權益	-	-	-	-
股東權益總額	2,414,039	2,494,058	80,019	3.31

重大變動項目說明：

流動資產及資產總額增加，主係為降低原物料上漲，造成成本上升影響因素，提早備貨，致存貨增加所致。
流動負債增加，主係提早備貨，使應付帳款及資金需求增加，致銀行借款增加。
非流動負債減少，主係因各地經營情況估列遞延所得稅負債變動所致。
保留盈餘增加，係營運持續獲利所致。
其他權益增加，係國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加所致。

註：係經會計師查核簽證之合併財務報告。

( 二 ) 財務績效

1. 財務績效比較分析表：

4.保留盈餘增加，係營運持續獲利所致。 5.其他權益增加，係國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加所致。註：係經會計師查核簽證之合併財務報告。 )財務績效 1.財務績效比較分析表：	4.保留盈餘增加，係營運持續獲利所致。 5.其他權益增加，係國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加所致。註：係經會計師查核簽證之合併財務報告。 )財務績效 1.財務績效比較分析表：	4.保留盈餘增加，係營運持續獲利所致。 5.其他權益增加，係國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加所致。註：係經會計師查核簽證之合併財務報告。 )財務績效 1.財務績效比較分析表：	4.保留盈餘增加，係營運持續獲利所致。 5.其他權益增加，係國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加所致。註：係經會計師查核簽證之合併財務報告。 )財務績效 1.財務績效比較分析表：	4.保留盈餘增加，係營運持續獲利所致。 5.其他權益增加，係國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加所致。註：係經會計師查核簽證之合併財務報告。 )財務績效 1.財務績效比較分析表：
單位：新台幣千元；%
年度項目	2020年度	2021年度	增減金額	變動比例 (%)
營業收入	5,389,194	7,418,374	2,029,180	37.65
營業成本	4,219,740	6,334,152	2,114,412	50.11
營業毛利	1,169,454	1,084,222	(85,232)	(7.29)
營業費用	614,417	676,181	61,764	10.05
其他收益及費損淨額	-	-	-	-
營業淨利	555,037	408,041	(146,996)	(26.48)
營業外收入及(支出)	(17,504)	4,600	22,104	(126.28)
稅前淨利	537,533	412,641	(124,892)	(23.23)
所得稅費用	121,493	76,509	(44,984)	(37.03)
本期淨利(損)	416,040	336,132	(79,908)	(19.21)
其他綜合損益(稅後淨額)	(70,473)	(52,344)	18,129	(25.72)
綜合損益總額	345,567	283,788	(61,779)	(17.88)
淨利(損)歸屬於母公司業主	416,040	336,132	(79,908)	(19.21)
淨利(損)歸屬於非控制權益	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	345,567	283,788	(61,779)	(17.88)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-
重大變動項目說明： 1.2021年度全球加速擺脫前一年度疫情造成的影響，來自於終端消費者需求的增加，帶動訂單成長並回穩，營業收入回到疫情前的水準；惟通膨壓力，致公司主要原料棉紗高漲，侵蝕公司獲利，致營業毛利下降。 2.營業費用增加：主係銷量增加，故銷售費用連帶上升。 3.營業外支出減少：主係去年將不敷使用之設備提列減損而本期無此情事所致。

註：係經會計師查核簽證之合併財務報告。

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司主要從事用於運動休閒服飾之棉混紡針織布料之研發、製造及生產，與其共同合作開發之品牌包含 adidas 、 PUMA 、 NIKE 及 GAP 等國際知名運動休閒大廠服飾。麥肯錫預計運動產業將持續復甦，預估到 2025 年，全球運動服裝市場預計將以每年 8% 至 10% 的速度增長，從 2021 年的 2950 億歐元增至 2025 年的 3950 億歐元。另本公司除將持續投入原有產品並不斷提升產品品質，增加與客戶合作藉此強化採購之競爭優勢，使產品更具前瞻性且具備成本競爭優勢，此將有助於公司未來營收與獲利之增加。在財務結構方面，將持續妥善規劃，使公司在健全之財務結構下，因應未來業務成長所需。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析：

現金流量 1.最近年度現金流量變動情形分析：	現金流量 1.最近年度現金流量變動情形分析：	現金流量 1.最近年度現金流量變動情形分析：	現金流量 1.最近年度現金流量變動情形分析：
單位：新台幣千元
年度項目	2020年度	2021年度	增減比例(%)
營業活動之淨現金流入(出)	803,634	(281,475)	(135.03)
投資活動之淨現金流入(出)	(227,654)	(139,662)	(38.65)
籌資活動之淨現金流入(出)	(424,556)	(61,236)	(85.58)
增減比例變動分析說明： (1)營業活動之淨現金由流入變動為流出，主係為降低原物料上漲，造成成本上升之影響，將營運資金投入提早備貨所致。 (2)投資活動之淨現金流出減少變動主係2020年決定興建越南廠，預付土地使用權款；2021年則無此情事。 (3)籌資活動之淨現金流出減少變動主係2021年因營運所需，增加短期借款所致。

2. 流動性不足之改善計畫：

本公司預計 2022 年仍可持續獲利，尚無資金流動性不足之虞。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	全年因投資及融資活動淨現金流量	預計現金剩餘 (不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
740,504	982,474	(956,067)	766,911	‒	‒
2022年預計現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係因營運獲利產生之現金流入，以及應收款項、存貨及應付帳款等之淨變動。 (2)投資及融資活動：主係用於越南設廠投資。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 2020 年底決定赴越南建造織染一體廠，預計約需美金 55,000 千元，預計將以集團自有資金、銀行借款或以其他方式擇一或擇二搭配支應。本計劃預計於 2023 年上半年度完工，完工後產能釋放將能為集團增加約 3,600 萬磅之年，產能可再提升公司自有產能。綜上評估，本次建廠效益不僅有效提升產能擴大公司營運規模及獲利，更可增加產能調度彈性，為集團帶來實質助益。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策：

本公司轉投資政策以本業經營為核心考量，並不從事其他非本業之行業。本公司已訂定「投資循環」、「對子公司之監督與管理作業辦法」、「關係人交易管理辦法」及本公司「取得或處分資產處理程序」等，未來如有相關投資計畫將依前述規定辦理。

最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫

單位 : 新台幣千元

被投資公司名稱	直(間)接持股比率 (%)	2021年度認列投資損益	獲利或損失原因	改善計畫
Bumper(BVI)	100	99,164	控股公司認列投資損益	不適用
TST(BVI)	100	256,929	控股公司認列投資損益	不適用
THRIVE	100	(7,337)	控股公司認列投資損益	不適用
TopStar	100	230,494	營運狀況良好	不適用
上海台巨	100	15,094	營運狀況良好	不適用
廣州良威	100	8,469	營運狀況良好	不適用
TSP	100	112,318	營運狀況良好	不適用
廣州台巨	100	2,362	營運狀況良好	不適用
TST(Vietnam)	100	(11,827)	虧損主係為尚未具規模經濟所致	精簡成本支出
TSP(Vietnam)	100	(7,238)	係為建廠前置籌備階段	-
湖北中聖	35	-	暫停營業中	不適用

3. 未來一年投資計畫：

(1) 赴越南新建織染一體廠，預計投資金額為美金 55,000 千元。
(2) 已簽署位於中國成衣廠的收購意向書，積極安排品牌客戶驗廠打樣中，實踐中下游整合，一條龍生產的目標。

( 六 ) 其他重要事項

無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師對本公司提出之內部控制改進建議

年度	內部控制制度改進建議	改善情形
2019	無	-
2020	無	-
2021	無	-

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形

本公司內部稽核人員根據年度規劃之稽核計畫及內部稽核制度執行對公司的內部稽核，其稽核過程中除發現一般作業問題外，並無發生足以影響本公司及所屬轉投資公司營運之重大缺失。

( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形
依「臺灣證券交易所股份有限公司外國發行人第一上市後管理作業辦法」規
定，委請會計師進行專案審查內部控制。

會計師審查意見，請參閱附件五，第 100 頁至 102 頁。

二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告

不適用。

三、證券承銷商評估總結意見

不適用。

四、律師法律意見書

不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

請參閱附件六，第 103 頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項

不適用。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容

無。

八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

不適用。

九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書

不適用。

十、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

2021 年度董事會開會 7 次【 A 】，董事出列席情形如下：

職稱	職稱	姓名	姓名	實際出(列)席次數【B】	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【B/A】	實際出(列)席率(%) 【B/A】	備註
董事長		Xingmao Group Holdings Limited 代表人：林錦茂		7	0	100.00		-
董事		林經偉		7	0	100.00		-
董事		洪享民		7	0	100.00		-
董事		佳美投資股份有限公司代表人：董烱雄		7	0	100.00		-
獨立董事		林金標		7	0	100.00		-
獨立董事		李坤明		7	0	100.00		-
獨立董事		劉恒逸		7	0	100.00		-
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)依證券交易法第14 條之3 所列事項：開會日期/期別議案內容所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 2021年1月21日/ 第1屆第16次  通過本集團資金貸與額度案  通過本集團背書保證額度案  通過子公司TST International Group Limited增資 Thrive Nation Group Limited案  通過本公司之子公司Thrive Nation Group Limited 於越南設立新子公司案所有獨立董事核准通過決議結果：全體出席董事同意通過
	開會日期/期別		議案內容				所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
	2021年1月21日/ 第1屆第16次		 通過本集團資金貸與額度案  通過本集團背書保證額度案  通過子公司TST International Group Limited增資 Thrive Nation Group Limited案  通過本公司之子公司Thrive Nation Group Limited 於越南設立新子公司案				所有獨立董事核准通過
			決議結果：全體出席董事同意通過

2021年3月24日/ 第1屆第17次	 審議2020年度內部控制制度聲明書案  審議2020年度合併財務表冊及營業報告書案  審議2020年度盈餘分派案  通過本集團向關係人取得使用權資產案  通過台新國際商業銀行股份有限公司香港分行提供Top Star Textile Limited 及Top Sports Textile Limited 共用銀行融資額度及衍生性金融商品交易額度，本公司擔任融資連帶保證人案  本公司財務報告簽證會計師之獨立性評估案  發行限制員工權利新股案	所有獨立董事核准通過
	決議結果：全體出席董事同意通過
2021年5月12日/ 第1屆第18次	 審議2021年第一季合併財務表冊案  通過永豐商業銀行及花旗銀行提供子公司銀行融資額度及衍生性金融商品交易額度，本公司擔任融資連帶保證人案  通過花旗(台灣)商業銀行股份有限公司提供Top Star Textile Limited銀行授信額度及外滙暨衍生性金融商品交易額度，本公司擔任連帶保證人案  通過子公司TST International Group Limited 增資 Thrive Nation Group Limited案	所有獨立董事核准通過
	決議結果：全體出席董事同意通過
2021年7月15日/ 第1屆第19次	 通過Top Star Textile Limited 資金貸與Top Star Textile Vietnam Company Limited額度案  通過永豐商業銀行股份有限公司香港分行與越南胡志明分行共同提供Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案  通過中國信託商業銀行股份有限公司香港分行提供Top Star Textile Limited 及Top Sports Textile Limited 共用銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案  通過本公司赴越南設廠增加投資金額案	所有獨立董事核准通過
	決議結果：全體出席董事同意通過
2021年8月19日/ 第1屆第20次	 審議2021年第二季合併財務表冊  通過取消TST International Group Limited對Top Star Textile Limited資金貸與額度案  通過Top Star Textile Limited承做衍生性金融商品交易額度案  通過永豐銀行（中國）有限公司提供台巨紡織 (上海)有限公司銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案	所有獨立董事核准通過
	決議結果：全體出席董事同意通過

		 審議2021年第三季合併財務表冊
2021	年11月10日	 通過TST International Group Limited資金貸與Top	所有獨立董事核准通過
/第1	屆第21次	Star Textile Vietnam CompanyLimited 額度案
		決議結果：全體出席董事同意通過
		 通過2022年度營運計畫及預算案
		 擬通過2022年度稽核計畫案
2021	年12月08日	 通過本集團子公司間資金貸與金額案	所有獨立董事核准通過
/第1	屆第22次	 通過Top Star Textile Limited申請花旗銀行結構型
		商品投資案
		決議結果：全體出席董事同意通過

( 二 ) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會決議事項：無此情形。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

開會日期/期別	迴避董事姓名	議案內容	應利益迴避理由	參與表決情形
2021年3月24日/ 第1屆第17次	林錦茂林經偉洪享民	提報經理人2020年度績效評估及2021年度薪資報酬案	自身利益	表決時離席，其餘出席董事無異議通過
2021年11月10日 /第1屆第21次	林錦茂董烱雄林經偉洪享民	提報董事2022 年度薪資報酬案。	自身利益	表決時離席，其餘出席董事無異議通過
	林金標李坤明劉恒逸	提報獨立董事2022 年度薪資報酬案。	自身利益

三、董事會評鑑執行情形，應敘明董事會自我（或同儕）評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
董事會於 2020 年 8 月 13 日通過訂定「董事會績效評估辦法」，本公司董事會定期於每年年度結束時進行董事會整體、各功能性委員會及董事個人之績效評估。
2021 年度董事會績效評估自評結果：董事會整體及各功能性委員會均為「中等」；董事個人之績效自評結果為「中等」。

董事會評鑑執行情形

董事會評鑑執行情形
評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式
每年執行一次	2021年1月1日至	董事會、個別董事及各	董事會內部自評、董事
	2021 年12 月31日	功能性委員會	成員自評
評估內容

董事會績效評估：「董事會績效評估自評問卷」項目及內容包括五大面向：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修及內部控制。
個別董事成員績效評估：「董事成員績效評估自評問卷」項目及內容包括六大面向：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修及內部控制。
功能性委員會績效評估：「功能性委員會績效評估自評問卷」項目及內容包括五大面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任及內部控制。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1) 本公司為增加公司治理強度設立審計委員會取代監察人制度，其全體委員均由獨立董事組成，並遵照本公司審計委員會組織規則所訂定事項召開會議，且完成核議後提交董事會進行決議。
(2) 定期為董事規劃核心課程或專業課程，以加強董事應具備之專業與能力。
(3) 為提昇資訊透明度，本公司持續執行即時將董事會重大決議予以公告，並主動於公開資訊觀測站上揭露季度自結損益。

( 二 ) 審計委員會運作情形

本公司審計委員會由 3 名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會主要審議事項包括：
(1) 審閱財務報告
(2) 審閱內部稽核計畫
(3) 審閱發行限制員工權利新股
(4) 審閱重大之資金貸與、背書保證及衍生性金融商品額度
(5) 審閱向關係人取得使用權資產
(6) 審閱產能投資
(7) 進行簽證會計師獨立性評估

2.2021 年度審計委員會開會 7 次【 A 】，獨立董事出列席情形如下：

職稱	職稱	姓名	姓名	實際出席次數【B】	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】	實際出席率(%) 【B/A】
獨立董事		林金標		7	0	100%
獨立董事		李坤明		7	0	100%
獨立董事		劉恒逸		7	0	100%
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一)依證券交易法第14 條之5 所列事項：開會日期/期別議案內容審計委員會決議結果 2021年1月21日 /第1屆第15次  通過本集團資金貸與額度案  通過本集團背書保證額度案  通過子公司TST International Group Limited 增資 Thrive Nation Group Limited案  通過本公司之子公司Thrive Nation Group Limited 於越南設立新子公司案全體出席審計委員同意通過公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
	開會日期/期別		議案內容				審計委員會決議結果
	2021年1月21日 /第1屆第15次		 通過本集團資金貸與額度案  通過本集團背書保證額度案  通過子公司TST International Group Limited 增資 Thrive Nation Group Limited案  通過本公司之子公司Thrive Nation Group Limited 於越南設立新子公司案				全體出席審計委員同意通過
			公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過

2021年3月24日 /第1屆第16次	 審議2020年度內部控制制度聲明書案  審議2020年度合併財務表冊及營業報告書案  審議2020年度盈餘分派案  通過本集團向關係人取得使用權資產案  通過台新國際商業銀行股份有限公司香港分行提供Top Star Textile Limited 及Top Sports Textile Limited 共用銀行融資額度及衍生性金融商品交易額度，本公司擔任融資連帶保證人案  本公司財務報告簽證會計師之獨立性評估案  發行限制員工權利新股案	全體出席審計委員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
2021年5月12日 /第1屆第17次	 審議2021年第一季合併財務表冊案  通過永豐商業銀行及花旗銀行提供子公司銀行融資額度及衍生性金融商品交易額度，本公司擔任融資連帶保證人案  通過花旗(台灣)商業銀行股份有限公司提供Top Star Textile Limited銀行授信額度及外滙暨衍生性金融商品交易額度，本公司擔任連帶保證人案  通過子公司TST International Group Limited增資 Thrive Nation Group Limited案	全體出席審計委員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
2021年7月15日 /第1屆第18次	 通過Top Star Textile Limited 資金貸與Top Star Textile Vietnam Company Limited額度案  通過永豐商業銀行股份有限公司香港分行與越南胡志明分行共同提供Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案  通過中國信託商業銀行股份有限公司香港分行提供Top Star Textile Limited 及Top Sports Textile Limited共用銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案  通過本公司赴越南設廠增加投資金額案	全體出席審計委員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
2021年8月19日 /第1屆第19次	 審議2021年第二季合併財務表冊  通過取消TST International Group Limited對Top Star Textile Limited資金貸與額度案  通過Top Star Textile Limited承做衍生性金融商品交易額度案  通過永豐銀行（中國）有限公司提供台巨紡織(上海)有限公司銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案	全體出席審計委員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過

(二) 二、獨立董表決情三、獨立董及結果 1.獨立 (一) (二) (三) (四) (五) (六) 2.2021 日期 2021 審計 2021 審計 2021 審計	2021 年11 月10 日/第1屆第20次	2021 年11 月10 日/第1屆第20次	 審議2021年第三季合併財務表冊  通過TST International Group Limited 資金貸與 Top Star Textile Vietnam Company Limited額度案	 審議2021年第三季合併財務表冊  通過TST International Group Limited 資金貸與 Top Star Textile Vietnam Company Limited額度案	全體出席審計委員同意通過	全體出席審計委員同意通過
			公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
	2021 年12 月08 日/第1屆第21次		 通過2022年度營運計畫及預算案  擬通過2022年度稽核計畫案  通過本集團子公司間資金貸與金額案  通過Top Star Textile Limited申請花旗銀行結構型商品投資案		全體出席審計委員同意通過
			公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
	除前開事項外，其他未經審計委員會經過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事。事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與形：無。事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式等)：董事與內部稽核主管及會計師溝通政策：內部稽核主管定期向審計委員會報告 (1)年度內部稽核計畫； (2)定期向審計委員會報告內部稽查業務執行情形。會計師每年至少參加一次審計委員會，報告年度查核結果。本公司內部稽核每月提交稽核工作報告(含稽核發現與建議)予獨立董事查閱。內部稽核主管於每季董事會列席並報告最新稽核發現、稽核建議與改善成效。會計師於每季董事會時針對法令規範變動之影響及重要營運改善議題進行意見交流。其他：發生重大異常事項，或獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜，可以不定期隨時召開會議溝通。年度獨立董事與內部稽核主管與會計師之溝通情形：
日期		出席人員		溝通事項		溝通結果
2021 審計	年3月24日委員會	獨立董事林金標獨立董事李坤明獨立董事劉恒逸稽核主管汪靜怡會計師阮呂曼玉		 報告2020年度財務報告查核結果  報告2020 年度稽核計畫查核進度說明  報告2020年度內部控制制度聲明書  報告2020 年度會計師內部控制制度審查報告		無異議照案通過
2021 審計	年5月12日委員會	獨立董事林金標獨立董事李坤明獨立董事劉恒逸稽核主管汪靜怡會計師阮呂曼玉		 報告2021 年第一季稽核計畫查核進度說明  報告2021 年第一季財務報告核閱結果		無異議照案通過
2021 審計	年8月19日委員會	獨立董事林金標獨立董事李坤明獨立董事劉恒逸稽核主管汪靜怡會計師阮呂曼玉		 報告2021 年第二季稽核計畫查核進度說明  報告2021 年第二季財務報告查核結果		無異議照案通過

(二) 二、獨立董表決情三、獨立董及結果 1.獨立 (一) (二) (三) (四) (五) (六) 2.2021 日期 2021 審計 2021 審計 2021 審計	2021 年11 月10 日/第1屆第20次	2021 年11 月10 日/第1屆第20次	 審議2021年第三季合併財務表冊  通過TST International Group Limited 資金貸與 Top Star Textile Vietnam Company Limited額度案	 審議2021年第三季合併財務表冊  通過TST International Group Limited 資金貸與 Top Star Textile Vietnam Company Limited額度案	全體出席審計委員同意通過	全體出席審計委員同意通過
			公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
	2021 年12 月08 日/第1屆第21次		 通過2022年度營運計畫及預算案  擬通過2022年度稽核計畫案  通過本集團子公司間資金貸與金額案  通過Top Star Textile Limited申請花旗銀行結構型商品投資案		全體出席審計委員同意通過
			公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
	除前開事項外，其他未經審計委員會經過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事。事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與形：無。事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式等)：董事與內部稽核主管及會計師溝通政策：內部稽核主管定期向審計委員會報告 (1)年度內部稽核計畫； (2)定期向審計委員會報告內部稽查業務執行情形。會計師每年至少參加一次審計委員會，報告年度查核結果。本公司內部稽核每月提交稽核工作報告(含稽核發現與建議)予獨立董事查閱。內部稽核主管於每季董事會列席並報告最新稽核發現、稽核建議與改善成效。會計師於每季董事會時針對法令規範變動之影響及重要營運改善議題進行意見交流。其他：發生重大異常事項，或獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜，可以不定期隨時召開會議溝通。年度獨立董事與內部稽核主管與會計師之溝通情形：
日期		出席人員		溝通事項		溝通結果
2021 審計	年3月24日委員會	獨立董事林金標獨立董事李坤明獨立董事劉恒逸稽核主管汪靜怡會計師阮呂曼玉		 報告2020年度財務報告查核結果  報告2020 年度稽核計畫查核進度說明  報告2020年度內部控制制度聲明書  報告2020 年度會計師內部控制制度審查報告		無異議照案通過
2021 審計	年5月12日委員會	獨立董事林金標獨立董事李坤明獨立董事劉恒逸稽核主管汪靜怡會計師阮呂曼玉		 報告2021 年第一季稽核計畫查核進度說明  報告2021 年第一季財務報告核閱結果		無異議照案通過
2021 審計	年8月19日委員會	獨立董事林金標獨立董事李坤明獨立董事劉恒逸稽核主管汪靜怡會計師阮呂曼玉		 報告2021 年第二季稽核計畫查核進度說明  報告2021 年第二季財務報告查核結果		無異議照案通過

	2021年11月10日審計委員會	獨立董事林金標獨立董事李坤明獨立董事劉恒逸稽核主管汪靜怡會計師阮呂曼玉	 報告2021年第三季稽核計畫查核進度說明  報告2021 年第三季財務報告核閱結果  年度查核及內控之規劃  關鍵查核事項及重要查核事項說明	無異議照案通過
	2021年12月08日審計委員會	獨立董事林金標獨立董事李坤明獨立董事劉恒逸稽核主管汪靜怡	 報告2022年度稽核計畫	無異議照案通過
	3.本公司獨立董事定期於每年年報查核前與會計師進行查核前治理單位溝通會議，了解會計師查核重點及方向，並於查核後會議，針對會計師查核發現予以檢討與討論，並監督下列事項之執行： (1)公司財務報表之允當表達。 (2)公司內部控制之有效實施。 (3)公司遵守相關法令及規則。 (4)公司存在或潛在風險之管控。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司已訂定「公司治理實務守則」，所有治理實務將依照公司治理實務守則運作。	無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	   		(一)本公司除於公司章程及內部規則明定股東權益保障事項外，另設有專責單位專責處理有關公司對投資人關係等事宜，以妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 (二)本公司委由股務代理機構「中國信託(股)公司股務代理部」協助，定期揭露持有超過10%之股東、董事有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，以掌握主要股東及主要股東之最終控制者。 (三)本公司已依法令於本公司內部控制制度及「關係企業管理辦法」中建立相關控管。 (四)本公司已建置「防範內線交易管理辦法」及「內部重大資訊處理作業程序」規範公司內部重大資訊保密作業及禁止買賣程序，以防範內線交易，並對內部人作相關法令之教育宣導。	無重大差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責 (一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ (二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	   		(一) 本公司訂有「董事選任程序」，要求董事會成員組成注重多元化要素，並普遍具備執行職務所必備之知識、技能及素養，董事會成員組成多元化及執行情形，詳如註1。 (二) 本公司已於2019年起，依法設置薪資報酬委員會，並設置審計委員會以取代監察人職權。爾後將根據營運需要，適時設置其他各類功能性委員會。 (三) 本公司「董事選任程序」辦法中，要求董事會應依據績效評估結果，考量調整董事會成員組成。每年定期採用問卷方式評估董事會薪資報酬委員會與審計委員會之運作情形及董事自我評估，並於2021年3 月24日於董事會報告。 (四) 本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」外，並依註2之標準進行評估。最近一年度評估結果業經2021年3 月24日審計委員會通過後，並於當天提報董事會決議通過對會計師之獨立性評估。	無重大差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？			本公司由IR部負責處理公司治理相關事務。主要職責為提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。2021年度業務執行情形如下： 1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：	無重大差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			(1)針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。 (2)檢視並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。 (3)獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排相關會議。 (4)依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。 2.協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜： (1)向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。 (2)協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規。 (3)會後負責檢覆董事會重要決議之重大訊息及發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。 3.維護投資關係：視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通，使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值，並使股東權益受到良好的維護。 4.擬訂董事會議程於七日前通知董事，召開會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十日內完成董事會議事錄，並發送予董事會成員。	無重大差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			5.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、年報及議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。	無重大差異。
五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			於本公司網站：社會責任\利害關係人專區，設有聯絡之窗口與利害關係人(包括股東、員工、客戶、往來銀行、供應商及其他之利害關係人)保持良好之溝通管道，本公司秉持誠信原則，提供充足之經營資訊，適當維護利害關係人應有之合法權益。相關具體說明，請參閱註3。	無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？			本公司已委任中國信託股務代理機構辦理股東會事務。	無重大差異。
七、資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ (三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	  		(一)本公司目前已架設企業網站，並於公開資訊觀測站充分揭露財務業務及公司治理相關資訊。 (二)與公司有關問題由發言人或代理發言人回答，並由相關部門、發言人或代理發言人負責公司資訊之蒐集與揭露，並已架設企業網站放置公司相關資訊。 (三)本公司依法令規定期限公告財務報告及各月份營運情形。	無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政			1.員工權益：本公司勞資關係和諧，依各營運所在地點之勞動法令保障員工合法權益。本公司未發生重大勞資糾紛，且未有因重大勞資問題或重大違反勞工法令而受主管機關處罰之情事。	無重大差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？			2.僱員關懷：本公司提供員工合理的薪資報酬、各項獎金、員工旅遊、並由管理部主辦員工福利措施，勞資雙方建立互信互賴之良好關係。 3.投資者關係：本公司已設置企業網站及發言人制度，相關財務業務資訊及重大訊息按時公告於公開資訊觀測站，確保投資人權益。 4.供應商關係：本公司秉持誠信經營，與供應商進行公平交易並維繫著長期良好的合作關係。 5.利害關係人之權利：為保障利害關係人之權益，本公司已建立好各種良好、暢通之溝通管道，秉持誠信原則及負責態度妥適處理，並善盡企業社會責任。 6.董事進修之情形：本公司董事皆依「上市上櫃董事、監察人進修推行要點規範」，進修證券法規研習及公司治理等課程，並符合進修時數之規定。 7.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司依法訂定各種內部規章，並進行各種風險管理及評估。 8.客戶政策之執行情形：本公司致力於提供最好的服務及產品給客戶，並由專人處理客戶問題。 9.公司為董事購買責任保險之情形：本公司已於「公司治理實務守則」中訂定有關董事責任保險的相關規範，並已為董事購買責任保險。	無重大差異。

註 1 ：董事會成員組成多元化及執行情形

董事	性別	營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力	產業知識	國際世界觀	領導能力	決策能力
Xingmao Group Holdings Limited 代表人:林錦茂	-		-						
佳美投資股份有限公司代表人:董烱雄	-					-			
林經偉	男		-						
洪享民	男								
林金標	男		-						
李坤明	男					-			
劉恒逸	男		-			-			

註 2 ： 2021 年度會計師獨立性及適任性評估表

會計師:阮呂曼玉	事務所:資誠聯合會計師事務所	事務所:資誠聯合會計師事務所	事務所:資誠聯合會計師事務所
主要學經歷：	學歷：美國加州州立大學聖伯那汀諾分校會計碩士專業資格：中華民國會計師
會計師:林雅慧	事務所:資誠聯合會計師事務所
主要學經歷：	學歷：台灣大學國家發展研究所經濟政策組碩士專業資格：中華民國會計師
	評估項目	評估結果	是否符合獨立性
1.簽證會計師與本公司間未有直接或重大間接財務利益關係。		是	是
2.簽證會計師與本公司間未有重大密切之商業關係。		是	是
3.簽證會計師於審計本公司時未有潛在之僱佣關係。		是	是
4.簽證會計師未有與本公司有金錢借貸之情事。		是	是
5.簽證會計師未收受本公司及本公司董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物(其價值為超越一般社交禮儀標準)。		是	是
6.簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。		是	是
7.簽證會計師未握有本公司股份。		是	是
8.簽證會計師本人、其配偶或受扶養親屬、其審計小組於審計期間或最近兩年內未擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務，亦確定於未來審計期間不會擔任前述相關職務。		是	是
9.簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第10號有關獨立性之規範，並取得簽證會計師出具之「獨立性聲明書」。		是	是
評估結果：皆符合本公司獨立性及適任性評估標準。

會計師:阮呂曼玉	事務所:資誠聯合會計師事務所	事務所:資誠聯合會計師事務所	事務所:資誠聯合會計師事務所
主要學經歷：	學歷：美國加州州立大學聖伯那汀諾分校會計碩士專業資格：中華民國會計師
會計師:林雅慧	事務所:資誠聯合會計師事務所
主要學經歷：	學歷：台灣大學國家發展研究所經濟政策組碩士專業資格：中華民國會計師
	評估項目	評估結果	是否符合獨立性
1.簽證會計師與本公司間未有直接或重大間接財務利益關係。		是	是
2.簽證會計師與本公司間未有重大密切之商業關係。		是	是
3.簽證會計師於審計本公司時未有潛在之僱佣關係。		是	是
4.簽證會計師未有與本公司有金錢借貸之情事。		是	是
5.簽證會計師未收受本公司及本公司董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物(其價值為超越一般社交禮儀標準)。		是	是
6.簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。		是	是
7.簽證會計師未握有本公司股份。		是	是
8.簽證會計師本人、其配偶或受扶養親屬、其審計小組於審計期間或最近兩年內未擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務，亦確定於未來審計期間不會擔任前述相關職務。		是	是
9.簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第10號有關獨立性之規範，並取得簽證會計師出具之「獨立性聲明書」。		是	是
評估結果：皆符合本公司獨立性及適任性評估標準。

註 3 ：利害關係人之溝通管道與運作情形

利害關係人	實質性議題	溝通管道	運作情形
投資人	公司營運及財務資訊公司治理	年報公司網站之投資人關係專區股東會投資人信箱：[email protected] 公開資訊觀測站	定期揭露公司財報，並每年編製年報定期更新財務及重大訊息等相關資訊至公開資訊觀測站定期召開法人說明會及股東會，向投資人說明及報告公司營運及財務狀況
員工	員工福利	管理部公司網站	公司遵照勞動相關法令，相關員工任免、薪酬管理、獎勵及福利制度等，給予員工合理待遇及鼓勵不定期舉辦員工教育訓練
客戶	客戶關係維繫	進行客戶拜訪參與客戶舉辦供應商大會	定期參與客戶舉辦供應商大會，了解客戶需求
供應商	供應鏈管理產品創新	採購合約進行供應商拜訪	與供應商充分溝通並簽訂採購協議定期拜訪供應商，進行實地考察了解供應商之需求
媒體	公司營運及財務資訊	公司網站/E-mail	每月發佈營運資訊，每季發佈營運成果不定期發佈相關營運發展動向
社區	環境議題社區回饋	公司網站/E-mail	積極參與各項社區或社會公益活動

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

		1.薪資報酬委員會成員資料	1.薪資報酬委員會成員資料	1.薪資報酬委員會成員資料	1.薪資報酬委員會成員資料
		2022年6月30日
身分別	條件姓名		專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事 (召集人)	林金標		具有五年以上工作經驗，擁有豐富產業經驗，具備營運判斷及經營管理能力。  東豐纖維股份有限公司執行總裁  台南企業股份有限公司獨立董事	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。 3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 4.最近2 年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。	1
獨立董事	李坤明		具有五年以上工作經驗，執業會計師，擅長財務、會計、租稅與公司治理能力。  廣臻聯合會計師事務所合夥會計師  六福開發股份有限公司獨立董事  虹堡科技股份有限公司董事	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。 3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 4.最近2 年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。	1
獨立董事	劉恒逸		具有五年以上工作經驗，具備組織管理產官學豐富經驗。  元智大學管理學院專任副教授  六福開發股份有限公司獨立董事  譁裕實業股份有限公司獨立董事	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。 3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 4.最近2 年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。	2

2. 薪資報酬委員會職責

薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並對董事會負責，且將所提建議提交董事會討論：

(1) 定期檢討薪酬委員會組織規程並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討董事及經理人年度及長期之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

3. 薪資報酬委員會運作情形

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2) 本屆委員任期： 2019 年 1 月 9 日至 2022 年 1 月 8 日， 2021 年度薪資報酬委員會開會 2 次【 A 】會議，委員資格及出席情形如下：

職稱	職稱	姓名	姓名	實際出席次數【B】	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】	實際出席率(%) 【B/A】	備註
召集人		林金標		2	0	100.00		-
委員		李坤明		2	0	100.00		-
委員		劉恒逸		2	0	100.00		-
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。三、薪資報酬委員會最近一年議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：開會日期/期別議案內容及後續處理薪資報酬委員會決議結果 2021年3月24日 /第1屆第9次 1.擬審議2020年度員工酬勞及董事酬勞案。 2.擬提報經理人2020 年度績效評估及2021 年度薪資報酬案。全體出席委員同意通過公司對薪資報酬委員會意見之處理：董事會由全體出席董事同意通過。 2021年11月10日 /第1屆第10次 1.擬提報董事2022年度薪資報酬案。 2.擬提報獨立董事2022 年度薪資報酬案。全體出席委員同意通過公司對薪資報酬委員會意見之處理：董事會由全體出席董事同意通過。
	開會日期/期別		議案內容及後續處理				薪資報酬委員會決議結果
	2021年3月24日 /第1屆第9次		1.擬審議2020年度員工酬勞及董事酬勞案。 2.擬提報經理人2020 年度績效評估及2021 年度薪資報酬案。				全體出席委員同意通過
			公司對薪資報酬委員會意見之處理：董事會由全體出席董事同意通過。
	2021年11月10日 /第1屆第10次		1.擬提報董事2022年度薪資報酬案。 2.擬提報獨立董事2022 年度薪資報酬案。				全體出席委員同意通過
			公司對薪資報酬委員會意見之處理：董事會由全體出席董事同意通過。

( 五 ) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？			本公司董事會於2018年8月31日訂定「企業社會責任實務守則」，並於2022年3月21日修訂為「永續發展實務守則」，且將於2022年股東會報告。本公司於2021年設立企業社會責任部門，由總經理管理，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並每年一次向董事會報告執行成果及未來目標，董事會每年定期聽取經營團隊報告，以了解公司管理作為，並適時給予建議。	無重大差異。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？			本公司就永續發展重大性原則，進行重要議題之相關風險評估，並依據評估後之風險，訂定相關策略，請參詳註1。	無重大差異。
三、環境議題 (一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？			(一) 本公司設立企業社會責任部門並訂定可持續發展策略，聚焦於產品、環境、員工和社區四大面向，依其產業特性訂定環境保護目標，監督運營工廠的可持續實踐狀況，開展評估與審核。 (1) 產品：綠色產品認證，公司通過減少原材料的環境足跡來展示對負責任採購和生產可持續產品的承諾和能力，以及對可持續原材料的重視。 (2) 環境：節能減排、能源管理、水資源管理、廢棄物管理、化學品管理、廢水管理、工作場所管理。	無重大差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？			(二) 環境保護行動： (1)本公司透過Higg Index管理，並應用Higg FEM 3.0`—`Facility Environmental Module，對工廠的環境營運進行標準化的評估，並不斷提升。 (2)辦公室環保，提倡無紙化辦公，單面紙利用，及執行垃圾分類處理，充分利用可回收資源，宣導節能用電用水，使用高效能燈泡，空調溫度控制在26℃等。以善盡節能減碳的社會責任，以降低對環境所造成得負荷。 (3)海外子公司工廠建設完善的汙水處理系統，廢水在排放前嚴格處理，達標排放，採用先進的生化物化反滲透膜工藝處理及回用印染污水，中國委外加工廠汙水處理能力為4000噸/ 天，中水回用率25%；柬埔寨工廠7000噸/天。 (4)節能降耗，海外子公司工廠採用國際先進技術，引進高科技節能環保設備，低浴比染缸，浴比從1:8降到了 1:4，節約水和能源。 (5)節能減排，中國委外加工廠使用天然氣作為清潔能源，無污染，能有效保護環境。柬埔寨工廠使用含硫率低的煤作為燃料，使用高效能/低污染清潔燃燒的鍋爐，從源頭上控制污染物的產生。	無重大差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	 		(三) 本公司深知氣候變遷是全體人類的責任，於生產製程上精進，減少碳排放，做到節能環保。 (四) 海外子公司工廠於2016年制定五年環保(2016-2020)目標，以2016 年為基準，能耗 (MJ/Kg)減少25%、用水(L/Kg) 減少48%及廢棄物產生量 (g/Kg) 減少31% ，化学品 Bluesign比例，染料為98%，助劑為63%。下一階段可持續發展目標（2020-2025），除繼續關注能源和用水效率之外，新增了可再生能源、碳排放、廢棄物轉移等目標。透過訂立多個可衡量和限時完成的目標。	無重大差異。
四、社會議題 (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	  		(一) 本公司各廠區依當地勞動法規制訂人事管理規章、工作規則等各項管理制度與規範，保障員工合法權益。另設置工會以及定期召開勞資會議，確保勞資和諧。 (二) 本公司已提供員工多項福利政策，除法規規範之社會保險外，並提供員工旅遊、節日慰問、歡樂下午茶、部門聚餐及員工商業保險等福利措施。員工薪酬方面，本公司訂定合理薪資報酬並結合員工績效考核制度與公司政策，將獎勵與懲戒清楚劃分，達到公平合理的原則。 (三) 本公司提供員工安全與健康之工作環境，並適時提供各種廠內外員工專業培訓課程。	無重大差異。

評估項目	評估項目	評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
			是	否	摘要說明
(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ (六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？			  		(四) 公司建設了企業大學，每年依年度培訓計畫執行內部及外部培訓，為員工建立有效專業訓練培訓計畫，加強其職涯發展能力。 (五) 本公司與客戶間保持良好溝通管道，並對產品與服務提供透明且有效的客訴管道。對於本公司產品與服務有任何問題，皆可與本公司相關負責人員聯繫以維護其權益。 (六) 本公司均仔細評估供應商，並清楚了解供應商有無影響環境與社會。將加強與供應商合作，共同致力提升企業社會責任，供應商如有對環境或社會產生重大危害影響情事發生時，本公司將適時停止其合作關係。	無重大差異。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？					本公司參考GRI準則標準編制可持續發展報告，做為公司內部管理使用及與品牌客戶溝通之依據，未來將視公司需求，評估取得第三方驗證單位之確信或保證意見。	無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司為實踐企業本公司已訂定「永續發展實務守則」，將持續依照「永續發展實務守則」之規範及精神，與公司全體同仁共同落實及執行。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：無。
註1：有關重大議題之風險評估相關具體說明
重大議題	風險評估項目	管理策略
環境	排放	．採用新技術、新工藝、新設備及新能源，力求最大限度降低資源消耗、減少污染物產生和排放。
	能源	．設備使用優先考慮以高效率低耗能機型替換．採用廢水熱能回收裝置，將常溫水提高至50℃，直接用於染色工序，減少蒸汽消耗量。．訂立節能管理目標，定期評估能源消耗狀況，訂立相關改善措施，以達到永續發展之目標。
	廢汙水	．本公司投資近300萬美元，建設完善的汙水處理系統，採用先進的生化物化反滲透膜工藝處理。

註1：有關重大議題之風險評估相關具體說明	註1：有關重大議題之風險評估相關具體說明	註1：有關重大議題之風險評估相關具體說明
重大議題	風險評估項目	管理策略
	排放	．採用新技術、新工藝、新設備及新能源，力求最大限度降低資源消耗、減少污染物產生和排放。
		．設備使用優先考慮以高效率低耗能機型替換
		．採用廢水熱能回收裝置，將常溫水提高至50℃，直接用於染色工序，減
環境	能源	少蒸汽消耗量。
		．訂立節能管理目標，定期評估能源消耗狀況，訂立相關改善措施，以達
		到永續發展之目標。
	廢汙水	．本公司投資近300萬美元，建設完善的汙水處理系統，採用先進的生化物化反滲透膜工藝處理。

重大議題	風險評估項目	管理策略
社會	勞雇關係	．薪酬政策：不因性別、年齡、種族、宗教、政治立場、婚姻狀況等因素而有差別待遇。．訂定及落實人權管理相關準則:禁止強迫勞動、禁用童工、不歧視、尊重結社自由、尊重隱私、重視員工健康、安全與工作平衡。
	員工多元化與平等機會
	人權評估
	關懷措施	．本公司設立關懷小組，提供員工心理健康關懷措施，疫情期間無法返鄉過年之員工也給予之相關補助。
	教育訓練	．公司建設企業大學且不定期舉辦員工教育訓練，充實員工技能，提高工作能力與品質，進而增加營運績效達到提昇企業競爭力之目標。
公司治理	社會經濟與法令遵循	．定期檢視並主動追蹤政府法規的變動。．持續透過教育訓練、發佈遵法公告等方式，促進員工遵法意識。．透過落實內部控制機制，確保本公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。
	經濟績效	．投入更多資源在技術創新、品質改善及降低製造成本上。
	反貪腐	．新進人員訓練課程宣導公司之核心價值觀「誠信」。．建置獨立檢舉信箱。

( 六 ) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	  		(一) 本公司訂有「誠信經營守則」，規範公司誠信經營政策。為使員工、經理人及董事確實知悉並遵守，並納入內部控制制度。 (二) 本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，明訂相關作業程序，並據以實行。為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期查核前項制度遵循情形。 (三)本公司遵循誠信經營原則，嚴禁行賄及收賄，並明訂不得提供非法獻金。	無重大差異。
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	  		(一)本公司與交易對象往來前，儘可能蒐集交易對象之信用狀況資訊及業界風評，以期防範不誠信的商業行為發生。 (二)本公司以董事長室為推動企業誠信經營專職單位，並定期查核後向董事會報告。 (三) 董事對於其所自身及其代表人有利害關係，致有損公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決。	無重大差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	 		(四)本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期查核前項制度遵行情形。 (五)本公司依情況不定期舉辦包含誠信經營內容的內、外部教育訓練，傳達誠信之重要性。	無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	  		(一)本公司設有檢舉信箱，當發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，公司會有專人呈報處理。依違反之情節嚴重性由專責單位處理，並將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 (二)本公司已建立內部溝通管道，並由董事長室負責處理相關事務。並對於相關資訊採保密機制進行。 (三)本公司為保護檢舉人，由董事長室統籌負責，防止檢舉人遭受不當處置。	無重大差異。
四、加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？			本公司制訂各項企業社會責任制度，並將落實相關資訊揭露於公司網站，以提供社會大眾隨時檢視。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：無。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司已訂定公司治理守則及相關規章，包括道德行為準則、誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南；將公司治理守則及相關規章放置公司網站之公司治理專區中，供投資人查詢下載。

( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總
無。
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露
無。

附件一

冠星集團控股有限公司

2021 年度第一次限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發準則」 ) 。等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法 ( 以下簡稱「本辦法」 )

第二條發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。

第三條員工獲配資格條件

一
( ) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工及國內外控制或從屬公司員工為限。
( 二 ) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。
( 三 ) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。

第四條發行總額發行總額為新台幣 6,000,000 元，每股面額 10 元，共計 600,000 股。

第五條限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形一 ( ) 發行價格：每股以新台幣 0 元發行即無現金對價之無償配發員工。 ( 二 ) 發行股份之種類：普通股

( 三 ) 既得條件：
員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達成公司所設定個人績效評核指標或公司營運目標，於各年度既得日可既得之最高股份比例分別為：任職屆滿 1 年： 30%

任職屆滿 2 年： 30%

任職屆滿 3 年： 40%

個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度工作成果達成本公司所設定之個人績效標準，由公司與個別員工約定之。
公司營運目標以稅後淨利及每股盈餘為指標，以會計師查核簽證之財務報表及內部績效衡量報表為基準；指標之達成度，由公司與個別員工約定之。

( 四 ) 員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

一般離職 ( 自願 / 退休 / 資遣 / 開除 ) ：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
留職停薪：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職停薪期滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為喪失達成既得條件之資格，就尚未達成既得條件之股份由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。
一般死亡：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
職業災害：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依本條第 ( 三 ) 項既得條件之時程比例達成既得條件。
(2) 因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第 ( 三 ) 項既得條件之時程比例達成既得條件。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。
調職：
(1) 員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。
(2) 因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司之員工，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響。惟仍需受本條第三項既得條件之限制，且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司服務，其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。
員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，公司將依法向員工無償收回其股份並辦理註銷。
員工違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定懲處，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

( 五 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。但自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間如遇有依本辦法本公司得無償收回其股份並辦理註銷之情形者，其未達成既得條件之股票不享有配股配息及認股權利。
限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。

( 六 ) 其他約定事項：

限制員工權利新股發行後須立即直接交付本公司指定之機構信託 / 保管，並由本公司或本公司指派之人代表員工與股票信託 / 保管機構簽訂信託契約。

第六條簽約及保密

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

第七條實施細則

本辦法有關獲配員工名單或簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。

第八條其他重要事項

一
( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
( 二 ) 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託 / 保管機構代為行使之。
( 三 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

附件二

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會計師查核報告

(110) 財審報字第 20003108 號冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 公鑒：

查核意見

冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 及其子公司 ( 以下簡稱「冠星集團」 ) 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達冠星集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、「金融監督管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函」及中華民國一般公認審計規則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與冠星集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對冠星集團民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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冠星集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

收入認列之時點

事項說明

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報表附註四 ( 二十五 ) ；收入之說明，請詳附註六 ( 十七 ) 。冠星集團主要產品為胚布及色布等中上游紡織業原料，冠星集團係將承諾商品之控制移轉於買方，於控制權移轉時認列收入。當產品被運送至指定地點，陳舊過時及滅失之風險已移轉予顧客，且顧客依據銷售合約接受商品，或有客觀證明所有接受標準皆已滿足時，商品交付方屬發生。因相關收入認列時點涉及人工判斷及調整，財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致為重大，因此，本會計師將銷貨收入之認列時點列為查核最重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

1. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並測試該等控制。

2. 針對應收帳款及銷貨收入發函詢證，確認相關回覆內容與帳載紀錄為一致，如有差異，針對公司編製之調節項執行測試，確認重大差異已調整入帳。

3. 針對冠星集團銷貨收入執行驗證，核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件，用以確認銷貨認列時點。

4. 針對資產負債表日前後一段時間之銷貨交易執行截止測試，並核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件，以確認收入認列於適當之時點。

存貨備抵評價損失

事項說明

存貨評價之會計政策請詳附註四 ( 十一 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳附註五 ( 二 ) ；存貨備抵評價損失之說明，請詳附註六 ( 五 ) 。冠星集團民國 109 年 12 月 31 日之存貨及備抵評價損失分別為新台幣 822,921 仟元及新台幣 35,289 仟元。

冠星集團經營產銷棉布等紡織產業，由於紡織產品受原物料價格波動且市場競爭激烈，產生存貨評價損失或過時陳舊之風險較高。冠星集團存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對超過特定期間貨齡之存貨，則採淨變現價值提列損失。

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因冠星集團所處產業原物料價格持續波動，且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，考量冠星集團之存貨及其備抵評價損失對財務報表影響重大，本會計師認為冠星集團存貨之備抵評價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

1. 依據冠星集團營運及產業性質之瞭解，評估比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策符合所適用之會計原則。

2. 檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細，核對相關佐證文件。

3. 測試個別存貨淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估冠星集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算冠星集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

冠星集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

==> picture [156 x 86] intentionally omitted <==

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對冠星集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使冠星集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致冠星集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

==> picture [156 x 86] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對冠星集團民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [245 x 12] intentionally omitted <==

會計師

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [186 x 130] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會核准簽證文號：金管證審字第 0990058257 號金融監督管理委員會核准簽證文號：金管證審字第 1070323061 號

==> picture [245 x 12] intentionally omitted <==

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司

			合	併	資產負債表	資產負債表	資產負債表	資產負債表
			民國`109`		年及`108`年`12`月`31`			日
												單位：新臺幣仟元
						109年		12月31日			108年12月31日
	資	產		附註		金			額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)			`$`	`1,250,551`			`31`	`$`	`1,122,004`	`28`
1150	應收票據淨額		六(三)						`40,914`	`1`		`16,767`	`-`
1170	應收帳款淨額		六(三)						`764,994`	`19`		`874,240`	`22`
1200	其他應收款		六(四)						`47,909`	`1`		`54,702`	`1`
130X	存貨		六(五)						`787,632`	`20`		`854,030`	`21`
1470	其他流動資產		六(一)及八						`46,842`	`1`		`63,367`	`2`
11XX	流動資產合計						`2,938,842`			`73`		`2,985,110`	`74`
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備		六(六)						`803,289`	`20`		`908,610`	`23`
1755	使用權資產		六(七)						`80,652`	`2`		`99,770`	`2`
1780	無形資產								`181`	`-`		`247`	`-`
1900	其他非流動資產		六(八)、八及九
			(一)						`192,831`	`5`		`36,269`	`1`
15XX	非流動資產合計						`1,076,953`			`27`		`1,044,896`	`26`
1XXX	資產總計					`$`	`4,015,795`			`100`	`$`	`4,030,006`	`100`
					(續次頁)

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司

		合	併資產	併資產	負債表	負債表	負債表
		民國`109`年及`108`			年`12`月`31`		日
												單位：新臺幣仟元
					109年		12月31		日	108年12月31			日
	負債及權益		附註		金			額	%	金		額	%
	負債
	流動負債
2100	短期借款	六(九)			`$`			`44,475`	`1`		`$`	`152,724`	`4`
2150	應付票據							`255,510`	`6`			`130,203`	`3`
2170	應付帳款							`877,625`	`22`			`916,457`	`23`
2200	其他應付款	六(十)						`246,649`	`6`			`236,852`	`6`
2220	其他應付款項－關係人	七						`908`	`-`			`680`	`-`
2230	本期所得稅負債							`43,305`	`1`			`56,318`	`1`
2280	租賃負債－流動							`17,223`	`1`			`18,736`	`1`
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十一)						`7,372`	`-`			`15,255`	`-`
2399	其他流動負債－其他	六(十七)						`1,335`	`-`			`14,198`	`-`
21XX	流動負債合計					`1,494,402`			`37`			`1,541,423`	`38`
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)						`315`	`-`			`8,092`	`-`
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)						`40,468`	`1`			`58,054`	`2`
2580	租賃負債－非流動							`66,132`	`2`			`80,701`	`2`
2600	其他非流動負債							`439`	`-`			`462`	`-`
25XX	非流動負債合計							`107,354`	`3`			`147,309`	`4`
2XXX	負債總計					`1,601,756`			`40`			`1,688,732`	`42`
	權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本							`315,000`	`8`			`315,000`	`8`
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積					`1,614,016`			`40`			`1,614,016`	`40`
	保留盈餘	六(十六)
3320	特別盈餘公積							`122,946`	`3`			`43,510`	`1`
3350	未分配盈餘							`576,298`	`14`			`491,694`	`12`
	其他權益
3400	其他權益			`(`				`193,419 ) (`	`5)`	`(`		`122,946) (`	`3)`
3500	庫藏股票	六(十四)		`(`				`20,802 )`	`-`			`-`	`-`
3XXX	權益總計					`2,414,039`			`60`			`2,341,274`	`58`
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計				`$`	`4,015,795`			`100`		`$`	`4,030,006`	`100`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林經理人：林經偉會計主管：鄧達成錦茂

冠星集團控股有限公司 `( TST Group Holding Ltd. )` 及子公司合併綜合損益表

民國 `109` 年及 `108` 年 `1` 月 `1` 日至 `12` 月 `31` 日

單位：新臺幣仟元 ( 除每股盈餘為新臺幣元外 )

項目 109年度
108年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十七)
$
5,389,194
100
$
7,358,438
100
六(五)(二十二)
(二十三)
(
4,219,740) (
78) (
6,082,217) (
83 )
1,169,454
22
1,276,221
17
1,169,454
22
1,276,221
17
六(十二)
(二十二)
(二十三)
(
140,437) (
3) (
179,155) (
3 )
(
452,792) (
9) (
531,900) (
7 )
(
15,653)
- (
18,159)
-
十二(二)
(
5,535)
-
4,951
-
(
614,417) (
12) (
724,263) (
10 )
555,037
10
551,958
7
六(十八)
10,226
-
2,870
-
六(十九)
16,124
-
10,408
-
六(二十)
(
36,522)
- (
18,691)
-
六(二十一)
(
7,332)
- (
26,109)
-
(
17,504)
- (
31,522)
-
537,533
10
520,436
7
六(二十四)
(
121,493) (
2) (
132,308) (
2 )
416,040
8
388,128
5
$
416,040
8
$
388,128
5
($
70,473) (
2) ( $
79,436) (
1 )
(
70,473) (
2) (
79,436) (
1 )
$
345,567
6
$
308,692
4
$
416,040
8
$
388,128
5
$
345,567
6
$
308,692
4
六(二十五)
$
13.25
$
13.92
六(二十五)
$
13.23
$
13.91

4000
營業收入
5000
營業成本
5900
營業毛利
5950
營業毛利淨額
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損(損失)利益
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8000
繼續營業單位本期淨利
8200
本期淨利
其他綜合損益
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之
兌換差額
8360
後續可能重分類至損益之項
目總額
8500
本期綜合損益總額
淨利歸屬於：
8610
母公司業主
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
基本每股盈餘
9750
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘
9850
稀釋每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 經理人：林經偉會計主管：鄧達成林錦茂

==> picture [59 x 48] intentionally omitted <==

`108`年度	附註	歸屬	歸屬	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`109`年及`108`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`109`年及`108`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`109`年及`108`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`109`年及`108`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`109`年及`108`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`109`年及`108`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`109`年及`108`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	權益
				於		合併權益變動表民國`109`年及`108`年`1`月`1`日至`12`月`31`日母公司業
						母
		普通股股本		資本公積－發行溢價 `$` `603,900` `-` `-` `-` `-` `1,008,643` `1,473` `$` `1,614,016` `$` `1,614,016` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `1,614,016`			保留		盈餘	其他	權益
							特別盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	庫藏股票
	六`(`十六`)` 六`(`十四`)` 六`(`十三`)` 六`(`十六`)` 六`(`十四`)`		`$` `230,000` `-` `-` `-` `-` `85,000` `-` `$` `315,000` `$` `315,000` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `315,000`		`$` `603,900` `-` `-` `-` `-` `1,008,643` `1,473` `$` `1,614,016` `$` `1,614,016` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `1,614,016`			`$` `-` `-` `-` `-` `43,510` `-` `-` `$` `43,510` `$` `43,510` `-` `-` `-` `79,436` `-` `-` `$` `122,946`	`$` `147,076` `388,128` `-` `388,128` `(` `43,510 )` `-` `-` `$` `491,694` `$` `491,694` `416,040` `-` `416,040` `(` `79,436 )` `(` `252,000 )` `-` `$` `576,298`	`($` `43,510 )` `-` `(` `79,436 )` `(` `79,436 )` `-` `-` `-` `($` `122,946 )` `($` `122,946 )` `-` `(` `70,473 )` `(` `70,473 )` `-` `-` `-` `($` `193,419 )`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `20,802 )` `($` `20,802 )`
`1`月`1`日本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額盈餘指撥及分配提列特別盈餘公積現金增資股份基礎給付交易 `12`月`31`日 `109`年度
`1`月`1`日本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額盈餘指撥及分配提列特別盈餘公積現金股利庫藏股買回 `12`月`31`日

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林錦茂

經理人：林經偉

會計主管：鄧達成

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司

合併現金流量表民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
折舊費用

攤銷費用

預期信用減損損失(利益)

租賃減讓利益

處份不動產、廠房及設備損失

不動產、廠房及設備減損損失

利息收入

利息費用

股份基礎給付酬勞成本

與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額
應收帳款淨額
其他應收款
存貨
其他流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據
應付帳款
其他應付款項-關係人
其他應付款
其他流動負債－其他
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
其他流動資產減少(增加)
取得不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少(增加)
其他非流動資產(減少)增加
預付土地使用權款增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款減少
償還長期借款
存入保證金減少
租賃負債本金償還
發放現金股利

現金增資

庫藏股票買回成本

籌資活動之淨現金(流出)流入
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額附註
1 0 9 年1 月1 日
至
1 2
月
3 1
日
1 0 8 年1 月1 日
至
1 2
月
3 1
日
$
537,533$
520,436
六(二十二)
132,710
103,992
六(二十二)
69
72
十二(二)
5,535(
4,951 )
六(七)
(
2,372 )
-
六(二十)
1,878
20,171
六(二十)
19,114
6,953
六(十八)
(
10,226 ) (
2,870 )
六(二十一)
7,332
26,109
六(十三)
-
1,473
(
24,147 )
3,991
103,711(
81,262 )
6,793
71,787
66,398(
11,310 )
3,565
12,565
125,307
22,047
(
38,832 )
127,738
228
81
25,668
81,813
(
12,863 )
13,865
947,401
912,700
10,226
2,870
(
7,332 ) (
26,109 )
(
146,661 ) (
88,173 )
803,634
801,288
12,960(
18,703 )
六(二十六)
(
85,688 ) (
396,314 )
1,235
11,888
312(
1,102 )
520(
7,475 )
(
156,993 )
-
(
227,654 ) (
411,706 )
(
108,249 ) (
339,317 )
(
15,660 ) (
33,522 )
(
23 ) (
11 )
(
27,822 ) (
20,197 )
六(十六)
(
252,000 ) (
187,151 )
六(十四)
-
1,093,643
六(十四)
(
20,802 )
-
(
424,556 )
513,445
(
22,877 ) (
57,747 )
128,547
845,280
1,122,004
276,724
$
1,250,551 $
1,122,004

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林錦經理人：林經偉會計主管：鄧達成

茂

附件三

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會計師查核報告

(111) 財審報字第 21004953 號冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 公鑒：

查核意見

冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 及其子公司 ( 以下簡稱「冠星集團」 ) 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達冠星集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與冠星集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對冠星集團民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

==> picture [156 x 86] intentionally omitted <==

冠星集團民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

收入認列之時點

事項說明

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報表附註四 ( 二十五 ) ；收入之說明，請詳附註六 ( 十六 ) 。冠星集團主要產品為胚布及色布等中上游紡織業原料，冠星集團係將承諾商品之控制移轉於買方，於控制權移轉時認列收入。當產品被運送至指定地點，陳舊過時及滅失之風險已移轉予顧客，且顧客依據銷售合約接受商品，或有客觀證明所有接受標準皆已滿足時，商品交付方屬發生。因相關收入認列時點涉及人工判斷及調整，財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致為重大，因此，本會計師將銷貨收入之認列時點列為查核最重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

5. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並測試該等控制。

6. 針對應收帳款及銷貨收入發函詢證，確認相關回覆內容與帳載紀錄為一致，如有差異，針對公司編製之調節項執行測試，確認重大差異已調整入帳。

7. 針對冠星集團銷貨收入執行驗證，核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件，用以確認銷貨認列時點。

8. 針對資產負債表日前後一段時間之銷貨交易執行截止測試，並核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件，以確認收入認列於適當之時點。

存貨備抵評價損失

事項說明

存貨評價之會計政策請詳附註四 ( 十一 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳附註五 ( 二 ) ；存貨備抵評價損失之說明，請詳附註六 ( 五 ) 。冠星集團民國 110 年 12 月 31 日之存貨及備抵評價損失分別為新台幣 1,589,837 仟元及新台幣 31,886 仟元。

==> picture [156 x 86] intentionally omitted <==

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

2. 檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細，核對相關佐證文件，並與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。

3. 驗證並測試存貨淨變現價值報表之編制邏輯及市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

冠星集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

==> picture [156 x 86] intentionally omitted <==

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對冠星集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

==> picture [156 x 86] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對冠星集團民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

==> picture [246 x 136] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會核准簽證文號：金管證審字第 0990058257 號金融監督管理委員會核准簽證文號：金管證審字第 1070323061 號

==> picture [247 x 12] intentionally omitted <==

資	冠星集團控股	公司單位：新臺幣仟元 109年12月31日金額 % `$` `1,250,551` `31` `40,914` `1` `764,994` `19` `47,909` `1` `787,632` `20` `46,842` `1` `2,938,842` `73` `803,289` `20` `80,652` `2` `181` `-` `-` `-` `192,831` `5` `1,076,953` `27` `$` `4,015,795` `100`
	產
		金額 `$` `1,250,551` `40,914` `764,994` `47,909` `787,632` `46,842` `2,938,842` `803,289` `80,652` `181` `-` `192,831` `1,076,953` `$` `4,015,795`
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

( 續次頁 )

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司

			併資產	併資產	負債表	負債表	負債表
		民國`110`年及`109`			年`12`月`31`		日
												單位：新臺幣仟元
					110年		12月31		日	109年12月31			日
	負債及權益		附註		金			額	%	金		額	%
	負債
	流動負債
2100	短期借款	六(九)			`$`			`216,881`	`4`		`$`	`44,475`	`1`
2150	應付票據							`487,372`	`10`			`255,510`	`6`
2170	應付帳款					`1,159,044`			`24`			`877,625`	`22`
2180	應付帳款－關係人	七						`125,611`	`3`			`-`	`-`
2200	其他應付款	六(十)						`223,287`	`5`			`246,649`	`6`
2220	其他應付款項－關係人	七						`1,018`	`-`			`908`	`-`
2230	本期所得稅負債							`44,623`	`1`			`43,305`	`1`
2280	租賃負債－流動							`19,366`	`-`			`17,223`	`1`
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十一)						`245`	`-`			`7,372`	`-`
2399	其他流動負債－其他	六(十六)						`7,444`	`-`			`1,335`	`-`
21XX	流動負債合計					`2,284,891`			`47`			`1,494,402`	`37`
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)						`61`	`-`			`315`	`-`
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)						`14,304`	`-`			`40,468`	`1`
2580	租賃負債－非流動							`63,794`	`2`			`66,132`	`2`
2600	其他非流動負債							`426`	`-`			`439`	`-`
25XX	非流動負債合計							`78,585`	`2`			`107,354`	`3`
2XXX	負債總計					`2,363,476`			`49`			`1,601,756`	`40`
	權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本							`315,000`	`6`			`315,000`	`8`
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積					`1,614,016`			`33`			`1,614,016`	`40`
	保留盈餘	六(十五)
3320	特別盈餘公積							`193,419`	`4`			`122,946`	`3`
3350	未分配盈餘							`638,188`	`13`			`576,298`	`14`
	其他權益
3400	其他權益			`(`				`245,763 ) (`	`5)`	`(`		`193,419) (`	`5)`
3500	庫藏股票	六(十三)		`(`				`20,802 )`	`-`	`(`		`20,802)`	`-`
3XXX	權益總計					`2,494,058`			`51`			`2,414,039`	`60`
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				`$`	`4,857,534`			`100`		`$`	`4,015,795`	`100`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林經理人：林經偉會計主管：鄧達成錦茂

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司合併綜合損益表民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元 ( 除每股盈餘為新臺幣元外 )

項目 110年度
109年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十六)
$
7,418,374
100
$
5,389,194
100
六(五)(二十一)
(二十二)及七
(
6,334,152) (
85) (
4,219,740) (
78 )
1,084,222
15
1,169,454
22
1,084,222
15
1,169,454
22
六(十二)
(二十一)
(二十二)
(
184,933) (
2) (
140,437) (
3 )
(
488,947) (
7) (
452,792) (
9 )
(
11,074)
- (
15,653)
-
8,773
- (
5,535)
-
(
676,181) (
9) (
614,417) (
12 )
408,041
6
555,037
10
六(十七)
7,039
-
10,226
-
六(十八)
18,094
-
16,124
-
六(十九)
(
14,435)
- (
36,522)
-
六(二十)
(
6,098)
- (
7,332)
-
4,600
- (
17,504)
-
412,641
6
537,533
10
六(二十三)
(
76,509) (
1) (
121,493) (
2 )
336,132
5
416,040
8
$
336,132
5
$
416,040
8
($
52,344) (
1) ( $
70,473) (
2 )
(
52,344) (
1) (
70,473) (
2 )
$
283,788
4
$
345,567
6
$
336,132
5
$
416,040
8
$
283,788
4
$
345,567
6
六(二十四)
$
10.72
$
13.25
六(二十四)
$
10.71
$
13.23

4000
營業收入
5000
營業成本
5900
營業毛利
5950
營業毛利淨額
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損利益(損失)
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8000
繼續營業單位本期淨利
8200
本期淨利
其他綜合損益
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之
兌換差額
8360
後續可能重分類至損益之項
目總額
8500
本期綜合損益總額
淨利歸屬於：
8610
母公司業主
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
基本每股盈餘
9750
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘
9850
稀釋每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS 經理人：林經偉會計主管：鄧達成 LIMITED 林錦茂

`109`年度	附註	歸屬	歸屬	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`110`年及`109`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`110`年及`109`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`110`年及`109`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`110`年及`109`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`110`年及`109`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`110`年及`109`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併權益變動表民國`110`年及`109`年`1`月`1`日至`12`月`31`日於母公司業主之	權益
				於		合併權益變動表民國`110`年及`109`年`1`月`1`日至`12`月`31`日母公司業
						母
		普通股股本		資本公積－發行溢價 `$` `1,614,016` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `1,614,016` `$` `1,614,016` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `1,614,016`			保留		盈餘	其他	權益
							特別盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	庫藏股票
	六`(`十五`)` 六`(`十三`)` 六`(`十五`)`		`$` `315,000` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `315,000` `$` `315,000` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `315,000`		`$` `1,614,016` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `1,614,016` `$` `1,614,016` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `1,614,016`			`$` `43,510` `-` `-` `-` `79,436` `-` `-` `$` `122,946` `$` `122,946` `-` `-` `-` `70,473` `-` `$` `193,419`	`$` `491,694` `416,040` `-` `416,040` `(` `79,436 )` `(` `252,000 )` `-` `$` `576,298` `$` `576,298` `336,132` `-` `336,132` `(` `70,473 )` `(` `203,769 )` `$` `638,188`	`($` `122,946 )` `-` `(` `70,473 )` `(` `70,473 )` `-` `-` `-` `($` `193,419 )` `($` `193,419 )` `-` `(` `52,344 )` `(` `52,344 )` `-` `-` `($` `245,763 )`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `20,802 )` `($` `20,802 )` `($` `20,802 )` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `20,802 )`
`1`月`1`日本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額盈餘指撥及分配提列特別盈餘公積現金股利庫藏股買回 `12`月`31`日 `110`年度
`1`月`1`日本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額盈餘指撥及分配提列特別盈餘公積現金股利 `12`月`31`日

董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林錦茂

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：林經偉

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會計主管：鄧達成

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司

合併現金流量表民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
折舊費用

攤銷費用

預期信用減損(利益)損失
租賃減讓利益

處份不動產、廠房及設備損失

不動產、廠房及設備減損損失

利息收入

利息費用

與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額
應收帳款淨額
其他應收款
存貨
其他流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據
應付款項-關係人

應付帳款
其他應付款項-關係人
其他應付款
其他流動負債－其他
營運產生之現金(流出)流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金(流出)流入
投資活動之現金流量
其他流動資產減少
取得不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少
取得無形資產
取得使用權資產

其他非流動資產(增加)減少
預付土地使用權款增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)
償還長期借款
存入保證金減少
租賃負債本金償還
發放現金股利

庫藏股票買回成本
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額單位：新臺幣仟元
附註
1 1 0 年1 月1 日
至
1 2
月
3 1
日
1 0 9 年1 月1 日
至
1 2
月
3 1
日
$
412,641$
537,533
六(二十一)
131,044
132,710
六(二十一)
70
69
(
8,773 )
5,535
六(七)
-(
2,372 )
六(十九)
721
1,878
六(十九)
-
19,114
六(十七)
(
7,039 ) (
10,226 )
六(二十)
6,098
7,332
(
161,171 ) (
24,147 )
(
330,101 )
103,711
(
64,208 )
6,793
(
770,319 )
66,398
(
4,700 )
3,565
231,862
125,307
七
125,611
-
281,419(
38,832 )
110
228
(
23,414 )
25,668
6,109 (
12,863 )
(
174,040 )
947,401
7,039
10,226
(
6,098 ) (
7,332 )
(
108,376 ) (
146,661 )
(
281,475 )
803,634
834
12,960
六(二十五)
(
103,716 ) (
85,688 )
3,581
1,235
3,192
312
(
399 )
-
六(二十五)
(
39,627 )
-
(
3,527 )
520
- (
156,993 )
(
139,662 ) (
227,654 )
172,406(
108,249 )
(
7,381 ) (
15,660 )
(
13 ) (
23 )
(
22,479 ) (
27,822 )
六(十五)
(
203,769 ) (
252,000 )
- (
20,802 )
(
61,236 ) (
424,556 )
(
27,674 ) (
22,877 )
(
510,047 )
128,547
1,250,551
1,122,004
$
740,504 $
1,250,551

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林經理人：林經偉會計主管：鄧達成錦茂

附件四

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會計師核閱報告

(111) 財審報字第 22000404 號

冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 公鑒：

前言

冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 及其子公司 ( 以下簡稱「冠星集團」 ) 民國 111 年及 110 年 3 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範圍

本會計師係依照審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢 ( 主要向負責財務與會計事務之人員查詢 ) 、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

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結論

依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製，致無法允當表達冠星集團民國 111 年及 110 年 3 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

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會計師

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前行政院金融監督管理委員會核准簽證文號：金管證審字第 0990058257 號金融監督管理委員會核准簽證文號：金管證審字第 1070323061 號

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冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併資產負債表民國`111`年`3`月`31`日及民國`110`年`12`月`31`日、`3`月`31`日 `(`民國`111`年及`110`年`3`月`31`日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核`)` 單位：新臺幣仟元 111年3月31日 110年12月31日 110年3月31日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金及約當現金六(一) `$` `709,804` `14 $` `740,504` `15` `$` `1,066,822 26` 1150 應收票據淨額六(三) `121,111` `3` `202,085` `4` `52,515` `1` 1170 應收帳款淨額六(三) `1,196,968` `24` `1,103,868` `23` `854,532 20` 1200 其他應收款六(四) `148,435` `3` `112,117` `3` `67,136` `2` 130X 存貨六(五) `1,596,297` `32` `1,557,951` `32` `983,861 24` 1470 其他流動資產六(一)及八 `63,882` `1` `50,708` `1` `51,775` `1` 11XX 流動資產合計 `3,836,497` `77` `3,767,233` `78` `3,076,641 74` 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備六(六) `822,864` `16` `776,276` `16` `788,592 19` 1755 使用權資產六(七) `297,005` `6` `269,127` `5` `81,155` `2` 1780 無形資產 `501` `-` `510` `-` `163` `-` 1840 遞延所得稅資產 `8,522` `-` `8,215` `-` `-` `-` 1900 其他非流動資產六(八) `44,456` `1` `36,173` `1` `235,286` `5` 15XX 非流動資產合計 `1,173,348` `23` `1,090,301` `22` `1,105,196 26` 1XXX 資產總計 `$` `5,009,845` `100 $` `4,857,534` `100` `$` `4,181,837 100`	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併資產負債表民國`111`年`3`月`31`日及民國`110`年`12`月`31`日、`3`月`31`日 `(`民國`111`年及`110`年`3`月`31`日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核`)` 單位：新臺幣仟元 111年3月31日 110年12月31日 110年3月31日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金及約當現金六(一) `$` `709,804` `14 $` `740,504` `15` `$` `1,066,822 26` 1150 應收票據淨額六(三) `121,111` `3` `202,085` `4` `52,515` `1` 1170 應收帳款淨額六(三) `1,196,968` `24` `1,103,868` `23` `854,532 20` 1200 其他應收款六(四) `148,435` `3` `112,117` `3` `67,136` `2` 130X 存貨六(五) `1,596,297` `32` `1,557,951` `32` `983,861 24` 1470 其他流動資產六(一)及八 `63,882` `1` `50,708` `1` `51,775` `1` 11XX 流動資產合計 `3,836,497` `77` `3,767,233` `78` `3,076,641 74` 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備六(六) `822,864` `16` `776,276` `16` `788,592 19` 1755 使用權資產六(七) `297,005` `6` `269,127` `5` `81,155` `2` 1780 無形資產 `501` `-` `510` `-` `163` `-` 1840 遞延所得稅資產 `8,522` `-` `8,215` `-` `-` `-` 1900 其他非流動資產六(八) `44,456` `1` `36,173` `1` `235,286` `5` 15XX 非流動資產合計 `1,173,348` `23` `1,090,301` `22` `1,105,196 26` 1XXX 資產總計 `$` `5,009,845` `100 $` `4,857,534` `100` `$` `4,181,837 100`	冠星集團控股有限公司`( TST Group Holding Ltd. )`及子公司合併資產負債表民國`111`年`3`月`31`日及民國`110`年`12`月`31`日、`3`月`31`日 `(`民國`111`年及`110`年`3`月`31`日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核`)` 單位：新臺幣仟元 111年3月31日 110年12月31日 110年3月31日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金及約當現金六(一) `$` `709,804` `14 $` `740,504` `15` `$` `1,066,822 26` 1150 應收票據淨額六(三) `121,111` `3` `202,085` `4` `52,515` `1` 1170 應收帳款淨額六(三) `1,196,968` `24` `1,103,868` `23` `854,532 20` 1200 其他應收款六(四) `148,435` `3` `112,117` `3` `67,136` `2` 130X 存貨六(五) `1,596,297` `32` `1,557,951` `32` `983,861 24` 1470 其他流動資產六(一)及八 `63,882` `1` `50,708` `1` `51,775` `1` 11XX 流動資產合計 `3,836,497` `77` `3,767,233` `78` `3,076,641 74` 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備六(六) `822,864` `16` `776,276` `16` `788,592 19` 1755 使用權資產六(七) `297,005` `6` `269,127` `5` `81,155` `2` 1780 無形資產 `501` `-` `510` `-` `163` `-` 1840 遞延所得稅資產 `8,522` `-` `8,215` `-` `-` `-` 1900 其他非流動資產六(八) `44,456` `1` `36,173` `1` `235,286` `5` 15XX 非流動資產合計 `1,173,348` `23` `1,090,301` `22` `1,105,196 26` 1XXX 資產總計 `$` `5,009,845` `100 $` `4,857,534` `100` `$` `4,181,837 100`
		金額 `$` `709,804` `121,111` `1,196,968` `148,435` `1,596,297` `63,882` `3,836,497` `822,864` `297,005` `501` `8,522` `44,456` `1,173,348` `$` `5,009,845`
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計	六(一) 六(三) 六(三) 六(四) 六(五) 六(一)及八六(六) 六(七) 六(八)

( 續次頁 )

合併資產負債表

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司

民國 111 年 3 月 31 日及民國 110 年 12 月 31 日、 3 月 31 日

( 民國 111 年及 110 年 3 月 31 日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

														單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
			111		年3月31	日		110		年12月31	日	110		年3月31	日
	負債及權益	附註	金		額	%		金		額	%	金		額	%
	負債
	流動負債
2100	短期借款	六(九)		`$`	`326,185`		`6`		`$`	`216,881`	`4`		`$`	`41,637`	`1`
2150	應付票據				`176,744`		`4`			`487,372`	`10`			`178,465`	`4`
2170	應付帳款				`1,188,482`	`24`				`1,159,044`	`24`			`998,488`	`24`
2180	應付帳款－關係人	七			`189,769`		`4`			`125,611`	`3`			`-`	`-`
2200	其他應付款	六(十)			`196,795`		`4`			`223,287`	`5`			`171,003`	`4`
2220	其他應付款項－關係人	七			`1,292`		`-`			`1,018`	`-`			`859`	`-`
2230	本期所得稅負債				`76,284`		`2`			`44,623`	`1`			`64,972`	`2`
2280	租賃負債－流動				`25,217`		`-`			`19,366`	`-`			`19,254`	`1`
2320	一年或一營業週期內到期長期負	六(十一)
	債				`254`		`-`			`245`	`-`			`3,819`	`-`
2399	其他流動負債－其他	六(十六)			`17,368`		`-`			`7,444`	`-`			`54,669`	`1`
21XX	流動負債合計				`2,198,390`	`44`				`2,284,891`	`47`			`1,533,166`	`37`
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)			`-`		`-`			`61`	`-`			`253`	`-`
2570	遞延所得稅負債				`14,796`		`-`			`14,304`	`-`			`40,543`	`1`
2580	租賃負債－非流動				`78,254`		`2`			`63,794`	`2`			`63,303`	`1`
2600	其他非流動負債				`440`		`-`			`426`	`-`			`439`	`-`
25XX	非流動負債合計				`93,490`		`2`			`78,585`	`2`			`104,538`	`2`
2XXX	負債總計				`2,291,880`	`46`				`2,363,476`	`49`			`1,637,704`	`39`
	權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本				`315,000`		`6`			`315,000`	`6`			`315,000`	`8`
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積				`1,614,016`	`32`				`1,614,016`	`33`			`1,614,016`	`39`
	保留盈餘	六(十五)
3320	特別盈餘公積				`193,419`		`4`			`193,419`	`4`			`122,946`	`3`
3350	未分配盈餘				`772,679`	`15`				`638,188`	`13`			`702,721`	`17`
	其他權益
3400	其他權益		`(`		`156,347 ) (`		`3)`	`(`		`245,763 ) (`	`5)`	`(`		`189,748 ) (`	`5)`
3500	庫藏股票	六(十三)	`(`		`20,802 )`		`-`	`(`		`20,802 )`	`-`	`(`		`20,802 ) (`	`1)`
3XXX	權益總計				`2,717,965`	`54`				`2,494,058`	`51`			`2,544,133`	`61`
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			`$`	`5,009,845`	`100`			`$`	`4,857,534`	`100`		`$`	`4,181,837`	`100`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林經理人：林經偉會計主管：鄧達成錦茂

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司合併綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

項目單位：新臺幣仟元
(除每股盈餘為新臺幣元外)
111年1月1日
至3 月3 1 日
110年1月1日
至3 月3 1 日
附註
金
額
%
金
額
%
六(十六)
$
2,074,450
100
$
1,505,177
100
六(五)(二十一)
(二十二)及七
(
1,737,036) (
84) (
1,193,587) (
79 )
337,414
16
311,590
21
337,414
16
311,590
21
六(十二)
(二十一)
(二十二)
(
34,683) (
2) (
30,050) (
2 )
(
134,157) (
6) (
122,055) (
8 )
(
3,179)
- (
2,097)
-
(
447)
-
5,044
-
(
172,466) (
8) (
149,158) (
10 )
164,948
8
162,432
11
六(十七)
756
-
3,011
-
六(十八)
2,114
-
380
-
六(十九)
(
1,093)
- (
3,814)
-
六(二十)
(
2,298)
- (
1,536)
-
(
521)
- (
1,959)
-
164,427
8
160,473
11
六(二十三)
(
29,936) (
1) (
34,050) (
2 )
134,491
7
126,423
9
$
134,491
7
$
126,423
9
$
89,416
4
$
3,671
-
89,416
4
3,671
-
$
223,907
11
$
130,094
9
$
134,491
7
$
126,423
9
$
223,907
11
$
130,094
9
六(二十四)
$
4.29
$
4.03
六(二十四)
$
4.29
$
4.03

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS 經理人：林經偉會計主管：鄧達成 LIMITED 林錦茂

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司合併權益變動表民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 ) 單位：新臺幣仟元歸屬於母公司業主之權益保留盈餘其他權益國外營運機構財務報表附註普通股股本資本公積－發行溢價特別盈餘公積未分配盈餘換算之兌換差額庫藏股票權益總額

110 年第一季

1 月 1 日

本期淨利

本期其他綜合損益

本期綜合損益總額

3 月 31 日 111 年第一季

1 月 1 日

本期淨利

本期其他綜合損益

本期綜合損益總額

3 月 31 日

`$` `315,000` `-` `-` `-` `$` `315,000` `$` `315,000` `-` `-` `-` `$` `315,000`	`$` `1,614,016` `-` `-` `-` `$` `1,614,016` `$` `1,614,016` `-` `-` `-` `$` `1,614,016`	`$` `122,946` `-` `-` `-` `$` `122,946` `$` `193,419` `-` `-` `-` `$` `193,419`	`$` `576,298` `($` `193,419 ) ($` `20,802 )` `126,423` `-` `-` `-` `3,671` `-` `126,423` `3,671` `-` `$` `702,721` `($` `189,748 ) ($` `20,802 )` `$` `638,188` `($` `245,763 ) ($` `20,802 )` `134,491` `-` `-` `-` `89,416` `-` `134,491` `89,416` `-` `$` `772,679` `($` `156,347 ) ($` `20,802 )`	`$` `2,414,039`
				`126,423` `3,671`
				`130,094`
				`$` `2,544,133`
				`$` `2,494,058`
				`134,491` `89,416`
				`223,907`
				`$` `2,717,965`

董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林錦茂

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：林經偉 98

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會計主管：鄧達成

冠星集團控股有限公司 ( TST Group Holding Ltd. ) 及子公司合併現金流量表民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
折舊費用

攤銷費用

預期信用減損(利益)損失

處份不動產、廠房及設備(利益)損失

利息收入

利息費用

與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額
應收帳款淨額
其他應收款
存貨
其他流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據
應付款項-關係人
應付帳款
其他應付款項-關係人
其他應付款
其他流動負債－其他
營運產生之現金流出
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量
其他流動資產(增加)減少
取得不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少(增加)
預付土地使用權款增加
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)
償還長期借款
存入保證金增加
租賃負債本金償還
籌資活動之淨現金流入(流出)
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額單位：新臺幣仟元
附註
111 年1 月1 日
至
3
月
3 1
日
110 年1 月1 日
至
3
月
3 1
日
$
164,427$
160,473
六(二十一)
36,156
31,454
六(二十一)
28
17
十二(二)
447(
5,044 )
六(十九)
(
2,293 )
54
六(十七)
(
756 ) (
3,011 )
六(二十)
2,298
1,536
80,974(
11,601 )
(
93,547 ) (
84,494 )
(
36,318 ) (
19,227 )
(
38,346 ) (
196,229 )
(
9,715 ) (
4,964 )
(
310,628 ) (
77,045 )
64,158
-
29,438
120,863
274(
49 )
(
23,336 ) (
66,829 )
9,924
53,334
(
126,815 ) (
100,762 )
756
3,011
(
2,298 ) (
1,536 )
(
828 ) (
12,614 )
(
129,185 ) (
111,901 )
(
721 )
31
六(二十五)
(
61,420 ) (
18,490 )
2,628
188
195(
68 )
-(
39,627 )
(
8,478 ) (
203 )
(
67,796 ) (
58,169 )
109,304(
2,838 )
(
52 ) (
3,615 )
14
-
(
7,752 ) (
7,181 )
101,514 (
13,634 )
64,767 (
25 )
(
30,700 ) (
183,729 )
740,504
1,250,551
$
709,804 $
1,066,822

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林錦茂

經理人：林經偉會計主管：鄧達成

附件五

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100 100

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101 101

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102 102

附件六

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103 103

冠星集團控股有限公司 TST Group Holding Ltd.

董事長 :XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林錦茂

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104

職稱	姓名	性別 (年齡區間)	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長	Xingmao Group Holdings Limited	-	香港	2019.01.09	2022.06.15	3 年	10,640,000	33.78	10,640,000	33.78	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人：林錦茂	男 (51-60)	中華民國				2,570,000	8.16	2,570,000	8.16	-	-	13,630,000 (註1)	43.27	稻江商職商科肄業鵬福投資諮詢（上海）有限公司董事長	Top Star Textile Ltd、Top Sports Textile Ltd、Bumper World Group Holdings Limited、TST International Group Limited等公司董事長 Domus Limited董事長 Tat Cheong International Company Limited 董事長 Wise Sky International Limited董事長 Chintex Investment Company Limited董事長 Happy Time International Investment Limited董事長 Big Loyal Group Limited 董事長 Xingmao Group Holdings Limited董事長 Numerous Stars Limited 董事長 NEWA INSURANCE (CAMBODIA) PLC.董事鵬福投資諮詢（上海）有限公司董事長鵬福投資有限公司董事 TST Group Holding Ltd.總裁	-	-	-

職稱	姓名	性別 (年齡區間)	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
獨立董事	李坤明	男 (41-50)	中華民國	2019.01.09	2022.06.15	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	Master of Business Administration - Tiffin University 勤業眾信會計師事務所副理廣臻聯合會計師事務所合夥會計師	六福開發股份有限公司獨立董事虹堡科技股份有限公司董事川飛能源股份有限公司獨立董事廣臻聯合會計師事務所合夥會計師	-	-	-
獨立董事	劉恒逸	男 (51-60)	中華民國	2019.01.09	2022.06.15	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立臺灣大學國際企業系博士六福開發股份有限公司獨立董事	六福開發股份有限公司獨立董事譁裕實業股份有限公司獨立董事誠泰資產管理股份有限公司監察人定穎投資控股股份有限公司董事(註3) 元智大學管理學院專任副教授	-	-	-

條件姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
佳美投資股份有限公司代表人：董烱雄	具有商業金融事務等豐富資歷。  台芝國際股份有限公司法人董事長之代表人  能率國際（股）公司法人監察人之代表人  能率投資（股）公司法人董事之代表人未有公司法第30 條各款情事。	同上列說明。	無
林金標	具有五年以上工作經驗，擁有豐富產業經驗，具備營運判斷及經營管理能力。  東豐纖維股份有限公司執行總裁  台南企業股份有限公司獨立董事未有公司法第30條各款情事。	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 未持有公司股份。 3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 4.最近2 年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。	1
李坤明	具有五年以上工作經驗，執業會計師，擅長財務、會計、租稅與公司治理能力。  廣臻聯合會計師事務所合夥會計師  六福開發股份有限公司獨立董事  虹堡科技股份有限公司董事未有公司法第30條各款情事。	1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 未持有公司股份。 3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 4.最近2 年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。	2

年度	研發成果	內容說明
2017	開發衛衣空氣層布料	針對空氣層開發不同布種，擴展產品線。
	製程改良	使用浴比1：4染缸，減少工廠用水量，並在染色上品質得到改善。
	一種單向導濕織物的製備方法及其製備的單向導濕織物	採用等離子體處理方法，對織物進行整理，使織物獲得單向導濕的功能，並將其用於間隔織物。
	一種過氧化鎂抗菌劑的製備方法與應用方法	開發一種對環境友善且價格適當的金屬化合物的過氧化鎂抗菌劑，並且不影響紡織品的性能。
	一種解決純棉筒子紗染色內外層色差的方法	通過NaOH 液氨溶液對已上色的棉線進行解結晶處理，可解決筒子紗內外層色差的問題。
	一種高勻染性的棉花散纖維的處理方法	利用NaOH 液氨溶液對棉纖維具有優良的解結晶作用，可解決因不同品質棉花散纖維而產生染色色花的問題。

年度	研發成果	內容說明
2017	一種提高天然染料染色性能的方法	將天然染料和陽離子固色劑配成染液，對纖維素纖維進行染色，解決了現有的天然染料吸盡率低和耐水洗色牢度差的問題。
	一種天然植物染料浸軋染色纖維素織物的方法	將天然染料和陽離子固色劑配成染液，對纖維素纖維進行浸軋染色，提高天然染料的上染量，同時提高其耐水洗色牢度，且不會對天然染料的色澤產生影響。
2018	開發高端空氣層	開發使用不同原料交織而成的空氣層，提升進一步的手感。
	一種單向導濕功能布料	開發一種具備良好單向導濕的功能布料，由兩種布料複合而成，將外層布料進行吸濕快乾整理，將內層布料進行乾爽整理，並透過粘合劑將其粘合為複合布料。
	一種適用於高剛性紗線針織用儲紗器	設計了一種新型儲紗器用於針織機，使輸送到針織機的紗線得到線上熱濕處理，有效降低了紗線剛度，使編織效率提高、織物品質得到提升。
	一種提高天然動物染料在纖維素纖維上固著量的方法	配製動物染料液氨染色，並對纖維素纖維進行染色，並採用含有固色劑的矽基微乳液進行固著處理，增加天然動物染料的吸附率，並提升固色率。
	一種提高液氨染色後染料固色率的浸軋方法	對纖維素纖維進行液氨染色，採用堿液‑矽基非水介質混合體系進行固著，提高染料的的固色率，提高染料的利用率，解決液氨染色方法中的技術瓶頸。

AI assistant

TST Group — Capital/Financing Update 2019

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一、 本次發行前實收資本之來源及比率：

二、 公開說明書之分送計劃：

冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 公開說明書摘要

冠星集團控股有限公司 (TST Group Holding Ltd.) 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司及集團簡介

一 ( ) 設立日期及集團簡介

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

1. 總公司：

2. 子公司：

(6) 越南子公司

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

因應措施

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(2) 進貨方面：

(2) 股東權益保障之風險

A. 事實及統計資料

( 二 ) 訴訟或非訟事件

( 四 ) 其他重要事項

三、公司組織

1. 關係企業圖

( 二 ) 董事資料

1. 董事姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東：

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者：無

4. 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露 :

5. 董事會多元化及獨立性

(1) 董事會多元化

a. 多元化政策：

b. 具體管理目標：

(2) 董事會獨立性

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 截至公開說書刊印日止股本變動情形

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

貳、營運概況

一、公司之經營

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品（服務）項目

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 全球紡織成衣貿易概況

B. 全球運動及健身服裝市場概要

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 產品之競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場占有率

(3) 市場未來供需狀況與成長性

(4) 競爭利基

A. 傑出的接單及生產管理能力

B. 品質管理系統及終端認證數量

C. 佈局東南亞貼近下游供應鏈

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 市場需求穩定成長

(B) 主要客戶遍佈全球知名品牌

(C) 認證耗時門檻較高

B. 不利因素

(A) 原料價格影響獲利

因應措施

(B) 營運規模較小，多數製程委外生產

因應措施

(C) 越南歐盟自由貿易協定 (EVFTA)

因應措施

TST Group Capital/Financing Update 2019

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

二、公開說明書之分送計劃：

第二條發行期間

第六條簽約及保密

第七條實施細則

第八條其他重要事項

冠星集團控股有限公司 `( TST Group Holding Ltd. )` 及子公司合併綜合損益表

民國 `109` 年及 `108` 年 `1` 月 `1` 日至 `12` 月 `31` 日