TST Group — AGM Information 2021

Aug 20, 2021

冠星集團控股有限公司 TST Group Holding Ltd.

西元 2021 年股東常會議案參考資料

股東會召開日期：西元 2021 年 6 月 16 日 ( 星期三 ) 上午 9 時整。 股東會召開地點 : 台北市松山區復興北路 99 號 6 樓 C 會議室 ( 犇亞商務暨會議中心 ) 。

壹、 承認事項

第一案董事會提

案 由： 2020 年度合併財務表冊及營運報告案。

• 說 明： 1. 本公司 2020 年度營業報告書及合併財務報表業經編製完竣，其中合併財務報表業 經資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉會計師及林雅慧會計師簽證完竣，併同營業報告 書送交審計委員會審查出具書面審查報告書在案，依法提請股東會承認。

• 前項表冊請參閱議事手冊。

• 決 議：

第二案董事會提

案 由： 2020 年度盈餘分派案。

• 說 明： 1. 本公司 2020 年度稅後純益為新台幣 416,040,085 元，提撥特別盈餘公積新台幣 70,472,460 元，加計期初未分配盈餘新台幣 160,259,117 元，本期可供分配盈餘為 新台幣 505,826,742 元，擬分配股東現金股利每股新台幣 6.5 元，共計新台幣 203,768,500 元，盈餘分派表請參閱議事手冊。

• 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 本次現金股利依除息基準日股東名簿所載之股東持有股數計算，並按分配比例計 算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 本次分配案如因股本變動致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動時，擬授 權董事會全權處理並公告之。

決議：

貳、討論事項

第一案董事會提

• 案 由：修訂「董事選任程序」部分條文案。

• 說 明： 1. 配合主管機關規定擬修訂部分內容，擬修訂本公司「董事選任程序」，其修訂前後 條文對照表，請參閱議事手冊。

• 謹提請 討論。

決議：

第二案董事會提

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明： 1. 配合主管機關規定擬修訂部分內容，擬修訂本公司「股東會議事規則」，其修訂前 後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 謹提請 討論。

決議：

第三案董事會提

案由：發行限制員工權利新股案。

說  明：1.本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

• (1)發行總額：發行普通股股數600,000 股。

• (2)發行條件

• A.發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行。

• B.既得條件：符合本公司訂定之「2021 年第一次限制員工權利新股辦法」所定 之個人績效或公司營運目標，並於該年度無違反本發行辦法，請參閱議事手 冊。

• C.員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式：遇有未達既得條件者，由本公 司無償收回並辦理註銷，其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法 辦理。

• 2.員工之資格條件及得獲配或認購之股數

• (1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工及國內外從 屬公司員工為限。

• (2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核 定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員 會同意。

• (3)本公司給予任一員工被授予之限制員工權利新股數量，依募集與發行有價證 券處理準則規定辦理。

• 3.認購新股後未達既得條件前受限制之權利

• (1)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定， 或作其他方式之處分。

• (2)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括 但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司 已發行之普通股股份相同。

• 4.本次辦理限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需專業人才、激勵 員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。

• 5.可能薪資費用化之金額，對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 若以本公司2021 年3 月16 日之收盤價股162 元估算，於全數達成既得條件，可 能費用化之最大金額為新台幣97,200,000 元；依既得條件於2021 年~2023 年每 年可能費用化金額分別約為新台幣56,700,000 元、27,540,000 元及12,960,000 元。目前公司流通在外股數為31,349,000 股，2021 年~2023 年每年對公司每股盈 餘可能減少金額分別約為新台幣1.81 元、0.88 元及0.41 元。尚不致對股東權益 造成重大影響。

• 6.其他重要事項：

• (1)本公司擬發行之限制員工權利新股自股東會決議日起一年內，得分次向主管 機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要， 一次或分次發行。

• (2)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有 關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• (3)本案提請股東會決議後，授權由董事會依相關法令，向主管機關辦理申報發 行；如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會依相關法令修訂或執 行之。

• 7.謹提請 討論。

決議：