TST Group — AGM Information 2021

Aug 20, 2021

股票代碼： 4439

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冠星集團控股有限公司 TST Group Holding Ltd. 西元 2021 年 ( 民國 110 年 ) 股東常會 議事手冊

開會時間：西元 2021 年 6 月 16 日 ( 星期三 ) 上午 9 時整 開會地點：台北市松山區復興北路 99 號 6 樓 C 會議室 ( 犇亞商務暨會議中心 )

目錄
	頁次
壹、開會程序…………………………………………………………………………………...	1
貳、開會議程…………………………………………………………………………………...	2
一、報告事項…………………………………………………………………………..	3
二、承認事項…………………………………………………………………………..	4
三、討論事項…………………………………………………………………………..	5-7
四、臨時動議…………………………………………………………………………..	7
參、附件
一、2020年度營業報告書………………………………………………………	8-9
二、2020年度審計委員會審查報告書…………………………………..	10
三、道德行為準則修訂條文對照表………………………………………..	11
四、2020年度合併財務表冊暨會計師查核報告……………………	12-21
五、2020年度盈餘分派表………………………………………………………	22
六、董事選任程序修訂條文對照表………………………………………..	23-24
七、股東會議事規則修訂條文對照表…………………………………….	25-26
八、2021年第一次限制員工權利新股辦法……………………………	27-29
肆、附錄
一、公司章程…………………………………………………………………………..	30-56
二、股東會議事規則(修訂前)…………………………………………………	57-60
三、股東會提案說明……………………………………………………………….	61
四、全體董事持有股數情形……………………………………………………	62

冠星集團控股有限公司 西元 2021 年股東常會開會程序

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

1

冠星集團控股有限公司 西元 2021 年股東常會議程

時間：西元 2021 年 6 月 16 日 ( 星期三 ) 上午 9 時整

地點：台北市松山區復興北路 99 號 6 樓 C 會議室 ( 犇亞商務暨會議中心 )

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、 2020 年度營運報告案

二、審計委員會查核報告案

• 三、 2020 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告案

• 四、修訂「道德行為準則」部分條文案

肆、承認事項

一、 2020 年度合併財務表冊及營運報告案

• 二、 2020 年度盈餘分派案

伍、討論事項

一、修訂「董事選任程序」部分條文案

二、修訂「股東會議事規則」部分條文案

三、發行限制員工權利新股案

陸、臨時動議

柒、散會

2

報告事項

第一案

• 案 由： 2020 年度營運報告案。

• 說 明： 2020 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。 第二案

• 案 由：審計委員會查核報告案。

• 說 明： 2020 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二。 第三案

• 案 由： 2020 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告案。

• 說 明： 1. 依本公司章程第 34 條規定， 2020 年度員工酬勞為美金 142,218 元 ( 台幣 4,202,427 元 ) 及不分派董事酬勞。

• 員工酬勞全數以現金方式發放。

第四案

• 案 由：修訂「道德行為準則」部分條文案。

• 說 明：配合主管機關規定修訂部分內容，擬修訂本公司「道德行為準則」部分條文，其 修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件三。

3

承認事項

第一案董事會提

案 由： 2020 年度合併財務表冊及營運報告案。

• 說 明： 1. 本公司 2020 年度營業報告書及合併財務報表業經編製完竣，其中合併財務報表 業經資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉會計師及林雅慧會計師簽證完竣，併同營 業報告書送交審計委員會審查出具書面審查報告書在案，依法提請股東會承認。

• 1. 前項表冊請參閱本手冊附件一及附件四。

• 決 議：

第二案董事會提

• 案 由： 2020 年度盈餘分派案。

• 說 明： 1. 本公司 2020 年度稅後純益為新台幣 416,040,085 元，提撥特別盈餘公積新台幣 70,472,460 元，加計期初未分配盈餘新台幣 160,259,117 元，本期可供分配盈餘 為新台幣 505,826,742 元，擬分配股東現金股利每股新台幣 6.5 元，共計新台幣 203,768,500 元，盈餘分派表請參閱本手冊附件五。

• 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 本次現金股利依除息基準日股東名簿所載之股東持有股數計算，並按分配比例 計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 本次分配案如因股本變動致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動時， 擬授權董事會全權處理並公告之。

決議：

4

討論事項

第一案董事會提

案由：修訂「董事選任程序」部分條文案。

• 說 明： 1. 配合主管機關規定擬修訂部分內容，擬修訂本公司「董事選任程序」，其修訂前 後條文對照表，請參閱本手冊附件六。

• 謹提請 討論。

決議：

第二案董事會提

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明： 1. 配合主管機關規定擬修訂部分內容，擬修訂本公司「股東會議事規則」，其修訂 前後條文對照表，請參閱本手冊附件七。

• 謹提請 討論。

決議：

第三案董事會提

案由：發行限制員工權利新股案。

• 說 明： 1. 本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

• (1) 發行總額：發行普通股股數 600,000 股。

• (2) 發行條件

• A. 發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行。

• B. 既得條件：符合本公司訂定之「 2021 年第一次限制員工權利新股辦法」所 定之個人績效或公司營運目標，並於該年度無違反本發行辦法，請參閱本 手冊附件八。

• C. 員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式：遇有未達既得條件者，由本 公司無償收回並辦理註銷，其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發 行辦法辦理。

• 員工之資格條件及得獲配或認購之股數

• (1) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工及國內外

5

從屬公司員工為限。

• (2) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事 長核定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報 酬委員會同意。

• (3) 本公司給予任一員工被授予之限制員工權利新股數量，依募集與發行有價證 券處理準則規定辦理。

• 認購新股後未達既得條件前受限制之權利

• (1) 既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設 定，或作其他方式之處分。

• (2) 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包 括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本 公司已發行之普通股股份相同。

• 本次辦理限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需專業人才、激 勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。

• 可能薪資費用化之金額，對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項：若以本公司 2021 年 3 月 16 日之收盤價股 162 元估算，於全數達成既得條 件，可能費用化之最大金額為新台幣 97,200,000 元；依既得條件於 2021 年 ~2023 年每年可能費用化金額分別約為新台幣 56,700,000 元、 27,540,000 元及 12,960,000 元。目前公司流通在外股數為 31,349,000 股， 2021 年 ~2023 年每年 對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣 1.81 元、 0.88 元及 0.41 元。尚不 致對股東權益造成重大影響。

6. 其他重要事項：

• (1) 本公司擬發行之限制員工權利新股自股東會決議日起一年內，得分次向主管 機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要， 一次或分次發行。

• (2) 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他 有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

6

• (3) 本案提請股東會決議後，授權由董事會依相關法令，向主管機關辦理申報發 行；如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會依相關法令修訂或 執行之。

• 謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

7

附件一

營業報告書

民國109 年，全球受疫情影響，國際整體經濟動盪不安，各國紛紛祭出封城、停工及
鎖國等各種管制措施，以期防堵疫情蔓延。品牌客戶訂單瞬間急凍及門市暫時關閉，面對
各種不確定性，著實面臨艱困的一年，公司在今年自有產能的提升，有助於損耗的掌控；
稼動率的提升，讓固定成本分攤費用降低，致單位成本降低，此營運效益反映在營業毛利
上，且隨著疫情趨緩，終於在下半年迎來轉變曙光。

• (一)109 年度營業計劃實施概況及成果說明

• 1.109 年度營業計劃實施概況

  • (1)深耕東南亞提升產能速度：因柬埔寨工廠擴廠及汰舊換新機器設備，讓公司的 整體產能中的自有產能從35%提升到約45%。

  • (2)深化客戶關係及開發新客戶：今年度成為NIKE 供應商之成員外，持續開發中 國品牌銷售客戶。在深化客戶滿意度上，今年度得到adidas 北亞區2020 年 Sustainability（永續發展）布廠供應商獎項。

2.109 年度營業計劃實施成果及預算執行情形

• 本公司109 年度營業收入淨額為新台幣53.89 億元，較108 年度減少19.69 億

• 元，減少26.76%；營業利益方面，109 年度為新台幣5.55 億元，較108 年度增加 0.03 億元，增幅0.56%；本期淨利方面，109 年度為新台幣4.16 億元，較108 年 度增加0.28 億元，增幅7.19%，109 年度稅後每股盈餘為新台幣13.25 元。

預算執行情形：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司
未公開109 年度財務預測，無需揭露預算執行分析資料。

3. 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

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年 度
109 年度 108 年度
項 目
財 營業收入 5,389,194 7,358,438
務 營業毛利 1,169,454 1,276,221
收 營業損益 555,037 551,958
支 本期稅後損益 416,040 388,128
資產報酬率 (%) 10.48 11.99
股東權益報酬率 (%) 17.50 23.68
獲
營業利益占實收資本額比率 (%) 176.20 175.22
利
稅前純益占實收資本額比率 (%) 170.65 165.22
能
純益率 (%) 7.72 5.27
力
基本每股盈餘 ( 元 ) 13.25 13.92
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8

• (二)110 年度營業計劃說明

• 1.深耕東南亞

  • 疫情之前品牌對於供應商集中、一站式管理，產地採全球多元布局，疫情之後加 速就地採購，避免供應鏈中斷，中美貿易影響區域供貨，全球經濟的局勢改變， 改變了原來紡織業供應鏈的現狀，公司決定赴越南設置織染一體廠，設置完成後 預計提升現有產能兩成至三成。

• 2.開發中國品牌新客戶

  • 目前在中國的品牌，大多有併購國際品牌，需要做國際品牌的夥伴，而公司一直 以來在做的就是國際品牌生意，具有帶領與國際接軌的優勢，有信心成為中國品 牌客戶的好夥伴。

• (三)110 年研究發展計畫

針對品牌客戶開發需求布種，及改良各類新型態布料，就既有工序製程及材料運用進
行改良優化，提供差異化及高附加價值之新產品組合。

因應客戶的需求，公司短期目標為越南廠的建置，形成柬埔寨及越南自有廠與中國供
應鏈的布局，突破現狀開創新局面，重新定位集團立足點，拉開與業界競爭者距離，提升
獲利空間，在瞬息萬變的市場中開拓一片藍海。

冠星集團控股有限公司

董事長 XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林錦茂 總經理 林經偉

會計主管鄧達成

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9

附件二

冠星集團控股有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國 109 年度營業報告書、合併財務報表，其中財務報表業經資誠 聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。

上述營業報告書、財務報表經本審計委員會依法審查完竣，認為尚無不合，爰依證券
交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定繕具報告，敬請鑑核。

此致

冠星集團控股有限公司 110 年股東常會

審計委員會召集人：林金標

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中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 4 日

10

附件三

冠星集團控股有限公司

道德行為準則修訂條文對照表

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異動 修訂依據
修訂後條文 修訂前條文
條文 及理由
第二條本準則包含下列內容 本準則包含下列內容 1. 配合主
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附件三 冠星集團控股有限公司 道德行為準則修訂條文對照表	附件三 冠星集團控股有限公司 道德行為準則修訂條文對照表	附件三 冠星集團控股有限公司 道德行為準則修訂條文對照表	附件三 冠星集團控股有限公司 道德行為準則修訂條文對照表
異動 條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂依據 及理由
第二條	本準則包含下列內容	本準則包含下列內容	1.配合主
	一、防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司 整體利益時即產生利害衝突， 例如，當公司董事或經理人無 法以客觀及有效率的方式處理 公務時，或是基於其在公司擔 任之職位而使得其自身、配偶 或二親等以內之親屬獲致不當 利益。公司應特別注意與前述 人員所屬之關係企業資金貸與 或為其提供保證、重大資產交 易、進(銷)貨往來之情事。公 司應該制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事或 經理人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。 (二至六略) 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現 有違反法令規章或道德行為準 則之行為時，向獨立董事、經 理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。為了鼓勵員工呈 報違法情事，公司應訂定具體 檢舉制度，允許匿名檢舉，並 讓員工知悉公司將盡全力保護 檢舉人的安全，使其免於遭受 報復。	一、防止利益衝突 個人利益介入或可能介入 公司整體利益時即產生利 害衝突，例如，當公司董事 或經理人無法以客觀及有 效率的方式處理公務時，或 是基於其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內之親 屬獲致不當利益。公司應特 別注意與前述人員所屬之 關係企業資金貸與或為其 提供保證、重大資產交易、 進(銷)貨往來之情事。公司 應該制定防止利益衝突之 政策，並提供適當管道供董 事或經理人主動說明其與 公司有無潛在之利益衝突。 (二至六略) 七、鼓勵呈報任何非法或違反道 德行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道 德觀念，並鼓勵員工於懷疑 或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，向 獨立董事、經理人、內部稽 核主管或其他適當人員呈 報。為了鼓勵員工呈報違法 情事，公司應訂定具體檢舉 制度，並讓員工知悉公司將 盡全力保護呈報者的安 全，使其免於遭受報復。	管機關 修訂， 考量父 母、子 女均屬 二親等 以內之 親屬， 酌予精 簡 文 字。 2.參酌上 市櫃公 司誠信 經營守 則第23 條允許 匿名檢 舉，修 正相關 文字。

11

附件四

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12

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13

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14

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15

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17

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18

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19

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20

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21

附件五

冠星集團控股有限公司 2020 年度盈餘分派表

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單位：新台幣元
項目 金額
期初未分配盈餘 160,259,117
加：本年度稅後淨利 416,040,085
減：提列特別盈餘公積 (70,472,460)
可供分配盈餘 505,826,742
分配項目：
股東紅利 - 現金股利 ( 每股 6.5 元 ) 203,768,500
期末未分配盈餘 302,058,242
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說明：

1. 現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

2. 配發之現金股利嗣後如因買回本公司股份、可轉換公司債辦理轉換、現金增資、或其他因 素，致影響流通在外股份總數，致使股東配息率因此發生變動時，擬請股東常會授權董事 會調整股東配息率。

3. 本次盈餘分派案俟經股東常會通過後，授權董事會另訂現金股利基準日、發放日及其他相 關事宜。

董事長： XINGMAO GROUP HOLDINGS LIMITED 林錦茂

經理人：林經偉

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會計主管：鄧達成

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22

附件六

冠星集團控股有限公司

董事選任程序修訂條文對照表

異動 條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂依據 及理由
第五條	本公司董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者， 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書規 定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。	本公司董事之選舉，均應依照公 司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之，為 審查董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，不得任意 增列其他資格條件之證明文件， 並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人者， 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規 定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。	1.配合公司法第 192條之1修 正簡化提名 董事之作業 程序，爰修正 第一項。 2.配合2018 年 12月19日金 管證發字第 1070345233 號函要求上 市櫃公司全 面設置獨立 董事，調整第 3項。
第十條		被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股 東身分者，應填明被選舉人姓名 及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表 人有數人時，應分別加填代表人 姓名。	配合2019 年4 月25 日發布金 管證交字第 1080311451 號 令，上市櫃公司 董事選舉自 2021 年起應採 候選人提名制 度，股東於股東 會召開前即可 從候選人名單 知悉各候選人 之姓名、學經歷 等資訊，以股東 戶號或身分證 字號為辨明候 選人身分之方 式，即無必要， 爰刪除本條。

23

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異動 修訂依據
修訂後條文 修訂前條文
條文 及理由
第十條 選舉票有下列情事之一者無效： 選舉票有下列情事之一者無效： 1. 配合原第十條
(原第十 一、不用有召集權人製備之選票 一、不用董事會製備之選票者。 刪除，調整條
一條) 者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 號。
二、以空白之選票投入投票箱 三、字跡模糊無法辦認或經塗改 2. 股東得依公司
者。 者。 法第 173 條規
三、字跡模糊無法辨認或經塗改 四、所填被選舉人如為股東身份 定，於特定情
， 、
者。 者 其戶名 股東戶號與股東 形下 ( 如董事
四、所填被選舉人與董事候選人 名簿不符者;所填被選舉人如 會不為召集
名單經核對不符者。 非股東身份者，其姓名、身分 之通知時 )
五、除填分配選舉權數外，夾寫 證明文件編號經核對不符者。 得報經主管
其他文字者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名) 機關許可，自
或股東戶號(身分證明文件編 行召集，擬配
號)及分配選舉權數外，夾寫 合調整本條
其他文字者。 第一款。另配
六、所填被選舉人之姓名與其他 合金管會於
股東相同而未填股東戶號或 2019 年 4 月
身分證明文件編號可資識別 25 日發布金
。
者 管證交字第
1080311451
號號令，上市
櫃公司董事
選舉自 2021
年起應採候
選人提名制
度，股東應就
董事候選人
名單中選任
之，爰調整本
條第四款及
第五款，並刪
除第六款。
第 十 略。 略。 配合原第十條
一、十 刪除，調整條
二、十三 號。
條
(原第十
二、十
三、十四
條)
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24

附件七

冠星集團控股有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

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異動 修訂依據
修訂後條文 修訂前條文
條文 及理由
第三條 第一、二、三項略。 第一、二、三項略。 1. 配合主管
機關為免
選任或解任董事、變更章程、減 選任或解任董事、變更章程、減 上市公司
資、申請停止公開發行、董事競 資、申請停止公開發行、董事競 誤解公司
業許可、盈餘轉增資、公積轉增 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 法第一百
資、公司解散、合併、分割或中 資、公司解散、合併、分割或中 八十五條
華民國公司法第一百八十五條 華民國公司法第一百八十五第一 第一項各
、
第一項各款之事項 證券交易法 項各款之事項應在召集事由中列 款之事項
一、
第二十六條之 第四十三條之 舉並說明其主要內容，不得以臨 外皆可以
六、發行人募集與發行有價證券 時動議提出；其主要內容得置於 臨時動議
一
處理準則第五十六條之 及第 證券主管機關或公司指定之網 提出，擬將
六十條之二之事項，應在召集事 站，並應將其網址載明於通知。 修正前原
由中列舉並說明其主要內容，不 條文所列
得以臨時動議提出。 公司法以
第五項略。 第五項略。 外不得以
臨時動議
持有已發行股份總數百分之一 持有已發行股份總數百分之一以
方式提出
以上股份之股東，得向本公司提 上股份之股東，得向本公司提出
之其他法
出股東常會議案，以一項為限， 股東常會議案，以一項為限，提
規條文納
提案超過一項者，均不列入議 案超過一項者，均不列入議案。 入。
案。另股東所提議案有中華民國 但股東提案係為敦促公司增進公 2. 配合條文
，
公司法第一百七十二條之一第 共利益或善盡社會責任之建議
規範調整
四項各款情形之一，董事會得不 董事會仍得列入議案。另股東所
公告方式。
列為議案。股東得提出為敦促公 提議案有中華民國公司法第一百 3. 配合公司
司增進公共利益或善盡社會責 七十二條之一第四項各款情形之
法第一百
任之建議性提案，程序上應依公 一，董事會得不列為議案。
七十二條
一 一
司法第 百七十二條之 之相
第五項修
一 ， 一
關規定以 項為限 提案超過
正，及經商
， 。
項者 均不列入議案
字 第
以下略。 以下略。 107001054
10 號函修
正本條第
六項。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算 股東會之出席，應以股份為計算 為提升公司
基準。出席股數依簽名簿或繳交 基準。出席股數依簽名簿或繳交 治理並維護
之簽到卡，加計以書面或電子方 之簽到卡，加計以書面或電子方 股東之權
式行使表決權之股數計算之。 式行使表決權之股數計算之。 益，修正第二
已屆開會時間，主席應即宣布開 已屆開會時間，主席應即宣布開 項。
會，並同時公布無表決權數及出 會，惟未有代表已發行股份總數
。
席股份數等相關資訊 過半數之股東出席時，主席得宣
惟未有代表已發行股份總數過 布延後開會，其延後次數以二次
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25

異動 條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂依據 及理由
	半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依中華民國公 司法第一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東 會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假 決議，依中華民國公司法第一百 七十四條規定重新提請股東會 表決。	為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依中華民國公司法 第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依中華民國公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表 決。
第十四 條	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事、獨立董事之名單與其當選權 數及落選董事、獨立董事名單及 其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依中華 民國公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事、獨立董事之名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依中華 民國公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	為提升公司 治理並維護 股東之權 益，修正第一 項。

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附件八

冠星集團控股有限公司 2021 年度第一次限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公 司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「外國發行人募集與發行 有價證券處理準則」準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發準則」 ) 等 。 相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法 ( 以下簡稱「本辦法」 )

第二條 發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際
發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。

第三條 員工獲配資格條件

• 一

• ( ) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工及國內外控制或 從屬公司員工為限。

• ( 二 ) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、 整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董 事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

• ( 三 ) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份 總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各 中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利 新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之 法令及主管機關規定辦理。

第四條 發行總額

發行總額為新台幣6,000,000元，每股面額10元，共計600,000股。

第五條限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

• ( 一 ) 發行價格：每股以新台幣 0 元發行即無現金對價之無償配發員工。

• ( 二 ) 發行股份之種類：普通股

• ( 三 ) 既得條件：

• 1.員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達成公司所設定個人 績效評核指標或公司營運目標，於各年度既得日可既得之最高股份比例分別 為：

任職屆滿1年：30%

任職屆滿2年：30%

任職屆滿3年：40%

• 2.個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度工作成果達成本公司所設定之個 人績效標準，由公司與個別員工約定之。

• 3.公司營運目標以稅後淨利及每股盈餘為指標，以會計師查核簽證之財務報表及 內部績效衡量報表為基準；指標之達成度，由公司與個別員工約定之。

• ( 四 ) 員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

1. 一般離職(自願/退休/資遣/開除)：

  - `尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，`

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本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

2. 留職停薪：

  - `尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期 間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職停薪期滿未復職之員工，於留職 停薪期滿之日即視為喪失達成既得條件之資格，就尚未達成既得條件之股份 由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。`

3. 一般死亡：

  - `尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符合既得條 件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。`

4. 職業災害：

  - `(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員 工權利新股，仍依本條第(三)項既得條件之時程比例達成既得條件。`

  - `(2)因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承 人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(三)項既得條件之時程比例達成 既得條件。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請 領受其應繼承之股份。`

5. 調職：

• (1) 員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未達成既得條件之限制員 工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。

• (2) 因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司 之員工，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響。惟仍需受 本條第三項既得條件之限制，且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業、其 他公司或子公司服務，其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供 之績效評核核定是否達成既得條件。

6. 員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，公司將依法向 員工無償收回其股份並辦理註銷。

7. 員工違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定懲處，本公司將依法無償收回 其股份並辦理註銷。

8. 員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本 公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

• ( 五 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

• 既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定， 或作其他方式之處分。

• 除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之 其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股 權等，與本公司已發行之普通股股份相同。但自無償配股停止過戶日、現金股 息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間如遇有依本辦 法本公司得無償收回其股份並辦理註銷之情形者，其未達成既得條件之股票不 享有配股配息及認股權利。

• 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工 不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• 既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新 股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既 得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。

• ( 六 ) 其他約定事項：

• 限制員工權利新股發行後須立即直接交付本公司指定之機構信託/保管，並由本公 司或本公司指派之人代表員工與股票信託/保管機構簽訂信託契約。

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第六條 簽約及保密

• 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大 者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格， 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

• 第七條 實施細則

本辦法有關獲配員工名單或簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間，由本公司承辦單
位另行通知獲配員工辦理。

第八條 其他重要事項

• 一

• ( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因法 令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本 辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

• ( 二 ) 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股 東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。

• ( 三 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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附錄一

• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

開曼群島公司法（修訂版）

修訂和重述章程大綱和章程

TST Group Holding Ltd.

冠星集團控股有限公司

• -2013 年 5 月 21 日成立 -

（經 2020 年 6 月 16 日特別決議通過）

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開曼群島公司法（修訂版）

修訂和重述章程大綱

TST Group Holding Ltd.

冠星集團控股有限公司

（經 2020 年 6 月 16 日特別決議通過）

1. 公司名稱 TST Group Holding Ltd. 冠星集團控股有限公司。

2. 公司註冊所在地為開曼群島 International Corporation Services Ltd., Harbour Place, 2nd Floor, 103 South Church Street, P.O. Box 472, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands ，或董事會日後決議之其他地點。

3. 公司設立之目的未受限制，公司有權實行未受《公司法》（修訂版）及其日後修正之版本 或任何其他開曼群島法律所禁止的任何目的。

4. 各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款。

5. 公司授權資本額為新台幣 600,000,000 元，劃分為 60,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元。 根據《公司法》（修訂版）及其後修訂之版本和公司章程，公司得購回或購買股份，並得 再分割或合併其中股份，得發行全部或部分資本，包括有優先權、遞延權利、其他條件或 限制等。公司得依前述約定發行普通股或特別股。

6. 本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致。

�頁面其餘部分有意空白�

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開曼群島公司法（修訂版）

股份有限公司

修訂和重述章程

TST Group Holding Ltd. 冠星集團控股有限公司

（經 2020 年 6 月 16 日特別決議通過）

1. 解釋

• 1.1 在本章程中，除非與本文有不符之處，法令所附第一個附件中的表格 A 不適用：

• 「 收購 」 指依《企業併購法》所定義及解釋，公司取得他公司之股份、 營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

• 「 公開發行公司法令 」 指規範公開發行公司或於任何臺灣證券交易市場交易公司 的中華民國法律、規則和規章，包括但不限於《公司法》、《證 券交易法》、《企業併購法》等相關規定、經濟部發布的辦法、 規定、金融監督管理委員會（以下簡稱「 金管會 」）發布的 辦法、規定、臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱「 證 交所 」），及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱 「 櫃買中心 」）發布的規章、臺灣地區與大陸地區人民關係 條例及其相關規範等。

• 「 年度淨利 」 係指依各該年度公司經審計之年度淨利。

• 「 章程 」 指公司章程。

• 「 資本公積 」 指公司超過票面金額發行股票所得之溢額，或受領贈與之所 得。

• 「 公司 」 指 TST Group Holding Ltd. 冠星集團控股有限公司。

• 「 董事 」 指當時之公司董事（包括任一位及所有獨立董事）。

• 「 電子記錄 」 與《電子交易法》中的定義相同。

• 「 電子交易法 」 指開曼群島的《電子交易法》（修訂版）。

• 「 金管會 」 指中華民國金融監督管理委員會。

• 「 獨立董事 」 指為符合當時有效之《公開發行公司法令》而經股東會選任 為「獨立董事」的董事。

• 「 公開資訊觀測站 」 指金管會指定之網際網路資訊申報系統。

• 「 股東 」 與法令中的定義相同。

• 「 章程大綱 」 指公司章程大綱。

• 「 合併 」

• 指 (i) 參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消 滅公司之全部權利義務；或 (ii) 參與合併之其中一公司存續， 由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或 新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為 對價之行為。

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• 「 併購 」 指公司之合併、收購及分割。 「 簡易合併 」 指 (i) 合併中，其中一家參與合併之公司合計持有他參與合併 之公司已發行有表決權之股份達百分之九十以上；或 (ii) 公司 分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時。

• 「 普通決議 」 指在股東會上有權投票的股東，親自或在允許代理的情況下 透過代理，以簡單多數決通過的決議。

• 「 私募 」 指由公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資人認購公 司之股份、選擇權、認股權憑證、附認股權公司債、附認股 權特別股或其他有價證券。但不包括依據第 11 條所為之員 工激勵計畫或股份認購協議、認股權憑證、選擇權或發行之 股份。

• 「 股東名冊 」 指依法令維持的股東名冊登記。除法令另有規定外，包括股 東名冊登記的任何副本。

• 「 註冊處所 」 指公司目前註冊處所。

• 「 中華民國 」 指中華民國。

• 「 印章 」 指公司的一般圖章，包括複製的印章。 「 股份 」 指公司股份。

• 「 股票 」 指表彰股份之憑證。

• 「 簡單多數決 」 指過半數。 「 股份轉換 」 指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、 現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。

• 「 簡易股份轉換 」 指母公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股 份之子公司。

• 「 徵求人 」 指依公開發行公司法令，徵求任何其他股東之委託書以被該 股東指派為代理人而代理參加股東會，並於股東會上行使表 決權之股東、經股東委託之信託事業或股務代理機構。

• 「 特別決議 」 指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二 以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授 權之代理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載 明其為特別決議）代為行使表決權。

• 「 分割 」 係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存 或新設之他公司，作為既存或新設之受讓公司以股份、現金 或其他財產支付該公司或該公司股東作為對價之行為。

• 「 簡易分割 」 指母公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進 行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分 割公司並取得全部對價。

• 「 法令 」 指開曼群島《公司法》（修訂版）及其因修訂、增補或重新 制訂後之有效版本。

• 「 從屬公司 」 指 (i) 公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額超 過半數之公司； (ii) 公司、其從屬公司及控制公司直接或間接 持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半

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數之公司；或 (iii) 公司直接或間接控制其人事、財務或業務 經營之公司。

• 「 特別（重度）決議 」 指 (i) 由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東（包 括股東委託代理人）出席股東會，出席股東表決權過半數同 意通過的決議，或 (ii) 若出席股東會的股東代表股份總數雖未 達公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總 數之半數時，由出席股東表決權三分之二或以上之同意通過 的決議。

• 「 集保結算所 」 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

• 「 庫藏股 」 指公司依法令及公開發行公司法令之規定以公司名義買回 並持有之股份。

• 「 證交所 」

  • 指臺灣證券交易所股份有限公司。

• 「 櫃買中心 」 指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

• 「 非於證交所上 指其股份未於證交所上市或櫃買中心上櫃之公司。 市或於櫃買中心 上櫃之公司 」

• 1.2 在本章程中：

• (a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；

• (b) 陽性詞語包括陰性含義；

• (c) 表述個人的單詞包括公司含義；

• (d) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式， 包括以電子記錄形式；

• (e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正、修改、重新制定或替 代規定；

• (f) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質，不應 限制其所描述之詞語的意義；

• (g) 標題僅作參考，在解釋此等條款之意義時，應予忽略；

• (h) 《電子交易法》的第 8 部分不適用於本章程。

• (i) 公開發行公司法令於公司成為公開發行公司後始適用。

2. 營業開始

• 2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點營業。公司經營業務，應遵守公開發行公司 法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。

• 2.2 董事會得以公司資本或其他公司之款項支付因公司設立所生之全部費用，包括登記費 用。

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3. 股份發行

• 3.1 根據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令（以及股東會上公司可能給予的任何 指示）的相關規定（如有），在不損害現有股份權利的情況下，董事會得在其認為適 當的時間，按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發行、授與認股權或以其 他方式處分股份，無論該股份是否具有優先權，遞延權或其他權利或限制，且無論是 關於股利、表決權、資本返還或其他方面的權利。公司得贖回或買回任何或所有此等 股份、分割，或合併任何此等股份及就其資本之部分或全部發行，不論是賦予優先或 特別之權利或權利之遞延，或其他任何條件或限制等，且除發行條件另有明文規定 外，每一股份之發行不論係稱為普通股、特別股或其他，均應受前述公司權力之限制。

• 3.2 公司不得發行無記名股票。

• 3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。

4. 股東名冊

• 4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置股東名冊，惟如董事會對備置地點無決議時，股 東名冊應備置在公司。

• 4.2 如董事會認為必要或適當時，公司得於開曼群島境內或境外經董事會認為適當之處 所，備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所稱之股東名 冊。

• 4.3 股份在證交所或櫃買中心交易時，該上市股份得分別依照其所適用之法令或證交所或 櫃買中心之相關規定證明及轉讓其所有權。公司就股東名冊得按照法令第 40 條之規 定記載股份詳細情況並加以保管，惟如上市股份適用之法令或證交所或櫃買中心相關 規定對記載格式另有規定者，從其規定。

5. 股東名冊停止過戶或認定基準日

• 5.1 為決定得獲得股東會或股東會延會通知之股東、得在股東會或股東會延會投票之股 東、得獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者，董事會應決定股東名冊之 停止過戶期間，且於公司成為公開發行公司後，該停止過戶期間不應少於公開發行公 司法令規定之最低期間。

• 5.2 於第 5.1 條之限制下，股東名冊變更之停止，董事會為決定有權獲得股東會通知、在 股東會或股東會延會投票之股東名單，或為決定有權獲得股利或為任何其他目的而需 決定股東名單時，得指定一特定日作為基準日。董事會依第 5.2 條規定指定基準日時， 董事會應依公開發行公司法令透過公開資訊觀測站公告該基準日。

• 5.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止股東名冊變 更期間的通知，應遵照董事會通過的政策，董事會並得隨時變更之，該相關政策應符 合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。

6. 股票

• 6.1 除法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令另有規定外，公司發行之股份應以無實 體發行，並採帳簿劃撥方式交付，並依公開發行公司法令於發行、轉讓或註銷時，應 依集保結算所之相關規定辦理。於董事會決議印製股票時，股東始有權獲得實體股 票。股票（如有）應根據董事會決定之格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名

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董事簽署。董事會得授權以機械程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以
其他方式識別之，並註明其所表彰的股份。為轉讓之目的提交公司的股票應依本章程
規定予以註銷。於繳交並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發新股票。

• 6.2 公司應於依法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令得發行股票之日起 30 日內， 對認股人或應募人交付股票，並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之。

• 6.3 股份不得登記為超過一位股東名下。

• 6.4 若股票塗汚、磨損、遺失或損壞時，得提出證據證明、賠償並支付公司在調查證據過 程中所產生之合理費用，以換發新股票。該相關費用由董事會定之，並在塗汚或磨損 的情況下，於交付舊股票時支付。

7. 特別股

• 7.1 經三分之二以上董事出席，出席董事過半數通過之決議，及股東會之特別決議，公司 得發行具有優先權利的股份為特別股。

• 7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前，公司應修改章程並在章程中明定特別股的權利和義 務，包括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸公開發行公司法令有關 於特別股權利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦同：

• (1) 授權發行及已發行之特別股總數；

• (2) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

• (3) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；

• (4) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；

• (5) 與特別股權利義務有關的其他事項；

• (6) 公司被授權或被強制應贖回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權時，其相 關規定。

8. 發行新股

• 8.1 公司發行新股應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意為之。新 股份之發行應於公司之授權資本額內為之。

• 8.2 除於股東會另有決議外，於依本章程第 8.3 條提撥公開銷售部分（定義如後）及員工 認股部分（定義如後）後，公司現金增資發行新股時，應公告及通知各股東其有優先 認購權，得按照原有股份比例儘先分認之。於決議發行新股之同一股東會，股東並得 決議放棄優先認購權。公司應於前開公告及通知中聲明，如股東未依指定之期限依原 有股份比例認購發行之新股者，視為喪失其優先認購權。在不違反第 6.3 條之規定下， 如原有股東持有股份按比例不足以行使優先認購權認購一股新股者，數股東得依公開 發行公司法令合併共同認購或歸併一人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期 限內認購完畢者，公司得依公開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行 或洽特定人認購之。

36

• 8.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司法令及 / 或金管會或證交所或櫃買中心（依其適用情形）之指示而為無須或不適宜對外公開發 行之決定外，應提撥發行新股總額之百分之十在中華民國境內對外公開發行，但股東 會另有較高提撥比率之決議者，從其決議（下稱「公開銷售部分」）。公司得保留發 行新股總額百分之十至百分之十五供公司及其從屬公司之員工認購（下稱「員工認股 部分」）。公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但期間最長 不得超過二年。

• 8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依據法 令、章程大綱、章程和公開發行公司法令為之。

• 8.5 第 8.2 條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用： (a) 與他 公司合併、公司分割或公司重整有關； (b) 與公司履行其認股權憑證及 / 或認股權契約 之義務有關，包括第 11.1 條至第 11.4 條所提及者； (c) 與公司履行可轉換公司債或附 認股權公司債之義務有關； (d) 與公司履行附認股權特別股之義務有關， (e) 與私募有 關， (f) 依據第 8.7 條所發行之限制型股票；或 (g) 其他公開發行公司法令規定之情形。

• 8.6 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、實行方式，應依法令、章程大綱、 章程和公開發行公司法令為之。

• 8.7 在不違反法令及公開發行公司法令之前提下，公司得經股東會特別（重度）決議發行 限制員工權利之股份（下稱「 限制型股票 」）予公司及其從屬公司之員工，不適用第 8.2 條之規定。限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相 關事項，應符合公開發行公司法令之規定。

• 8.8 於不違反法令及公開發行公司法令規定下，公司應經最近一次股東會有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之決議辦理私募，其對象、 有價證券種類、價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項，應符合公開發行公司法令之 規定。

• 8.9 除公開發行公司法令另有規定，公司發行新股之股份總數募足時，公司應即向各認股 人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。若認股人延欠 應繳之股款時，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其 權利。公司已為前開之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。

9. 股份轉讓

• 9.1 於不違反法令和公開發行公司法令之規定下，公司發行的股份得自由轉讓。

• 9.2 除章程或公開發行公司法令另有規定，股東得以簽署轉讓文件方式轉讓股份。

• 9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人應被視為股份持有者。

• 9.4 董事會得同意公司於證交所或櫃買中心（依其適用情形）交易時，該上市之無實體發 行之各種類股份，得透過相關系統（包括集保結算所之相關系統），以不簽署轉讓文 件之方式轉讓。就無實體發行之股份，公司應依據相關系統之規定、設備及要求，通 知無實體發行之股份持有者，提供（或由該持有者指派他人提供）透過相關系統轉讓 股份所需之指示，惟上述應不違反章程、章程大綱、法令及公開發行公司法令。

10. 股份之贖回及買回

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• 10.1 於不違反法令、章程大綱及章程之情況下，公司得依董事會決議之方式及條件隨時買 回其股份。縱使有前述規定，若股份已於證交所或櫃買中心交易，公司買回其股份應 依據公開發行公司法令之規定，經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 同意，自證交所或櫃買中心之集中交易市場買回其股份。公司如依本條規定買回於證 交所或櫃買中心之股份，該董事會決議及其執行情形，應依據公開發行公司法令於最 近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。

• 10.2 於不違反法令、章程及章程大綱規定之前提下，公司得發行由股東或公司行使贖回權 的股份。該股份贖回權之條件，應事前經公司以股東會特別決議通過，對於支付其贖 回股份之款項，得以法令所允許之任何方式（包括股本）支付。於公司成為公開發行 公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循之相關規定辦理。

• 10.3 董事會於依據第 10.1 條至第 10.7 條買回或贖回股份時，決定該股份作為庫藏股（下 稱「庫藏股」）。庫藏股不得配發或支付股利，亦不得就公司之資產為其他分配（無 論係以現金或其他方式，包括公司清算時對於股東的資產分配）。

• 10.4 在不違反法令、章程及章程大綱之情形下，董事會得決議將該庫藏股註銷或將該買回 庫藏股按合理條件（包括但不限於無償）轉讓予員工。於公司成為公開發行公司後， 前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循之相關規定辦理。

• 10.5 公司買回於證交所或櫃買中心交易之股份後，以低於實際買回股份之平均價格（下稱 「 平均買回價格 」）轉讓予員工或其從屬公司員工者，應經最近一次股東會有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意辦理，並應於 該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

• (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

• (b) 轉讓股數、目的及合理性；

• (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；及

• (d) 對公司股東權益影響事項：

  • (i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；

  • (ii) 說明低於平均買回價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

• 10.6 依據第 10.4 條買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工之累計庫藏 股總數，應依照公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理，且不得超過公司轉讓員 工庫藏股之日已發行且分派股份總數之法定比例。公司並得限制員工於不超過二年之 期間內不得轉讓該股份。

• 10.7 縱使有第 10.1 條至 10.6 條之規定，在不違反法令、章程、章程大綱，以及公開發行 公司法令規定之情形下，公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公司股份並註銷， 該贖回或買回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買回之給付（如有）應通過 該贖回或買回之普通決議，以現金或公司特定財產之分配為之，惟 (a) 相關股份於贖回 或買回時將被註銷且不會作為公司之庫藏股，且 (b) 於以現金以外之財產分配予股東 時，其類型、價值及抵充數額應 (i) 於董事會提交股東會決議前經中華民國會計師查核 簽證，及 (ii) 經該收受財產股東之同意。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依 公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。

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11. 員工激勵計畫

• 11.1 除第 8.7 條限制型股票之規定外，公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席 董事過半數同意之決議，通過激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類 似之工具予公司及從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會所制 訂之政策一致，並應符合法令、章程大綱和章程。於公司成為公開發行公司後，前述 事項並應依公司應遵循之公開發行公司相關法令規定辦理。

• 11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者 不在此限。

• 11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫，與其員工及從屬公司之員工簽訂相關契約， 約定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約之條款對相關員工之 限制，不得低於其所適用之激勵計畫所載之條件。

• 11.4 公司及其從屬公司之董事非本章程第 8.7 條所定發行限制型股票及本章程第 11 條所 訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工，該董事得基於員工 身分（而非董事身分）參與認購限制型股票或員工激勵計畫。

12. 股份權利變更

• 12.1 無論公司是否處於清算程序，在任何時候，如果公司資本被劃分為不同種類的股份， 則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份之權利，惟該類股份發行 條件另有規定者，不在此限。縱使有前述規定，如果章程的修改或變更損害了任一種 類股份的優先權，則該相關修改或變更應經特別決議通過，並應經該類股份個別股東 會之特別決議通過。

• 12.2 章程中與股東會相關的規定，應適用於相同種類股份持有者的會議。

• 12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者，其權利不因創設或發行與其 股份順位相同之其他股份而視同變更，但該類股份發行條件另有明確規定者，不在此 限。

13. 股份移轉

• 13.1 股東死亡時，如該股份為共同持有者，其他生存之共同持有人、或該股份是單獨持有 時之法定代理人，應為公司所認定唯一有權享有股份權益之人。死亡股東對於其所共 有之股份如有任何責任者，亦不因死亡而免除。

• 13.2 因股東死亡、破產、清算、解散或因轉讓以外的任何其他情形而對股份享有權利的人， 應以書面通知公司，且在董事會要求的相關證據完成後寄發書面通知，選擇成為該相 關股份之持有人或指定特定人成為該股份之持有人。

14. 章程大綱和章程的修改和資本變更

• 14.1 在不違反法令、公開發行公司法令和章程規定之情形下，公司應以股東會特別決議為 下列事項：

• (a) 變更其名稱；

• (b) 修改或增訂章程；

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• (c) 修改或增訂章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明的事項；

• (d) 減少其資本和資本贖回準備金；及

• (e) 根據公司於股東會之決定，增加股本或註銷任何在決議通過之日尚未為任何人取 得或同意取得的股份。但於變更授權資本額之情形，公司應於股東會通過章程修 訂案。

• 14.2 除第 14.6 條另有規定外，在不違反法令、公開發行公司法令和章程的情形下，公司應 以特別（重度）決議為下列事項：

• (a) 出售、讓與或出租公司全部營業，或對股東權益有重大影響的其他事項；

• (b) 解任董事；

• (c) 允許董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動；

• (d) 將可分配股利及 / 或紅利及 / 或其他依第 35 條所規定款項予以資本化；

• (e) 依 34.2 條規定將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現 金；

• (f) 合併（不包括簡易合併）或分割（不包括簡易分割），但如符合法令所定義之「合 併」，則應同時符合法令之規定；

• (g) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協 議；

• (h) 讓與其全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散所進行的 轉讓；

• (i) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；及

• (j) 股份轉換。

• 14.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：

• (a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，公司應以股東會特別 （重度）決議為之；或

• (b) 如公司係因前述第 14.3 條 (a) 款以外之事由而決議自願解散者，公司應以股東會特 別決議為之。

• 14.4 公司依法令、章程及或公開發行公司法令返還股本時，應依股東所持股份比例為之。

• 14.5 在不違反法令及章程之前提下，倘公司擬以現金以外財產返還股本，其退還之財產及 抵充之數額應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。惟退還財產之價值及抵充 之數額，於董事會呈股東會決議前，應經中華民國會計師查核簽證。於公司成為公開 發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。

• 14.6 在不違反法令及公開發行公司法令之情形下，公司應就下列事項於股東會由代表公司 已發行股份總數三分之二以上股東同意之決議為之：

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• (a) 公司依公開發行公司法令參與合併，公司為消滅公司致終止上市，且該合併之存 續公司或新設公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司者；

• (b) 公司依公開發行公司法令為概括讓與或讓與營業或財產而致終止上市，且該受讓 公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司者；

• (c) 公司依公開發行公司法令進行股份轉換，因股份轉換致終止上市，且該股份轉換 之既存或新設公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司者；及

• (d) 公司依公開發行公司法令進行分割，因分割致終止上市，且該既存或新設之受讓 公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司。

15. 註冊處所

在不違反法令規定之情形下，公司得通過董事會決議變更其於開曼群島註冊
處所之地點。

16. 股東會

• 16.1 年度股東常會以外之其他股東會，為股東臨時會。

• 16.2 於公司成為公開發行公司後，公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會 作為年度股東常會，並應在股東會召集通知中詳細說明。在股東會上，董事會應作相 關報告（如有）。

• 16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會。

• 16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，除法令或本條另有規定外，於公司成為公 開發行公司後，股東會應於中華民國境內召開。公司已成為公開發行公司後，如在中 華民國境外召開股東會者，公司應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日 內申報證交所或櫃買中心同意，且於中華民國境外召開股東會時，公司應委任中華民 國之專業股務代理機構，受理該等股東會股務行政事務（包括但不限於受理股東委託 投票事宜）。

• 16.5 董事會得召集股東會；於符合第 16.6 條規定之股東請求時，應立即進行股東臨時會之 召集。

• 16.6 前條得請求召集股東會之股東，係指繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上 股份之股東。

• 16.7 前條股東之請求，必須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名，送達於公 司，且得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名。

• 16.8 如董事會於前述股東提出請求後十五日內未為股東臨時會召集之通知者，則提出請求 之股東得依據公開發行公司法令規定自行召集股東臨時會。

• 16.9 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股 東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

• 16.10 依公開發行公司法令，審計委員會之獨立董事成員除於董事會不為召集或不能召集股 東會時得召集股東會外，亦得為公司利益，於必要時，召集股東會。

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17. 股東會通知

• 17.1 於公司成為公開發行公司前，股東會之召集，至少應於開會十四日前，以書面通知於 基準日登記於股東名冊之各股東。惟：

• (a) 股東臨時會之召集，如經持有或合計持有已發行股份總數百分之七十五以上之股 東（或其代理人或代表）同意，得於較短期間（但不得少於二日）通知各股東；

• (b) 股東常會或股東臨時會之召集，如經全體股東（或其代理人或代表）同意，得不 通知各股東且不受章程其他規定之限制；

前開 (a) 或 (b) 所稱之同意，得於股東會前、股東會時或股東會後 30 日內為之。

於公司成為公開發行公司後，股東常會之召集應至少於三十日前通知各股東，任何股 東臨時會之召集，應至少於十五日前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及 送達日不予計入。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得以公告方式通知之。股東會 通知應載明會議地點、日期、時間和召集事由，並應以下述方式，或經股東同意者以 電子方式，或以公司規定的其他方式發出。於公司成為公開發行公司前，如經所有得 參加該股東會之股東（或其代理人）同意，則無論本章程所規定的通知是否已發出， 或是否遵守章程有關股東會的規定，該公司股東會均應被視為已合法召集。

• 17.2 於公司成為公開發行公司前，公司非因故意漏未向得獲得通知之股東發出股東會通 知，或其未收到股東會會議通知，該次股東會會議不因此而無效。

• 17.3 於公司成為公開發行公司後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前， 一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表 決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於股東常會二十一日前（於股東臨時會之情 形，則於股東臨時會十五日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資 料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應傳送至公開資訊觀測站。

• 17.4 公司應於股東會前依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料供股東索 閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應依公開發行公司 法令所規定之期限，傳送至公開資訊觀測站。

• 17.5 與 (a) 選舉或解任董事， (b) 修改章程， (c) 減資 ，(d) 申請停止公開發行 ，(e)(i) 解散、合 併（不包括簡易合併）、股份轉換（不包括簡易股份轉換）或分割（不包括簡易分割）， (ii) 訂立、修改或終止關於出租公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之 契約， (iii) 讓與公司全部或主要部分營業或財產， (iv) 受讓他人全部營業或財產而對公 司營運有重大影響者， (f) 許可董事為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為， (g) 以發行新股方式分配公司全部或部分股息及紅利， (h) 將法定盈餘公積及因發行股票 溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東者，及 (i) 公 司私募發行具股權性質之有價證券等有關事項，應載明於股東會通知並說明其主要內 容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之 網站，並應將其網址載明於通知中。

• 17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之 辦公室備置公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存 、

• 根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱 抄錄或

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複製；公司並應令股務代理機構提供。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求
公司或股務代理機構提供股東名簿。

• 17.7 公司應依法令及公開發行公司法令之規定，將董事會準備的所有表冊，以及審計委員 會準備之報告書（如有），備置於其登記機構（如有適用）及其位於中華民國境內之 股務代理機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師 進行檢查和查閱。

18. 股東會事項

• 18.1 除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除法令、章程 及公開發行公司法令另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理 人出席，應構成股東會之出席法定權數。

• 18.2 董事會應根據公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常會所準備的營業報告 書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，供股東承認或同意，且董事會應將經承 認的財務報表、公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給每一股東或於公開資訊觀測站以 公告為之。

• 18.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如果在指定為股東會會議之時間開始 時出席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣布延後開會，但其延後次數 以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會但出席股 東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣布該股東會流會。如仍有召集股東 會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股東會。

• 18.4 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代 理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 18.5 在會議上進行投票的決議應以投票方式決定。在計算多數決時，需注意章程授予每一 股東的投票數。

• 18.6 在票數相同的情況下，主席均無權投下第二票或決定票。

• 18.7 章程任何內容不得妨礙股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求股東會召集程序之不 當或決議不當有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議得以臺灣臺北地方法院為第一 審管轄法院。

• 18.8 除法令、章程或公開發行公司法令另有明文規定外，任何於股東會上提出交由股東決 議之事項，應以普通決議為之。

• 18.9 依公開發行公司法令之規定，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行且分派股 份總數百分之一以上之股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決議同意之股東會議 事規則所規定之範圍內，依該規則以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。 ，

• 除有下列情形者外 董事會應將股東之提案列為議案： (a) 提案股東持股未達已發行股 份總數百分之一者， (b) 該議案事項非股東會所得決議者， (c) 該提案股東提案超過一項 者， (d) 議案超過三百字者，或 (e) 該議案於公告受理期間外提出者。惟股東提案係為 敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議者，董事會仍得列入議案。

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• 18.10 於公司成為公開發行公司前，若經所有當時有權收到股東會通知並得於股東會出席和 投票之全體股東簽署（若是法人，經其授權代表人之簽署），並以書面（以一份或是 多份副本形式）作成決議（包括特別決議），應與經公司合法召開股東會所通過之決 議，具有同一效力。

19. 股東投票

• 19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之股東 於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。

• 19.2 除已在認定基準日被登記為股東者，且已對公司繳納相關催繳股款或其他款項者外， 任何人均無權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表決權。

• 19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席應依相關法 令規定逕為裁定。

• 19.4 表決得親自進行或透過代理人進行。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會 議並行使表決權。

• 19.5 持有超過一股以上的股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權。惟股東 係為他人持有股份時，股東得主張在不違反法令之範圍內，依據公開發行公司法令分 別行使表決權。

• 19.6 於公司成為公開發行公司前，董事會得決定股東會之表決權得以書面投票或電子方式 行使。於公司成為公開發行公司後，公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行 使管道之一，並得採行以書面方式行使表決權。如股東會於中華民國境外召開者，應 提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。如表決權以書面投票或電子方式行使 時，行使表決權之方式者，應載明於寄發予股東之股東會通知，其以書面投票或電子 方式行使表決權意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其代理 人，並依書面或電子文件中之指示，在股東會中行使其股份之表決權。惟此種指派不 應視為依公開發行公司法令之委託代理人。擔任代理人之主席無權就書面或電子文件 中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，亦不應就股東會中提案之任何 原議案之修訂或任何臨時動議行使表決權。以此種方式行使表決權之股東應視為已拋 棄其就該次股東會之臨時動議及 / 或原議案之修正之通知及表決權之權利。如股東會主 席未依該等股東之指示代為行使表決權，則該股份數不得算入已出席股東之表決權 數，惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數。

• 19.7 倘股東如欲撤銷其依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之 意思表示後，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷該意思表示， 該撤銷應視為一併撤銷依本章程第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表 示。倘股東依據第 19.6 條以書面或電子方式行使表決權之意思表示後，但逾期撤銷 者，則不得撤銷第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示，股東會主席應 依股東之指示代為行使其股份之表決權。

• 19.8 倘股東已依第 19.6 條之規定指派主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權者，仍 以委託書委託其他代理人出席股東會者，則其後之委託其他代理人應視為已撤銷依第 19.6 條規定對於主席為代理人之指派。

20. 代理

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• 20.1 委託代理人之委託書應以書面為之，由委託人親自簽名或蓋章。如委託人為公司時， 則由其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署。代理人不需要是公司股東。

• 20.2 出席股東會委託書之取得，除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，並應受下 列限制：

• (a) 委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件。但代公司發放股東會紀念品或 徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。

• (b) 委託書之取得不得以他人名義為之。

• (c) 徵求取得之委託書不得作為非屬徵求之委託書以出席股東會。

• 20.3 於公司成為公開發行公司後，除股務代理機構外，受託代理人所受委託之人數不得超 過三十人。受託代理人受三人以上股東委託者，應於股東會開會五日前，依其適用之 情形檢附下列文件送達公司或其股務代理機構： (a) 聲明書聲明委託書非為自己或他人 徵求而取得； (b) 委託書明細表乙份，及 (c) 經簽名或蓋章之委託書。

• 20.4 股東會無選舉董事之議案時，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理人。相關 委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委任擔任受託代理人 者，不得接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開會完畢五日內，將委託出席 股東會之委託明細、代為行使表決權之情形，契約書副本及中華民國證券主管機關所 規定之事項，製作受託代理出席股東會彙整報告，並備置於股務代理機構處。

• 20.5 除股東依第 19.6 條之規定指派股東會主席為代理人透過書面或電子方式行使表決 權，或屬依中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核准的股務代理機 構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決權數，不得超過股票停止 過戶前已發行股份總數表決權的百分之三；超過時其超過的表決權，不予計算。為免 疑義，依第 20.4 條經公司委任之股務代理機構所代理之股數，不受前述已發行股份總 數表決權百分之三之限制。

• 20.6 受三人以上股東委託之非屬徵求委託書之受託代理人，其代理之股數不得超過其本身 持有股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。

• 20.7 倘股東以書面投票或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會，應以受託 代理人出席行使之表決權為準。如股東於委託代理人出席股東會後欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷 委託之通知。逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 20.8 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前送達公司 註冊處所，或送達在股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所。公司收受 之委託書有重複時，除該股東於後送達之委託書中以書面明確撤銷先送達之委託書 外，以最先送達於公司者為準。

• 20.9 委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會所為。委託書格式內容應至 少包括 (a) 填表須知、 (b) 股東委託行使事項及 (c) 股東、受託代理人及徵求人（如有） 基本資料等項目，並與股東會召集通知一併提供予股東。此等通知及委託書用紙應於 同日分發予所有股東。

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• 20.10 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機 構予以統計驗證。其驗證內容如下：

• (a) 委託書是否為基於公司權限所印製；

• (b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上；

• (c) 委託書上是否填具徵求人或受託代理人（依其適用之情形）之姓名，且其姓名是 否正確。

• 20.11 委託書、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、委託書明 細表、基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主要內容，不得有虛 偽或欠缺之情事。

• 20.12 根據委託書條款所為之表決，除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會開始前 二日前，於註冊處所或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之其他處所收到 書面通知外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應敘明撤銷委託之原因係因被代理 人於出具委託書時不具行為能力或不具委託權力者或其他事由。

• 20.13 委託代理人之股東於股東會後七日內，有權向公司或其股務代理機構請求查閱該委託 書之使用情形。

• 20.14 於公司成為公開發行公司後，於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託 專業股務代理機構，受理股東投票事宜。

21. 委託書徵求

除法令及章程另有規定，委託書徵求之相關事宜，悉依照中華民國公開發行公司出席股東
會使用委託書規則之規定辦理。

22. 異議股東股份收買請求權

• 22.1 股東會通過下列任一決議時，就該議案在決議之股東會集會前或集會中以書面表示異 議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權之股東，得要求公司以當時公平價格收買 其所有之股份：

• (a) 公司締結，修改或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營 的契約；

• (b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓者，不在此 限；

• (c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者；

• (d) 分割（不包括簡易分割）；

• (e) 合併（不包括簡易合併）；

• (f) 收購；或

• (g) 股份轉換（不包括簡易股份轉換）。

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• 22.2 除公開發行公司法令另有規定外，如在簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換之情況， 公司百分之九十以上已發行有表決權之股份被其他參與合併、分割或股份轉換之公司 持有者，公司應於董事會決議合併、分割或股份轉換後，立即通知每位股東，並聲明 股東得於一定期限內提出書面異議，要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。

• 22.3 在不違反法令之情形下，第 22.1 條及第 22.2 條所規定的請求應在決議日起二十日內， 提出記載請求買回之股份種類、數額及收買價格之書面，向公司請求。提出請求之股 東與公司間協議決定該股東所持股份之收買價格（以下稱「 股份收買價格 」）者，公 司應自決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依 其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請 求收買之價格。

• 22.4 在不違反法令之情形下，股東依第 22.3 條向公司請求收買其所有之股份，雙方就收買 價格未能在決議日起六十日內達成協議者，公司應在該六十日期限後三十日內，以全 體未達成協議之股東為相對人，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁 定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。該法院所作出的裁定對於公司和提 出請求的股東之間，僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力和終局性。

• 22.5 前述股份收買價款的支付與股票的交付，應符合公開發行公司法令之規定。

23. 法人股東

股東為公司組織或其他非自然人時，該股東得根據其組織文件，或如組織文
件無相關規範時，以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作
為其在公司會議或任何類別股東會的代表，該被授權之人得代表該法人股東
行使與作為個人股東所得行使權利相同的權利。

24. 無表決權股份

• 24.1 公司持有自己之股份者（包括透過從屬公司持有者）不得在任何股東會上直接或間接 行使表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。

• 24.2 對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突的股東，就 其所持有的股份，不得在股東會上就此議案加入表決，但為計算法定出席股份數門檻 之目的，此等股份仍應計入出席該股東會股東所代表之股份數。前述股東亦不得代理 其他股東行使表決權。

• 24.3 董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知公司。董事以股份設定質權超過選 任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已 出席股東之表決權數。

25. 董事

• 25.1 公司董事會應設置董事人數（包括獨立董事）五人至九人，每一董事任期三年，得連 選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市公司之要求）之前提下，公司得 於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數。董事因缺額而進行 補選或增額者，補選或增額之董事之任期應以補足原董事之任期為限。

• 25.2 除經金管會核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內 之親屬關係。

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• 25.3 公司召開股東會選任董事，當選人不符第 25.2 條之規定時，不符規定之董事中所得選 票代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。

• 25.4 除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於三人。就公開發行 公司法令要求之範圍內，獨立董事其中至少一人應在中華民國境內設有戶籍，且至少 一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。

• 25.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直 接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依 公開發行公司法令之規定。

• 25.6 繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委 員會之獨立董事成員為公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法 院。獨立董事於前述之股東提出請求後三十日內不提起訴訟時，前述之股東得為及代 表公司提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法院。

26. 董事會權力

• 26.1 在不違反法令，章程、公開發行公司法令以及依股東會決議所作指示之情形下，公司 業務應由可以行使權力的董事會管理之。如果在對章程進行變更或股東會作出前述任 何指示前，董事會所為的行為是有效的，則對章程大綱或章程其後所為之變更及或股 東會其後做出之相關指示，不得使董事會該等先前行為無效。合法召集之董事會於符 合法定出席人數時，得行使所有董事會得行使之權力。

• 26.2 所有支票、本票、匯票和其他可流通票據以及向公司支付款項的所有收據，應以董事 會決議所決定之方式為簽名、簽發、承兌、背書或以董事會決議之其他方式簽署。

• 26.3 董事會得行使公司全部權力，而為公司進行借款、對公司之保證、財產和未催繳之股 本設定抵押或收取全部或部分費用，或以直接購買或是作為公司或任何第三人債務、 責任或義務的擔保之用而發行債券、信用債券、設定抵押、公司債券或其他相關證券。

• 26.4 公司得購買董事責任保險，且董事會應參考海內外同業水準決定該保險之相關條件。

• 26.5 董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損 ，

• 害賠償責任。公司得以股東會普通決議，於法令許可的最大限度內 將該為自己或他 人所為而違反義務行為之所得，當作該違反義務行為係為公司利益所為而視其為公司 之所得。如董事對於公司業務之執行，因違反法令致公司受有損害時，該董事應於法 令許可的最大限度內對公司負賠償之責。公司之董事對於公司業務之執行，如有違反 法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。以上所述之義務，於經理 人亦有適用。

27. 董事之任命和免職

• 27.1 公司得於股東會以多數決，或低於多數時以最多票決，選任董事，此等投票應依下述 第 27.2 條計票。公司得以特別（重度）決議解任董事。有代表公司已發行股份總數過 半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成選舉董事之股東會之法定出席股 份數。

• 27.2 於公司成為公開發行公司後，董事之選舉應依票選制度採行累積投票制，其程序由董 事會通過且經股東會普通決議採行之，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘

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上應選出董事人數之數目相同（以下稱「特別投票權」），任一股東行使之特別投票
權總數得由該股東依其選票所指明集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董事候選
人。無任一投票權限於特定種類、派別或部別，且任一股東均應得自由指定是否將其
所有投票權集中於一名或任何數目之候選人而不受限制。由所得選票代表投票權較多
之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時，由所得選票代表投票權較其
他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度的規則和程序，應隨時符合董事會所
擬定並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合章程大綱、章程和公開發行公司
法令的規定。

• 27.3 董事會得採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度。該候選人提名的規則及程序 應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合法令、章程大 綱、章程及公開發行公司法令的規定。如公司已成為公開發行公司法令下之公開發行 公司者，董事及獨立董事之選任，均應採用公開發行公司法令之候選人提名制度。

• 27.4 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。

• 27.5 縱使有第 27.1 條至第 27.4 條之規定，在公司依據公開發行公司法令成為公開發行公 司之前，公司得以普通決議指派任何人擔任董事，亦得以普通決議解任任何董事。

28. 董事之解任

• 28.1 本章程縱使有相反之規定，公司得於董事任期未屆滿前，改選全體董事，並依第 27.1 條之規定選舉新任董事。全體現任董事除股東會另有決議外，應視為於股東會改選全 體董事時（在任期屆滿前）解任。

• 28.2 董事如果發生下列情事之一者，該董事應當然解任：

• (a) 其以書面通知公司辭任董事職位；

• (b) 其死亡、破產或廣泛地與其債權人為協議或和解；

• (c) 其被有管轄權法院或官員以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理自己事 務為由而作出裁決，或依其所適用之法令其行為能力受有限制；

• (d) 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執 行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；

• (e) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行 完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；

• (f) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、 緩刑期滿或赦免後未逾二年；

• (g) 其使用票據經拒絕往來尚未期滿；

• (h) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；

• (i) 無行為能力或限制行為能力；

• (j) 受輔助宣告尚未撤銷；

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• (k) 經股東會特別（重度）決議解任其董事職務；

• (l) 董事（不含獨立董事）於公司成為公開發行公司後在任期中轉讓股份超過選任當時 所持有公司股份數額二分之一；或

• (m) 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間所從事之行 為對公司造成重大損害，或嚴重違反相關適用之法律及 / 或規章或章程，但未經公司 依特別（重度）決議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東 有權自股東會決議之日起三十日內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院解任該董 事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事之終局判決時被解任之。為免疑義， 倘一相關法院有管轄權而得於單一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則 為本條款之目的，終局判決應係指該有管轄權法院所為之終局判決。

• 、 、 、 、 、 、 、

• 如董事當選人有前項第 (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) 或 (j) 款情事之 一者，該董事當選人應被取消董事當選人之資格。 董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股 份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超 過二分之一時，其當選失其效力。

29. 董事會事項

• 29.1 董事會得訂定董事會進行會議之最低法定出席人數。除董事會另有訂定外，法定出席 人數應為超過經選任之董事總席次之半數。董事因故解任，致不足五人者，公司應於 最近一次股東會補選之。如公司董事會缺額席次達經選任之董事總席次三分之一時， 董事會應於六十日內召開股東會補選董事以填補缺額。

• 29.2 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如獨立董事因故解任致其人數不足三 人時，公司應於最近一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有規定外，若所有獨 立董事均解任時，董事會應於六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。

• 29.3 於符合法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，董事會得以其認為適當的方式 規範其程序。任何提議應經由多數決決定。在得票數相等的情況下，主席無權投下第 二票或決定票。

• 29.4 出席董事會人員得透過視訊會議方式出席董事會或相關委員會。以該方式參加會議 者，視為親自出席。公司董事會或相關委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及 辦公時間或便於董事出席且適合董事會或相關委員會召開之地點及時間為之。

• 29.5 董事長或其他經授權之公司高級職員得召集董事會，並應至少於一日前，以書面通知 （得以傳真或電子郵件通知）每一董事，該通知並應載明討論事項之概述。於公司成 為公開發行公司後，除公開發行公司法令另有規定外，由董事長召集董事會，並於至 少七日前以書面通知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事，如有緊急情事時，得於 發出召集通知後隨時召集之。

• 29.6 續任董事得履行董事職務不受部分董事因解任所造成職位空缺之影響，惟如續任董事 之人數低於章程所規定的董事人數時，續任董事僅得召集股東會，不得從事其他行為。

• 29.7 董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會，且該議事 規則應符合章程及公開發行公司法令之規定。

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• 29.8 於符合法令之情形下，對於董事會或董事委員會所作成的行為，如其後發現董事選舉 程序有瑕疵，或部分董事不具備董事資格，該行為之效力，依照所應適用之相關法令 決定。

• 29.9 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會。代理人應計入法定出席人數，代理人所 進行的投票應視為原委託董事的投票。

30. 董事利益

• 30.1 董事（除獨立董事外）於其擔任董事期間，可同時擔任公司任何其他帶薪職位，其期 間、條件及報酬等由薪資報酬委員會建議並提請董事會決定之。

• 30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪資報酬委員會建議並提請董事會決 定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。公司應支付董 事為參加董事會、委員會、常會或其他與公司業務有關會議之旅費、住宿費及其他相 關費用，及 / 或支付由薪資報酬委員會建議、董事會決定之薪資。前述決定應遵守公開 發行公司法令辦理。

• 30.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，董事得在公司授權的範圍內代表公 司，該董事個人或其公司得就其提供之服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報 酬。

• 30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股東會上 向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依特別（重度）決議取得許可。如董 事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東得以普通決議，於法令許可的最大 ，

• 限度內 要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發生後逾一 年者，不在此限。

• 30.5 董事對董事會會議之事項 ， 有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係 之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會 議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。如董事對於會議之事 項 ， 有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決 ， 且不得代理其他董事 行使表決權。根據上述規定不得行使表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應 計入已出席董事會會議董事的表決權數。公司於進行併購時，公司董事就併購交易有 自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對 併購決議之理由。

31. 議事錄

董事會應將有關高階主管的任命、公司會議事項、各類股份之股東會、董事
會及委員會，包括會議出席董事的姓名等事項，作成議事錄並加以保管。

32. 董事會權力之委託

• 32.1 在不違反公開發行公司法令之情形下，董事會得授權由一位或多位董事組成的委員會 行使相關權力。如需常務董事或其他擔任管理職務的董事行使相關權力，亦得授權常 務董事或其他擔任管理職務的董事行使之，惟如被授權之常務董事解除董事職務，對 常務董事的授權視為撤回。上述授權受董事會所訂定條件之約束，且係附屬於或獨立 於董事會之權力，並得撤回或變更。除法令或公開發行公司法令另有規定外，章程中 董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會（如適用）。

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• 32.2 董事會得設立委員會、任命經理或代理人處理公司事務、並得指定委員會的成員。相 關任命應受董事會所訂定條件之約束、附屬於或獨立於董事會之權力、並得撤回或變 更。除另有規範外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會（如適用）。

• 32.3 董事會得訂定條件，以委託書授權或其他方式指定公司代理人，該委託 / 指定不排除董 事之權力，且該委託 / 指定得由董事會撤回。

• 32.4 董事會得經由委託書或其他方式指定公司、事務所、個人或法人（無論由董事會直接 或間接提名），作為公司之代理人或被授權人，在董事會認為適當的條件與期間下， 有相關的權力、授權及裁量權（惟不得超過根據本章程董事會得行使的權力）。相關 授權和委任，得包括董事會認為適當之條件，以保護、促進公司相關人員與代理人或 被授權人處理相關事宜，董事會亦得授權相關代理人或被授權人再授權其所被授與的 權力、授權及裁量權。

• 32.5 董事會應選任董事長，並得以其認為適當的條件、薪酬、資格任命適當之高階主管， 履行職務，或解任之。除非委任契約另有約定，否則董事會得決議解任高階主管。

• 32.6 縱使與本條（第 32.1 條至第 32.11 條）之規定不同，除公開發行公司法令另有規定外， 董事會應設立由全體獨立董事組成的審計委員會，其中一人為召集人，且至少有一人 需具有會計或財務專長。審計委員會決議應經該委員會全體成員二分之一以上同意。 審計委員會規則和程序應符合經審計委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政 策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定與金管會或證交所或櫃買 中心（依其適用情形）之指示或要求（如有）。此外，董事會應依其決議、章程及公 開發行公司法令之規定，訂定審計委員會組織規程。

• 32.7 任何下列公司事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會進行決 議：

• (a) 訂定或修正公司內部控制制度；

• (b) 內部控制制度有效性之考核；

• (c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品 交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；

• (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

• (e) 重大之資產或衍生性商品交易；

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

• (j) 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告；

• (k) 公司所決定或監督公司之主管機關所規定之其他事項；及

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• (l) 其他公開發行公司法令規定之事項。

前項第 (a) 款至第 (k) 款規定的任何事項，除第 (j) 款以外，如未經審計委員會成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 32.8 公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合 理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。惟依法令無須召開股東會決議併 購事項者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或 配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審議結果及獨立專家意見，應於發送 股東會召集通知時，一併發送股東。若依法令併購免經股東會決議者，應於最近一次 股東會就併購事項提出報告。

• 32.9 前條應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容， 且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

• 32.10 董事會應依照公開發行公司法令設立薪資報酬委員會。薪資報酬委員會委員之人數、 專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定，席次不 低於三席，並由其中一人擔任薪資報酬委員會召集人。薪資報酬委員會規則和程序應 符合經薪資報酬委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程 大綱、章程、公開發行公司法令之規定及金管會或證交所或櫃買中心（依其適用情形） 之指示及要求。董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定薪資報酬 委員會組織規程。

• 32.11 前條薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他獎勵措施。除公開發行 公司法令另有規定，第 32.11 條所述之經理人係指薪資報酬委員會組織規程所定義之 經理人。

33. 印章

• 33.1 經董事會決議，公司得刻印章。該印章僅得由董事會或董事會授權之委員會依相關授 權使用之。印章之使用應依照董事會制訂之印章使用規則（董事會得修改之）。

• 33.2 公司得在開曼群島境外複製印章供使用，每一複製印章均應是公司印章的精確複製 品，並由董事會指定之人保管，並造具印鑑清冊。董事會得在複製印章加上其使用之 地點。

• 33.3 董事會授權之人得用印於其簽署的文件上，或在提交開曼群島或其他地方登記機關的 文件上用印。

34. 股利、利益分派和公積

• 34.1 本公司年度如有獲利應以當年度獲利百分之一至百分之十分派員工酬勞及應以當年 度獲利不超過百分之五分派董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。員工酬勞得以股票或現金為之，且得按照第 11.1 條規定同意之員工激勵計畫配 發。員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞之分派應 由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東 會。董事兼任公司及 / 或其從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔 任員工之酬勞。

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• 34.2 公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求， 公司之股利政策將依據公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及 / 或股票 股利方式配發予公司股東。董事會如決議分配利潤，應擬訂計畫並經股東會以普通決 議通過分配利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配計畫： (1) 公司應依法提撥應繳 納之稅款， (2) 並就年度淨利先彌補歷年虧損 ( 如有 ) ， (3) 並依公開發行公司法令規定或 依主管機關要求提撥或迴轉特別盈餘公積。除法令及公開發行公司法令另有規定外， 當年度盈餘扣除上述 (1) 至 (3) 項之數額，加計前期累計未分配盈餘為可分配盈餘，董事 會就可分配盈餘得擬定利潤分配計畫提報股東會決議，盈餘之分派得以現金股利或股 票股利（盈餘轉增資按比例分配股份予股東）之方式為之；董事會如決議分配利潤， 股東股利總額至少應為當年度盈餘扣除上述 (1) 至 (3) 項後之百分之四十，其中現金股利 發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之二十。

• 34.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會得公告股利和每股盈餘， 並以公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已實現或未實現利 益、股份發行溢價金額或法令允許的其他款項支付股利或為利潤分派外，不得支付股 利或為利潤分派。

• 34.4 除另有相關約定外，應根據股東持股比例分派股利。如果股份發行的條件是從某一特 定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

• 34.5 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，股東如應向公司支付款項，董事 會得從應支付予該股東的股利或利潤分派中扣除之。

• 34.6 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會於經股東會之普通決議通 過後，得宣佈以特定資產作為全部或部分股利之分派（特別是其他公司之股份、債券 或證券），或以其中一種或多種方式支付，如分配發生困難時，董事會得以適當、有 效率的方式解決，並確定就特定資產分配之價值或其一部之價值，且得決定依所確定 價值向股東支付現金以調整股東的權利；如董事會認為適當有效率者，得就上述特定 資產設立信託。

• 34.7 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付，得匯款轉帳給股東，或以支票 或憑證郵寄到股東的登記地址。每一支票或憑證應依收件人的指示支付。

• 34.8 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。

• 34.9 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，如不能支付予股東的股利及 / 或在 股利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定，支付到以公司名義開 立的獨立帳戶，但公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍為應支付給股東的債 務。如於股利公告日起六年之後仍無人請求的股利，將被認定為股東已拋棄其得請求 之權利，該股利並轉歸公司所有。

35. 資本化

在不違反第 14.2(d) 條規定的情形下，董事會得將列入公司準備金（包括股份 溢價和資本贖回準備金）的任何餘額、或列入損益帳戶的任何餘額，或其他 可供分配的款項予以資本化，並依據如以股利分配盈餘時之比例分配予股 東，代表股東將金額用以繳足供分配之未發行股份股款，記為付清股款之股 份，並依前述比例分配予股東。在這種情況下，董事會應為使該資本化生效 所需之全部行為及事項，董事會並有權制訂其認為適當的規範，使股份將不 會以小於最小單位的方式分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司所有

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而非該股東所有）。董事會得代表利害關係股東授權他人與公司訂立契約，
規定資本化事項及其相關事項。於此授權下所簽訂之契約有效且對相關之人
具有拘束力。

36. 公開收購

董事會於公司或公司指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本、公
開收購說明書及相關書件後，應按公開發行公司法令規定辦理。

37. 會計帳簿

• 37.1 董事會應保存會計帳簿上、記錄與公司收受和支出相關的款項、收受或支出款項發生 的相關事宜、公司所有的物品銷售和購買，以及公司的資產和負債。如會計帳簿不能 反映公司的真實和公平情況並解釋其交易，則不能視為公司有適當的帳簿。

• 37.2 董事會得決定公司會計帳簿或其中一部分公開供非董事之股東檢查，以及在特定之範 圍內、時間、地點、條件或規定下進行檢查。除經法令、董事會或股東會授權外，非 董事之股東無權檢查公司會計帳簿或文件。

• 37.3 董事會得依法令、章程及公開發行公司法令之要求，於股東會備置損益表、資產負債 表、合併報表（如有）以及其他報告和帳簿。

• 37.4 除所應適用之相關法令另有規定外，於公司成為公開發行公司後，所有董事會、委員 會和股東會之議事錄和書面記錄應以中文為之，得附英文翻譯。於中文版本與其英文 翻譯有不一致之情形，應以中文版本為準；惟相關決議應向開曼群島公司登記處登記 之情形，應以英文版本為準。

• 37.5 依法令、委託書及依章程和相關規定製作之文件、表冊及 / 或電子存取資料，應保存至 少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及 / 或電子存取資料，如訴訟超 過一年時，應保存至訴訟終結為止。

38. 通知

• 38.1 通知應以書面為之，且得由公司交給股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電報、電傳 或電子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所顯示的地址（或者在透過電子郵件發 送通知時，將通知發送至股東所提供的電子郵件地址）。如通知是從一個國家郵寄到 另一個國家，應以航空信寄出。

• 38.2 當透過快遞發出通知時，將通知交付予快遞公司之日，視為通知寄送生效日，並且通 知交付快遞後的第三日（不包括週六、週日或國定假日），應視為通知到達之日。當 通知透過郵寄發出時，適當填寫地址、預先支付款項以及郵寄包含通知之信件之日， 應視為通知寄送生效日，並且於通知寄出後的第五日（不包括週六、週日或國定假 期），應視為收到通知的日期。當通知透過越洋電報或電傳發出通知時，適當填寫地 址並發出通知之日，應視為通知寄送生效日，其傳輸當日應視為通知收到日期。當通 知透過電子郵件發出時，將電子郵件傳送到指定接受者所提供的電子郵件位址之日， 應視為通知寄送生效日，電子郵件發送當日應視為收到通知的日期，無須接受者確認 收到電子郵件。

• 38.3 公司得以與發送本章程要求其他通知相同的方式，向因股東死亡或破產而被公司認為 有權享有股份權利之人發送通知，並以其姓名、死者的代理人名稱、破產管理人或主

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張權利之人提供之地址中所為類似之描述為收件人，或者公司可以選擇以如同未發生
死亡或破產情事下相同之方式發送通知。

• 38.4 股東會的通知應以上述方式，向在基準日於股東名冊記載為股東之人為之，或於股份 因股東死亡或破產而移交給法定代理人或破產管理人時，向法定代理人或破產管理人 為之，其他人無權接受股東會通知。

39. 清算

• 39.1 如公司進入清算之程序，而可供股東分配的財產不足以清償全部股份資本，該財產應 予以分配，以使股東得依其所持有股份比例承擔損失。如果在清算過程中，可供股東 間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股份資本，得於扣除有關到期款項或其他 款項後，將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配。本條規 定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利。

• 39.2 如公司應進行清算，經公司特別決議同意且取得任何法令所要求的其他許可並且符合 公開發行公司法令的情況下，清算人得依其所持股份比例將公司全部或部分之財產 （無論其是否為性質相同之財產）分配予股東，並可為該目的，對任何財產進行估價， 並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可，如清 算人認為適當，清算人得為股東之利益，將此等財產之全部或一部交付信託。但股東 不應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。

40. 財務會計年度

除董事會另有決議，公司財務年度應於每年十二月三十一日結束，並於公司設立當年度
起，於每年一月一日開始。

41. 訴訟及非訴訟之代理人

在不違反法令之情形下，公司應依董事會決議，指定在中華民國境內有住所或居所之自然
人為其在中華民國境內依公開發行公司法令規定之訴訟及非訴訟之代理人，且該訴訟及非
訴訟之代理人為公司在中華民國境內之負責人。公司應將指定及變更依據公開發行公司法
令向中華民國主管機關申報。

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附錄二

冠星集團控股有限公司 TST Group Holding Limited 股東會議事規則

第一條：依據

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依中華民國「上
市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：總則

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：股東會召集集開會通知

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說
明資料製作成電子檔案傳送至中華民國公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日
前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳
送至中華民國公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會
議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機
構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、
公積轉增資、公司解散、合併、分割或中華民國公司法第一百八十五第一項各款之事
項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於
證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同
次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一
項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或
善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有中華民國公司法第一
百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託
他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議
案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：委託書

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委
託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代
理人出席行使之表決權為準。

第五條：召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考
量獨立董事之意見。

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第六條：簽名簿等文件之備置

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席
證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證
明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將
議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股
東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。

第七條：股東會主席及列席人員

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權
時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董
事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未
指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席
獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載
於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連
續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依中華民國公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第九條：股東會法定出席股份數

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書
面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依中華
民國公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將
作成之假決議，依中華民國公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：議案討論

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議
應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程
序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為
已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：股東發言

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶
名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：表決股數之計算、迴避制度

股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以
上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：行使表決權

• 股東每股有一表決權；但受限制或中華民國公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以
書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委
託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除中華民國公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權
之結果輸入中華民國公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：選舉事項

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但

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• 經股東依中華民國公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會議記錄

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入中華民國公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條：公開訊息

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至中華民國公開資訊觀測站。

第十七條：會場秩序之維護

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：休息、續行集會

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依中華民國公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

第十九條：實施與修訂

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則訂立於 2019 年 1 月 9 日股東會。 本規則修訂於 2020 年 6 月 16 日股東會。

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附錄三

股東會提案說明：

1. 依本公司章程第 18.9 條與股東會議事規則第 3 條規定，持有本公司已發行股份百分之 一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。股東提案應以書面方式提出，所提議 案以一案並以三百字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 2021 年 3 月 30 日起至 2021 年 4 月 9 日止，公司於受理期間並無接獲任何股東提案。

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附錄四

冠星集團控股有限公司 全體董事持有股數情形

停止過戶日： 2021 年 4 月 18 日

			停	止過戶日：2021 年4 月18
職稱			姓名	持有股數
董事長		Xingmao Group Holdings Limited 代表人:林錦茂		10,640,000
董事			佳美投資股份有限公司 代表人:董烱雄	150,000
董事			林經偉	90,000
董事			洪享民	80,000
獨立董事			林金標	0
獨立董事			李坤明	0
獨立董事			劉恒逸	0
截至停止過戶日：2021		年4月18日，已發行股份總數：31,500,000股
備註：全體董事法定應持股數：3,600,000股，截至2021年4月18日全體董事持有股數：
10,960,000股

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