Tryg — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 14, 2017

Tryg

Indkaldelse

til ordinær generalforsamling
i Tryg A/S

Tryg A/S afholder ordinær generalforsamling

onsdag den 8. marts 2017, kl. 15.00 på selskabets adresse, Klausdalsbrovej 601, 2750 Ballerup.

Der vil være adgang fra kl. 14.00. Efter generalforsamlingen vil der være et indlæg om Trygfondens arbejde ved Trygfondens direktør, Gurli Martinussen. Herefter vil der blive serveret en forfriskning.

Der er arrangeret gratis bus fra Malmparken Station til Tryg. Bussen kører fra parkeringspladsen ved Malmparken Station kl. 14.15 og kører retur 30 minutter efter generalforsamlingens afslutning.

Dagordenen er følgende:

1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2016
2) Godkendelse af revideret årsrapport for 2016
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
4) Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
5) Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2017
6) Forslag fra bestyrelsen
a) Forslag om nedsættelse af aktiekapitalen
b) Forslag til ændring af vedtægternes § 8 og § 9 om bemyndigelse til udvidelse af aktiekapitalen
c) Forslag om bemyndigelse til opkøb af egne aktier
d) Forslag om justering af lønpolitik med retningslinjer for incitamentsaflønning
e) Forslag om ændring af vedtægternes § 19 om valg af bestyrelsesmedlemmer
7) Valg af medlemmer til bestyrelsen
8) Valg af revisor
9) Bemyndigelse til dirigenten
10) Eventuelt

Ad dagsordenens punkt 3:

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat, 2.471 mio. kr., anvendes således, at der udbetales 3,60 kr. pr. aktie a 5 kr. i kontant udbytte og resten overføres til overført overskud, efter regulering for netto-opskrivning efter indre værdis metode. Samtidig foreslår bestyrelsen, at der udbetales yderligere 3,54 kr. pr. aktie, således at der samlet udbetales 7,14 kr. som ordinært udbytte.

Ad dagsordenens punkt 5:

Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2017

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmernes honorar for 2017 fastsættes uændret til 360.000 kr. (grundbeløb). Formanden modtager 3 x grundbeløbet og bestyrelsens næstformænd 2 x grundbeløbet. Det foreslås endvidere, at medlemmerne af revisionsudvalget modtager et uændret honorar på 150.000 kr., formanden for udvalget dog uændret 225.000 kr., at honoraret til medlemmerne af risikoudvalget fastsættes uændret til 140.000 kr., mens honoraret til formanden for udvalget fastsættes uændret til 210.000 kr. samt at honoraret til medlemmerne af aflønningsudvalget fastsættes uændret til 100.000 kr., idet honoraret til formanden for udvalget dog fastsættes uændret til 150.000 kr. Det foreslås, at medlemmerne af et ad-hoc it-udvalg nedsat af bestyrelsen modtager et engangshonorar på 140.000 kr.

Ad dagsordenens punkt 6:

Forslag fra bestyrelsen

a) Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt 1.412.706.020 kr. til nominelt 1.373.739.955 kr. ved annullation af en del af selskabets beholdning af egne aktier, i alt nominelt 38.966.065 kr. fordelt på 7.793.213 aktier a 5 kr.

Formålet med nedsættelsen af selskabets aktiekapital er udbetaling til aktionærerne, idet de egne aktier, der annulleres, er tilbagekøbt af selskabet i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen.

Hvis forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 7.793.213 aktier a 5 kr. Disse aktier er tilbagekøbt i perioden 6. april 2016 til 16. december 2016 for et samlet beløb på 999.999.788 kr., svarende til en gennemsnitspris på 128,32 kr. pr. aktie (afrundet), hvilket betyder, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 961.033.723 kr. til aktionærerne ved tilbagekøbet.

Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres vedtægternes § 4 til:

"Selskabets kapital er 1.373.739.955 kr. fordelt på aktier á 0,01 kr. eller multipla heraf og er fuldt indbetalt. Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i deres omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist".

Tryg A/S | Indkaldelse til ordinær generalforsamling

---

b) Bestyrelsens forslag til ændring af vedtægternes § 8 og § 9

Generalforsamlingen tilpassede i 2016 størrelsen af bestyrelsens bemyndigelse til at udstede nye aktier til 141.000.000 kr. Som følge af tilbagekøbsprogrammet foreslås selskabets aktiekapital nedsat under pkt. a). Dette betyder, at bemyndigelsen i forhold til den reducerede aktiekapital er blevet procentuelt forøget. For at fastholde den forholdsmæssige størrelse, foreslås beløbet i vedtægternes § 8 nedsat til 137.000.000 kr., svarende til ca. 10 % af den nominelle aktiekapital, og beløbet i vedtægternes § 9 nedsat til 13.700.000 kr., svarende til ca. 1 % af den nominelle aktiekapital. Samtidig foreslås bemyndigelserne forlænget med et år til udløb i marts 2022.

(i) Bestyrelsen foreslår følgende formulering af vedtægternes § 8:

"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på DKK 137.000.000, jf. dog stk. 3. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 8. marts 2022.

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på DKK 137.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 8. marts 2022.

Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 137.000.000. Forhøjelse af selskabets kapital kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde."

(ii) Bestyrelsen foreslår følgende formulering af vedtægternes § 9:

"Bestyrelsen er bemyndiget til, indtil den 8. marts 2022, en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil i alt DKK 13.700.000. De nye aktier tilbydes medarbejderne i selskabet og efter bestyrelsens beslutning medarbejdere i alle eller enkelte datterselskaber uden fortegningsret for de øvrige aktionærer. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, som kan være lavere end markedskursen."

c) Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til opkøb af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil den 31. december 2018 at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 137.000.000 kr. (svarende til ca. 10 % af aktiekapitalen på bemyndigelsestidspunktet). Selskabets beholdning af egne aktier må efter opkøbene ikke overstige 10 % af den til enhver tid værende aktiekapital. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på Nasdaq Copenhagen.

d) Bestyrelsens forslag om justering af lønpolitik med retningslinjer for incitamentsaflønning

Generalforsamlingen vedtog i marts 2016 "Lønpolitik for Tryg A/S" som blandt andet fastsætter overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, jf. selskabslovens § 139.

Bestyrelsen foreslår følgende ændringer:

• Det præciseres, at lønpolitikken finder anvendelse for Tryg som helhed og der indsættes generelle vilkår for aflønning.
• Loftet for tildeling af variabel løn (matching shares) til direktionen ændres fra 25 % til op til 50 % af den faste grundløn inklusiv pension.
• Præcisering af vilkår for matching shares samt indføjelse af udbyttereguleringsklausul, hvorefter antallet af aktier, som direktøren modtager efter 4 år, reguleres svarende til de udbytter, der er udbetalt i perioden.
• Indføjelse af særklausul for koncernchefens matching shares-program, hvorefter koncernchefen stilles, som om han var blevet sagt op af selskabet, hvis han selv vælger at fratræde, når han har været i direktionen i 17 år.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender "Lønpolitik for Tryg A/S", og at datoen for seneste godkendelse i vedtægternes § 21 ændres til "8. marts 2017".

e) Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægternes § 19 om valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægternes § 19, således at (i) antallet af bestyrelsesmedlemmer fremover kan variere mellem 6 og 9, (ii) kravet om, at posten som formand for bestyrelsen skal besættes med formanden for bestyrelsen i TryghedsGruppen smba, fjernes efter en overgangsperiode, (iii) bestyrelsen kan vælge en eller to næstformænd, og (iv) både bestemmelsen om, at formandens stemme er afgørende ved stemmelighed i bestyrelsen, samt bestemmelsen om, at bestyrelsesmedlemmer skal fratræde, når de fylder 70 år, fjernes.

Bestyrelsen foreslår derfor, at vedtægternes § 19 fremover affattes således:

"Bestyrelsen består af 6 - 9 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Mindst halvdelen af medlemmerne skal vælges blandt kandidater, der hverken (i) er medlem af repræsentantskabet, bestyrelsen eller direktionen i TryghedsGruppen smba, (ii) har et erhvervsmæssigt eller andet professionelt forhold til TryghedsGruppen smba eller (iii) har familiemæssige relationer til førnævnte personer. Beslutning om, hvorvidt et bestyrelsesmedlem eller en bestyrelseskandidat opfylder betingelsen i denne § 19 stk. 2, skal afgøres af bestyrelsen.

Tryg A/S | Indkaldelse til ordinær generalforsamling

---

Genvalg kan finde sted.

Et bestyrelsesmedlem skal fratræde, hvis den pågældende i alt har fungeret som bestyrelsesmedlem i 9 år. Hvis den 9-årige funktionsperiode ikke udløber på en ordinær generalforsamling, fratræder bestyrelsesmedlemmet dog senest på den førstkommende ordinære generalforsamling derefter.

Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer udpeger medarbejderne i selskabet og dets datterselskaber 4 bestyrelsesmedlemmer og 4 suppleanter for disse for ét år af gangen i henhold til særlig aftale herom med personaleforeningerne i Tryg Forsikring A/S.

Hvis medarbejderne i selskabet og dets danske datterselskaber træffer beslutning om valg af selskabs- og/eller koncernrepræsentation i selskabet efter lovgivningens regler, eller hvis den i § 19, stk. 5 nævnte aftale opsiges af en af parterne, bortfalder medarbejdernes udpegningsret i henhold til § 19, stk. 5.

Formanden skal fra og med den ordinære generalforsamling i 2018 vælges af bestyrelsen blandt de generalforsamlingsvalgte medlemmer. Indtil da er den til enhver tid siddende bestyrelsesformand for TrygHedsGruppen smba bestyrelsesformand for selskabet.

Bestyrelsen vælger en eller to næstformænd.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer, heriblandt formanden eller en af næstformændene, er til stede. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed bortfalder forslaget.

Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen nedsætter et revisionsudvalg og kan i øvrigt nedsætte bestyrelsesudvalg til forberedelse af bestyrelsens beslutninger."

Ad dagsordenens punkt 7:

Valg af medlemmer til bestyrelsen

Som følge af bestemmelsen i vedtægternes § 19, foreslår bestyrelsen følgende:

1) At der samlet vælges 9 medlemmer til bestyrelsen.

2) At der vælges 4 medlemmer blandt TrygHedsGruppen smba's bestyrelse, herunder formanden for TrygHedsGruppen smba's bestyrelse.

Da TrygHedsGruppen smba afholder repræsentantskabsmøde den 6. marts 2017, kan det ikke oplyses på indkaldelsestidspunktet, hvem bestyrelsen indstiller som kandidater under dette punkt. Kandidaterne bliver offentliggjort på tryg.com/dk, så snart de er kendt.

TrygHedsGruppen smba's bestyrelsesformand indtræder efter vedtægternes § 19, stk. 7, som formand for bestyrelsen.

3) At der vælges 5 medlemmer blandt kandidater, der hverken (i) er medlem af repræsentantskabet, bestyrelsen eller direktionen i TrygHedsGruppen smba, (ii) har et erhvervsmæssigt eller andet professionelt forhold til TrygHedsGruppen smba, eller (iii) har familiemæssige relationer til førnævnte personer.

Bestyrelsen foreslår genvalg:

Torben Nielsen
Lene Skole
Mari Thjømøe
Carl-Viggo Östlund

Bestyrelsen vil opstille en yderligere uafhængig kandidat på generalforsamlingen. Navn og cv på denne kandidat vil blive offentliggjort senest på generalforsamlingen.

En nærmere beskrivelse af kandidaterne er tilgængelig på Tryg A/S' hjemmeside tryg.com/dk.

Ved udvælgelsen af kandidater lægger bestyrelsen særlig vægt på følgende kriterier: ledelseserfaring, finansiel indsigt, organisation, IT, produktudvikling, kommunikation, viden om markeder, international erfaring, viden om forsikring, reassurance, kapitalkrav, generel regnskabsindsigt og regnskabsprincipper (GAAP), inkl. reguleringer og principper gældende for forsikringsbranchen og M&A erfaring, ligesom der ved kandidaternes udvælgelse tilstræbes en passende mangfoldighed i relation til køn, alder med videre.

Det er bestyrelsens vurdering, at der med de foreslåede kandidater er taget hensyn til de ovennævnte kriterier.

Ad dagsordenens punkt 8:

Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad dagsordenens punkt 9:

Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet, herunder at foretage sådanne ændringer og tilføjelser, som måtte blive krævet af myndighederne som betingelse for registrering eller godkendelse.

Majoritetskrav

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 6a, 6b og punkt 6e kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Tryg A/S | Indkaldelse til ordinær generalforsamling

---

4/4 | Tryg A/S | Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt 1.412.706.020 kr. fordelt på 282.541.204 aktier à 5 kr. Hvert aktiebeløb på 5 kr. giver 500 stemmer.

Ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen eller som senest på registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Registreringsdatoen er onsdag den 1. marts 2017. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres:

• elektronisk via investorportalen på selskabets hjemmeside, tryg.com/dk, eller via VP Investor Services' hjemmeside, vp.dk/gf, eller
• ved henvendelse til VP Investor Services, pr. telefon 43 58 88 91, pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67.

Anmodningen skal være selskabet eller VP Investor Services i hænde senest fredag den 3. marts 2017, kl. 23.59.

En aktionær eller en fuldmægtig kan deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren.

Tryg A/S vil som noget nyt sende adgangskort ud via e-mail til aktionærer. Dette forudsætter, at aktionærens e-mail adresse i forvejen er registreret på InvestorPortalen. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, hvilket skal medbringes på generalforsamlingen via for eksempel en smartphone eller tablet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen.

Fuldmagt

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven tredjemand.

Fuldmagt kan afgives:

• elektronisk via investorportalen på selskabets hjemmeside, tryg.com/dk, eller via VP Investor Services' hjemmeside, vp.dk/gf, eller
• ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagsblanketten til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S pr. post, pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67. Fuldmagsblanketten kan downloades fra selskabets hjemmeside, tryg.com/dk.

Fuldmagter skal være VP Investor Services i hænde senest fredag den 3. marts 2017, kl. 23.59.

Brevstemme

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive stemme pr. brev. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

• elektronisk via investorportalen på selskabets hjemmeside, tryg.com/dk, eller via VP Investor Services hjemmeside, vp.dk/gf, eller
• ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S pr. post, pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67. Brevstemmeblanketten kan downloades fra selskabets hjemmeside, tryg.com/dk.

Brevstemmer skal være VP Investor Services i hænde senest tirsdag den 7. marts 2017, kl. 16.00.

Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside:

• indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag, herunder CV for kandidater på valg til bestyrelsen.
• de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2016 og den foreslåede lønpolitik.
• fuldmags- og brevstemmeblanket.
• det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til selskabet pr. post til Tryg A/S, att.: Koncernjura, Klausdalsbrovej 601, 2750 Ballerup. Spørgsmålene skal være modtaget senest fredag den 3. marts 2017.

Ballerup, februar 2017

Bestyrelsen