Tryg — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 11, 2016

Tryg

Indkaldelse

til ordinær generalforsamling
i Tryg A/S

Tryg A/S afholder ordinær generalforsamling

onsdag den 16. marts 2016, kl. 14.00 i Radisson Blu Falconer Hotel og Conference Center, Falkoner Alle 9, 2000 Frederiksberg.

Der vil være adgang til Radisson Blu Falconer Hotel og Conference Center fra kl. 13.00. Efter generalforsamlingen vil der blive serveret en forfriskning.

Dagordenen er følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2015
2. Godkendelse af revideret årsrapport for 2015
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
4. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
5. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2016
6. Forslag fra bestyrelsen
   a) Forslag om nedsættelse af aktiekapitalen
   b) Forslag til ændring af vedtægternes § 8 og § 9 om bemyndigelse til udvidelse af aktiekapitalen
   c) Forslag om bemyndigelse til opkøb af egne aktier
   d) Forslag om godkendelse af ny lønpolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning.
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
8. Valg af revisor
9. Bemyndigelse til dirigenten
10. Eventuelt

Ad dagsordenens punkt 3:

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat, 1.981 mio. kr., anvendes således, at der udbetales 3,5 kr. pr. aktie a 5 kr. i kontant udbytte og resten overføres til overført overskud, efter regulering for nettoopskrivning efter indre værdis metode.

Ad dagsordenens punkt 5:

Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2016

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmernes honorar for 2016 forhøjes til 360.000 kr. (grundbeløb). Formanden modtager 3 x grundbeløbet og næstformanden 2 x grundbeløbet. Det foreslås endvidere, at medlemmerne af revisionsudvalget modtager et uændret honorar på 150.000 kr., formanden for udvalget dog uændret 225.000 kr., at honoraret til medlemmerne af risikoudvalget forhøjes til 140.000 kr., medens honoraret til formanden for udvalget forhøjes til 210.000 kr. samt at honoraret til medlemmerne af aflønningsudvalget forhøjes til 100.000 kr., idet honoraret til formanden for udvalget dog forhøjes til 150.000 kr.

Ad dagsordenens punkt 6:

Forslag fra bestyrelsen

a) Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt 1.447.797.750 kr. til nominelt 1.412.706.020 kr. ved annullation af en del af selskabets beholdning af egne aktier, i alt nominelt 35.091.730 kr. fordelt på 7.018.346 aktier a 5 kr.

Formålet med nedsættelsen af selskabets aktiekapital er udbetaling til aktionærerne, idet de egne aktier, der annulleres, er tilbagekøbt af selskabet i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen.

Hvis forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 7.018.346 aktier a 5 kr. Disse aktier er tilbagekøbt for et samlet beløb på 999.988.913 kr., hvilket betyder, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 964.897.183 kr. til aktionærerne ved tilbagekøbet.

b) Bestyrelsens forslag til ændring af vedtægternes § 8 og § 9

Generalforsamlingen tilpassede i 2015 størrelsen af bestyrelsens bemyndigelse til at udstede nye aktier til 145.000.000 kr. Som følge af tilbagekøbsprogrammet foreslås selskabets aktiekapital nedsat under pkt. a). Dette betyder, at bemyndigelsen i forhold til den reducerede aktiekapital er blevet procentuelt forøget. For at fastholde den forholdsmæssige størrelse, foreslås beløbet i vedtægternes § 8 nedsat til 141.000.000 kr., svarende til ca. 10 % af den nominelle aktiekapital, og beløbet i vedtægternes § 9 nedsat til 14.100.000 kr., svarende til ca. 1 % af den nominelle aktiekapital. Samtidig foreslås bemyndigelserne forlænget.

Tryg A/S | Indkaldelse til ordinær generalforsamling

---

(i) Bestyrelsen foreslår følgende formulering af vedtægternes § 8:

"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på DKK 141.000.000, jf. dog stk. 3. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 16. marts 2021.

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på DKK 141.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 16. marts 2021.

Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 141.000.000. Forhøjelse af selskabets kapital kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde."

(ii) Bestyrelsen foreslår følgende formulering af vedtægternes § 9:

"Bestyrelsen er bemyndiget til, indtil den 16. marts 2021, en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil i alt DKK 14.100.000. De nye aktier tilbydes medarbejderne i selskabet og efter bestyrelsens beslutning medarbejdere i alle eller enkelte datterselskaber uden fortegningsret for de øvrige aktionærer. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, som kan være lavere end markedskursen."

c) Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til opkøb af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil den 31. december 2017 at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 141.000.000 kr. (svarende til ca. 10 % af aktiekapitalen på bemyndigelsestidspunktet). Selskabets beholdning af egne aktier må efter opkøbene ikke overstige 10 % af den til enhver tid værende aktiekapital. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på Nasdaq Copenhagen.

d) Bestyrelsens forslag om godkendelse af ny lønpolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning.

Generalforsamlingen vedtog i marts 2015 "Lønpolitik for Tryg A/S" som blandt andet fastsætter overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, jf. selskabslovens § 139.

Bestyrelsen foreslår følgende ændringer:

• Loft for tildeling af variabel løn (matching shares) til direktionen er 12,5 % af den faste grundløn inklusiv pension. Loftet for direktionen foreslås udvidet til 25 % af den faste grundløn inklusiv pension.
• Risikotagere er omfattet af samme model for variabel løn som direktionen, herunder samme loft på 12,5 % af den faste grundløn inklusiv pension. Loftet for risikotagere foreslås udvidet til 50 % af den faste grundløn inklusiv pension. Det foreslås endvidere, at direktionen kan fastsætte den konkrete model for variabel løn til risikotagere inden for rammerne af lønreglerne og lønpolitikken. Det foreslås herunder, at incitamentsprogrammet kan tildeles ikke blot i form af matching shares, men også andre elementer som kontantbetaling, aktier og betingede aktier.
• Variabel løn kan efter bestyrelsens beslutning tildeles direktion og risikotagere i ekstraordinære situationer med op til 40 % af den faste grundløn inklusiv pension - dog kan den samlede variable løn ikke overstige 50 % af den faste grundløn inklusiv pension. Det foreslås, at rammen for ekstraordinær tildeling fastsættes til 50 % af den faste grundløn inklusiv pension, men fortsat med et samlet loft på 50 % af den faste grundløn inklusiv pension. Det foreslås endvidere, at det præciseres, at den ekstraordinære bonus efter bestyrelsens beslutning kan bestå af matching shares program, aktier, betingede aktier eller kontanter.
• Hjemmel til nyansættelsesgodtgørelse findes i den nuværende lønpolitik under variabel løn (bonus) i ekstraordinære situationer. Det foreslås, at hjemmel til nyansættelsesgodtgørelse bliver lagt ind i selvstændigt afsnit. Det foreslås endvidere, at nyansættelsesgodtgørelse ikke kan overstige 50 % af direktørens eller risikotagerens faste løn inklusiv pension, at godtgørelsen er begrænset til det første år, at godtgørelsen kan bestå af matching shares, aktier, betingede aktier eller kontanter, og at godtgørelsen efter bestyrelsens eller direktionens beslutning kan betinges af – afhængig af lokal lovgivning – at direktøren eller risikotageren ikke er i opsagt stilling i op til et år efter tiltrædelsesdatoen. Det foreslås endeligt, at direktionen kan tildele nyansættelsesgodtgørelse til risikotagere inden for rammerne af lønreglerne og lønpolitikken.
• Chefen for Compliance og chefen for Intern Revision modtager ikke variabel løn. Det foreslås, at chefen for Risikostyring og chefen for Aktuarfunktionen heller ikke kan modtage variabel løn. Det foreslås endvidere, at der indsættes bestemmelse om, at Aflønningsudvalget fører kontrol med aflønningen af cheferne for Compliance, Intern Revision, Risikostyring og Aktuarfunktionen.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender "Lønpolitik for Tryg A/S", og at datoen for seneste godkendelse i vedtægternes § 21 ændres til "16. marts 2016".

2/4 | Tryg A/S | Indkaldelse til ordinær generalforsamling

---

Ad dagsordenens punkt 7:
Valg af medlemmer til bestyrelsen

Som følge af bestemmelsen i vedtægternes § 19, stk. 2, vælges

1. 4 medlemmer blandt TryghedsGruppen smba's bestyrelse, herunder formanden for TryghedsGruppen smba's bestyrelse.

Da TryghedsGruppen smba afholder repræsentantskabsmøde den 14. marts 2016, kan det ikke oplyses på indkaldelsestidspunktet, hvem bestyrelsen indstiller som kandidater under dette punkt. Kandidaterne bliver offentliggjort på tryg.com/dk, så snart de er kendt.

TryghedsGruppen smba's bestyrelsesformand indtræder efter vedtægternes § 19, stk. 7, som formand for bestyrelsen.

1. 4 medlemmer blandt kandidater, der ikke samtidig er medlem(mer) af repræsentantskabet, bestyrelsen eller direktionen i TryghedsGruppen smba, eller ikke har et erhvervsmæssigt eller andet professionelt forhold til TryghedsGruppen smba, eller ikke har familiemæssige relationer til førnævnte personer.

Bestyrelsen foreslår genvalgt:

Torben Nielsen
Lene Skole
Mari Thjømøe
Carl-Viggo Östlund

En nærmere beskrivelse af kandidaterne er tilgængelig på Tryg A/S' hjemmeside tryg.com/dk.

Ved udvælgelsen af kandidater lægger bestyrelsen særlig vægt på følgende kriterier: ledelseserfaring, finansiel indsigt, organisation, IT, produktudvikling, kommunikation, viden om markeder, international erfaring, viden om forsikring, reassurance, kapitalkrav, generel regnskabsindsigt og regnskabsprincipper (GAAP), inkl. reguleringer og principper gældende for forsikringsbranchen og M&A erfaring, ligesom der ved kandidaternes udvælgelse tilstræbes en passende mangfoldighed i relation til køn, alder med videre.

Det er bestyrelsens vurdering, at der med de foreslåede kandidater er taget hensyn til de ovennævnte kriterier.

Ad dagsordenens punkt 8:
Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad dagsordenens punkt 9:
Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet, herunder at foretage sådanne ændringer og tilføjelser, som måtte blive krævet af myndighederne som betingelse for registrering eller godkendelse.

Majoritetskrav

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 6a og punkt 6b kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt 1.447.797.750 kr. fordelt på 289.559.550 aktier à 5 kr. Hvert aktiebeløb på 5 kr. giver 500 stemmer.

Ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen eller som senest på registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Registreringsdatoen er onsdag den 9. marts 2016. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres:

• elektronisk via investorportalen på selskabets hjemmeside, tryg.com/dk, eller via VP Investor Services' hjemmeside, vp.dk/gf, eller
• ved henvendelse til VP Investor Services, pr. telefon 43 58 88 91, pr. e-mail vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67.

Anmodningen skal være selskabet eller VP Investor Services i hænde senest fredag den 11. marts 2016, kl. 23.59.

En aktionær eller en fuldmægtig kan deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren.

Fuldmagt

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven tredjemand.

Fuldmagt kan afgives:

• elektronisk via investorportalen på selskabets hjemmeside, tryg.com/dk, eller via VP Investor Services' hjemmeside, vp.dk/gf, eller
• ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagsblanketten til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S pr. post, pr. e-mail vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67. Fuldmagsblanketten kan downloades fra selskabets hjemmeside, tryg.com/dk.

Fuldmagter skal være VP Investor Services i hænde senest fredag den 11. marts 2016, kl. 23.59.

Tryg A/S | Indkaldelse til ordinær generalforsamling

---

4/4 | Tryg A/S | Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Brevstemme

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive stemme pr. brev. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

• elektronisk via investorportalen på selskabets hjemmeside, tryg.com/dk, eller via VP Investor Services hjemmeside, vp.dk/gf, eller
• ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S pr. post, pr. e-mail vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67. Brevstemmeblanketten kan downloades fra selskabets hjemmeside, tryg.com/dk.

Brevstemmer skal være VP Investor Services i hænde senest tirsdag den 15. marts 2016, kl. 16.00.

Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside:

• indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag, herunder CV for kandidater på valg til bestyrelsen.
• de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2015 og den foreslåede lønpolitik.
• fuldmagts- og brevstemmeblanket.
• det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen, eller til de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til selskabet pr. post til Tryg A/S, Att: Koncernjura, Klausdalsbrovej 601, 2750 Ballerup. Spørgsmålene skal være modtaget senest fredag den 11. marts 2016.

Ballerup, februar 2016

Bestyrelsen