TRIPLEIZE CO.,LTD. — M&A Activity 2023

Jul 27, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年７月27日
【会社名】	株式会社トリプルアイズ
【英訳名】	TRIPLEIZE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　山田 雄一郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地　龍名館本店ビルディング12階
【電話番号】	03-3526-2201(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　加藤 慶
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地　龍名館本店ビルディング12階
【電話番号】	03-3526-2201(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　加藤 慶
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37458 50260 株式会社トリプルアイズ TRIPLEIZE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37458-000 2023-07-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールド（以下「本件対象会社」という）の発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、また当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要

（１）名　　　　　称	株式会社ゼロフィールド
（２）所　　在　　地	東京都港区芝浦三丁目４番１号　グランパークタワー32階
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　村田 敦
（４）事　業　内　容	AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPUサーバーの販売・運用事業、データセンターの構築・販売・運用事業
（５）資　　本　　金	12,560千円（2023年２月28日現在）
（６）設 立 年 月 日	2017年４月14日
（７）大株主及び持株比率	村田　敦　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      52.18% 高橋　健　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      33.21% 平嶋　遥介                                                 9.49% タン・ツ・シア・マーク                                     5.12% （本件株式取得の実施直前）
（８）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません。
人的関係	該当事項はございません。
取引関係	該当事項はございません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決　　算　　期	2021年２月期		2022年２月期
純　　資　　産	94百万円		386百万円
総　　資　　産	1,145百万円		2,214百万円
１株当たり純資産	178.74円		734.24円
売　　上　　高	578百万円		2,358百万円
営　業　利　益	7百万円		361百万円
経　常　利　益	19百万円		370百万円
当 期 純 利 益	52百万円		292百万円
１株当たり当期純利益	98.93円		555.55円
１株当たり配当金	‐円		‐円

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループのAIZE部門においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。

当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いているなか、株式会社リンクス（所在地：東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズ34階　代表者：代表取締役　鈴木　吾朗）の紹介を通じて、株式会社ゼロフィールドの取締役である村田敦氏、平嶋遥介氏との知己を得ました。株式会社ゼロフィールドは、AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPUサーバーの販売・運用事業、データセンターの構築・販売・運用事業を展開しており、現在では、国内外に合計７拠点のデータセンターを構え、独自の開発技術で電機効率の改善や再生エネルギーの活用など、環境へも配慮したサービス展開を行っている企業であります。

村田敦氏と平嶋遥介氏との2023年３月から2023年７月にかけての複数回の面談を経て、当社グループの経営方針・経営戦略等を含め共感していただいたことや、同社が取り扱うGPUサーバーの活用による画像認証の精度や速度の向上などAI技術力の向上が見込まれることや、営業・マーケティング網を相互活用することによる営業上のシナジー効果が見込まれることから、2023年９月１日付で株式会社ゼロフィールドの発行済の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　     　　1,199百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　   　　　 65百万円

合計（概算額）　     　　　　      　　1,265百万円 

２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)

（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前：     ０個

異動後：527,000個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前： ０％

異動後：100％

（3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。

②　異動の年月日

2023年９月１日 ### ３．当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく報告）

（1）当該事象の発生年月日

2023年７月27日(取締役会決議日)

（2）当該事象の内容

2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式譲渡の実行は、2023年９月１日を予定しております。

（3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該株式の取得に伴うアドバイザリー費用等58百万円を、2023年８月期の連結決算におきまして、販売費及び一般管理費として計上する見込みであります。

以　上