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TRIPLEIZE CO.,LTD. Capital/Financing Update 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年４月22日 |
| 【会社名】 | 株式会社トリプルアイズ |
| 【英訳名】 | TRIPLEIZE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山田 雄一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング12階 |
| 【電話番号】 | 03-3526-2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 加藤 慶 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング12階 |
| 【電話番号】 | 03-3526-2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 加藤 慶 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 403,920,000円 売出金額 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 71,280,000円 (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37458 株式会社トリプルアイズ TRIPLEIZE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2020-09-01 2021-08-31 FY 2021-08-31 2019-09-01 2020-08-31 2020-08-31 2021-09-01 2022-02-28 1 false false false E37458-000 2022-04-22 E37458-000 2019-09-01 2020-08-31 E37458-000 2020-09-01 2021-08-31 E37458-000 2020-08-31 E37458-000 2021-08-31 E37458-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2020-09-01 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2021-12-31 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 540,000 (注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2022年４月22日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年５月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2022年４月22日開催の取締役会において、いちよし証券株式会社を割当先とする当社普通株式81,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2022年５月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年５月12日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 540,000 | 403,920,000 | 218,592,000 |
| 計(総発行株式) | 540,000 | 403,920,000 | 218,592,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年４月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(880円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は475,200,000円となります。
６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2022年５月23日(月) 至 2022年５月26日(木) |
未定 (注)４． |
2022年５月30日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年５月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年５月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年５月12日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年５月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年４月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年５月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年５月31日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年５月13日から2022年５月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 九段支店 | 東京都千代田区神田神保町二丁目４番 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年５月30日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | ||
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | ||
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | ||
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | ||
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 計 | － | 540,000 | － |
(注) １．2022年５月12日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年５月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 437,184,000 | 12,000,000 | 425,184,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(880円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額425,184千円及び「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限65,316千円を合わせた手取概算額合計上限490,500千円については、①事業開発等技術への投資として204,997千円、②新卒者・中途採用者採用や先端テクノロジー教育等人材への投資として285,502千円を充当する予定であります。
① 技術への投資
当社グループ（当社及び当社の関係会社）はAIZEをはじめとした画像認証等にかかる先端技術開発や既存技術の更新開発を継続して行っていくことが不可欠であり、AIZEの新規プロダクトのための技術開発投資、AIZEサービスの各種デバイスとの連携、セキュリティ強化、ビッグデータ分析のためのアプリケーション開発、AIZEサービスにおけるブロックチェーンの活用のための技術開発投資として、市場販売目的のソフトウエア制作等に204,997千円（2022年８月期に30,986千円、2023年８月期に73,208千円、2024年８月期に100,801千円）を充当する予定です。
② 人材への投資
当社グループが今後、事業拡大を進めていく上において、優秀なエンジニア採用育成、営業組織や管理部門の強化が必要であり、このためには継続的な人材の採用・育成が不可欠です。これらを実現するための人材採用費として、124,806千円（2022年８月期に2,806千円、2023年８月期に59,600千円、2024年８月期に62,400千円）、エンジニアに対する先端テクノロジー研修に係る研修費として1,882千円（2022年８月期に280千円、2023年８月期に1,602千円）、営業・組織強化のための新規採用人員の人件費として158,813千円（2022年８月期に3,897千円、2023年８月期に63,218千円、2024年８月期に91,697千円）に充当する予定です。
なお、2022年８月期に39名、2023年８月期に69名、2024年８月期に86名の採用を計画しております（営業人員の採用は2022年８月期に３名、2023年８月期に９名、2024年８月期に９名）。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 81,000 | 71,280,000 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 81,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 81,000 | 71,280,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、いちよし証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年４月22日開催の取締役会において、いちよし証券株式会社を割当先とする当社普通株式81,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、いちよし証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(880円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2022年 ５月23日(月) 至 2022年 ５月26日(木) |
100 | 未定 (注)１． |
いちよし証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年５月20日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．いちよし証券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロースへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、いちよし証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である福原聖子(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年４月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式81,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 81,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２. |
| (4) | 払込期日 | 2022年６月24日(金) |
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年５月12日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年５月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年５月31日から2022年６月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集に関連して、当社株主であるAI・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合並びにJPE第１号株式会社、株式会社キューブシステム、株式会社TOKAIコミュニケーションズ、ジェイズ・コミュニケーション株式会社、東港金属株式会社、株式会社ファダム及びKudan Vision株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2022年８月28日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上で行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社株主であり貸株人である福原聖子並びに当社株主である株式会社コスモウエア並びに当社株主であり当社役員である山田雄一郎、加藤慶、桐原永叔及び飯塚健並びに当社株主であり当社執行役員である原正人は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年４月22日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．ビジョン」～「６．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,791,998 | 2,122,308 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △166,761 | 83,928 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
(千円) | △260,749 | 38,019 |
| 包括利益 | (千円) | △260,749 | 38,019 |
| 純資産額 | (千円) | 404,369 | 442,389 |
| 総資産額 | (千円) | 927,240 | 1,113,700 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 65.11 | 71.23 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △41.99 | 6.12 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 43.6 | 39.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 9.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △134,897 | 164,410 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △137,048 | △126,285 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 539,862 | 28,796 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 550,670 | 617,610 |
| 従業員数 | (名) | 203 | 201 |
(注) １. 当社は、第12期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第12期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．前連結会計年度(第12期)及び当連結会計年度(第13期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
７．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。なお、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
８．2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 966,062 | 1,106,260 | 1,479,316 | 1,761,509 | 2,080,270 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 2,822 | △19,724 | △88,440 | △153,049 | 77,235 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 2,621 | △23,282 | △89,271 | △246,729 | 33,788 |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 210,000 | 415,400 | 415,400 |
| 発行済株式総数 | (株) | 25,000 | 25,000 | 29,000 | 31,054 | 31,054 |
| 純資産額 | (千円) | 46,873 | 333,590 | 261,118 | 418,389 | 452,177 |
| 総資産額 | (千円) | 348,058 | 729,481 | 654,409 | 907,400 | 1,075,456 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,874.92 | 13,343.62 | 9,004.10 | 67.36 | 72.81 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△) |
(円) | 141.42 | △931.30 | △3,080.66 | △39.73 | 5.44 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 13.5 | 45.7 | 39.9 | 46.1 | 42.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.8 | － | － | － | 7.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 118 | 132 | 178 | 202 | 201 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
３．第９期および第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第10期、第11期及び第12期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．主要な経営指標等のうち、第９期から第11期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
７．前事業年度(第12期)及び当事業年度(第13期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
８．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
９．当社は、2017年８月19日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
10．当社は、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第９期、第10期、及び第11期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | 2017年 ８月 |
2018年 ８月 |
2019年 ８月 |
2020年 ８月 |
2021年 ８月 |
| １株当たり純資産額 (円) | 9.37 | 66.72 | 45.02 | 67.36 | 72.81 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) (円) |
0.71 | △4.66 | △15.40 | △39.73 | 5.44 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 (円) |
－ | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） (円) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－） |
－ (－） |
| 年月 | 概要 |
| 2008年９月 | 先端技術を活かしたITシステムを提供することを目的に、東京都千代田区に株式会社トリプルアイズ（資本金3,600千円）を設立 |
| 2012年２月 | 事業拡大の為、東京都渋谷区に本店移転 |
| 2014年８月 | 囲碁AIプロジェクトチーム発足 |
| 2015年３月 | 事業拡大の為、東京都千代田区に本店移転 |
| 2016年７月 | 深層学習（Deep Learning）基盤となる「Deepize」を開発 |
| 2017年３月 | AI、IoT、ブロックチェーン技術の研究を目的とした部署として、先端開発部（現AIZE開発部）を設置し、IoTクラウドに関する画像認識等を研究開発 |
| 2017年８月 | 測量作業向けドローン制御アプリ「Droneize」をApp Storeにてリリース |
| 2017年９月 | 神奈川県横浜市に「横浜事業所」を開設（2021年９月閉鎖） |
| 2018年９月 | 事業拡大の為、株式会社ソルトーネ（東京都千代田区）の全株式を取得し子会社化 |
| 2018年12月 | 完全子会社である株式会社ソルトーネを当社に吸収合併 |
| 2019年３月 | 画像認識プラットフォーム・AIZEを提供開始 |
| 2019年６月 | 事業拡大の為、眞人堂株式会社を当社に吸収合併 |
| 2019年９月 | 事業拡大の為、株式会社棋創社（現社名：株式会社所司一門将棋センター、千葉県習志野市、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化 |
| 2019年10月 | 事業拡大の為、株式会社シンプルプラン（東京都千代田区、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化 |
| 2019年12月 | 囲碁AI世界大会「第11回UEC杯コンピュータ囲碁大会」にて開発に参画したGLOBIS-AQZで準優勝 |
| 2021年３月 | 前代表取締役・福原智の急逝により、山田雄一郎が代表取締役に就任 |
当社グループは、当社、連結子会社(株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センター)の計３社で構成されており、AI（＊１）ソリューション事業を主な事業として取り組んでおります。
当社グループの報告セグメントは、「AIソリューション事業」「研修事業」ですが、主たる部門別に記載しており、AIソリューション事業はSI部門とAIZE部門から構成されております。各部門の主なサービスは以下のとおりであります。
| 区分 | 主なサービス | 会社名 |
| SI部門 | Webシステム開発 | 株式会社トリプルアイズ |
| インフラ基盤/ネットワーク構築 | 株式会社トリプルアイズ | |
| 基幹/情報システム構築 | 株式会社トリプルアイズ | |
| クラウドインフラサービス | 株式会社トリプルアイズ | |
| AI,IoT（＊２）,DX（＊３）に係る開発 | 株式会社トリプルアイズ | |
| AIZE部門 | AIZE Research 顔認証マーケティングサービス | 株式会社トリプルアイズ |
| AIZE Biz 顔認証勤怠サービス | 株式会社トリプルアイズ | |
| AIZE Research＋自動検温機器による顔認証マーケティングサービス | 株式会社トリプルアイズ | |
| AIZE Biz＋ 自動検温機器による顔認証勤怠サービス | 株式会社トリプルアイズ | |
| AIZE API（顔決済API） | 株式会社トリプルアイズ | |
| AI,先端技術に係る開発,カスタマイズ | 株式会社トリプルアイズ | |
| AIエンジニア育成プログラム「AT 20」 | 株式会社トリプルアイズ | |
| 研修事業 | 企業研修・社員教育 | 株式会社シンプルプラン |
| その他 | 将棋道場・教室の運営 | 株式会社所司一門将棋センター |
それぞれの事業と提供するサービスについてご説明いたします。
SI部門においてAI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーション（＊４）ビジネスを、AIZE部門においてストック型AIプラットフォームビジネスを取り組んでおります。
SI部門
SI部門においては、LAMP（＊５）技術、OSS（＊６）開発技術をベースとした基幹システム・決済システムといったシステム開発を中心に、金融、流通、不動産、サービス、医療等の様々な業界において実績がございます。大手SIer（＊７）からの一次請けやエンドユーザーからの直接取引によるシステム開発が主となる案件となっております。SIerに対しては主に技術者派遣によって人月単価として売上を得ております。システム開発はエンドユーザーから直接請負によって成果物の対価として売上を得ております。
当社グループでは、システムの開発からネットワーク構築まで開発における様々な分野に精通したフルスタックエンジニア（＊８）の育成に注力しております。あらゆる工程に対応できる技術者を揃えており、〈システムの設計〉から、〈システム開発〉、〈システム運用のためのインフラ構築〉、〈運用・保守〉まで一連のサービスをワンストップで提供できる体制を構築しております。顧客のニーズに合わせて、柔軟に対応し、高クオリティかつコストパフォーマンスの高いサービスを提供することで、競合他社に対して優位性を築いております。
さらに、AI、ブロックチェーン（＊９）、IoT等の研究開発成果を活かした最先端技術によるソリューションを提携先SIerと協働し、顧客先に提案できるのも当社グループの大きな特徴です。AIエンジン（＊10）を独自に設計、構築することができるSIer・システム開発会社として、顧客先のニーズに最適なAIシステムをトータルで提供し差別化を図っております。
図 顧客先のニーズに最適なAIシステムをトータルで提供
AIZE部門
AIZE部門においては、当社グループが独自に開発したAIエンジンによるサービスを展開しております。当社グループのAIエンジンは、画像認識を中心としそのなかでも顔認証のサービスをもっとも充実させております。なお当社グループのAIエンジンは、画像認識にとどまらず言語処理、需要予測などに活用されており、他社のデバイスへの組み込みなども可能です。
当社グループが注力する画像認識プラットフォーム・AIZEは、顔認証、物体検知を行うソリューションとして、流通小売業を中心に店舗や工場などの業種・業態を問わないサービス提供を行っております。なかでも顔認証につきましては、512次元の特徴量（＊11）を顔画像から検出し、正面静止画像であれば認証率99％という高精度を誇ります。年齢・性別・感情を推測できるAIエンジンは、マーケティングやおもてなし、安全管理に貢献しております。
AIZEの顔認証は、横や斜めからの顔画像の認証、ウォークスルー環境での認証、マスク着用時の本人認証も可能で、写真によるなりすまし認証も防ぐことができる認証精度を有しております。
AIZEは画像認識プラットフォームとして豊富なサービスレイヤーを備え、拡張性に優れており、個別の企業ニーズに合ったサービスラインナップにとどまらず、既存システムに即したカスタマイズも可能です。
AIZEは画像を取得するデバイスを問いません。防犯カメラ、スマートフォン、PCカメラ、サーモ機器、ロボット、カメラ付きのデバイスと通信環境さえあれば、クラウド上のAIエンジンが画像を解析します。そのため短期間に導入することができ、ローコストで始められる顔認証システムは、AI導入のスモールスタートに最適と言えます。AIZEには記録保存できる画像枚数の上限がありません。大量のデータを処理することで、これまでに企業が費やしていた多大なマーケティング調査費用の圧縮につながります。
AIZEが提供するサービスは、以下のとおりであります。
・店舗等での顔画像の認識によるマーケティングサービス（AIZE Research）
・従業員の勤怠管理・会員管理・入退室管理等を行う顔認証勤怠サービス（AIZE Biz）
・顔画像の認識によるマーケティングサービスに自動検温機能を付加し感染症対策に対応したサービス（AIZE Research＋）
・顔認証勤怠サービスに自動検温機能を付加し感染症対策に対応したサービス（AIZE Biz＋）
・キャッシュレス店舗、無人店舗等に対応した顔決済サービス（顔決済API）
・AIエンジニア育成プログラム「AT 20」
図 画像認識プラットフォーム・AIZEが提供する様々なサービス
研修事業（株式会社シンプルプラン）
当社グループの研修事業は、連結子会社の株式会社シンプルプランが事業として取り組んでおり、全国の様々な企業へ人材育成のためのセミナー研修業務を提供しております。同社代表取締役の丸茂喜泰をはじめ、スタッフは営業コンサルティングにも精通しているため、当社グループの営業部門の体制強化にも力を注いでおります。特に自社サービスであるAIZEの販売促進が重要な経営課題であることから、経営・営業・人材育成に実績のある同社と一体となりシナジー効果を発揮していくため、買収するという決断に至りました。また、これからのエンジニアの条件として、ビジネスマインドを持ち、コミュニケーションスキルを磨くことが必須であるため、株式会社シンプルプランの研修プログラムをエンジニア育成に採り入れております。
その他の事業
将棋道場・教室の運営（株式会社所司一門将棋センター）
当社グループでは、当社グループ社員で構成する将棋部を持ち、アマチュア将棋団体戦の全国大会である「職団戦」において、トップクラスであるS級に所属しております。これは、当社グループの知名度向上に寄与しております。渡辺明名人の師匠である所司和晴氏が代表取締役を務める株式会社所司一門将棋センターを買収し、将棋道場の運営にかかわることで、将棋界全体の発展に寄与する企業グループとして、その特色を色濃くし、企業価値・ブランドイメージの更なる向上を図るものであります。将棋界に広く認知されることで論理能力に優れた将棋のアマ強豪の採用にも寄与しております。
＜用語解説＞
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
| 番号 | 用語 | 意味・内容 |
| ＊１ | AI | AI(Artificial Intelligence：人工知能）とは、人間の知的ふるまいの一部を、ソフトウエアを用いて人工的に再現したもの。経験から学び、新たな入力に順応することで、人間が行うように柔軟にタスクを実行する。 |
| ＊２ | IoT | IoT（Internet of Things：モノのインターネット）とは、あらゆる「モノ」がインターネットに接続される仕組みのこと。 |
| ＊３ | DX | DX（Digital Transformation：デジタルトランスフォーメーション ）とは、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念であり、企業においては、概ね「AI、IoT、クラウドコンピューティング等のテクノロジーを利用して、ビジネスモデルや製品・サービス及び業務・プロセス・組織風土を変革させ、競争優位性を高めること」という意味合いで用いられる。 |
| 番号 | 用語 | 意味・内容 |
| ＊４ | システムインテグレーション | システムインテグレーション（System Integration：SI）とは、企業の情報システムの導入に際し、ユーザーの目的に応じた企画の提案からハードウエア、ソフトウエアの選定、システムの開発や構築、運用までのトータルなサービスを提供することを指す。 |
| ＊５ | LAMP | LAMPとは、「Linux」、「Apache」、「MySQL」、「Perl・PHP・Python」の４種類の技術の頭文字をとった総称であり、Webサイト構築技術を指す。 |
| ＊６ | OSS | OSS（Open Source Software：オープンソースソフトウエア）とは、ソースコードの改変や再配布が自由に認められている無償のソースコードやソフトウエア等のこと。 |
| ＊７ | SIer | SIerとは、クライアントの業務を把握・分析し、その課題を解決するようなシステムの企画、構築、保守・運用までの全工程を一貫して請け負う業者を指す。 |
| ＊８ | フルスタックエンジニア | フルスタックエンジニアとは、システムエンジニア・ネットワークエンジニア等の特定の技術を専門とする技術者に対し、システム開発・ソフトウエア開発等のエンジニアリング業務において、設計から環境構築、開発、運用までの全ての行程を手掛けることができるエンジニアのことを指す。 |
| ＊９ | ブロックチェーン | ブロックチェーンとは、データが地理的に離れたサーバーに分散保持され、一定の形式や内容のデータの塊（ブロック）を改ざん困難な形で時系列に連結していく技術。 |
| ＊１０ | エンジン | エンジンとは、特定の情報処理を実行するためのひとまとまりになったソフトウエアやシステム等のこと。 |
| ＊１１ | 特徴量 | 特徴量とは、コンピュータが学習するデータにどのような特徴が含まれているのか数値化したもの。 |
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 （注）１ |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社所司一門将棋センター（注）２ | 千葉県習志野市 | 7,000 | その他 | 100.0 | 当社は同社に対し資金の貸付を行っております。また、経営指導に対する経営指導料を受け取っております。 |
| 株式会社シンプルプラン | 東京都千代田区 | 2,000 | 研修事業 | 100.0 | 不動産賃貸料を受け取っております。 |
(注) １. 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．債務超過会社であり、2021年８月末時点での債務超過額は5,629千円であります。
３．特定子会社に該当する会社はありません。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2022年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| AIソリューション事業 | 197 |
| 研修事業 | ― |
| その他 | ― |
| 合計 | 197 |
(注)１． 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。なお、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２. 研修事業セグメント及びその他セグメントは、役員と臨時従業員のみで構成されており、従業員は存在しません。
(2) 提出会社の状況
| 2022年３月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 197 | 35.5 | 3.6 | 4,390 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| AIソリューション事業 | 197 |
| 合計 | 197 |
(注) １．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
- 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、人にやさしいICTサービスの提供を目指し、当社グループ独自のテクノロジーで新たな時代への橋渡しとなるイノベーションを追求しております。
(2) 経営戦略
経営基盤の安定を担うSI部門と成長を加速させるAIZE部門のシナジー効果を最大限に発揮させ、既存IT企業とITベンチャー企業の優位性を併せ持つ独自の企業として市場にポジションを確立していきます。
現状、当社グループが位置するIT市場には二つの課題が顕在化しております。ひとつはDXで「2025年の崖」といわれレガシーなITシステムを原因として業務刷新が遅れていること、さらにひとつはAI化でひところのブームによって進んだ、新たなシステムのデモンストレーションを兼ねた試験工程であるPoC（概念実証）も結果としてサービス実装に至らないことです。当社グループは、このふたつの課題をSI部門とAIZE部門の両輪で解決し、顧客企業のニーズに応えていきます。現在、AIサービスを謳うベンチャーは多くある中で、ディープラーニングをはじめとする先端テクノロジーの研究開発から、実際にサービス実装を担える企業は限られております。また同時に、既存IT企業はイノベーションのジレンマに陥っており先端テクノロジーへの進出が思うように進んでいません。当社グループは既存のレガシーなシステムの運用や改修を行いながら、先端テクノロジーのサービス実装を実現しております。
中期的には、上記の課題から発生するニーズをキャッチアップして受注増加を図るべく、SI部門、AIZE部門ともに営業活動を協働で行うパートナー企業の開拓を進めております。AIZEプロダクトを新規顧客との接触点となる商品として、SI部門によるシステム開発受注などのAIソリューション事業を拡充します。同時に、ストック型ビジネスであるAIZEの導入を進め、課金ポイントとなるID数増加を企図します。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等
当社グループは、主な成長性・収益性の指標として、売上高成長率を重視しております。また、当社グループのAIソリューション事業のうちAIZE部門では、顧客ニーズに合わせてAIZE Research、AIZE BIZなどのサービス提供を行っておりますが、提供形態にかかわらず共通で拠点ID数に基づき収益計上を行っており、拠点ID数を経営指標としております。SI部門では、SES（システムエンジニアリングサービス）については派遣単価及び派遣人数を経営指標としております。また、研修事業については研修の請負金額を経営指標としております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①優秀人材の確保
現在の我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行により急速に悪化した企業業績の影響を受けており、また世界経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が起因となり、大恐慌以来の景気後退に陥るとの見通しがIMF（国際通貨基金)より示されました。
当社グループでも、新型コロナウイルス感染症の流行がもたらしたニューノーマル時代における社会ニーズに応えることが急務です。そのため、成長の源泉であるエンジニア陣の技術力の底上げ、個々の意欲、能力向上にも注力し、急変する現代にふさわしい人材の育成を進めることが最大の課題として挙げられます。人材育成は、先端テクノロジー研究開発のキャッチアップ、市場開拓といった課題を解決する糸口ともなります。AIエンジニアといった専門人材の採用と優秀人材の育成は、AIサービスに関する問い合わせが増加する当社グループにとって急務です。他社との開発競争が激化するなかでも、人材の確保は重要な意味をもっております。教育機関との連携や採用活動を活性化しております。採用・育成にかかる資金は欠かせざるコストとなっております。
②営業マーケティングの効率化
流動性の高いIT市場を的確に分析し顧客ニーズにマッチしたサービス提供を図るため、営業マーケティングの仕組み化を急いでおります。受注までのパイプラインをフロー化、標準化するために、各種のマーケティングツールの導入も必要となっており、これもまた欠かせざるコストです。
③財務の健全化
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループでは事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本方針としております。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、各種サービス提供にかかわる原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にAIZEの開発にかかわる投資費用であります。これらの資金需要につきましては、運転資金は営業キャッシュ・フロー及び借入金で賄い、投資資金は主に株式発行による資金調達で賄うことを基本とする方針です。
④当社の流通株式比率について
当社の流通株式比率は本書提出日現在において20.7％であり、東京証券取引所グロースへの上場に際しては、公募増資540,000株を実施することにより、同市場における形式基準である流通株式比率25%以上を満たし、当社株式の流動性を確保するように努めております。
今後は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の観点から、経営戦略の着実な遂行やIR活動の促進・強化を図るとともに、必要に応じて当社株式を保有している取引先や主要株主へ一部売出しに向けて協議を進めるなど流動性の確保に努めて参ります。
なお、上記の株主の当社株式所有割合等については、「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」に記載しております。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループ事業、業績及び財政状態に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
(1) 事業内容に関するリスクについて
① 事業環境の変化について
当社グループが事業展開を行っているAIソリューション事業は、技術革新や顧客からのニーズについてその変化のスピードが非常に早く、当社グループもそれに対して迅速かつ柔軟に対応する必要があると考えております。当社グループでも、定例で商品開発会議の開催や外部有識者へのヒアリングなどを通じて最新の技術動向や市場環境の変化を把握できる体制を構築し、経営会議で業務整理を行いつつ各担当ごとに迅速に対応できるよう努めておりますが、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、あるいは、その対応のために人件費やシステム投資等、想定以上に多額の費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 自社プロダクトの機能開発について
当社グループのAIソリューション事業においては、ソフトウエア開発費用として第12期連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）で107,243千円、第13期連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）で129,735千円を投じ、画像認識プラットフォーム・AIZE等の自社プロダクトの機能開発を推進しておりますが、今後も画像認証等にかかる先端技術開発や既存技術の更新開発を継続して参ります。競争の激しい市場環境の中、自社プロダクトの機能開発が想定通りに進まない場合、機能に優れる競合他社に市場を奪われるなどによって収益の獲得ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 画像認識プラットフォーム・AIZEの事業展開について
当社グループが提供する画像認識プラットフォーム・AIZEについては、既存システムに画像認識および顔認証の機能を搭載したいとの強い引き合いを頂いており、当社グループにおいては、今後、当該事業が大きく伸長するものと考え、事業計画及び経営方針を策定しております。しかし、顔認証技術を利用したサービスについては、新型コロナウイルス感染症の影響によるニューノーマル時代において、新規参入する企業も数多く存在し、市場が形成される段階であり、当該事業の見通しについて、高い精度にて見積ることは困難であります。当該サービスの事業展開の規模、速度及び収益性が当社グループの見通しに達しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 画像データの利活用に関する法令等の規制について
当社グループが提供する画像認識プラットフォーム・AIZEにおいては、カメラ画像を利活用するサービスを提供しており、その過程において取得するデータの取り扱いについては、単に個人情報保護法等の法令を遵守するのみならず、プライバシー保護の観点より考慮する必要があります。当社グループにおいては、2018年３月に総務省・経済産業省より公表された「カメラ画像利活用ガイドブック」および、2021年５月の「カメラ画像利活用ガイドブック 事前告知・通知に関する参考事例集」を参照し、一次取得者となる顧客企業への事前告知等の徹底に取り組んでおりますが、関連する法令等が改正され、あるいは社会的な要請が大きく変化した場合には、当該サービスの継続提供が困難になる、あるいはサービスの提供範囲を縮小するといった事態が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 個人情報の保護について
当社グループは、自社で開発したサービスとして画像認識プラットフォーム・AIZEを提供しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されているのみでなく、プライバシー保護の観点から、より広範な配慮が必要な情報を事業にて取り扱っていると認識しております。当社グループにおいては、これらの情報の漏洩防止はもちろん、不適切な利用等の防止のため、情報管理を経営上の重要事項と考え、当社グループ内においても開発エンジニアをリスト管理しシステム上のアクセス権限も制限、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報取扱規程」等を制定し、全従業員に対する社内教育を実施する等、法令及び関連するガイドラインの遵守体制を整えております。しかしながら、当社グループが保有するこれらの情報について漏洩、改ざん、不正利用等が生じる可能性は全く存在しないとはいえず、これらの事態が生じた場合には、適切な対応のためのコスト負担や当社グループへの信用低下、損害賠償請求等が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 労働者派遣法等について
当社グループが行う事業に関しては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。） 、「下請代金支払遅延等防止法」、及びその他関連法令の規制を受けております。当社グループにおいては、以下の免許を取得し顧客先に従業員を派遣しているため、労働者派遣法の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合、関係法令に違反した場合には当該事業の停止、許可の取り消しを命じられる可能性があります。
| 認定等の名称 | 許可番号 | 監督官庁 | 有効期限 |
| 労働者派遣事業許可 | 派13-305663 | 厚生労働省 | 2022年８月31日 |
また、これらの法的規制は、社会状況の変化等に応じて、今後も適宜改正ないし解釈の変更等がなされる可能性があり、これらへの対応に関する管理体制の変更、コスト等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 競合について
当社グループにおいては、囲碁AI等の先端技術開発によって蓄積した技術力を競争力の源泉として、AIソリューション事業を展開しております。一方で、AI等の先端技術に対する社会的な注目が高まるのに伴い、AIZE部門が属する事業への競合他社の投資の拡大、あるいは新規の参入事業者の増加により、相対的な当社グループの技術的優位性が後退する可能性があります。当社グループがこれらの競合に対して相対的な優位性を維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業運営・組織体制に関するリスクについて
① 人材の育成及び確保について
当社グループは、事業の持続的な成長のためには当社グループの経営理念に共感する優秀な人材の確保が必要であるとの認識のもと、SNSでのソーシャルマーケティング、メディアを活用したプロモーション企画を通じて当社グループの認知度向上に努めるとともに、優秀な人材の確保及び育成のための取り組みを積極的に行っております。しかしながら、当社グループが求める人材を必要な時期に確保あるいは育成できない場合、人材の流出が進んだ場合には、事業の拡大に支障が生じ、または経常的な業務運営のための費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② ビジネスパートナーについて
当社グループは業務を遂行する際、開発の効率的な遂行や固定費の削減等のメリットを享受するため、ビジネスパートナーの支援を受けております。今後も安定的に事業を拡大するために、定期的接点を維持するなど関係強化を行ってまいりますが、万が一適切な時期にビジネスパートナーからの支援が受けられない場合等には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
当社グループの提供するサービスが第三者の特許権、著作権、肖像権等の知的財産権を侵害する可能性については、弁理士および当社の顧問弁護士といった外部専門家を通じて調査を行っておりますが、当社グループが提供するサービスに関連する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害する可能性は否定できません。その場合、当社グループに対する訴訟等によって、当社グループが提供するサービスへの影響があるほか、訴訟等への対応、賠償等に必要となるコストの発生によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 広告宣伝活動等の先行投資について
当社グループは競合と認識する他社と比較し小規模な企業グループであり、また顧客からの認知度も低いことから、今後の事業展開上、展示会への出展、ウェブ広告、メディアへの露出といった積極的な広報・広告宣伝活動によって認知度の向上を図る必要があると考えております。これらの投資はその投資が生み出す収益に先立って行われるため、投資の実施時においてはキャッシュ・フローが悪化します。これらの先行投資については、プロモーション企画ごとの効果を測定しつつ慎重に行っていく方針ではありますが、これらの投資が予期した収益を生まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 内部管理体制について
当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせ、内部管理体制の構築を進めており、セールスフォースなどのITシステムの活用、業務フローの見直しなどを予定しておりますが、事業の拡大に対し必要な人的・組織的な内部管理体制の整備が追いつかない場合、事業の拡大に支障が生じ、あるいは経常的な業務運営のための費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役職員に対するインセンティブの付与を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は725,600株であり、発行済株式総数の11.6％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑦ 感染症の流行等について
新型コロナウイルス感染症等の疫病の流行に伴い、当社グループの役員及び従業員、もしくはその家族が罹患し、就業不能となった場合には、人員の不足や経営管理体制に支障をきたすリスクが生じます。さらに、パンデミック等により社会経済がより深刻な影響を受けた場合、顧客先での受け入れなども含めて当社グループの収益及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
（３）その他
① 税務上の繰越欠損金について
当社グループには、本書提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため欠損金の繰越控除の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。
そうした場合、法人税、住民税及び事業税が想定より多額に計上されることとなり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。
② 支配株主との関係について
当社の主要株主である福原聖子は、当社の前代表取締役である福原智の配偶者であり、2021年３月に福原智が急逝した事に伴い、所有していた当社株式を福原聖子が相続した結果、本書提出日現在、福原聖子が代表取締役を務める資産管理会社である株式会社コスモウエアが保有する当社株式と併せて発行済株式総数の66.2%を所有しており、株式上場時には540,000株の公募増資により発行済株式総数の61.0%を所有する予定であります。また、福原聖子は他の従業員と同等の雇用条件にて当社従業員として労務業務に従事しており、当社と良好な関係にあり、雇用関係以外に当社との取引関係はありません。
福原聖子は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、何らかの事情により福原聖子が保有する当社株式が売却され、持ち分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、福原聖子は従業員としての地位の解消のため、今後退職することを検討しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
１． 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
第13期連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
(資産)
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度に比べ186,459千円増加し、1,113,700千円となりました。
流動資産は985,293千円（前年同期比177,326千円増）となり、主な要因としては税金等調整前当期純利益が61,876千円発生したこと等により現金及び預金が66,939千円増加したこと及び、売上の増加等により売掛金が128,761千円増加したためであります。
固定資産は128,407千円（前年同期比9,133千円増）となり、主な要因としてはAIZE技術開発を目的としたソフトウエアの増加により無形固定資産が20,443千円増加した一方、保険契約の解約等により投資その他の資産が8,861千円減少したためであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度に比べ148,440千円増加し、671,311千円となりました。
流動負債は523,455千円（前年同期比135,859千円増）となり、主な要因としては仕入高の増加等により買掛金が65,125千円増加し、法人税、住民税及び事業税の増加により未払法人税等が22,700千円増加したためであります。
固定負債は147,856千円（前年同期比12,580千円増）となり、主な要因としては新規借入等により長期借入金が12,580千円増加したためであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度に比べ38,019千円増加し、442,389千円となりました。
主な要因としては親会社株主に帰属する当期純利益計上により利益剰余金が38,019千円増加したためであります。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年２月28日）
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における資産の合計は、1,182,908千円と前連結会計年度末と比較して69,207千円増加しております。
流動資産は992,751千円（前期末比7,458千円増）となり、主な要因としては売上の増加等に伴い、受取手形、売掛金及び契約資産が23,206千円増加（うち受取手形15,400千円増加・売掛金5,273千円増加・契約資産2,533千円増加）したこと、商品及び製品が16,404千円減少したことによるものであります。
固定資産は190,156千円（前期末比61,748千円増）となり、主な要因としてはAIZE技術開発を目的としたソフトウエア仮勘定が87,146千円増加したこと及び、投資有価証券の売却により、11,250千円減少したことによるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債の合計は、562,686千円と前連結会計年度末と比較して108,625千円減少しております。
流動負債は441,082千円（前期末比82,372千円減）となり、主な要因としては法人税等の支払に伴い、未払法人税等が18,074千円減少したこと、消費税の支払に伴い未払消費税が34,131千円減少したこと及び、短期借入金の返済により、10,000千円減少したことによるものであります。
固定負債は121,603千円（前期末比26,253千円減）となり、主な要因としては長期借入金の分割返済により、26,253千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産の合計は、620,221千円と前連結会計年度末と比較して177,832千円増加しております。
主な要因としては第三者割当増資により資本金が49,857千円、資本剰余金が49,857千円増加したこと、及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により利益剰余金が78,117千円増加したことによるものであります。
(2) 経営成績の状況
第13期連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当連結会計年度における我が国経済の状況は、新型コロナウイルス感染症の流行により急速に悪化しました。世界経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が起因となり、大恐慌以来の景気後退に陥るとの見通しがIMF(国際通貨基金)より示されました。
当社グループの属する業界においても、緊急事態宣言により、AIソリューションに関する一部の需要は減少しました。一方、ニューノーマル時代においてAIやIoT等の最先端技術への注目度がますます高まっております。
こうした社会情勢のなか、国内企業の設備投資全般が冷え込んだ影響で当社グループの業績も一時的な停滞を余儀なくされました。ただし、新型コロナウイルス感染症の拡大時において、自動検温装置と当社グループの画像認識技術を結合した新サービスの開発、市場投入を実行することができました。また、当連結会計年度に採用した新卒人材について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響から研修等が進捗せず業務への従事が遅れたため、業績への影響がありました。
当社連結子会社である株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センターは、新型コロナウイルス感染症により、対面の制限等によりセミナー開催に係る収入や将棋道場の集客に影響を及ぼしました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は2,122,308千円(前年同期比18.4%増)、営業利益は60,511千円(前年同期は営業損失174,163千円)、経常利益は83,928千円(前年同期は経常損失166,761千円)、親会社株主に帰属する当期純利益は38,019千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失260,749千円)となりました。
当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
（AIソリューション事業）
当セグメントにおきましては、SI部門の事業の順調な伸長とAIZE部門の事業拡大により、売上高は2,079,905千円（前年同期比18.1％増）、セグメント利益は50,425千円（前年同期はセグメント損失167,781千円）となりました。
（研修事業）
当セグメントにおきましては、研修実施件数の増加等により、売上高は31,901千円（前年同期比58.6％増）、セグメント利益は8,527千円（前年同期はセグメント損失1,451千円）となりました。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年２月28日）
当第２四半期連結累計期間における我が国経済の状況は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け依然として厳しい状況にあり、先行きについても、国内外の感染症の動向や経済活動・金融資本市場、さらにウクライナ情勢をめぐる地政学リスクの顕在化により、不透明な状況が続いております。
当社グループの属する業界においても、民間企業のＩＴ投資に対する姿勢も一部に慎重な状況がみられますが、一方でデジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)による既存システムの刷新や、新たなビジネスモデルの構築、生産性向上による競争力の強化などを目的としたＩＣＴ技術の活用が注目されてきております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は1,212,018千円、営業利益は96,629千円、経常利益は93,664千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は84,738千円となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
(AIソリューション事業)
当セグメントにおきましては、AIZE部門におけるAIZE関連請負開発や顔認証勤怠サービスの販売が堅調に推移したことやIT技術者の不足を背景としてAI、IoT、DXに係る開発やWEBシステム開発に関する売上が好調だったため、売上高は1,202,017千円となり、セグメント利益は96,396千円となりました。
(研修事業)
当セグメントにおきましては、研修実施件数の減少等により、売上高は5,017千円となり、セグメント利益は782千円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
第13期連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前年同期と比べ66,939千円増加し、617,610千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は164,410千円(前年同期は134,897千円の支出)となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益61,876千円(前年同期は税金等調整前当期純損失259,584千円)、仕入債務の増加額65,125千円(前年同期は仕入債務の減少額5,848千円)、ソフトウエア評価損96,600千円(前年同期はソフトウエア評価損92,823千円)、主な減少要因は、売上債権の増加額128,761千円(前年同期は売上債権の減少額46,946千円)等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は126,285千円(前年同期は137,048千円の支出)となりました。主な減少要因としては、無形固定資産の取得による支出131,585千円(前年同期は無形固定資産の取得による支出118,032千円)等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は、28,796千円(前年同期は539,862千円の収入)となりました。主な増加要因としては、長期借入れによる収入70,000千円(前年同期は長期借入れによる収入181,000千円)等があった一方、減少要因として長期借入金の返済による支出59,203千円（前年同期は長期借入金の返済による支出85,700千円）等があったためであります。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年２月28日）
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ6,433千円減少し、611,176千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は、7,422千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益93,664千円、主な減少要因は、売上債権の増加額23,206千円、仕入債務の減少額20,528千円、法人税等の支払額22,791千円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、75,812千円となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出87,601千円、主な増加要因は、投資有価証券の売却による収入11,250千円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は、61,912千円となりました。主な増加要因は、株式の発行による収入99,366千円、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出27,453千円等であります。
(4) 生産、受注及び販売の実績
a 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c 販売実績
第13期連結会計年度及び第14期第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第13期連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
前年同期比(％) | 第14期第２四半期 連結累計期間 （自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|
| AIソリューション事業(千円) | 2,079,905 | 118.1 | 1,202,017 | |
| SI部門(千円) | 1,787,078 | 105.8 | 875,739 | |
| AIZE部門(千円) | 292,827 | 405.3 | 326,277 | |
| 研修事業（千円） | 31,901 | 158.6 | 5,017 | |
| 報告セグメント計(千円) | 2,111,807 | 118.6 | 1,207,034 | |
| その他(千円) | 10,501 | 93.6 | 4,984 | |
| 合計 | 2,122,308 | 118.4 | 1,212,018 |
(注)
１．最近２連結会計年度及び第14期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第12期連結会計年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
第13期連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
第14期第２四半期 連結累計期間 （自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社キューブシステム | 268,625 | 15.0 | 256,078 | 12.1 | 159,573 | 13.2 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．その他は「株式会社所司一門将棋センター」に係る事業であります。
２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第13期連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、AIソリューション事業のうち、AIZE部門における自動検温機器による顔認証勤怠サービスの販売が堅調に推移したことやIT技術者の不足を背景としてAI、IoT、DXに係る開発やWEBシステム開発に関する売上が好調だったため、2,122,308千円（前年同期比18.4％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、高粗利のAIZE部門における売上が増加したこと、SI部門における商流改善を行ったため人件費が12,003千円増加したこと等により、1,580,334千円（前年同期比8.3％増）となりました。その結果、売上総利益は541,973千円（前年同期比62.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、社員数の増加等により人件費が29,420千円増加したものの、諸経費削減に伴い広告宣伝費が9,509千円減少し、支払手数料が9,171千円減少したこと等により、481,462千円（前年同期比5.1％減）となりました。その結果、営業利益は60,511千円（前年同期は営業損失174,163千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度の営業外収益については、主には助成金収入が17,714千円増加したため、25,559千円（前年同期比148.6％増）となりました。当連結会計年度の営業外費用については、主には前期発生していた株式交付費が当期発生しなかったため、2,141千円（前年同期比25.6％減）となりました。
その結果、経常利益は83,928千円（前年同期は経常損失166,761千円）となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の特別利益については、当社の前代表取締役である福原智が逝去したことに伴う受取保険金を計上したため、78,694千円（前年同期は特別利益はありません）となりました。当連結会計年度の特別損失については、主にソフトウエア評価損を96,600千円計上（前年同期はソフトウエア評価損92,823千円）したため、100,747千円（前年同期比8.5％増）となりました。
当連結会計年度の法人税等合計は税金等調整前当期純利益を計上したことに伴い22,692千円増加したことから、23,857千円（前年同期は1,164千円）となりました。
その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、38,019千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失260,749千円）となりました。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年２月28日）
（売上高）
当第２四半期連結累計期間の売上高は、AIソリューション事業のうち、AIZE部門におけるAIZE関連請負開発や顔認証勤怠サービスの販売が堅調に推移したことやIT技術者の不足を背景としてAI、IoT、DXに係る開発やWEBシステム開発に関する売上が好調だったため、1,212,018千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期連結累計期間の売上原価は、高粗利のAIZE部門における売上が増加したこと、SI部門における商流改善を行ったこと、人件費が増加したこと等により、860,415千円となりました。
その結果、売上総利益は351,602千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、人件費が増加したこと、会計監査に係る支払手数料の増加等により、254,973千円となりました。その結果、営業利益は96,629千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第２四半期連結累計期間の営業外収益は、主には助成金収入が減少したため、5,607千円となりました。当第２四半期連結累計期間の営業外費用は、主には上場準備関連の支払手数料が増加したため、8,572千円となりました。
その結果、経常利益は93,664千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第２四半期連結累計期間の特別利益及び特別損失の計上はありません。
当第２四半期連結累計期間の法人税等合計は税金等調整前四半期純利益を計上したことにより増加したことから、8,925千円となりました。
その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は、84,738千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
第13期連結会計年度及び第14期第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの分析につきましては、「１．経営成績等の状況の概要 (3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。
当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。
③ 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成のための基本となる重要な会計基準等は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項」に記載しております。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「１経営方針、経営環境および対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標として、財務指標として売上高成長率、非財務指標としてAIソリューション事業のうち、SI部門では派遣単価及び派遣人数、AIZE部門では収益計上の基礎になる拠点ID数を経営指標としております。また研修事業については研修の請負金額を経営指標としております。
当社グループの主たる収益源は、AIソリューション事業のうちSI部門ではエンジニア派遣による売上であり、その派遣単価及び派遣人数が増加することで収益拡大が見込まれます。また、AIZE部門では顧客ニーズに合わせたAIZE Research、AIZE BIZなどのサービス提供を行っており、その拠点ID数を増加させることで将来の収益拡大が見込まれます。さらに、研修事業においては継続的な受注が見込まれるため研修の請負金額が増加することで将来の収益拡大が見込まれます。
当該指標については、第13期連結会計年度における売上高成長率は18.4%となっております。また、売上高成長率以外の指標の推移については以下のとおりであります。
| 第12期連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
第13期連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
第14期第２四半期 連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|||
| AIソリューション事業 | |||||
| SI部門 | 派遣単価(千円) | 609 | 617 | 624 | |
| 派遣人数(人月) | 2,772 | 2,896 | 1,402 | ||
| AIZE部門 | 拠点ID数(件) | 65 | 818 | 1,302 | |
| リカーリング 収益(千円) |
6,354 | 44,999 | 54,749 | ||
| 研修事業 | 請負金額(千円) | 20,111 | 31,901 | 5,017 |
(注)リカーリング収益とは、対象連結会計年度又は対象連結累計期間における継続課金となる契約に基づく収益金額の合計額であり、月額利用料金や初期導入費用等により構成されるものであります。
AIソリューション事業におけるSI部門については、市場におけるエンジニア不足、企業のデジタル変革の加速、システムへの投資拡大の流れが追い風になり、安定的な成長を維持しております。AIZE部門においてはAIZE画像認識プラットフォームにおける追加機能開発を行い利便性の向上を図ることでAIZE導入実績を増加させてまいりました。CS（カスタマーセンターサクセス）の機能充実によるマーケティング強化による新規顧客開拓、既存顧客からの拠点数拡大による追加受注、販売パートナー網の拡充、他社既存システムへの付加価値機能としてのAIZE搭載を推進する等の施策を行い、拠点ID数を増加させることで収益拡大に取り組んでまいります。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
### ５ 【研究開発活動】
第13期連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当社グループは、ビジョンとして掲げる「テクノロジーに想像力を載せる」の考えに基づき、機械学習技術、深層学習技術、画像処理技術を用いたアルゴリズム及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおります。
メインAIによる画像認識技術のビジネスでの実用化、社会実装にいち早く実績を残し企業活動において欠かせないシステムとして浸透、定着させるべく研究開発を進めてまいりました。当社グループの画像認識技術の特徴である顔画像に対する高い認証精度を実際のビジネスの現場で活用するためには、様々な外部環境への対処が求められ、研究分野は多岐にわたります。
第11期事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）の画像認識プラットフォーム・AIZE（アイズ）の提供開始に伴い、画像認識技術の実用が本格始動いたしました。導入企業様のニーズに応じた画像認識技術のカスタマイズ、機材や機材の設置環境に左右されない認証精度の追求を中心に研究開発に行っております。実用上で必要となる精度向上や機能追加の点では、新型コロナウイルス感染症拡大の情勢下においてマスク着用時での顔認証精度のさらなる向上や、テレワークの際の顔認証における写真によるなりすましを防止する機能等の研究を進め、一定の成果を得ております。このうちマスク着用時での顔認証につきましては、当社グループでは新型コロナウイルス感染症の流行以前より、他社に先がけて成果をだしておりました。画像認識プラットフォーム・AIZEは、新型コロナウイルス感染症の流行下における社会貢献を目指して開発した自動検温システムにも搭載しております。このシステムの顔認証AIは勤怠管理等感染拡大防止に止まらない機能を提供したことで注目されており、ITシステム企業、メーカーからも引き合いが増加し、それにともなって開発分野も拡大しております。
当社グループの画像認識AIの研究開発の源泉となりますのは、2014年より進めております囲碁AIの研究開発です。2015年に初めてコンピュータ囲碁の国内大会に出場後、国際大会、国内大会で好成績を納めてきました。2019年４月に世界一の囲碁AI開発を目的として、株式会社グロービス（東京都千代田区、代表：堀義人氏）、囲碁AI「AQ」開発者・山口祐氏、公益財団法人日本棋院（東京都千代田区、理事長：小林覚氏）、国立研究開発法人産業技術総合研究所（東京都千代田区、理事長：中鉢良治氏）と協働した「GLOBIS-AQZ」プロジェクトに参画し、2019年12月に開催された第11回UEC杯コンピュータ囲碁大会（主催：電気通信大学エンターテイメントと認知科学研究ステーション）では、中韓を含め国内外から多くのチームが参加するなか準優勝となりました。つづく2020年には、囲碁AI国際大会で優勝することを企図して、量子コンピュータによる計算資源増大等先端分野での研究開発を進めようとしておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により各種大会の中止あるいは規模縮小での開催となり、大会参加を断念、囲碁AIに注力しておりました研究開発リソースを実用的な画像認識技術に振り替えました。
画像認識技術は、これまでにも当社グループの事業において、AIによる価格査定（企業向けフリマアプリ）の開発やAI画像認識アプリ、自動運転に向けた技術解析支援システム（航空写真の地図データ化、車載画像の解析）の開発、手書き文字認識・OCR開発等、様々な分野において活用されております。
画像認識プラットフォーム・AIZEの実用が進むなかで顕在化した、次の二つのニーズについても研究を開始いたしました。人流を検知し人数をカウントする「群衆分析」は、リテールマーケティングへの活用を期して開発を進めております。また人の眼では認知できない微細な動きを検知する「モーションマグニフィケーション」は、顔画像による決済システムの信頼度を高めうる技術として研究に着手しております。この二つは、開発完了後、即時の実用化が見込める技術です。このように、ビジネスの現場とリンクした研究開発を進めるにあたり、当連結会計年度はメルクマールとなる一年となりました。導入企業様のニーズや市場の動向に応じて、AI、ブロックチェーン、IoTといった先端技術を活用した新規プロダクトの研究開発を続けてまいります。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は8,678千円であります。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年２月28日）
前連結会計年度より継続して画像認識AIエンジンの機能向上に取り組んでおります。
既にサービス提供しております画像認識プラットフォーム・AIZE（アイズ）における顔認証AIエンジンの顔画像認証の精度のさらなる向上に引き続き注力しております。具体的には、当社グループの顔認証AIエンジンが当初より得意としておりますマスクやメガネ、帽子の着用時での認証について、さまざまなケースを想定したAIエンジンの機械学習を継続的に行っております。
また、AIZEの社会実装を進めていく過程において、撮影時のアングルやウォークスルー（通過する人物の撮影）により認証精度が比較的低下する事例の分析を行うため、AIエンジンの機械学習を用いた検証を行いつつ、機能改修を図るなど、研究開発を促進しております。実際に提供しているサービスでの検証が可能なのは、AIZEサービスがクラウドを介して提供されているためで、遠隔地に設置したカメラからの画像についても本社の研究開発チームが直接測定して研究開発に活かすことが可能となっております。こうした特徴を活かした継続的な機能改修の利点により、地方の公共施設や商店街へのAIZE Researchの導入が増加しております。
当第２四半期連結累計期間に入り、画像認識プラットフォーム・AIZE（アイズ）の導入数が伸び、認知が広がったことで多様な業界、業種からの引き合いに応じて研究開発の領域が広がる傾向が強まっております。
例えば、当社グループの販売パートナー企業からの要望により、クラウドではなくオンプレミス型でのAIZEサービスの実装を行いました。販売パートナー企業の製品にAIZEを搭載することにより、ネットワーク環境のない現場においてもAIZEの使用が可能となります。クラウドサービスとして設計されているAIZEをオンプレミス型に改修することにより、さらにAIZEの活用シーンは広がっております。
また、交通機関における顔認証サービスの提供について数件の引き合いがあり、その中で実際に運行しているバスに搭載する実証実験に成功し、メディアに取り上げられる事例となりました。
このほか、画像認識AIエンジンとして、顔認証に限らず物体検知での利用についても、顧客企業の要望に基づき研究開発を進めました。具体的には、ファミリーレストランチェーンにおける配膳の内容をAIカメラで認識するシステム等最先端案件の実導入に向けて開発中です。
AIエンジンの研究開発は、顔認証、画像認識にとどまらず、最適経路探索、推論、言語処理等も顧客からの引き合いに応じて研究開発に着手しております。このうち、最適経路探索につきましては、物流システム企業の倉庫で使用される自動搬送ロボット（AGV）に搭載するAIを開発し実証実験を行っております。
新型コロナウイルス感染症の影響等の理由により、前々連結会計年度より一時中断しておりました囲碁AIの研究開発を再開し、2022年３月に開催された第13回UEC杯コンピュータ囲碁大会（主催：電気通信大学エンターテイメントと認知科学研究ステーション）に参加いたしました。世界的に有名なオープンソフトを活用したプログラムが上位を占める中、オリジナルのプログラムでは最上位の６位を記録いたしました。日進月歩の囲碁AIの世界で約２年間のブランクを経て、なおかつ当社グループ独自開発のプログラムで上位入賞を果たしたことが、当社グループの技術力の高さと研究開発の大きな成果であると評価しております。
なお、当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は3,659千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第13期連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当連結会計年度の設備投資の総額は133,578千円（無形固定資産を含む）であります。その主な内訳は、市場販売目的のソフトウエア制作及び生産性の向上を目的としたPC等の情報機器の購入によるものです。なお、当社グループの報告セグメントは「AIソリューション事業」及び「研修事業」ですが、「AIソリューション事業」以外の設備投資の重要性が乏しいため、他の事業の記載を省略しております。
また、当連結会計年度においてソフトウエア評価損96,600千円を計上しております。ソフトウエア評価損の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結損益計算書関係） ※３ ソフトウエア評価損」をご参照ください。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年２月28日）
当第２四半期連結累計期間の設備投資の総額は93,369千円（無形固定資産を含む）であります。その主な内訳は、市場販売目的のソフトウエア制作及び生産性の向上を目的としたPC等の情報機器の購入によるものです。 ### ２ 【主要な設備の状況】
（1）提出会社
| 2021年８月31日現在 | |||||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||||
| 本社 (東京都千代田区) |
AIソリューション事業 | ソフトウエア、本社設備、サーバ等 | 1,923 | 6,903 | 60,855 | 4,314 | 73,997 | 201 | |||
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は商標権及びのれんの合計であります。
４．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は40,635千円であります。
（2）国内子会社
国内子会社の設備は少額であることから記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年３月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
（注）2021年9月28日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、2021年10月
29日付で発行可能株式総数は19,900,000株増加し、20,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,262,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,262,600 | ― | ― |
（注）１．2021年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2021年10月29日付で１単元を100株とする単元株制度
を採用しております。
２．2021年9月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株
式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,231,287株増加し、6,262,600株となって
おります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 117 （注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,136[1,153] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,136[230,600] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000[10] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月25日～2027年８月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,000[10] 資本組入額 1,000[ 5] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年３月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員59名となっております。
６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 102 （注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,055[1,053] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,055[210,600] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200,000[1,000] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月30日～2029年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 200,000[1,000] 資本組入額 100,000[ 500] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年３月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、従業員67名となっております。
６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 448[448] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 448[89,600] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200,000[1,000] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月29日～2030年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 200,000[1,000] 資本組入額 100,000[ 500] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
５．従業員の取締役就任及び従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年３月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員４名となっております。
６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 18 (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | －[974] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 －[194,800] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | －[1,925] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年10月27日～2031年10月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 －[1,925 ] 資本組入額 －[ 962.5] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 ただし、定年退職の場合、その他当社取締役会において正当な理 由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 は認めない。 ③本新株予約権は、当社の普通株式が日本国内のいずれかの証券取 引所に上場した場合に限り行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価
額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額
は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ
て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
５．本書提出日の前月末現在(2022年３月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員18名となっております。
６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年８月４日 （注）１ |
1,400 | 5,000 | 14,000 | 50,000 | ― | ― |
| 2017年８月19日 （注）２ |
20,000 | 25,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2018年９月３日 （注）３ |
4,000 | 29,000 | 160,000 | 210,000 | 160,000 | 160,000 |
| 2019年９月２日 （注）４ |
2,054 | 31,054 | 205,400 | 415,400 | 205,400 | 365,400 |
| 2021年９月30日 （注）５ |
259 | 31,313 | 49,857 | 465,257 | 49,857 | 415,257 |
| 2021年10月29日 （注）６ |
6,231,287 | 6,262,600 | ― | 465,257 | ― | 415,257 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 個人３名
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
２．株式分割（１：５）によるものであります。
３．有償第三者割当
割当先 株式会社キューブシステム、株式会社TOKAIコミュニケーションズ
ジェイズ・コミュニケーション株式会社、東港金属株式会社、個人１名
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
４．有償第三者割当
割当先 JPE第1号株式会社、株式会社イタミアート、個人１名
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
５．有償第三者割当
割当先 株式会社シーティーエス
発行価格 385,000円
資本組入額 192,500円
６．株式分割（１：200）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 16 | ― | ― | 12 | 28 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 36,356 | ― | ― | 26,270 | 62,626 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 58.05 | ― | ― | 41.95 | 100.00 | ― |
（注）１．2021年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2021年10月29日付で１単元を100株とする単元株制度
を採用しております。
２．2021年9月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株
式分割を行っております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 62,626 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 6,262,600 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,262,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 62,626 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していくことを基本方針としておりますが、本書提出日現在において、配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、将来の収益力の強化を図るため、研究開発投資及び優秀な人材を確保するための採用教育費用として有効に活用する方針であります。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当基準日は、期末配当は８月31日、中間配当は２月末日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、世界中の人々に優しく社会を牽引するICTサービスを提供することを目指しております。また、DX時代の先駆者として、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させることがSDGsの目標達成に寄与すると考えております。そのため、イノベーションを生み出しやすい企業風土の醸成が必要と考えていることから、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
（i）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、社外取締役 飯塚健の取締役４名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
（ⅱ）監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 篠原博が議長を務め、社外監査役 圡屋憲、社外監査役 鈴木規央の監査役３名で構成されており、原則として月１回の定時監査役会を開催しております。
監査役会においては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。
監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。
（ⅲ）会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。
（ⅳ）内部監査
当社では、人事総務部長 中野内延偉が内部監査を担当し、財務経理部長 三和秀樹及びSI事業戦略本部担当部長 松本浩敬と協働して、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
（ⅴ）経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、常勤監査役 篠原博、その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されており、原則として週１回定期的に 開催し、取締役会への付議事項の事前審議、代表取締役、取締役または決議事項のうち審議・協議が必要な事項及び重要な業務執行に関する審議・協議及び進捗状況の報告を行っております。
（ⅵ）執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
（ⅶ）リスクコンプライアンス委員会
当社では、代表取締役が委員長を務め、全取締役、全監査役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を四半期に１回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
（ⅷ）顧問弁護士
当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。
b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するため の体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2018年８月24日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め（2019年５月24日及び2020年６月22日開催の取締役会にて改定）、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。
（2）「リスクコンプライアンス規程」に従い、取締役及び担当責任部門長は意思決定プロセス及び業務執行において、コンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。また、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。
（3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
（4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。
（5）内部監査業務は内部監査担当が主管を担い、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
（6）必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
（7）法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。
（8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び文書管理規程に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
（2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。
（3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）取締役会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。
（2）不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。
（2）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
（3）当社及び子会社の取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社及び子会社の総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクコンプライアンス規程」に従い、当社及び子会社に内在するリスクについて管理し、当社及び子会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。
（3）子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社及び子会社の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。
（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査役は、当社及び子会社の各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。さらに、内部監査部門は、当社及び子会社の各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行う。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会は、経営戦略本部所属の使用人もしくは内部監査担当に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（1）監査役の職務の補助者の人事異動については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制をとる。
（2）監査役の職務の補助者が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。
8. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員にその説明を求める。
（2）当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
（3）当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
（4）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。
（5）内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役会には法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
（2）監査役及び内部監査担当は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
（3）代表取締役と監査役は、 相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
（4）監査役会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行う。
（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は行わず、一切の関係を遮断する。
（2）整備状況
① 当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除及び対策規程」「反社会的勢力調査マニュアル」を策定し、運用する。
② 当社及び子会社は、不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。
③ 当社及び子会社は、警察、暴力追放運動推進センター、及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。
「リスクコンプライアンス委員会」は、四半期に１回開催され、全取締役及び全監査役で構成されており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的かつ迅速に実行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。
d. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
山田 雄一郎
1982年６月11日
| 2005年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2018年６月 | 一般社団法人日本ラクロス協会 監事 就任 |
| 2020年８月 | 当社 入社 |
| 2020年９月 | 当社 執行役員CFO就任 |
| 2020年11月 | 当社 取締役CFO 経営戦略本部副管掌就任 |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役就任（現任） |
| 2021年11月 | 首都圏ソフトウェア協同組合理事就任（現任） |
(注)３
90,000
取締役
営業戦略本部担当
SI事業戦略本部担当
AIZE事業戦略本部担当
桐原 永叔
1970年10月27日
| 1994年４月 | 個人事業主として出版関係に従事 |
| 2004年４月 | 有限会社洋洋編集 入社 |
| 2006年９月 | 株式会社幻冬舎メディアコンサルティング 入社 |
| 2009年９月 | 眞人堂株式会社設立 取締役就任 |
| 2010年５月 | 眞人堂株式会社 代表取締役就任 株式会社ソフィアホールディングス 取締役就任 |
| 2019年６月 | 当社による眞人堂株式会社の吸収合併により、当社入社 |
| 2019年12月 | 当社 取締役 経営管理本部担当 就任 |
| 2020年９月 | 当社 取締役 AIZE事業戦略本部担当就任（現任） |
| 2020年12月 | 当社 取締役 SI事業戦略本部担当就任（現任） |
| 2021年９月 | 当社 取締役 営業戦略本部担当就任（現任） |
(注)３
32,000
取締役CFO
経営戦略本部担当
加藤 慶
1981年２月８日
| 2003年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク（現 株式会社C&I Holdings）入社 |
| 2007年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2018年１月 | 株式会社パネイル 入社 |
| 2018年４月 | 株式会社MAYAホールディングス 取締役CFO管理本部長就任 |
| 2019年３月 | 株式会社すららネット 取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2020年１月 | 株式会社ライナフ 監査役就任（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社XTIA 取締役管理本部長就任 |
| 2021年７月 | 当社 執行役員CFO就任 |
| 2021年９月 | 当社 取締役CFO 経営戦略本部担当就任（現任） |
(注)３
52,000
取締役
飯塚 健
1980年11月３日
| 2005年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2015年６月 | Kudan株式会社 取締役CFO就任 |
| 2019年12月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 2020年10月 | Kudan Vision株式会社代表取締役就任（現任） |
| 2021年２月 | BPM株式会社監査役就任 |
| 2021年７月 | Kudan株式会社取締役（現任） |
(注)３
6,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
篠原 博
1947年５月13日
| 1966年４月 | 日本コロムビア株式会社 入社 |
| 1967年11月 | 富士建物管理株式会社 入社 |
| 1970年４月 | 東京ソフトウェア株式会社 入社 |
| 1971年12月 | 株式会社日刊スポーツ新聞社 入社 |
| 1974年１月 | フリーランスにてシステム開発の請負に従事 |
| 1982年４月 | 株式会社アプリケーションズ（現 株式会社アイオス）入社 |
| 1984年10月 | 株式会社エムアイエスインターナショナル 入社 |
| 1992年７月 | 横商エンジニアリング株式会社（現 横河商事株式会社）代表取締役社長就任 |
| 2002年10月 | 首都圏コンピュータ技術者協同組合 理事就任 |
| 2007年10月 | 首都圏コンピュータ技術者協同組合の株式会社への組織変更に伴い、首都圏コンピュータ技術者株式会社 取締役就任 |
| 2011年11月 | 首都圏コンピュータ技術者株式会社 監査役就任 |
| 2013年９月 | 個人事業主としてIT関連企業の経営顧問、エンジニア支援活動等に従事 |
| 2018年11月 | 当社 常勤監査役就任（現任） |
(注)４
―
監査役
圡屋 憲
1973年11月9日
| 1999年10月 | 中央監査法人（旧みすず監査法人） 入所 |
| 2007年８月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2015年10月 | あいわ税理士法人 入所（現任） |
| 2017年９月 | 当社 監査役就任（現任） |
| 2018年４月 | 株式会社アト 監査役就任 |
(注)４
―
監査役
鈴木 規央
1971年６月８日
| 1993年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2002年４月 | パートナーズ国際会計事務所 入所 |
| 2006年10月 | シティユーワ法律事務所 入所 |
| 2014年12月 | 株式会社うるる 監査役就任（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社ソフィアホールディングス 取締役就任 |
| 2018年１月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー（現任） |
| 2018年11月 | 当社 監査役就任（現任） |
| 2021年７月 | 株式会社Linc’well 監査役就任（現任） |
(注)４
―
計
180,000
(注) １．取締役 飯塚健は、社外取締役であります。
２．監査役 圡屋憲及び鈴木規央は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年10月29日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年10月29日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行 機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は９名で、経営戦略本部副管掌執行役員 丸茂喜泰、経営戦略本部副管掌執行役員 入子直樹、AIZE事業戦略本部管掌執行役員 永井寛泰、AIZE事業戦略本部副管掌執行役員 徳内哲也、SI事業戦略本部管掌執行役員 福永充利、SI事業戦略本部副管掌執行役員 畔柳卓文、SI事業戦略本部副管掌執行役員 原正人、DXソリューション営業部管掌執行役員 小林誠、AIZE営業部管掌執行役員 藤澤由士で構成されております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。
（a）社外取締役
社外取締役の飯塚健は、公認会計士資格を有し、Kudan株式会社のCFOとしての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。なお、同氏は当社の株式6,000株及び新株予約権100個（20,000株）を有しております。また、同氏が代表取締役を務めるKudan Vision株式会社は当社の株式9,000株を有しております。それら以外に、当社と社外取締役である飯塚 健との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（b）社外監査役
社外監査役の圡屋憲は、公認会計士資格を有し、企業会計や内部統制に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。
社外監査役の鈴木規央は、公認会計士資格及び弁護士資格を有し、企業会計や企業法務等に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。
なお、当社と社外監査役である圡屋 憲及び鈴木 規央との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換する事で、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。
なお、年１回、内部監査担当者、常勤監査役及び会計監査人の三様監査ミーティングを実施し、内部監査担当者から常勤監査役及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見交換を行っております。
また、常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の３名で構成されております。圡屋憲氏及び鈴木規央氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査役会にて報告を行うとともに、必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど、経営の適法性を確認しております。
当連結会計年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 篠原 博 | 13 | 13 |
| 圡屋 憲 | 13 | 13 |
| 鈴木 規央 | 13 | 13 |
監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性であります。
また、常勤監査役の篠原博の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査を行っております。非常勤監査役の活動としては、常勤監査役から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査役会等への出席を通じて、経営全般に対して独立した立場から意見表明を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査担当（３名）により、 内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど三様監査を実施しており、監査機能の向上を図っております。内部監査の結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b 継続監査期間 ２年
c 業務を執行した公認会計士
公認会計士 斎藤 昇
公認会計士 大谷 はるみ
継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
なお、第14期以降は業務執行社員が大谷はるみから柴田叙男に交代しております。
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ６名
e 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。
当該評価の結果、監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 19,750 | 696 | 27,000 | 354 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 19,750 | 696 | 27,000 | 354 |
当社における非監査業務の内容は、株式上場を目的とした体制整備等に関連する助言業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の規模・業務の特性等をもとに、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査体制、監査時間等を総合的に勘案して協議の上、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。取締役の報酬等総額の限度額は、2018年８月24日開催の臨時株主総会にて年額300,000千円以内と決定されております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等総額の限度額は、2021年11月30日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。
本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年11月28日及び2020年11月30日開催の取締役会において取締役報酬の額の決議をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
36,030 | 36,030 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
4,800 | 4,800 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外取締役 | 1,200 | 1,200 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | 2 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 11,250 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0205000_honbun_0459105003404.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)及び当連結会計年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)及び当事業年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年12月１日から2022年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年９月１日から2022年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
0205010_honbun_0459105003404.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) |
当連結会計年度 (2021年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 550,670 | 617,610 | |||||||||
| 売掛金 | 189,036 | 317,798 | |||||||||
| 商品及び製品 | 27,298 | 36,950 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 244 | 352 | |||||||||
| その他 | 42,766 | 16,012 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,049 | △3,430 | |||||||||
| 流動資産合計 | 807,967 | 985,293 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 2,304 | 1,923 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 516 | 309 | |||||||||
| その他（純額） | 9,245 | 7,384 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 12,066 | ※１ 9,617 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 15,279 | 11,366 | |||||||||
| ソフトウエア | 18,033 | 62,064 | |||||||||
| その他 | 22,058 | 2,384 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 55,371 | 75,815 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 11,250 | 11,250 | |||||||||
| その他 | 40,585 | 31,724 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 51,835 | 42,974 | |||||||||
| 固定資産合計 | 119,273 | 128,407 | |||||||||
| 資産合計 | 927,240 | 1,113,700 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) |
当連結会計年度 (2021年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 108,221 | 173,347 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 42,000 | ※２ 60,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 56,203 | 54,419 | |||||||||
| 未払金 | 96,503 | 91,962 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,405 | 32,106 | |||||||||
| 賞与引当金 | 15,434 | 16,285 | |||||||||
| 受注損失引当金 | - | 512 | |||||||||
| その他 | 59,826 | 94,821 | |||||||||
| 流動負債合計 | 387,595 | 523,455 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 135,275 | 147,856 | |||||||||
| 固定負債合計 | 135,275 | 147,856 | |||||||||
| 負債合計 | 522,871 | 671,311 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 415,400 | 415,400 | |||||||||
| 資本剰余金 | 365,400 | 365,400 | |||||||||
| 利益剰余金 | △376,430 | △338,410 | |||||||||
| 株主資本合計 | 404,369 | 442,389 | |||||||||
| 純資産合計 | 404,369 | 442,389 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 927,240 | 1,113,700 |
0205015_honbun_0459105003404.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 611,176 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 341,004 | |||||||||
| 商品及び製品 | 20,546 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 278 | |||||||||
| その他 | 23,413 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,667 | |||||||||
| 流動資産合計 | 992,751 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | 2,367 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 205 | |||||||||
| その他（純額） | 10,357 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 12,930 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 9,444 | |||||||||
| その他 | 140,042 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 149,487 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 27,739 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 27,739 | |||||||||
| 固定資産合計 | 190,156 | |||||||||
| 資産合計 | 1,182,908 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 152,818 | |||||||||
| 短期借入金 | 50,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 53,219 | |||||||||
| 未払金 | 92,133 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,032 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,213 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 209 | |||||||||
| その他 | 69,456 | |||||||||
| 流動負債合計 | 441,082 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 121,603 | |||||||||
| 固定負債合計 | 121,603 | |||||||||
| 負債合計 | 562,686 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 465,257 | |||||||||
| 資本剰余金 | 415,257 | |||||||||
| 利益剰余金 | △260,293 | |||||||||
| 株主資本合計 | 620,221 | |||||||||
| 純資産合計 | 620,221 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,182,908 |
0205020_honbun_0459105003404.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,791,998 | 2,122,308 | |||||||||
| 売上原価 | 1,458,849 | ※４ 1,580,334 | |||||||||
| 売上総利益 | 333,149 | 541,973 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 507,312 | ※１,※２ 481,462 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △174,163 | 60,511 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 93 | 18 | |||||||||
| 助成金収入 | 6,763 | 24,478 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 1,193 | - | |||||||||
| その他 | 2,230 | 1,062 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,280 | 25,559 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,261 | 1,669 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 168 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 1,437 | - | |||||||||
| 雑損失 | 10 | 471 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,878 | 2,141 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △166,761 | 83,928 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取保険金 | - | 78,694 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 78,694 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| ソフトウエア評価損 | ※３ 92,823 | ※３ 96,600 | |||||||||
| 社葬費用 | - | 4,147 | |||||||||
| 特別損失合計 | 92,823 | 100,747 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △259,584 | 61,876 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,164 | 23,857 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,164 | 23,857 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △260,749 | 38,019 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △260,749 | 38,019 |
0205025_honbun_0459105003404.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △260,749 | 38,019 | |||||||||
| 包括利益 | △260,749 | 38,019 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △260,749 | 38,019 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
0205030_honbun_0459105003404.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,212,018 | |||||||||
| 売上原価 | 860,415 | |||||||||
| 売上総利益 | 351,602 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 254,973 | |||||||||
| 営業利益 | 96,629 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 5 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,565 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,673 | |||||||||
| その他 | 364 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,607 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 750 | |||||||||
| 株式交付費 | 348 | |||||||||
| 支払手数料 | 7,473 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,572 | |||||||||
| 経常利益 | 93,664 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 93,664 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,925 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,925 | |||||||||
| 四半期純利益 | 84,738 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 84,738 |
0205035_honbun_0459105003404.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 84,738 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 84,738 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 84,738 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - |
0205040_honbun_0459105003404.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 新株式申込 証拠金 |
資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 210,000 | 6,800 | 160,000 | △115,681 | 261,118 | 261,118 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 404,000 | 404,000 | 404,000 | |||
| 新株式申込証拠金から 資本金への振替 |
205,400 | △205,400 | - | - | ||
| 新株式申込証拠金から 資本剰余金への振替 |
△205,400 | 205,400 | - | - | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △260,749 | △260,749 | △260,749 | |||
| 当期変動額合計 | 205,400 | △6,800 | 205,400 | △260,749 | 143,250 | 143,250 |
| 当期末残高 | 415,400 | - | 365,400 | △376,430 | 404,369 | 404,369 |
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 415,400 | 365,400 | △376,430 | 404,369 | 404,369 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 38,019 | 38,019 | 38,019 | ||
| 当期変動額合計 | - | - | 38,019 | 38,019 | 38,019 |
| 当期末残高 | 415,400 | 365,400 | △338,410 | 442,389 | 442,389 |
0205050_honbun_0459105003404.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △259,584 | 61,876 | |||||||||
| 減価償却費 | 11,954 | 15,056 | |||||||||
| のれん償却額 | 3,742 | 3,889 | |||||||||
| ソフトウエア評価損 | 92,823 | 96,600 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,997 | 1,380 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 10,325 | 850 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △4,601 | 512 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | △93 | △18 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △15 | △17 | |||||||||
| 支払利息 | 1,261 | 1,669 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 46,946 | △128,761 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △22,083 | △9,759 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △5,848 | 65,125 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,437 | - | |||||||||
| 受取保険金 | - | △78,694 | |||||||||
| 社葬費用 | - | 4,147 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 168 | - | |||||||||
| 保険解約返戻金 | △1,193 | - | |||||||||
| 助成金収入 | △6,763 | △24,478 | |||||||||
| その他 | △17,799 | 59,673 | |||||||||
| 小計 | △147,324 | 69,052 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 92 | 17 | |||||||||
| 利息の支払額 | △860 | △1,258 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △939 | △2,427 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 6,763 | 24,478 | |||||||||
| 保険金の受取額 | - | 78,694 | |||||||||
| 保険解約返戻金の受取額 | 7,370 | - | |||||||||
| 社葬費用の支払額 | - | △4,147 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △134,897 | 164,410 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △17,216 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,260 | △2,820 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △118,032 | △131,585 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △1,439 | △853 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | 8,093 | 7,817 | |||||||||
| その他 | △192 | 1,155 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △137,048 | △126,285 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 42,000 | 18,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 181,000 | 70,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △85,700 | △59,203 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 402,562 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 539,862 | 28,796 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 15 | 17 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 267,931 | 66,939 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 282,739 | 550,670 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 550,670 | ※１ 617,610 |
0205055_honbun_0459105003404.htm
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 93,664 | |||||||||
| 減価償却費 | 14,463 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,922 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 236 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △7,071 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額(△は減少) | △303 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | △5 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △43 | |||||||||
| 支払利息 | 750 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △23,206 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 16,478 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △20,528 | |||||||||
| 助成金収入 | △2,565 | |||||||||
| 補助金収入 | △2,673 | |||||||||
| 株式交付費 | 348 | |||||||||
| 支払手数料 | 7,473 | |||||||||
| その他 | △47,503 | |||||||||
| 小計 | 31,436 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △684 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △22,791 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 2,565 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 2,673 | |||||||||
| 手数料の支払額 | △5,779 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,422 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,293 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △87,601 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 11,250 | |||||||||
| その他 | 3,832 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △75,812 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △10,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △27,453 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 99,366 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 61,912 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 43 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △6,433 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 617,610 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 611,176 |
0205100_honbun_0459105003404.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社シンプルプラン
株式会社棋創社
なお、株式会社棋創社は2020年９月30日付で株式会社所司一門将棋センターへ社名を変更しております。
株式会社シンプルプラン及び株式会社棋創社については、それぞれ2019年10月１日、2019年９月１日の株式取得に伴い当連結会計年度より連結子会社となりました。
２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
当連結会計年度において、株式会社シンプルプランは、決算日を２月末日から８月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は11か月となっております。
当連結会計年度において、株式会社棋創社は、決算日を９月30日から８月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は12か月となっております。
３ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
a 原材料及び貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
b 商品及び製品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、一括償却資産については、３年間の均等償却を実施しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
車両運搬具 ６年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
ア ソフトウエア（市場販売目的）
販売見込期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
イ ソフトウエア（自社利用）
社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法としております。
ウ その他
定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しております。
③受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められている受注制作ソフトウエア
工事進行基準(ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法)を採用しております。
②製作期間がごく短期のもの等その他の受注制作ソフトウエア
工事完成基準を採用しております。
(6)のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５年間で均等償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社シンプルプラン
株式会社所司一門将棋センター
なお、株式会社棋創社は2020年９月30日付で株式会社所司一門将棋センターへ社名を変更しております。
２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
a 原材料及び貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
b 商品及び製品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、一括償却資産については、３年間の均等償却を実施しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
車両運搬具 ６年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
ア ソフトウエア（市場販売目的）
販売見込期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
イ ソフトウエア（自社利用）
社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法としております。
ウ その他
定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
(3) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しております。
③受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められている受注制作ソフトウエア
工事進行基準(ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法)を採用しております。
②製作期間がごく短期のもの等その他の受注制作ソフトウエア
工事完成基準を採用しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５年間で均等償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
ソフトウエアの資産計上額の妥当性
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
連結貸借対照表に計上されているソフトウエア62,064千円のうち、市場販売目的のソフトウエアは53,422千円です。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を減価償却費として計上しております。
また、減価償却を実施した後の未償却残高が翌期以降の見込販売収益の額を上回った場合、当該超過額は一時の費用又は損失として処理しております。 市場販売目的のソフトウエアの償却計算及び評価に使用する見込販売収益は、市場販売目的のソフトウエアの販売計画を基礎として見積もっております。
販売計画の見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実績が販売計画の見積りから大きく乖離し、当該販売計画に重要な影響を及ぼすこととなった場合等においては、翌連結会計年度の連結財務諸表において、市場販売目的のソフトウエアの金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
① 概要
収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
② 適用予定日
2022年8月期の期首から適用予定であります。
③ 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額は、当連結財務諸表の作成時において、軽微であると見込んでおります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 ）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
① 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
② 適用予定日
2022年8月期の期首から適用予定であります。
③ 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額は、当連結財務諸表の作成時において、評価中であります。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）
① 概要
収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
② 適用予定日
2022年8月期の期首から適用します。
③ 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額は、当連結財務諸表の作成時において、軽微であると見込んでおります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 ）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
① 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
② 適用予定日
2022年8月期の期首から適用します。
③ 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額は、当連結財務諸表の作成時において、評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
新型コロナウイルス感染症（以下、「本感染症」という。）の影響により、売上高の減少等、翌連結会計年度の当社グループの業績への影響が見込まれます。本感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、本感染症拡大の収束時期やその影響の程度を正確に予測することは困難であります。
市場販売目的のソフトウエアの評価等の会計上の見積りを行うにあたっては、当連結会計年度末時点において入手可能な情報を踏まえて判断した結果、翌第１四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）までは現在の状況が続くものの、翌第２四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）以降は経済、企業活動が徐々に回復が進んでいくものとの仮定を置いております。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
新型コロナウイルス感染症（以下、「本感染症」という。）の影響により、売上高の減少等、翌連結会計年度の当社グループの業績への影響が見込まれます。本感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、本感染症拡大の収束時期やその影響の程度を正確に予測することは困難であります。
市場販売目的のソフトウエアの評価等の会計上の見積りを行うにあたっては、当連結会計年度末時点において入手可能な情報を踏まえて判断した結果、2022年８月期後半にかけて、経済、企業活動が徐々に回復していくものとの仮定を置いております。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) |
当連結会計年度 (2021年８月31日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 12,622千円 | 16,866千円 |
※２ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) |
当連結会計年度 (2021年８月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 82,000千円 | 120,000千円 |
| 借入実行残高 | 42,000〃 | 60,000〃 |
| 差引額 | 40,000千円 | 60,000千円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 役員報酬 | 61,425千円 | 44,530千円 |
| 給料手当 | 141,615〃 | 178,543〃 |
| 支払手数料 | 50,529〃 | 41,358〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,434〃 | 16,285〃 |
| のれん償却額 | 3,742〃 | 3,889〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,049〃 | 1,380〃 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 16,453千円 | 8,678千円 |
※３ ソフトウエア評価損
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
前連結会計年度において、AIソリューション事業で開発した市場販売目的のソフトウエア（AIZE Ver.１）について、見込販売収益を見直したことに伴う評価損を計上しております。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
当連結会計年度において、AIソリューション事業で開発した市場販売目的のソフトウエア（AIZE Ver.２）について、見込販売収益を見直したことに伴う評価損を計上しております。
※４ 売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| ‐千円 | 512千円 |
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
###### (連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 29,000 | 2,054 | ― | 31,054 |
（変動事由の概要）
新株の発行
第三者割当による新株の発行 2,054株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)ストック・オプションとしての第２回新株予約権及びストック・オプションとしての第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 31,054 | ― | ― | 31,054 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)ストック・オプションとしての第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 現金及び預金 | 550,670千円 | 617,610千円 |
| 現金及び現金同等物 | 550,670千円 | 617,610千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
株式の取得により新たに株式会社シンプルプランを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
流動資産 19,891千円
固定資産 3,411 〃
のれん 10,229 〃
流動負債 △2,428 〃
固定負債 △1,104 〃
株式会社シンプルプランの株式取得価額 30,000千円
株式会社シンプルプランの現金及び現金同等物 △19,562 〃
差引：株式会社シンプルプラン取得のための支出 10,437千円
株式の取得により新たに株式会社棋創社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
流動資産 220千円
固定資産 1,731 〃
のれん 5,250 〃
流動負債 △202 〃
株式会社棋創社の株式取得価額 7,000千円
株式会社棋創社の現金及び現金同等物 △220 〃
差引：株式会社棋創社取得のための支出 6,779千円
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に資本提携に関連する株式であり、信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の債務不履行や倒産等に係るリスク)の管理
売掛金については、顧客ごとに、事業部が期日管理および残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
② 市場リスクの管理
借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、また適時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正な手許流動性を維持することにより、市場リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
営業債務及び借入金は、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
前期の連結決算日現在における営業債権のうち13.31％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 550,670 | 550,670 | ― |
| (2) 売掛金 | 189,036 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △2,049 | ||
| 186,986 | 186,986 | ― | |
| 資産計 | 737,657 | 737,657 | ― |
| (1) 買掛金 | 108,221 | 108,221 | ― |
| (2) 短期借入金 | 42,000 | 42,000 | ― |
| (3) 未払金 | 96,503 | 96,503 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 9,405 | 9,405 | ― |
| (5) 長期借入金(※２) | 191,479 | 190,718 | △760 |
| 負債計 | 447,609 | 446,849 | △760 |
※１．売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、（4）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年８月31日 |
| 非上場株式 | 11,250 |
市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、表に含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 550,670 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 189,036 | ― | ― | ― |
| 合計 | 739,707 | ― | ― | ― |
(注４) 借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 42,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 56,203 | 42,419 | 33,029 | 24,632 | 15,432 | 19,762 |
| 合計 | 98,203 | 42,419 | 33,029 | 24,632 | 15,432 | 19,762 |
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に資本提携に関連する株式であり、信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の債務不履行や倒産等に係るリスク)の管理
売掛金については、顧客ごとに、事業部が期日管理および残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
② 市場リスクの管理
借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、また適時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正な手許流動性を維持することにより、市場リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
営業債務及び借入金は、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち8.39％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 617,610 | 617,610 | ― |
| (2) 売掛金 | 317,798 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △3,430 | ||
| 314,367 | 314,367 | ― | |
| 資産計 | 931,977 | 931,977 | ― |
| (1) 買掛金 | 173,347 | 173,347 | ― |
| (2) 短期借入金 | 60,000 | 60,000 | ― |
| (3) 未払金 | 91,962 | 91,962 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 32,106 | 32,106 | ― |
| (5) 長期借入金(※２) | 202,275 | 200,204 | △2,071 |
| 負債計 | 559,692 | 557,620 | △2,071 |
※１．売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、（4）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年８月31日 |
| 非上場株式 | 11,250 |
市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、表に含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 617,610 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 317,798 | ― | ― | ― |
| 合計 | 935,408 | ― | ― | ― |
(注４) 借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 60,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 54,419 | 45,029 | 37,346 | 28,860 | 14,900 | 21,719 |
| 合計 | 114,419 | 45,029 | 37,346 | 28,860 | 14,900 | 21,719 |
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．その他有価証券
非上場株式（連結貸借対照表計上額11,250千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．その他有価証券
非上場株式（連結貸借対照表計上額11,250千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 付与対象者の区分及び人数 （名） |
当社従業員117 | 当社取締役１ 当社従業員102 |
当社取締役２ 当社従業員６ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 405,000株 | 普通株式 278,000株 | 普通株式 109,600株 |
| 付与日 | 2017年８月29日 | 2019年８月30日 | 2020年８月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年８月25日 至 2027年８月24日 |
自 2021年８月30日 至 2029年８月29日 |
自 2022年８月29日 至 2030年８月28日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による
分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合のみ行使することがで
きる旨定めております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 287,800 | 278,000 | ― |
| 付与 | ― | ― | 109,600 |
| 失効 | 26,800 | 58,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 261,000 | 219,400 | 109,600 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
（注）2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格（円） | 10 | 1,000 | 1,000 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― |
（注）2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 258,390千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員117 | 当社取締役１ 当社従業員102 |
当社取締役２ 当社従業員６ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 405,000株 | 普通株式 278,000株 | 普通株式 109,600株 |
| 付与日 | 2017年８月29日 | 2019年８月30日 | 2020年８月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年８月25日 至 2027年８月24日 |
自 2021年８月30日 至 2029年８月29日 |
自 2022年８月29日 至 2030年８月28日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による
分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合のみ行使することがで
きる旨定めております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 261,000 | 219,400 | 109,600 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | 33,800 | 8,400 | 20,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 227,200 | 211,000 | 89,600 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
（注）2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 権利行使価格（円） | 10 | 1,000 | 1,000 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― |
（注）2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 713,143千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 4,722千円 |
| 減価償却超過額 | 28,562 〃 |
| 繰越欠損金 （注） | 114,716 〃 |
| その他 | 1,842 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 149,843千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注） | △114,716 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △35,126 〃 |
| 評価性引当額小計 | △149,843千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | － | － | － | － | 114,716 | 114,716千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △114,716 | △114,716 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 4,985千円 |
| 減価償却超過額 | 49,622 〃 |
| 繰越欠損金 （注） | 94,564 〃 |
| その他 | 2,430 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 151,602千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注） | △94,564 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △57,037 〃 |
| 評価性引当額小計 | △151,602千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | － | － | － | － | 94,564 | 94,564千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △94,564 | △94,564 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.68％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.00％ |
| のれん償却額 | 1.93％ |
| 住民税均等割 | 1.54％ |
| 評価性引当額の増減 | 2.83％ |
| その他 | △1.04％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.56％ |
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
取得による企業結合
１．(株式取得による連結子会社化-株式会社シンプルプラン)
当社は、2019年９月24日開催の取締役会において、株式会社シンプルプランの全株式を取得して子会社化することを決議し、2019年９月30日付で株式譲渡契約を締結し、2019年10月１日付で株式を取得いたしました。
(１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社シンプルプラン
事業の内容：若手人材及び管理職の育成を目的としたセミナー実施事業及びコンサルティング事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社シンプルプランは、全国の様々な企業とセミナー実施事業等の取引関係があり、代表取締役の丸茂氏を初め、営業コンサルティングにも精通しております。当社の経営上の課題である営業部門の体制強化、特に自社サービスである「AIZE」の販売促進が重要な経営課題であることから、経営・営業・人材育成に実績のある同社と一体となり、シナジー効果を発揮していくため、買収するという決断に至りました。
③ 企業結合日
2019年10月１日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社シンプルプラン
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として取得したことによるものです。
(２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月１日から2020年８月31日まで
(３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金30,000千円
取得原価 30,000千円
(４）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 500千円
(５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
10,229千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 19,891千円
固定資産 3,411 〃
資産合計 23,302 〃
流動負債 2,428 〃
固定負債 1,104 〃
負債合計 3,532 〃
(７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。なお、当該概算額の算定につきましては監査証明を受
けておりません。
２．(株式取得による連結子会社化-株式会社棋創社)
当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、株式会社棋創社の全株式を取得して子会社化することを決議し、2019年８月29日付で株式譲渡契約を締結し、2019年９月１日付で株式を取得いたしました。
(１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社棋創社
事業の内容：将棋道場(将棋教室)の運営事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、社員で構成する将棋部を持ち、アマチュア将棋団体戦の全国大会である「職団戦」において、トップクラスであるS級に在籍しております。これは、当社の知名度向上に寄与しております。株式会社棋創社を買収し、当社グループとして将棋道場の運営に関わることで、将棋界全体の発展に寄与する企業グループとして、その特色を色濃くし、企業価値・企業イメージの更なる向上を図るものであります。
③ 企業結合日
2019年９月１日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社棋創社
なお株式会社棋創社は株式会社所司一門将棋センターに社名を変更しました。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として取得したことによるものです。
(２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年９月１日から2020年８月31日まで
(３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金7,000千円
取得原価 7,000千円
(４）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 500千円
(５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,250千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 220千円
固定資産 1,731 〃
資産合計 1,951 〃
流動負債 202 〃
負債合計 202 〃
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「AIソリューション事業」「研修事業」及び「所司一門将棋センター事業」を行っております。当社グループの報告セグメントは「AIソリューション事業」及び「研修事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「AIソリューション事業」は主にストック型AIプラットフォームビジネス及びAI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーションビジネスを行っております。
「研修事業」は主に企業へ人材育成のためのセミナー研修業務を提供しております。
当連結会計年度より、「研修事業」の量的な重要性が相対的に増したため、報告セグメントの区分を見直し、従来の「AIソリューション事業」の単一報告セグメントから、「AIソリューション事業」および「研修事業」の２区分へ報告セグメントを変更しております。これにより、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。 ### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| AIソリューション事業 | 研修事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,760,669 | 20,111 | 1,780,780 | 11,217 | 1,791,998 | － | 1,791,998 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
840 | － | 840 | － | 840 | △840 | － |
| 計 | 1,761,509 | 20,111 | 1,781,620 | 11,217 | 1,792,838 | △840 | 1,791,998 |
| セグメント利益 | △167,781 | △1,451 | △169,232 | △8,134 | △177,367 | 3,204 | △174,163 |
| セグメント資産 | 866,100 | 52,214 | 918,315 | 9,349 | 927,664 | △423 | 927,240 |
| セグメント負債 | 489,011 | 26,512 | 515,523 | 7,578 | 523,102 | △231 | 522,871 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 11,022 | 232 | 11,255 | 756 | 12,011 | △56 | 11,954 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
127,331 | － | 127,331 | 300 | 127,631 | △169 | 127,462 |
| のれん償却費 | 793 | 1,875 | 2,669 | 1,073 | 3,742 | － | 3,742 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．調整額は、セグメント間取引消去であります。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| AIソリューション事業 | 研修事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,079,905 | 31,901 | 2,111,807 | 10,501 | 2,122,308 | － | 2,122,308 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
364 | － | 364 | 16 | 380 | △380 | － |
| 計 | 2,080,270 | 31,901 | 2,112,171 | 10,517 | 2,122,689 | △380 | 2,122,308 |
| セグメント利益 | 50,425 | 8,527 | 58,952 | △321 | 58,631 | 1,880 | 60,511 |
| セグメント資産 | 1,035,426 | 71,024 | 1,106,451 | 7,456 | 1,113,908 | △207 | 1,113,700 |
| セグメント負債 | 623,278 | 41,145 | 664,424 | 6,928 | 671,352 | △40 | 671,311 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 14,653 | 215 | 14,868 | 299 | 15,168 | △111 | 15,056 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
131,882 | 500 | 132,382 | 1,268 | 133,650 | △72 | 133,578 |
| のれん償却費 | 793 | 2,045 | 2,839 | 1,050 | 3,889 | － | 3,889 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．調整額は、セグメント間取引消去であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| AIソリューション事業 | 研修事業 | その他 | 合計 | ||
| SI部門 | AIZE部門 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,688,415 | 72,253 | 20,111 | 11,217 | 1,791,998 |
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2)有形固定資産
本邦以外に所有している固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社キューブシステム | 268,625 | AIソリューション事業 |
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| AIソリューション事業 | 研修事業 | その他 | 合計 | ||
| SI部門 | AIZE部門 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,787,078 | 292,827 | 31,901 | 10,501 | 2,122,308 |
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2)有形固定資産
本邦以外に所有している固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社キューブシステム | 256,078 | AIソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| AIソリューション事業 | 研修事業 | 計 | ||||
| 当期末残高 | 2,724 | 8,354 | 11,078 | 4,200 | ― | 15,279 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| AIソリューション事業 | 研修事業 | 計 | ||||
| 当期末残高 | 1,930 | 6,308 | 8,239 | 3,127 | ― | 11,366 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 福原 智 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
直接 44.8 間接 29.0 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 （注２） |
110,345 | ― | ― |
(注) １.上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２.当社は、銀行借入にあたり代表取締役 福原智より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引額
は、保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 福原 智 | ― | ― | 当社元 代表取締役 |
直接 47.3 間接 29.0 （注３） |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 （注２） |
89,481 （注３） |
― | ― |
| 役員 | 山田 雄一郎 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
― | 債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 （注２） |
77,034 | ― | ― |
| 主要株主 | 福原 聖子 | ― | ― | 当社従業員 | 直接 40.6 間接 29.0 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 （注２） |
32,919 | ― | ― |
(注) １.上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２.当社は銀行借入にあたり元代表取締役 福原智、代表取締役 山田雄一郎及び主要株主 福原聖子より債務
保証を受けております。なお、債務保証の取引額は、保証残高を記載しております。また、保証料の支払は
行っておりません。
３.元代表取締役 福原智は2021年３月に死去に伴い代表取締役を退任しておりますので、議決権等の所有割合
及び取引金額については退任時の所有割合及び保証残高を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 65.11円 | 71.23円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
△41.99円 | 6.12円 |
(注)１．当社は、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
△260,749 | 38,019 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円) |
△260,749 | 38,019 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,209,677 | 6,210,800 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権 (新株予約権の数1,305個） 第２回新株予約権 (新株予約権の数1,097個) 第３回新株予約権 (新株予約権の数548個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
第１回新株予約権 (新株予約権の数1,136個） 第２回新株予約権 (新株予約権の数1,055個) 第３回新株予約権 (新株予約権の数448個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
１．第三者割当による新株式の発行
当社は、2021年９月28日開催の取締役会において、株式会社シーティーエスを割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」という。)を行うことについて決議し、2021年９月30日付で本第三者割当増資を実施いたしました。
本第三者割当増資の概要
| (１)払込期日 | 2021年９月30日 |
| (２)発行新株式数 | 普通株式259株 |
| (３)発行価額 | １株につき385,000円 |
| (４)発行価額の総額 | 99,715,000円 |
| (５)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、そのすべてを株式会社シーティーエスに割当 |
| (６)資金使途 | AI画像認証に係る技術力の強化 |
２．株式分割
当社は、2021年９月28日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
１．目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るためであります。
２．株式分割の割合及び時期：2021年10月29日付をもって2021年10月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき200株の割合をもって分割する。
３．分割により増加する株式数 普通株式6,231,287株
４．１株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値はそれぞれ次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 65.11円 | 71.23円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △41.99円 | 6.12円 |
３．ストック・オプションの付与
当社は、2021年10月26日開催臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社取締役、執行役員および従業員に対し、ストック・オプションとして特に有利な条件を持って新株予約権を発行することならびに募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしております。
なお、その概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
| (会計方針の変更） (収益認識に関する会計基準等の適用) 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。 収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。 (１) 一定の期間にわたり充足される履行義務 AIZEの初期設定費用に係る収益および原価について、従来は、検収基準で収益および原価を認識しておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転すると判断した結果、当該履行義務については、履行義務の充足に係る期間に基づき収益および原価を認識する方法に変更しております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従って全ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。 この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,793千円減少し、売上原価は1,351千円減少しております。営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ1,441千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は6,621千円減少しております。 収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。 (時価の算定に関する会計基準等の適用) 「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて)
前連結会計年度の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定について、重要な変更はありません。 (四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||
| 役員報酬 | 19,980 | 千円 |
| 給料手当 | 97,802 | 〃 |
| 支払手数料 | 28,990 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 9,062 | 〃 |
| のれん償却額 | 1,922 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 236 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|
| 現金及び預金 | 611,176千円 |
| 現金及び現金同等物 | 611,176千円 |
当第２四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2021年９月30日付で株式会社シーティーエスから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が49,857千円、資本準備金が49,857千円増加し、当第２四半期連結会計期間の末日において資本金が465,257千円、資本剰余金が415,257千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)３ |
|||
| AIソリューション事業 | 研修事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,202,017 | 5,017 | 1,207,034 | 4,984 | 1,212,018 | － | 1,212,018 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
9 | － | 9 | 52 | 61 | △61 | － |
| 計 | 1,202,026 | 5,017 | 1,207,043 | 5,036 | 1,212,080 | △61 | 1,212,018 |
| セグメント利益又は損失(△) | 96,396 | 782 | 97,178 | △635 | 96,543 | 85 | 96,629 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、所司一門将棋センター事業であります。
２．調整額は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
(会計方針の変更等)に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失(△)の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「AIソリューション事業」の売上高は2,793千円減少し、セグメント利益は1,441千円減少しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| AIソリューション事業 | 研修事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 98,966 | 5,017 | 103,983 | － | 103,983 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,103,050 | － | 1,103,050 | 4,984 | 1,108,035 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,202,017 | 5,017 | 1,207,034 | 4,984 | 1,212,018 |
| 外部顧客への売上高 | 1,202,017 | 5,017 | 1,207,034 | 4,984 | 1,212,018 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、所司一門将棋センター事業であります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
| １株当たり四半期純利益 | 13円55銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 84,738 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
84,738 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,254,301 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第４回新株予約権 (新株予約権の数974個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２. 当社は、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
⑤ 【連結附属明細表】(2021年８月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 42,000 | 60,000 | 0.8 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 56,203 | 54,419 | 0.6 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く) |
135,275 | 147,856 | 1.1 | 2022年９月25日～ 2031年２月４日 |
| 合計 | 233,479 | 262,275 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 45,029 | 37,346 | 28,860 | 14,900 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0459105003404.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 504,887 | 551,643 | |||||||||
| 売掛金 | 188,136 | 317,548 | |||||||||
| 商品及び製品 | 27,178 | 36,950 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 244 | 302 | |||||||||
| 前渡金 | 3,044 | 50 | |||||||||
| 前払費用 | 16,223 | 14,956 | |||||||||
| その他 | ※３ 24,758 | ※３ 1,049 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,049 | △3,430 | |||||||||
| 流動資産合計 | 762,423 | 919,069 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※１ 2,304 | ※１ 1,923 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 9,206 | ※１ 6,903 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,511 | 8,827 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,724 | 1,930 | |||||||||
| 商標権 | 2,682 | 2,384 | |||||||||
| ソフトウエア | 17,869 | 60,855 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 19,376 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 42,651 | 65,170 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 11,250 | 11,250 | |||||||||
| 関係会社株式 | 37,000 | 37,000 | |||||||||
| 出資金 | 320 | 330 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 2,700 | 2,700 | |||||||||
| その他 | 39,544 | 31,109 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 90,814 | 82,389 | |||||||||
| 固定資産合計 | 144,977 | 156,387 | |||||||||
| 資産合計 | 907,400 | 1,075,456 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 108,221 | 173,347 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 42,000 | ※２ 60,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 56,120 | 53,927 | |||||||||
| 未払金 | 95,303 | 89,212 | |||||||||
| 未払費用 | 18,799 | 22,327 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,306 | 29,644 | |||||||||
| 前受金 | 4,187 | 1,702 | |||||||||
| 預り金 | 4,469 | 2,956 | |||||||||
| 前受収益 | 2,408 | 11,262 | |||||||||
| 賞与引当金 | 15,234 | 16,085 | |||||||||
| 受注損失引当金 | - | 512 | |||||||||
| その他 | ※３ 28,600 | ※３ 54,869 | |||||||||
| 流動負債合計 | 384,652 | 515,846 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 104,359 | 107,432 | |||||||||
| 固定負債合計 | 104,359 | 107,432 | |||||||||
| 負債合計 | 489,011 | 623,278 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 415,400 | 415,400 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 365,400 | 365,400 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 365,400 | 365,400 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △362,410 | △328,622 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △362,410 | △328,622 | |||||||||
| 株主資本合計 | 418,389 | 452,177 | |||||||||
| 純資産合計 | 418,389 | 452,177 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 907,400 | 1,075,456 |
0205320_honbun_0459105003404.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※２ 1,761,509 | ※２ 2,080,270 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | - | 27,178 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 1,415,808 | 1,432,147 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 56,223 | 141,570 | |||||||||
| 合計 | 1,472,031 | 1,600,897 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 27,178 | 37,276 | |||||||||
| 商品評価損 | - | 326 | |||||||||
| 商品売上原価 | ※２ 1,444,852 | ※２ 1,563,947 | |||||||||
| 売上総利益 | 316,656 | 516,323 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 484,437 | ※１ 465,897 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △167,781 | 50,425 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 92 | 17 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,197 | 21,731 | |||||||||
| 経営指導料 | ※２ 9,000 | ※２ 6,000 | |||||||||
| 業務委託料 | ※２ 5,196 | ※２ ‐ | |||||||||
| その他 | 1,916 | 563 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,403 | 28,312 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,223 | 1,501 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,437 | ‐ | |||||||||
| その他 | 10 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,672 | 1,502 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △153,049 | 77,235 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取保険金 | - | 78,694 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 78,694 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| ソフトウエア評価損 | ※３ 92,823 | ※３ 96,600 | |||||||||
| 社葬費用 | - | 4,147 | |||||||||
| 特別損失合計 | 92,823 | 100,747 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △245,873 | 55,182 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 856 | 21,394 | |||||||||
| 法人税等合計 | 856 | 21,394 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △246,729 | 33,788 |
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 711,209 | 46.7 | 736,350 | 47.2 | |
| Ⅱ 外注費 | 762,633 | 50.1 | 762,932 | 48.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 49,209 | 3.2 | 62,087 | 4.0 |
| 当期総製造費用 | 1,523,051 | 100.0 | 1,561,370 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | 107,243 | 129,735 | |||
| 受注損失引当金繰入額 | - | 512 | |||
| 当期製品製造原価 | 1,415,808 | 1,432,147 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 旅費交通費 | 27,194 | 16,267 |
| 通信費 | 326 | 26,602 |
| 地代家賃 | 14,603 | 7,850 |
| 減価償却費 | 5,953 | 7,999 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0205330_honbun_0459105003404.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 新株式申込 証拠金 |
資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本 準備金 |
資本 剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 210,000 | 6,800 | 160,000 | 160,000 | △115,681 | △115,681 | 261,118 | 261,118 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 404,000 | 404,000 | 404,000 | |||||
| 新株式申込証拠金から 資本金への振替 |
205,400 | △205,400 | - | - | ||||
| 新株式申込証拠金から 資本準備金への振替 |
△205,400 | 205,400 | 205,400 | - | - | |||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △246,729 | △246,729 | △246,729 | △246,729 | ||||
| 当期変動額合計 | 205,400 | △6,800 | 205,400 | 205,400 | △246,729 | △246,729 | 157,270 | 157,270 |
| 当期末残高 | 415,400 | ‐ | 365,400 | 365,400 | △362,410 | △362,410 | 418,389 | 418,389 |
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本 準備金 |
資本 剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 415,400 | 365,400 | 365,400 | △362,410 | △362,410 | 418,389 | 418,389 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 33,788 | 33,788 | 33,788 | 33,788 | |||
| 当期変動額合計 | - | - | - | 33,788 | 33,788 | 33,788 | 33,788 |
| 当期末残高 | 415,400 | 365,400 | 365,400 | △328,622 | △328,622 | 452,177 | 452,177 |
0205400_honbun_0459105003404.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) 子会社株式
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
a 原材料及び貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
b 商品及び製品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。(ただし、一括償却資産については、３年間の均等償却を実施しております。)
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
ア ソフトウエア（市場販売目的）
販売見込期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
イ ソフトウエア（自社利用）
社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法としております。
ウ その他
定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん ５年
商標権 10年
４ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
(3) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。
６ 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
(1)当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められている受注制作ソフトウエア
工事進行基準(ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法)を採用しております。
(2) 製作期間がごく短期のもの等その他の受注制作ソフトウエア
工事完成基準を採用しております。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) 子会社株式
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
a 原材料及び貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
b 商品及び製品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。(ただし、一括償却資産については、３年間の均等償却を実施しております。)
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
ア ソフトウエア（市場販売目的）
販売見込期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
イ ソフトウエア（自社利用）
社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法としております。
ウ その他
定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん ５年
商標権 10年
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
(3) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。
５ 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
(1)当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められている受注制作ソフトウエア
工事進行基準(ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法)を採用しております。
(2) 製作期間がごく短期のもの等その他の受注制作ソフトウエア
工事完成基準を採用しております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
ソフトウエアの資産計上額の妥当性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
貸借対照表に計上されているソフトウエア60,855千円のうち、市場販売目的のソフトウエアは53,422千円です。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表等「注記事項（重要な会計上の見積り）ソフトウエアの資産計上額の妥当性（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2020年９月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（損益計算書関係）
当事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、翌事業年度から独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた3,113千円は、「助成金収入」1,197千円、「その他」1,916千円として組替えております。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
(損益計算書関係)
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた3,113千円は、「助成金収入」1,197千円、「その他」1,916千円として組み替えております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
新型コロナウイルス感染症の影響に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
新型コロナウイルス感染症の影響に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
|
| 建物 | 3,130千円 | 3,512千円 |
| 工具、器具及び備品 | 7,478 〃 | 11,065 〃 |
| 計 | 10,609千円 | 14,577千円 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 82,000千円 | 120,000千円 |
| 借入実行残高 | 42,000 〃 | 60,000 〃 |
| 差引額 | 40,000千円 | 60,000千円 |
※３ 各科目に含まれている関係会社に対する債権債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年８月31日) |
当事業年度 (2021年８月31日) |
|
| その他流動資産 | 1,633千円 | 364千円 |
| その他流動負債 | 198 〃 | 6 〃 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 役員報酬 | 58,170千円 | 44,430千円 |
| 給料手当 | 137,722 〃 | 175,494 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,234 〃 | 16,085 〃 |
| 地代家賃 | 33,609 〃 | 39,039 〃 |
| 減価償却費 | 4,954 〃 | 6,355 〃 |
| 研究開発費 | 16,453 〃 | 8,678 〃 |
| 支払手数料 | 47,710 〃 | 40,047 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,049 〃 | 1,380 〃 |
| のれん償却額 | 793 〃 | 793 〃 |
| 商標権償却費 | 298 〃 | 298 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 6.1% | 3.6% |
| 一般管理費 | 93.9% | 96.4% |
※２ 各科目に含まれている関係会社に対する売上高・仕入高・営業外収益は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
当事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
|
| 売上高 | 840千円 | 364千円 |
| 仕入高 | 1,844 〃 | 1,893 〃 |
| 経営指導料 | 9,000 〃 | 6,000 〃 |
| 業務委託料 | 5,196 〃 | - 〃 |
※３ ソフトウエア評価損
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
前事業年度において、AIソリューション事業で開発した市場販売目的のソフトウエア（AIZE Ver.１）
について、見込販売収益を見直したことに伴う評価損を計上しております。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
当事業年度において、AIソリューション事業で開発した市場販売目的のソフトウエア（AIZE Ver.２）
について、見込販売収益を見直したことに伴う評価損を計上しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額37,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額37,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 4,665千円 |
| 減価償却超過額 | 28,426 〃 |
| 繰越欠損金 | 110,987 〃 |
| その他 | 1,842 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 145,922千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △110,987 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △34,935 〃 |
| 評価性引当額小計 | △145,922千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 4,928 千円 |
| 減価償却超過額 | 49,520 〃 |
| 繰越欠損金 | 90,985 〃 |
| その他 | 2,430 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 147,865 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △90,985 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △56,879 〃 |
| 評価性引当額小計 | △147,865 千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.00％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.00％ |
| のれん償却額 | 0.44％ |
| 住民税均等割 | 1.51％ |
| 評価性引当額の増減 | 3.52％ |
| その他 | △0.32％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.77％ |
前事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
１．第三者割当による新株式の発行
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．株式分割
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．ストック・オプションの付与
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】(2021年８月31日現在)
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 株式会社80＆Company | 45,000 | 11,250 |
| 小計 | 45,000 | 11,250 | ||
| 計 | 45,000 | 11,250 |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
| 有形固定資産 | 建物 | 2,304 | - | - | 381 | 1,923 | 3,512 |
| 工具、器具及び備品 | 9,206 | 1,446 | - | 3,749 | 6,903 | 11,065 | |
| 計 | 11,511 | 1,446 | - | 4,130 | 8,827 | 14,577 | |
| 無形固定資産 | のれん | 2,724 | - | - | 793 | 1,930 | 2,037 |
| 商標権 | 2,682 | - | - | 298 | 2,384 | 596 | |
| ソフトウエア | 17,869 | 149,811 | 96,600 (96,600) |
10,224 | 60,855 | 18,578 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 19,376 | 129,735 | 149,111 | - | - | - | |
| 計 | 42,651 | 279,546 | 245,711 (96,600) |
11,316 | 65,170 | 21,212 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | AIZE開発費用 | 149,111千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | AIZE開発費用 | 129,735千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | 市場販売目的ソフトウエア（AIZE Ver.２） | 96,600千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 市場販売目的ソフトウエア （AIZE Ver.２） |
149,111千円 |
３．当期減少額の（）内は内書きで、ソフトウエア評価損の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （目的使用） (千円) |
当期減少額 （その他） (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 2,049 | 3,430 | － | 2,049 | 3,430 |
| 賞与引当金 | 15,234 | 16,085 | 15,234 | － | 16,085 |
| 受注損失引当金 | － | 512 | － | － | 512 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年８月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年11月 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告による。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に記載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.3-ize.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない旨定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2019年 10月７日 |
福原 智 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） | 上野 正義 | 東京都品川区 | 社外協力者 | 50 | 10,000,000 （200,000） |
協力関係強化のため |
| 2020年 11月19日 |
入子 直樹 | 東京都小金井市 | 特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 福原 智 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） | 600 | 1,200,000 （2,000） |
移動前所有者の売却希望による |
| 2020年 12月１日 |
植野 稔之 | 神奈川県川崎市多摩区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 福原 智 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） | 200 | 400,000 （2,000） |
移動前所有者の売却希望による |
| 2020年 12月23日 |
JPE第１号株式会社 代表取締役 對馬 仁 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号霞が関コモンゲート西館21階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー1508ニシキ内 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 250 | 55,000,000 （220,000） |
移動前所有者の売却希望による |
| 2021年 ２月３日 |
JPE第１号株式会社 代表取締役 對馬 仁 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号霞が関コモンゲート西館21階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合 | 東京都千代田区神田神保町三丁目12番３号神保町スリービル５階ルクールプラス内 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 250 | 55,000,000 （220,000） |
移動前所有者の売却希望による |
| 2021年 ５月18日 |
福原 智 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（当社元代表取締役、大株主上位10名） | 福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 14,700 | － | 移動前所有者の逝去による相続 |
| 2021年 ６月28日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 上野 正義 | 東京都品川区 | 社外協力者 | 25 | 5,500,000 （220,000) |
協力関係強化のため |
| 2021年 ６月29日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ヤマモリ商事株式会社 代表取締役 三林 圭介 |
三重県桑名市陽だまりの丘六丁目103番地 | 取引先 | 70 | 15,400,000 （220,000) |
取引先との関係強化のため |
| 2021年 ６月29日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社タスク 代表取締役 竹山 徹弥 |
東京都豊島区高田三丁目13番２号 高田馬場ＴＳビル３階 | 取引先 | 45 | 9,900,000 （220,000) |
取引先との関係強化のため |
| 2021年 ６月29日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 森山 聡 | 東京都台東区 | 社外協力者 | 30 | 6,600,000 （220,000) |
協力関係強化のため |
| 2021年 ６月29日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合 | 東京都千代田区神田神保町三丁目12番３号神保町スリービル５階ルクールプラス内 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 1,650 | 363,000,000 (220,000) |
協力関係強化のため |
| 2021年 ６月29日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Kudan Vision株式会社 代表取締役 飯塚 健 |
東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 | 取引先 | 45 | 9,900,000 （220,000) |
取引先との関係強化のため |
| 2021年 ６月29日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 飯塚 健 | 東京都中野区 | 特別利害関係者等（当社取締役） | 30 | 6,600,000 （220,000) |
経営意識向上のため |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 ８月30日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合 | 東京都千代田区神田神保町三丁目12番３号神保町スリービル５階ルクールプラス内 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 200 | 44,000,000 (220,000) |
協力関係強化のため |
| 2021年 12月24日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 山田 雄一郎 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） | 90,000 | 90,000,000 （1,000） |
経営意識向上のため |
| 2021年 12月24日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 加藤 慶 | 東京都大田区 | 特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 52,000 | 52,000,000 （1,000） |
経営意識向上のため |
| 2021年 12月24日 |
福原 聖子 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 桐原 永叔 | 東京都杉並区 | 特別利害関係者等（当社取締役） | 32,000 | 32,000,000 （1,000） |
経営意識向上のため |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年９月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりであります。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合は、2021年１月21日付で東京都千代田区神田神保町三丁目12番３号神保町スリービル５階ルクールプラス内へ住所変更しております。
ヤマモリ商事株式会社は、2021年10月20日付でY&K VENTURE PARTNERS株式会社へ商号変更しております。JPE第１号株式会社は、2022年３月31日付で吉田英人氏へ代表取締役が変更しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2019年９月２日 | 2021年９月30日 | 2020年８月31日 | 2021年10月27日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 410,800株 | 51,800株 | 普通株式 109,600株 | 普通株式 194,800株 |
| 発行価格 | １株につき1,000円 （注）４ |
１株につき1,925円 （注）４ |
１株につき1,000円 （注）５ |
１株につき1,925円 （注）５ |
| 資本組入額 | １株につき500円 | １株につき962.5円 | １株につき500円 | １株につき962.5円 |
| 発行価額の総額 | 410,800,000円 | 99,715,000円 | 109,600,000円 | 374,990,000円 |
| 資本組入額の総額 | 205,400,000円 | 49,857,500円 | 54,800,000円 | 187,495,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2020年８月28日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。 | 2021年10月26日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | （注）２ | － | （注）３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年８月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき1,000円 | １株につき1,925円 |
| 行使期間 | 2022年８月29日から 2030年８月28日まで |
2023年10月27日から 2031年10月26日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
同上 | 同左 |
７．新株予約権①については、本書提出日現在、退職等により、従業員１名20,000株分の権利が喪失しております。
８．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式
分割を行っているため、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金
額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」
を記載しております。
### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| JPE第１号株式会社 代表取締役 對馬 仁 資本金 300千円 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号霞が関コモンゲート西館21階 | 投資事業 | 400,000 | 400,000,000 （1,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 株式会社イタミアート 代表取締役 伊丹 一晃 資本金 150,500千円 |
岡山県岡山市南区新保660-15 | のぼり旗・幕の製造・販売 | 6,800 | 6,800,000 （1,000） |
当社の取引先 |
| 奥川 浩二郎 | 茨城県常陸太田市 | 会社員 | 4,000 | 4,000,000 （1,000） |
当社の元従業員 |
（注）JPE第１号株式会社は、2022年３月31日付で吉田英人氏へ代表取締役が変更しております。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社シーティーエス 代表取締役 横島 泰蔵 資本金 425,996千円 |
長野県上田市古里115番地 | 建設業向けITソリューション | 51,800 | 99,715,000 （1,925） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
新株予約権の付与（ストック・オプション）①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 山田 雄一郎 | 東京都中央区 | 会社役員 | 31,000 | 31,000,000 （1,000） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役） |
| 飯塚 健 | 東京都中野区 | 会社役員 | 20,000 | 20,000,000 （1,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 桐原 永叔 | 東京都杉並区 | 会社役員 | 12,000 | 12,000,000 （1,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 前薗 裕作 | 東京都千代田区 | 会社員 | 8,000 | 8,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 原 正人 | 東京都中野区 | 会社員 | 7,000 | 7,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 小林 誠 | 東京都品川区 | 会社員 | 6,600 | 6,600,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 藤澤 由士 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 5,000 | 5,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
（注）１．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で
株式分割を行っているため、上記割当株数及び価格(単価)、以下の割当株式の総数は、当該株式分割
後の数値を記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．山田 雄一郎は、2020年11月30日付で当社取締役に選任され、2021年３月６日付で当社代表取締役に
就任しております。
４．当社代表取締役である山田雄一郎及び当社取締役である飯塚健並びに当社従業員である小林誠につい
ては、本書提出日現在において、住所の変更が発生しております。
新株予約権の付与（ストック・オプション）②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 福永 充利 | 千葉県船橋市 | 会社役員 | 18,000 | 34,650,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 山田 雄一郎 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 17,600 | 33,880,000 （1,925） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役） |
| 桐原 永叔 | 東京都杉並区 | 会社役員 | 17,600 | 33,880,000 （1,925） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 加藤 慶 | 東京都大田区 | 会社役員 | 17,600 | 33,880,000 （1,925） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 畔柳 卓文 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 15,000 | 28,875,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 入子 直樹 | 東京都小金井市 | 会社員 | 10,000 | 19,250,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 小林 誠 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 10,000 | 19,250,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 永井 寛泰 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 10,000 | 19,250,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 原 正人 | 東京都中野区 | 会社員 | 10,000 | 19,250,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 徳内 哲也 | 東京都練馬区 | 会社員 | 10,000 | 19,250,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 藤澤 由士 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 10,000 | 19,250,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 松崎 憲介 | 東京都台東区 | 会社員 | 8,000 | 15,400,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 片渕 博哉 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 7,600 | 14,630,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 太田 雄樹 | 東京都江東区 | 会社員 | 5,200 | 10,010,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 岩瀬 一真 | 東京都中央区 | 会社員 | 5,200 | 10,010,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 山中 千恵 | 東京都港区 | 会社員 | 5,200 | 10,010,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 土田 修 | 神奈川県相模原市緑区 | 会社員 | 4,400 | 8,470,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 森本 祐規 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 4,200 | 8,085,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 武田 大輔 | 東京都千代田区 | 会社員 | 4,200 | 8,085,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 吉松 瞳 | 東京都北区 | 会社員 | 3,000 | 5,775,000 （1,925） |
当社の従業員 |
| 宇佐美 亮太 | 千葉県市川市 | 会社員 | 2,000 | 3,850,000 （1,925） |
当社の従業員 |
（注）１．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で
株式分割を行っているため、上記割当株数及び価格(単価)、以下の割当株式の総数は、当該株式分割
後の数値を記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社従業員である岩瀬一真については、本書提出日現在において、住所の変更が発生しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0459105003404.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 福原 聖子 （注）１、５ | 東京都葛飾区 | 2,347,000 | 33.59 |
| 株式会社コスモウエア （注）１ | 東京都墨田区錦糸一丁目２番１号アルカセントラル14階 | 1,800,000 | 25.76 |
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合 （注）１ | 東京都千代田区神田神保町三丁目12番３号神保町スリービル５階ルクールプラス内 | 470,000 | 6.73 |
| JPE第１号株式会社 （注）１ | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 霞が関コモンゲート西館21階 | 400,000 | 5.72 |
| 株式会社キューブシステム （注）１ |
東京都品川区大崎二丁目11番１号大崎ウィズタワー | 300,000 | 4.29 |
| 株式会社TOKAIコミュニケーションズ （注）１ | 静岡県静岡市葵区常磐町二丁目６番地の８ TOKAIビル | 250,000 | 3.58 |
| 山田 雄一郎 （注）１、２ | 東京都目黒区 | 138,600 (48,600) |
1.98 (0.70) |
| ジェイズ・コミュニケーション株式会社 （注）１ | 大阪府大阪市淀川区西中島五丁目５番15号 新大阪セントラルタワー南館 | 125,000 | 1.79 |
| 東港金属株式会社 （注）１ | 東京都大田区京浜島二丁目20番４号 | 100,000 | 1.43 |
| 丸茂 喜泰 （注）４、５ | 千葉県浦安市 | 70,000 (70,000) |
1.00 (1.00) |
| 加藤 慶 （注）１、３ | 東京都大田区 | 69,600 (17,600) |
1.00 (0.25) |
| 桐原 永叔 （注）３ | 東京都杉並区 | 69,600 (37,600) |
1.00 (0.54) |
| 株式会社シーティーエス | 長野県上田市古里115番地 | 51,800 | 0.74 |
| 株式会社ファダム | 群馬県太田市熊野町25番２号 | 50,000 | 0.72 |
| 原 正人 （注）５ | 東京都中野区 | 50,000 (25,000) |
0.72 (0.36) |
| 入子 直樹 （注）５ | 東京都小金井市 | 30,800 (30,800) |
0.44 (0.44) |
| 畔柳 卓文 （注）５ | 神奈川県藤沢市 | 30,400 (30,400) |
0.44 (0.44) |
| 林 治克 | 福井県福井市 | 30,000 | 0.43 |
| 飯塚 健 （注）３ | 東京都渋谷区 | 26,000 (20,000) |
0.37 (0.29) |
| 小林 誠 （注）５ | 東京都江戸川区 | 25,000 (25,000) |
0.36 (0.36) |
| 永井 寛泰 （注）５ | 埼玉県川口市 | 25,000 (25,000) |
0.36 (0.36) |
| 藤澤 由士 （注）５ | 千葉県船橋市 | 25,000 (25,000) |
0.36 (0.36) |
| 武田 大輔 （注）５ | 東京都千代田区 | 24,600 (24,600) |
0.35 (0.35) |
| 森本 祐規 （注）５ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 22,000 (22,000) |
0.31 (0.31) |
| 株式会社インダストリア | 群馬県高崎市緑町一丁目25番５号 丸九緑町ビル208 | 20,000 | 0.29 |
| 株式会社エイト | 千葉県館山市伊戸1171番地 | 20,000 | 0.29 |
| 福永 充利 （注）５ | 千葉県船橋市 | 18,000 (18,000) |
0.26 (0.26) |
| 片渕 博哉 （注）５ | 東京都江戸川区 | 18,000 (18,000) |
0.26 (0.26) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 徳内 哲也 （注）５ | 東京都練馬区 | 18,000 (18,000) |
0.26 (0.26) |
| 松本 浩敬 （注）５ | 神奈川県横浜市泉区 | 16,600 (16,600) |
0.24 (0.24) |
| 上野 正義 | 東京都品川区 | 15,000 | 0.21 |
| Y&K VENTURE PARTNERS株式会社 | 三重県桑名市陽だまりの丘六丁目103番地 | 14,000 | 0.20 |
| 矢野 剛史 （注）５ | 神奈川県藤沢市 | 12,800 (12,800) |
0.18 (0.18) |
| 原木 英一 （注）５ | 埼玉県桶川市 | 10,800 (10,800) |
0.15 (0.15) |
| 太田 雄樹 （注）５ | 東京都江東区 | 10,600 (10,600) |
0.15 (0.15) |
| 内田 光将 （注）５ | 東京都港区 | 10,400 (10,400) |
0.15 (0.15) |
| 中野内 延偉 （注）５ | 神奈川県横浜市港北区 | 10,400 (10,400) |
0.15 (0.15) |
| 宇佐美 亮太 （注）５ | 千葉県市川市 | 10,400 (10,400) |
0.15 (0.15) |
| 岩瀬 一真 （注）５ | 東京都足立区 | 10,200 (10,200) |
0.15 (0.15) |
| 山中 千恵 （注）５ | 東京都港区 | 10,200 (10,200) |
0.15 (0.15) |
| 植野 稔之 | 神奈川県川崎市多摩区 | 10,000 | 0.14 |
| 正林 真之 | 東京都千代田区 | 10,000 | 0.14 |
| ABABA株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目15番１号4215 | 10,000 | 0.14 |
| Kudan Vision株式会社 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 | 9,000 | 0.13 |
| 株式会社タスク | 東京都豊島区高田三丁目13番２号 高田馬場ＴＳビル３階 | 9,000 | 0.13 |
| 松崎 憲介 （注）５ | 東京都台東区 | 8,000 (8,000) |
0.11 (0.11) |
| 三和 秀樹 （注）５ | 東京都墨田区 | 8,000 (8,000) |
0.11 (0.11) |
| 前薗 裕作 （注）５ | 東京都千代田区 | 8,000 (8,000) |
0.11 (0.11) |
| 井上 哲 （注）５ | 埼玉県南埼玉郡宮代町 | 7,800 (7,800) |
0.11 (0.11) |
| 田村 隆征 （注）５ | 千葉県千葉市稲毛区 | 7,000 (7,000) |
0.10 (0.10) |
| 株式会社イタミアート | 岡山県岡山市南区新保660-15 | 6,800 | 0.10 |
| 小泉 洋平 （注）５ | 東京都大田区 | 6,400 (6,400) |
0.09 (0.09) |
| 森山 聡 | 東京都台東区 | 6,000 | 0.09 |
| 宮崎 淳一 （注）５ | 神奈川県藤沢市 | 5,400 (5,400) |
0.08 (0.08) |
| 駕田 哲也 （注）５ | 神奈川県相模原市南区 | 5,400 (5,400) |
0.08 (0.08) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 山﨑 大作 （注）５ | 神奈川県大和市 | 5,400 (5,400) |
0.08 (0.08) |
| 八角 吉幸 （注）５ | 千葉県市川市 | 5,400 (5,400) |
0.08 (0.08) |
| 宮原 仁志 （注）５ | 東京都江戸川区 | 5,400 (5,400) |
0.08 (0.08) |
| 岸部 克也 （注）５ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
| 菅野 修 （注）５ | 神奈川県藤沢市 | 5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
| 赤澤 功一 （注）５ | 東京都中央区 | 4,600 (4,600) |
0.07 (0.07) |
| 土田 修 （注）５ | 神奈川県相模原市緑区 | 4,400 (4,400) |
0.06 (0.06) |
| 奥川 浩二郎 | 茨城県常陸太田市 | 4,000 | 0.06 |
| 柿沼 聡 （注）５ | 神奈川県相模原市南区 | 3,800 (3,800) |
0.05 (0.05) |
| 野田 頼聡 （注）５ | 神奈川県横浜市緑区 | 3,400 (3,400) |
0.05 (0.05) |
| 加藤 裕治 （注）５ | 神奈川県横浜市旭区 | 3,400 (3,400) |
0.05 (0.05) |
| 小林 一晶 （注）５ | 東京都調布市 | 3,200 (3,200) |
0.05 (0.05) |
| 吉松 瞳 （注）５ | 東京都北区 | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| 川田 尚輝 （注）５ | 東京都足立区 | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| 能勢 義貴 （注）５ | 東京都江東区 | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| 平澤 和照 （注）５ | 東京都練馬区 | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| 上野 俊哉 （注）５ | 東京都新宿区 | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| 恩田 和尚 （注）５ | 埼玉県川口市 | 2,800 (2,800) |
0.04 (0.04) |
| 浅妻 龍弥 （注）５ | 東京都練馬区 | 2,800 (2,800) |
0.04 (0.04) |
| 岩川 健太 （注）５ | 埼玉県越谷市 | 2,800 (2,800) |
0.04 (0.04) |
| 田之岡 正行 （注）５ | 埼玉県朝霞市 | 2,400 (2,400) |
0.03 (0.03) |
| 吉田 翼 （注）５ | 神奈川県藤沢市 | 2,400 (2,400) |
0.03 (0.03) |
| 高井 結紀 （注）５ | 東京都杉並区 | 2,400 (2,400) |
0.03 (0.03) |
| 小林 千鶴 （注）５ | 埼玉県草加市 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 小栁 瑞枝 （注）５ | 東京都目黒区 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 石橋 駿 （注）５ | 千葉県八千代市 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 野口 祐一 （注）５ | 東京都足立区 | 1,200 (1,200) |
0.02 (0.02) |
| 廣川 元 （注）５ | 東京都江東区 | 1,200 (1,200) |
0.02 (0.02) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 臼井 隆裕 （注）５ | 東京都大田区 | 1,200 (1,200) |
0.02 (0.02) |
| 鷲山 正和 （注）５ | 神奈川県川崎市中原区 | 1,200 (1,200) |
0.02 (0.02) |
| 松田 京子 （注）５ | 千葉県松戸市 | 1,200 (1,200) |
0.02 (0.02) |
| その他68名 | － | 20,000 (20,000) |
0.29 (0.29) |
| 計 | － | 6,988,200 (725,600) |
100.00 (10.38) |
(注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（子会社の代表取締役）
５．当社の従業員
６．株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。