Triboo — Audit Report / Information 2025

May 8, 2026

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Triboo S.p.A.

Sede in Milano (MI) - Viale Sarca, 336 - Edificio 16

Capitale Sociale euro 13.865.048 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 02387250307

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TRIBOO S.P.A.

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice Civile)

Signori Azionisti,

sulla base della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025, il Gruppo Triboo (nel seguito 'il Gruppo') registra: ricavi pari a euro 52.571 migliaia; EBITDA pari a euro 7.853 migliaia; risultato netto consolidato negativo per euro 2.289 migliaia. La Capogruppo chiude con una perdita d'esercizio pari a euro 1.406 migliaia e un patrimonio netto pari a euro 13.285 migliaia.

Con la presente relazione il Collegio Sindacale di Triboo S.p.A. (nel seguito 'la Società') riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e sui relativi esiti, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 c.c., ispirandosi alle Norme di Comportamento del CNDCEC.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2023, in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, e viene a scadenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Dal 2018 la Società ha avviato la negoziazione delle proprie azioni ordinarie su Euronext Milan (EXM), già Mercato Telematico Azionario, con contestuale esclusione dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

Nel corso dell'esercizio 2025 il Gruppo ha operato in un contesto macroeconomico ancora complesso, caratterizzato da elementi di incertezza e da una generale cautela della domanda. In tale scenario hanno inciso anche fattori specifici connessi al differimento dell'avvio di alcune nuove iniziative e al ritardo nell'esecuzione di alcune commesse già contrattualizzate, con conseguente slittamento all'esercizio 2026 della piena manifestazione dei relativi effetti economici attesi.

Anche al fine di verificare gli impatti potenziali dei diversi fattori macroeconomici e settoriali sull'informativa finanziaria presentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, nonché con particolare riferimento alla continuità aziendale, alle poste di stima e alla presenza di indicatori di impairment, la Società monitora costantemente l'operatività delle varie Divisioni del Gruppo.

In merito alla continuità aziendale, il Collegio Sindacale, anche sulla base delle informazioni acquisite dagli Amministratori, dalla Società di revisione e delle verifiche svolte sulle assunzioni sottostanti il Piano Industriale aggiornato 2026-2030 e l'Accordo Finanziario sottoscritto in data 6 agosto 2025, ha valutato la ragionevolezza delle conclusioni degli Amministratori circa l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale.

Il Collegio rileva tuttavia che le previsioni sottostanti il Piano Industriale aggiornato 2026-2030 risultano caratterizzate da un grado di incertezza e da un'elevata sensitività rispetto a possibili scostamenti anche contenuti, con conseguente esposizione del Gruppo a rischi di natura finanziaria in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi prospettici.

L'Accordo finanziario prevede, in particolare, la sospensione per 14 mesi del rimborso delle quote capitale dei finanziamenti a medio-lungo termine in essere al 30 aprile 2025, con l'obiettivo di preservare la liquidità del

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Gruppo, mantenere la piena operatività delle linee a breve termine e supportare l'attuazione degli obiettivi strategici del Piano Industriale aggiornato 2026-2030.

Il rispetto dei covenant appare allo stato confermato, ancorché con margini di tolleranza limitati rispetto alle ipotesi di Piano.

Il Collegio Sindacale ha inoltre valutato gli effetti dell'Accordo Finanziario sul profilo di liquidità e sulla sostenibilità dell'indebitamento, rilevando come il mantenimento degli equilibri finanziari del Gruppo risulti strettamente connesso al rispetto delle previsioni del Piano Industriale.

Nel corso del 2025 il Collegio ha tenuto riunioni periodiche, ha partecipato alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e ha interagito con il management, con l'Organismo di Vigilanza 231, con la funzione di Internal Audit e con la Società di Revisione, vigilando sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile e sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Ciò premesso, in considerazione della quotazione su Euronext Milan (EXM), anche in osservanza delle raccomandazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti;
• il Collegio Sindacale nell'esercizio 2025 si è riunito n. 13 volte; ha partecipato a n.2 Assemblee degli Azionisti, a n.15 adunanze del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del Presidente del Collegio, a n. 4 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate ed a n. 2 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; esse si sono svolte nel rispetto delle norme legislative, statutarie e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo ottenuto periodicamente dagli Amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per caratteristiche o dimensioni, considerato l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• in generale, possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• alla Società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti, e ad entità appartenenti alla sua rete sono stati conferiti i seguenti incarichi:

(valori in migliaia di Euro)

Servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Beneficiario	Totale
Revisione legale al 31 dicembre 2025	EY S.p.A.	Triboo S.p.A.	84
Revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2025	EY S.p.A.	Triboo S.p.A.	38
Revisione contabile al 31 dicembre 2025	EY S.p.A.	Società controllate	95
Altri servizi	EY S.p.A.	Società controllate	5
Totale Triboo S.p.A.			222

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• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti EY S.p.A., accertando l'assenza di aspetti critici;
• ci siamo riuniti con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti EY S.p.A., ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Durante gli incontri non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• abbiamo rilasciato al Revisore EY, verificandone la compatibilità, parere favorevole in merito alle seguenti proposte:
• revisione ex ISA 805R dei Prospetti e della relativa Documentazione contabile relativi alla determinazione e al supporto dei presupposti per la spettanza del credito d'imposta per le attività di ricerca e sviluppo sostenute da Triboo Digitale S.r.l., Esercizi interessati: 2023 e 2024.
• abbiamo preso atto dell'aggiornamento dell'assetto organizzativo posto in essere dalla Società, vigilando sull'adeguatezza della stessa organizzazione per una gestione più efficiente ed efficace delle attività della Società, avuto riguardo alle dimensioni della stessa, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Dell'attività del Consiglio in merito a tale aspetto si dà evidenza anche nella Relazione sulla Governance cui si rimanda;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali;
• abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Capogruppo alle sue controllate affinché le stesse forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società del Gruppo o parti correlate o comunque con terzi.

Nel seguito Vi segnaliamo le seguenti operazioni significative, degne di menzione, per le quali Vi rimandiamo alla Relazione finanziaria per un maggior dettaglio.

Costituzione di E-Photo Paris

In data 15 aprile 2025, la controllata E-Photo ha costituito in Francia la società E-Photo Paris, in forma di société par actions simplifiée, con capitale sociale pari a euro 50 migliaia, interamente sottoscritto. L'iniziativa si inserisce nel piano di sviluppo volto al consolidamento della presenza commerciale del Gruppo sul mercato francese.

Cessione unità immobiliare P50

In data 10 giugno 2025, la Capogruppo Triboo S.p.A. ha finalizzato la cessione a terzi dell'unità immobiliare di proprietà denominata P50, situata in Milano, Viale Sarca 336, Edificio sedici. Il corrispettivo della cessione è stato pari a euro 675 migliaia, interamente incassato in pari data.

Cessione della partecipazione in Esite S.r.l.

In data 30 giugno 2025, la controllata Triboo Digitale S.r.l. ha perfezionato la cessione dell'80% del capitale sociale della società Esite S.r.l. alla società Alsendo Holdings S.à.r.l. per un corrispettivo di euro 3.300 migliaia incassati in pari data. L'operazione ha generato una plusvalenza pari a euro 1.336 migliaia.

Approvazione del Piano Industriale 2025-2030 e sottoscrizione dell'Accordo Finanziario

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In data 31 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. e i competenti organi delle società del Gruppo hanno approvato il Piano Industriale 2025-2030. In data 6 agosto 2025 è stato quindi sottoscritto con le banche finanziatrici l'Accordo Finanziario volto alla rimodulazione di parte dell'indebitamento a medio-lungo termine, in coerenza con il Piano. L'Accordo prevede, in particolare, la sospensione per 14 mesi del rimborso delle quote capitale dei finanziamenti a medio-lungo termine in essere al 30 aprile 2025, con l'obiettivo di preservare la liquidità del Gruppo, mantenere la piena operatività delle linee a breve termine e supportare l'attuazione degli obiettivi strategici del Piano Industriale 2025-2030.

Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 19 settembre 2025 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A., stabilendo in 7 il numero dei componenti: Riccardo Maria Monti, Giulio Corno, Dania Ferrari, Bernardo Bellomi, Vincenzo Polidoro, Ramona Corti e Cristina Mollis.

Provvedimenti ex art. 2446 c.c.

In data 28 ottobre 2025, l'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A., in sede straordinaria, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile, la copertura di perdite per complessivi euro 6,975 milioni mediante utilizzo delle riserve disponibili e la conseguente riduzione del capitale sociale da euro 28,740 milioni a euro 13,865 milioni, per euro 14,875 milioni, a integrale copertura delle residue perdite. Nella medesima sede, l'Assemblea ha inoltre deliberato l'annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; il capitale sociale è pertanto rimasto invariato in euro 13,865 milioni ed è rappresentato da n. 27.822.848 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Cessione unità immobiliari P54 e P52

Nel mese di dicembre 2025, con atti notarili perfezionati in data 18 e 29 dicembre, Triboo S.p.A. ha completato la cessione a terzi di due unità immobiliari site in Milano, Viale Sarca 336, Edificio sedici, denominate P54 e P52, già detenute in leasing. Il corrispettivo complessivo dell'operazione è stato pari a euro 1,5 milioni. La dismissione ha generato una plusvalenza complessiva pari a euro 0,3 milioni e un effetto positivo sulla cassa pari a euro 1,1 milioni, al netto del pagamento del prezzo di riscatto.

In ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nelle note esplicative al bilancio e ad esse Vi rimandiamo in ordine alle caratteristiche ed alla rilevanza economica rispetto all'incidenza sul bilancio.

Le suddette operazioni risultano congrue, rispondenti all'interesse del Gruppo e coerenti con il percorso di razionalizzazione e rafforzamento della struttura finanziaria delineato nel Piano Industriale.

Con riferimento alle operazioni che vedono coinvolta la Capogruppo, in particolare trattasi di operazioni tra la Società e le sue controllate e controllante che si riferiscono prevalentemente a prestazioni di servizi in campo amministrativo, informatico, di gestione del personale e costi per l'utilizzo di postazioni integrate di lavoro. La Società svolge inoltre una attività di coordinamento e di ottenimento delle disponibilità finanziarie per la gestione delle società controllate.

Ulteriori rapporti riguardano i dividendi corrisposti dalle controllate alla Società e i rapporti finanziari intrattenuti con le società del Gruppo, per i quali si rinvia alla Relazione finanziaria.

Fatti di rilievo avvenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio 2025

In data 12 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Bernardo Bellomi e ha deliberato, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice civile, la cooptazione del Dott. Giangiacomo Corno quale amministratore della Società, con efficacia immediata e fino alla prossima

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Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sulla relativa ratifica. Il nuovo amministratore ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente e di non possedere i requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato, in data 14 aprile 2026, il Piano Industriale 2026-2030, che rappresenta l'aggiornamento delle linee strategiche già previste nel Piano Industriale 2025-2030 ed è stato considerato nell'ambito delle valutazioni di impairment effettuate ai fini della predisposizione del bilancio consolidato 2025 e del progetto di bilancio d'esercizio.

È inoltre prevista entro il primo semestre 2026 la finalizzazione di un'ulteriore operazione di dismissione relativa a un'unità immobiliare detenuta in leasing, da cui è atteso un effetto positivo in termini di generazione di cassa e di sostegno all'equilibrio finanziario del Gruppo.

La Relazione finanziaria annuale quale bilancio consolidato di Triboo S.p.A. è stata redatta in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative al bilancio.

In particolare, nella Relazione sulla gestione e nelle note illustrative, gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il bilancio separato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 è stato predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standard emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS).

Al proposito si precisa quanto segue:

• le note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio d'esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società;
• le informazioni fornite nella relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e alla sua prevedibile evoluzione;
• la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 08 maggio 2026 le Relazioni al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato senza rilievi né richiami di informativa. Diamo atto inoltre che in entrambe le relazioni è espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e sulla loro conformità alle norme di legge;
• la società di revisione EY S.p.A. nella Relazione al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato evidenzia gli aspetti chiave della revisione, con particolare riferimento a:

(i) valutazione del presupposto della continuità aziendale;
(ii) recuperabilità delle attività (avviamento, partecipazioni e crediti finanziari verso controllate).

• ha rilasciato altresì la relazione aggiuntiva, in data 8 maggio 2026, prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili dell'attività di governance. In allegato alla relazione aggiuntiva, la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza;

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• ha infine espresso il giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 confermando che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML e marcati, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato;
• il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione rilasciata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• nel corso dell'anno, il Collegio Sindacale ha svolto il periodico processo di autovalutazione in merito alla propria composizione con particolare riguardo all'indipendenza, alla dimensione e al suo funzionamento.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

Anche nel corso del 2025 il Gruppo ha proseguito nel programma di aggiornamento formativo dei lavoratori come previsto dalla normativa in vigore in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. È continuato nel corso del 2025 lo smart working secondo previsioni contrattuali che prevedono la possibilità di gestire alcune giornate con tale formula di lavoro.

La Società continua ad avere una particolare attenzione alle tematiche ambientali che riguardano sia l'implementazione di buone pratiche ambientali a livello aziendale sia la consapevolezza delle tematiche sociali e delle pari opportunità.

La Società svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni in materia di tutela dell'ambiente e di igiene e sicurezza sul posto di lavoro.

Il Gruppo ha proseguito nel percorso verso la compliance CSRD.

Le attuali normative europee legate al clima e all'ambiente non hanno attualmente impatti rilevanti sul business condotto dalle società del Gruppo, secondo quanto rappresentato dagli Amministratori.

In ordine all'istituzione di un apposito canale per la segnalazione interna di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea, ai sensi e per gli effetti di cui al d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, in materia di whistleblowing, abbiamo verificato che:

• la società ha provveduto ad attivare gli appositi canali di segnalazione interna;
• il canale di segnalazione interna garantisce la riservatezza dell'identità della persona segnalante;
• la gestione del canale di segnalazione è affidata all'ufficio legale interno della società;
• i canali di segnalazione sono progettati, realizzati e gestiti in modo sicuro e tecnologicamente affidabile.

Attività di vigilanza su aree a maggiore rischio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha dedicato particolare attenzione alle seguenti aree:

a) continuità aziendale e sostenibilità finanziaria;
b) evoluzione dell'indebitamento e rispetto dei covenant;
c) processo di impairment delle attività;
d) operazioni straordinarie realizzate nel corso dell'esercizio.

In relazione a tali ambiti non sono emersi elementi di criticità tali da richiedere segnalazioni nella presente relazione ferma restando la presenza di elementi di incertezza connessi agli ambiti sopra richiamati.

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Con riferimento al processo di impairment, il Collegio ha preso atto che le valutazioni effettuate risultano fondate su assunzioni prospettiche coerenti con il Piano Industriale aggiornato e caratterizzate da elementi di incertezza, anche in relazione al contesto macroeconomico e competitivo e a quanto già sopra affermato.

In conclusione, tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, per quanto di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, che risulta redatto nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili ed idoneo a rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società, né osservazioni sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione della perdita di esercizio pari a euro 1.406 migliaia.

Si rammenta che la prossima Assemblea degli Azionisti è chiamata a rinnovare l'intero organo amministrativo e il Collegio Sindacale, che scadono con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

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Per quanto concerne il bilancio consolidato di Gruppo, ne abbiamo esaminato i contenuti e non abbiamo osservazioni al riguardo.

Milano, 8 maggio 2026

PER IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Fausto Salvador, Presidente

I sindaci effettivi

Dott.ssa Silvia Fossati

Dott. Fabrizio Toscano