TRI — Annual Report 2025

Apr 24, 2026

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目 錄 頁次

一、股東常會議程 ................................................................................... 1 二、報告事項 ........................................................................................... 2 三、承認事項 ........................................................................................... 3 四、討論事項 ........................................................................................... 3 五、其他事項 ........................................................................................... 4 六、臨時動議 ........................................................................................... 5 七、散會 ................................................................................................... 5

附 錄 附錄一、營業報告書 .............................................................................. 6 附錄二、審計委員會審查報告書 .......................................................... 8 附錄三、 114 年度關係人交易情形報告 ............................................... 9 附錄四、誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表 ............... 10 附錄五、會計師查核報告及財務報表 ............................................... 11 附錄六、盈餘分派表 ............................................................................ 26 附錄七、公司章程修正條文對照表 ................................................... 27 附錄八、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ....................... 28 附錄九、董事持股概況 ........................................................................ 29 附錄十、股東會議事規則 .................................................................... 30 附錄十一、公司章程 ( 修訂前 ) ............................................................. 33

達明機器人股份有限公司

一一五年股東常會議程

• 一、時間： 民國 115 年 05 月 27 日 ( 星期三 ) 上午九時整

• 二、地點： 桃園市龜山區復興一路 2 號 3 樓

• （福容大飯店桃園機場捷運 A8 館）

• 三、召開方式： 實體股東會

四、主席宣佈開會

• 五、主席致詞

六、報告事項

（一） 本公司 114 年度營業報告。

（二） 審計委員會審查本公司 114 年度決算表冊報告。

（三） 本公司 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告。 （四） 本公司 114 年度現金股利分派情形報告。 （五） 本公司 114 年度關係人交易情形報告。 （六） 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。

七、承認事項

（一） 本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。 （二） 本公司 114 年度盈餘分派案。

八、討論事項：

• （一） 擬修訂本公司「公司章程」。 （二） 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

九、其他事項：

擬解除董事競業禁止限制案。

十、臨時動議

十一、散會

備註 : 本次股東常會，其各項承認案、討論案及其他事項將採逐案票決方式進行， 並於逐案討論後同一時間進行投票表決並分別計票。

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【報告事項】

第一案 董事會提

案由：本公司 114 年度營業報告，敬請 鑒核。 說明：營業報告書請參閱附錄一。

第二案 董事會提

案由：審計委員會審查本公司 114 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說明：審計委員會審查 114 年度之決算表冊報告請參閱附錄二。

第三案 董事會提

案由：本公司 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說明： ( ) 依本公司章程第 26 條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 為員工酬勞 ( 其中不低於 10% 應發給基層員工 ) 及不高於 3% 為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得 以股票或現金為之。

• ( 二 ) 本次員工酬勞擬發放現金新台幣 12,566,055 元，其中提撥新台幣 3,769,817 元分配予基層員工，董事酬勞不擬發放。

• ( 三 ) 上述金額全數以現金發放，決議分派金額與費用估列金額無差異。

第四案 董事會提

案由：本公司 114 年度現金股利分派情形報告，敬請 鑒核。

一 說明： ( ) 依公司法及本公司章程第 27 條規定辦理。

• ( 二 ) 本公司於 115 年 03 月 06 日董事會決議通過 114 年度配發普通股現金 股利新台幣 104,609,000 元，每股配發新台幣 1 元。現金股利按除息 基準日股東名簿記載之股東及其持股比例計算發放至元為止（元以下 捨去），分配未滿一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

• ( 三 ) 本次盈餘分派案擬授權董事長另行訂定除息基準日與發放日，俟後若 因本公司股本變動致影響流通在外股數，而使股東配息率因此發生變 動，亦授權董事長調整之。

第五案 董事會提

案由：本公司 114 年度關係人交易情形報告，敬請 鑒核。 說明：本公司 114 年度關係人交易情形報告請參閱附錄三。

- 2 -

第六案 董事會提

案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，敬請 鑒核。

說明：本公司依營運需求修訂，誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表 請參閱附錄四。

【承認事項】

第一案 董事會提

案由：本公司 114 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 一 說明： ( ) 本公司 114 年度財務報表及合併財務報表等業經安侯建業聯合會計師

事務所查核簽證，出具無保留意見之查核報告書，連同 114 年度營業 報告書及盈餘分派表經審計委員會審查及董事會決議通過，茲提請本 常會 承認。

• ( 二 ) 本公司 114 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱附錄 一及附錄五。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司 114 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司 114 年度盈餘分派業經審計委員會審查及董事會決議通過，除 依法扣繳稅款及提撥百分之十法定公積外，擬從其可供分配餘額中提 列新台幣 104,609,000 元作為分配，並擬依本公司章程第 27 條規定就 上列數額擬定分配比率。

( 二 ) 盈餘分派明細，請參閱附錄六。

決議：

【討論事項】

第一案 董事會提

案由：擬修訂本公司「公司章程」，提請 討論。

說明：為配合公司未來營運發展需求，擬修訂公司章程，公司章程修正條文對照

- 3 -

表請參閱附錄七。

決議：

第二案 董事會提

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。

• 說明：為配合法令修訂，擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文，取得 或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱附錄八。

決議：

【其他事項】

董事會提

案由：擬解除董事競業禁止限制案。

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• ( 二 ) 緣本公司董事有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任董事之行為，基於營業或投資業務需要考量，在不影響公司 利益前提下，爰依法提請本次股東常會同意解除該董事之競業禁止之 限制。

( 三 ) 董事之兼任情形，請詳下表所示職務。

職稱	姓名	兼任公司名稱及職務
法人董事台灣歐 姆龍(股)公司之代 表人	Olivier Welker	OMRON Corporation Senior General Manager Robotics Business Division Omron Robotics and Safety Technologies President & CEO

決議：

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【臨時動議】

【散會】

- 5 -

一 附錄

- 6 -

- 7 -

附錄二

- 8 -

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是否未逾董事會通 過之全年度交易金 額上限	是
是否依據董事會通 過之交易價格計算 原則辦理	是
實際交易條件	60天
實際交易金額	407,790
對象	OMRON
事項	銷貨

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附錄四

達明機器人股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
第 九 條（政治獻金之處理程序） 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦 理，於陳報總經理核准並知會本公司專 責單位，其金額達新臺幣五十萬元以 上，應提報董事會通過後，始得為之： 一、應確認係符合政治獻金收受者所在 國家之政治獻金相關法規，包括提 供政治獻金之上限及形式等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處理 程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府相 關單位從事商業往來、申請許可或 辦理其他涉及公司利益之事項。	第 九 條（政治獻金之處理程序） 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦 理，於陳報總經理核准並知會本公司專 責單位，其金額達新臺幣一佰萬元以 上，應提報董事會通過後，始得為之： 一、應確認係符合政治獻金收受者所在 國家之政治獻金相關法規，包括提 供政治獻金之上限及形式等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處理 程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府相 關單位從事商業往來、申請許可或 辦理其他涉及公司利益之事項。	配合本公 司營運需 求修訂。
第 十 條（慈善捐贈或贊助之處理程序） 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列 事項辦理，於陳報總經理核准並知會本 公司專責單位，其金額達新臺幣五十萬 元以上，應提報董事會通過後，始得為 之： 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不 得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合 理，不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流 向之用途與捐助目的相符。 如係屬突發性之緊急事故，其金額達新 台幣五百萬元以下，得授權董事長，始 得為之。唯應提下次董事會追認。	第 十 條（慈善捐贈或贊助之處理程序） 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列 事項辦理，於陳報總經理核准並知會本 公司專責單位，其金額達新臺幣一佰萬 元以上，應提報董事會通過後，始得為 之： 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不 得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合 理，不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流 向之用途與捐助目的相符。 如係屬突發性之緊急事故，其金額達新 台幣五百萬元以下，得授權董事長，始 得為之。唯應提下次董事會追認。

- 10 -

附錄五

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會 計 師 查 核 報 告

達明機器人股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

達明機器人股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以
及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達達明機器人股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與達明機器人股份有限公司保持超然獨立，並
履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對達明機器人股份有限公司民國一一四年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之
關鍵查核事項如下：

一、收入認列時點

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)及重要會計項目之說明請詳
附註六(二十二)。

關鍵查核事項之說明：

達明機器人股份有限公司主要從事研發、生產及銷售協作型工業用機器人，銷貨收入
係依合約交易條件及商品控制權移轉時認列，由於收入認列時點是否正確對財務報告之影
響實屬重大，因此本會計師認為收入認列時點之測試為達明機器人股份有限公司個體財務
報告查核重要的評估事項。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，瞭解並測試銷貨收入之內部控
制，確認內部控制是否有效執行；瞭解銷貨收入認列會計政策，確認會計處理是否符合準
則規定；選定資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關憑證及表單以確認銷貨收入是
否認列於財務報表適當期間。

二、存貨備抵評價

有關存貨之會計政策、會計估計及假設不確定性請詳個體財務報告附註四(七)及附註
五；重要會計項目之說明請詳個體財務報告附註六(七)。
關鍵查核事項之說明：

於財務報表之存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於協作型工業用機器人去化週
期長，將使存貨有跌價或過時陳舊之虞，而淨變現價值之評估涉及管理當局之判斷，故本
會計師將存貨備抵評價列為查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，了解管理階層所採用之存貨跌價
及呆滯評價政策，並評估其適當性；抽取產品最近期銷售市價與原料最近期重置成本，並
核算推銷費用率後重新計算淨變現價值，評估管理階層所採用的淨變現價值是否合理；執
行抽樣程序以檢查存貨庫齡表達之正確性；檢視管理階層針對有關存貨備抵之相關揭露是
否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估達明機器人股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算達明機器人股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

達明機器人股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

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1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對達明機器人股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使達明機器人股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致達明機 器人股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

5. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成達明機器人股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對達明機器人股份有限公司民國一一四年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證六字第] 1000011652[0940100754] 號[號] 民 國 一一五 年 二 月 二十四 日

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		單位： 新台幣千元	113.12.31	% 金 額 %		2 90,853 4	3 197,928 8	3 177,385 7	- 11,162 1	1 62,992 3	1 31,879 1	- 8,048 -	- 8,240 -		10 588,487 24				- 2,624 -	- 2,624 -	- 45,050 2	- 6,653 -	- 1,645 -	- 23,060 1		- 79,032 3		10 667,519 27				14 900,000 37	14 900,000 37	1 - -	70 610,417 25	5 260,228 11	- 1,589 -		90 1,772,234 73		100 2,439,753 100
			114.12.31	金 額		179,766	238,283	200,165	11,304	82,776	33,983	6,323	14,157		766,757				393		16,675	5,300	2,437	-		24,805		791,562				1,028,000		97,926	5,347,426	396,291	1,552		6,871,195		7,662,757
						$																																			$
達明機器人股份有限公司	資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日	114.12.31 113.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 320,227 4 255,965 10 2130 合約負債－流動(附註六(二十二))	3,783,065 49 501,512 21 2170 應付帳款	222,397 3 110,786 5 2200 其他應付款(附註七)	- - 5 - 2230 本期所得稅負債(附註六(十八))	105,830 1 44,957 2 2250 負債準備－流動(附註六(十三))	213,877 3 270,252 11 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)及(二十八))	14,990 - 8,176 - 2365 退款負債－流動(附註六(十四))	426,757 6 437,653 18 2399 其他流動負債－其他		734,822 10 49,984 2		30,182 - 19,235 1 非流動負債：		5,852,147 76 1,698,525 70 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八))		2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)及(二十八))	1,623,016 21 525,818 22 2630 長期遞延收入(附註六(十六))	17,765 - 25,731 1 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七))	39,347 1 49,511 2 2670 其他非流動負債－其他		49,594 1 75,452 3		12,121 - 10,605 - 負債總計		41,890 1 35,704 2	14,482 - 7,800 - 權益(附註六(十九))：	12,395 - 10,607 - 3110 普通股股本		1,810,610 24 741,228 30 3140 預收股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益		權益總計		$ 7,662,757 100 2,439,753 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：陳尚昊 會計主管：王偉霖
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三))	1150 應收票據淨額(附註六(五))	1170 應收帳款淨額(附註六(五))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(五)及七)	1200 其他應收款(附註六(六)及七)	1310 存貨－製造業(附註六(七))		1476 其他金融資產－流動(附註六(十二)及八)		1479 其他流動資產－其他				非流動資產：	1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動	1550 採用權益法之投資(附註六(八))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九))		1755 使用權資產(附註六(十))		1780 無形資產(附註六(十一))		1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1915 預付設備款	1920 其他金融資產－非流動(附註六(十二)及八)									資產總計		董事長：何世池
																						- 14		-

達明機器人股份有限公司 綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入(附註六(二十二)及七) 營業成本： 5110 銷貨成本(附註六(七)、(二十三)及七) 5910 減：未實現銷貨損益 5920 加：已實現銷貨損益 營業毛利 營業費用(附註六(十七)、(二十三)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十四)) 7010 其他收入(附註六(二十四)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十四)) 7050 財務成本(附註六(十五)及(二十四) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(八)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(二十一)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	114年度 金 額 ％ $ 1,679,721 100 842,076 50 23,100 - 23,060 - 837,605 50 263,639 16 93,379 5 384,500 23 741,518 44 96,087 6 34,908 2 4,875 - 3,324 - (1,634) - 15,028 1 56,501 3 152,588 9 16,218 1 136,370 8 (383) - (143) - 76 - (450) - 106 - - - 106 - (344) - $ 136,026 8 $ 1.46 $ 1.44	113年度
		金 額 ％ 1,449,892 100 732,226 51 23,060 1 3,478 - 698,084 48 239,606 16 80,721 6 346,580 24 666,907 46 31,177 2 22,331 2 4,592 - 59,256 4 (1,529) - (9,092) - 75,558 6 106,735 8 12,960 1 93,775 7 41 - 2,604 - (8) - 2,637 - 1,509 - - - 1,509 - 4,146 - 97,921 7 1.04
		1.02

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：何世池

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經理人：陳尚昊

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會計主管：王偉霖

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- 15 -

達明機器人股份有限公司	權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	其他權益項目	透過其他綜	國外營運機 合損益按公	保留盈餘 構財務報表 允價值衡量	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 之金融資產	股 本 預收股本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現損益 權益總額	900,000 - 607,725 22,290 1,979 142,151 (2,466) (58) 1,671,621	- - - - - 93,775 - - 93,775	- - - - - 33 1,509 2,604 4,146		- - - - - 93,808 1,509 2,604 97,921			- - - 1,149 - (1,149) - - -	- - - - 545 (545) - - -	- - 2,692 - - - - - 2,692		900,000 - 610,417 23,439 2,524 234,265 (957) 2,546 1,772,234	- - - - - 136,370 - - 136,370	- - - - - (307) 106 (143) (344)	- - - - - (307) 106 (143) (344)	- - - - - 136,063 106 (143) 136,026	- - - - - 136,063 106 (143) 136,026		- - - 9,381 - (9,381) - - -	- - - - (2,524) 2,524 - - -	128,000 - 4,721,651 - - - - - 4,849,651	- 97,926 15,358 - - - - - 113,284		1,028,000 97,926 5,347,426 32,820 - 363,471 (851) 2,403 6,871,195	1,028,000 97,926 5,347,426 32,820 - 363,471 (851) 2,403 6,871,195	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：陳尚昊 會計主管：王偉霖
										$																							$
										民國一一三年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	股份基礎給付交易		民國一一三年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金增資	股份基礎給付交易		民國一一四年十二月三十一日餘額			董事長：何世池

- 16 -

達明機器人股份有限公司 現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 處分按攤銷後成本衡量金融資產及負債淨利益 未(已)實現銷貨利益 未實現外幣兌換損失(利益) 員工認股權費用 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他金融資產 其他流動資產 合約負債 應付帳款 其他應付款 退款負債 其他流動負債 淨確定福利負債 負債準備 其他非流動負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 租賃本金償還 現金增資 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	114年度 $ 152,588 61,523 11,280 (16,361) 1,634 (34,908) (4,875) (15,028) (623) 40 7,361 15,358 25,401 5 (60,873) 56,375 (756) 10,896 (1,654) (10,947) 88,913 40,355 22,780 (1,725) 5,917 409 19,784 (1,353) 168,126 193,527 346,115 26,427 4,875 (1,634) (24,417) 351,366 (111,754) (1,240,585) 139,072 (5,149,000) 1,883,808 (15,398) (12,796) (6,682) (684,972) (5,198,307) (36,374) 4,849,651 97,926 4,911,203 64,262 255,965 $ 320,227	113年度 106,735 61,412 8,364 (8,909) 1,529 (22,331) (4,592) 9,092 - 19,582 (12,540) 2,692
		54,299
		(5) 4,542 (113,596) (23) (117,869) (2,703) (11,897) 61,066 86,946 16,259 3,796 (1,120) 327 8,120 6,653
		(59,504)
		(5,205)
		101,530 16,600 4,592 (1,529) (11,745)
		109,448
		(79,770) (263,766) - (290,000) 553,764 (22,227) (12,460) (135) 26,317
		(88,277)
		(29,832) - -
		(29,832)
		(8,661) 264,626
		255,965

董事長：何世池

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：陳尚昊

會計主管：王偉霖

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- 17 -

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會 計 師 查 核 報 告

達明機器人股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

達明機器人股份有限公司及其子公司(達明機器人集團)民國一一四年及一一三年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合
損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達達明機器人集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務
狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與達明機器人集團保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對達明機器人集團民國一一四年度合併財務報
告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核
事項如下：

一、收入認列時點

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)及重要會計項目之說明請詳
附註六(二十二)。

- 18 -

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關鍵查核事項之說明：

達明機器人集團主要從事研發、生產及銷售協作型工業用機器人，銷貨收入係依合約
交易條件及商品控制權移轉時認列，由於收入認列時點是否正確對財務報告之影響實屬重
大，因此本會計師認為收入認列時點之測試為達明機器人集團合併財務報告查核重要的評
估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，瞭解並測試銷貨收入之內部控
制，確認內部控制是否有效執行；瞭解銷貨收入認列會計政策，確認會計處理是否符合準
則規定；選定資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關憑證及表單以確認銷貨收入是
否認列於財務報表適當期間。

二、存貨備抵評價

有關存貨之會計政策、會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註四(八)及附註
五；重要會計項目之說明請詳合併財務報告附註六(七)。
關鍵查核事項之說明：

於財務報表之存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於協作型工業用機器人去化週
期長，將使存貨有跌價或過時陳舊之虞，而淨變現價值之評估涉及管理當局之判斷，故本
會計師將存貨備抵評價列為查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，了解管理階層所採用之存貨跌價
及呆滯評價政策，並評估其適當性；抽取產品最近期銷售市價與原料最近期重置成本，並
核算推銷費用率後重新計算淨變現價值，評估管理階層所採用的淨變現價值是否合理；執
行抽樣程序以檢查存貨庫齡表達之正確性；檢視管理階層針對有關存貨備抵之相關揭露是
否適當。

其他事項

達明機器人股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估達明機器人集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算達明機器人集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

達明機器人集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

- 19 -

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會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對達明機器人集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使達明機器人集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致達明機器人集團 不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

- 20 -

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對達明機器人集團民國一一四年度合併財務報
告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通
所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證六字第] 1000011652[0940100754] 號[號] 民 國 一一五 年 二 月 二十四 日

- 21 -

		單位： 新台幣千元	113.12.31	% 金 額 %		1 - -	2 122,922 5	3 205,256 8	3 188,656 8	- 11,162 -	1 62,992 3	1 32,791 1	- 9,631 -	- 8,840 -		11 642,250 25				- 3,137 -	- 3,137 -	- 45,993 2	- 6,653 1	- 1,645 -		- 57,428 3		11 699,678 28				14 900,000 37	14 900,000 37	1 - -	69 610,417 25	5 260,228 10	- 1,589 -		89 1,772,234 72		100 2,471,912 100
			114.12.31	金 額		50,417	182,246	245,115	214,679	11,304	82,776	38,152	6,798	17,289		848,776				1,981		19,647	5,300	2,437		29,365		878,141				1,028,000		97,926	5,347,426	396,291	1,552		6,871,195		7,749,336
						$																																			$
達明機器人股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日	114.12.31 113.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 343,042 4 312,477 13 2100 短期借款(附註六(十二)及(二十八))	3,783,065 49 501,512 20 2130 合約負債－流動(附註六(二十二))	2170 應付帳款	222,397 3 110,786 4 2200 其他應付款(附註七)	50,417 1 41,005 2 2230 本期所得稅負債	159,525 2 69,971 3 2250 負債準備－流動(附註六(十三))	109,067 2 141,508 6 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)及(二十八))	17,854 - 9,616 - 2365 退款負債－流動(附註六(十四))	466,575 6 487,688 20 2399 其他流動負債－其他		734,822 9 54,797 2		32,816 - 20,378 1 非流動負債：		5,919,580 76 1,749,738 71 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八))		2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)及(二十八))	1,623,016 21 525,818 22 2630 長期遞延收入(附註六(十六))	41,677 1 51,827 2 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七))		57,533 1 78,019 3		12,121 - 10,605 - 負債總計		43,478 1 36,217 2	14,482 - 7,800 - 權益(附註六(十九))：	37,449 - 11,888 - 3110 普通股股本		1,829,756 24 722,174 29 3140 預收股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益		權益總計		$ 7,749,336 100 2,471,912 100 負債及權益總計	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：陳尚昊 會計主管：王偉霖
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三))	1150 應收票據淨額(附註六(五))	1170 應收帳款淨額(附註六(五))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(五)及七)	1200 其他應收款(附註六(六))	1310 存貨－製造業(附註六(七))		1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)及八)		1479 其他流動資產－其他				非流動資產：	1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八))		1755 使用權資產(附註六(九))		1780 無形資產(附註六(十))		1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1915 預付設備款	1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)及八)		非流動資產合計							資產總計		董事長：何世池

- 22 -

達明機器人股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 營業收入(附註六(二十二)及七) 5110 營業成本(附註六(七)、(二十三)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十七)、(二十三)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十四)) 7010 其他收入(附註六(二十四)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十四)及七) 7050 財務成本(附註六(十五)及(二十四)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(二十一)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	114年度 金 額 ％ $ 1,822,095 100 893,097 49 928,998 51 332,435 18 100,938 6 384,500 21 817,873 45 111,125 6 35,009 2 4,875 - 4,960 - (3,381) - 41,463 2 152,588 8 16,218 1 136,370 7 (383) - (143) - 76 - (450) - 106 - - - 106 - (344) - $ 136,026 7 $ 1.46 $ 1.44	113年度
		金 額 ％ 1,481,037 100 719,814 49 761,223 51 305,226 21 87,772 6 346,580 23 739,578 50 21,645 1 22,636 2 4,592 - 59,538 4 (1,676) - 85,090 6 106,735 7 12,960 1 93,775 6 41 - 2,604 - (8) - 2,637 - 1,509 - - - 1,509 - 4,146 - 97,921 6 1.04
		1.02

董事長：何世池

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：陳尚昊會計主管：王偉霖

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達明機器人股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	其他權益項目	透過其他綜	國外營運機 合損益按公	保留盈餘 構財務報表 允價值衡量	法定盈 特別盈 換算之兌換 之金融資產	預收股本 資本公積 餘公積 餘公積 未分配盈餘 差 額 未實現損益 權益總額	- 607,725 22,290 1,979 142,151 (2,466) (58) 1,671,621	- - - - 93,775 - - 93,775	- - - - 33 1,509 2,604 4,146	- - - - 33 1,509 2,604 4,146	- - - - 93,808 1,509 2,604 97,921	- - - - 93,808 1,509 2,604 97,921		- - 1,149 - (1,149) - - -	- - - 545 (545) - - -	- 2,692 - - - - - 2,692	- 2,692 - - - - - 2,692	- 610,417 23,439 2,524 234,265 (957) 2,546 1,772,234	- - - - 136,370 - - 136,370	- - - - (307) 106 (143) (344)	- - - - (307) 106 (143) (344)	- - - - 136,063 106 (143) 136,026	- - - - 136,063 106 (143) 136,026		- - 9,381 - (9,381) - - -	- - - (2,524) 2,524 - - -	- 4,721,651 - - - - - 4,849,651	97,926 15,358 - - - - - 113,284	97,926 15,358 - - - - - 113,284	97,926 5,347,426 32,820 - 363,471 (851) 2,403 6,871,195	97,926 5,347,426 32,820 - 363,471 (851) 2,403 6,871,195	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：陳尚昊 會計主管：王偉霖
								普通股	股 本	900,000	-	-		-			-	-	-		900,000	-	-		-			-	-	128,000	-		1,028,000
										民國一一三年一月一日餘額 $	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	股份基礎給付交易		民國一一三年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	現金增資	股份基礎給付交易		民國一一四年十二月三十一日餘額$			董事長：何世池

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達明機器人股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 處分按攤銷後成本衡量金融資產淨利益 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 未實現外幣兌換損失(利益) 員工認股權費用 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產 其他金融資產 合約負債 應付帳款 其他應付款 退款負債 其他流動負債 淨確定福利負債 負債準備 遞延收入 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 預付設備款(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款 租賃本金償還 現金增資 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	114年度 $ 152,588 66,189 11,280 (16,361) 3,381 (623) (35,009) (4,875) 25 7,361 15,358 46,726 (9,971) (89,350) 32,093 (2,175) 19,475 (12,336) (20,211) 60,640 40,011 26,177 (2,776) 8,400 409 19,784 (1,353) 68,817 115,543 268,131 26,529 4,875 (3,473) (24,417) 271,645 (111,754) (1,240,585) 139,072 (5,149,000) 1,883,808 (16,007) (12,796) (685,040) (6,682) (5,198,984) 49,218 (40,613) 4,849,651 97,926 4,956,182 1,722 30,565 312,477 $ 343,042	113年度 106,735 66,788 8,364 (8,909) 1,676 - (22,636) (4,592) - (12,540) 2,692
		30,843
		(35,487) (4,113) (5,474) 1,460 (162,169) (9,052) (7,427) 92,770 77,502 17,958 5,361 (716) 327 8,120 6,653
		(14,287)
		16,556
		123,291 16,904 4,592 (1,676) (11,745)
		131,366
		(79,770) (263,766) - (290,000) 553,764 (22,355) (12,460) 26,474 (135)
		(88,248)
		- (34,355) - -
		(34,355)
		(2,361)
		6,402 306,075
		312,477

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：何世池 經理人：陳尚昊 會計主管：王偉霖

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附錄六

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附錄七

達明機器人股份有限公司 公司章程修正條文對照表

原 條 文	修 正 後	條 文	備 註
第7 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分 為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元 整，其中未發行之股份授權董事會視公司業 務需要，分次發行，其中含員工認股權憑證 壹仟萬股，並授權董事會決議分次發行。	第7 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為 貳億股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未 發行之股份授權董事會視公司業務需要，分 次發行，其中含員工認股權憑證壹仟萬股， 並授權董事會決議分次發行。		配合本公 司營運需 求修訂。
第32條：本章程訂立於中華民國104年09月10日。 第一次修訂於中華民國105年03月01日。 第二次修訂於中華民國105年08月22日。 第三次修訂於中華民國107年08月06日。 第四次修訂於中華民國108年03月15日。 第五次修訂於中華民國108年09月20日。 第六次修訂於中華民國109年03月06日。 第七次修訂於中華民國109年04月01日。 第八次修訂於中華民國110年06月21日。 第九次修訂於中華民國111年11月25日。 第十次修訂於中華民國112年06月15日。 第十一次修訂於中華民國113年06月21日。 第十二次修訂於中華民國114年06月17日。	第32條：本章程訂立於中華民國104年09月10日。 第一次修訂於中華民國105年03月01日。 第二次修訂於中華民國105年08月22日。 第三次修訂於中華民國107年08月06日。 第四次修訂於中華民國108年03月15日。 第五次修訂於中華民國108年09月20日。 第六次修訂於中華民國109年03月06日。 第七次修訂於中華民國109年04月01日。 第八次修訂於中華民國110年06月21日。 第九次修訂於中華民國111年11月25日。 第十次修訂於中華民國112年06月15日。 第十一次修訂於中華民國113年06月21日。 第十二次修訂於中華民國114年06月17日。 第十三次修訂於中華民國115年05月27日。		增列第十 三次修正。

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附錄八

達明機器人股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	備 註
第 十五 條 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報： （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元 以上。 ………………	第 十五 條 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報： （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上未達 五百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公 開發行公司，交易金額達實收資本額5% 以上。 ………………		配合法令 修正。
		開發行公司，交易金額達實收資本額5%
		以上。 ………………

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基準日：115年03月29日		備註
	現在持有股數		66.68%		0.29%	9.46%	0.00%	0.00%	0.00%
		佔當時 發行%
		股數	69,757,000		300,000	9,900,000	0	0	0	79,957,000
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股份		78.29%		0.33%	11.11%	0.00%	0.00%	0.00%
		佔當時 發行%
		股數	70,457,000		300,000	10,000,000	0	0	0	80,457,000
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
		選任日期	114.06.17	114.06.17	114.06.17	114.06.17	114.06.17	114.06.17	114.06.17	合 計
		姓 名	廣明光電股份有限公司代表人：何世池	廣明光電股份有限公司代表人：黃識忠	陳尚昊	台灣歐姆龍股份有限公司	郭重顯	宋開泰	王淑芬
						董 事	獨立董事		獨立董事
								獨立董事
		職 稱	董事長	董 事	董 事

- 29 -

附錄十

達明機器人股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條：股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽

• 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條之一：召開股東會應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會十五日前，將議 事手冊及其他會議相關資料公告。

  • 前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項， 悉依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。

• 第四條之二：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東； 對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東常會之議事手冊記載說明 未列入之理由。

  • 該項議案如為本公司採納之股東會前提案，於提案股東未親自出席，亦 未委託他人出席該次股東常會表達意見時，即由主席裁示擱置，不進行 討論表決。

  • 股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會 議案者，如屬同類型議案，由主席併案處理並準用本規則第十八條規定辦 理。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一

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人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有兩人以上時，互推一人擔任之。

• 第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，並以延長一次為限。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付

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表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之，表決時經主席徵詢在場股東無異議者，且以電子或書面方式行 使表決權之股東均無反對或棄權者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。對於妨害會場秩序，經 勸阻無效者，主席得指揮糾察員（或保全人員）加以排除。

• 第二十條：本規則未規定之事項，依公司法及其相關之議事規範辦理。 第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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一 附錄十

達明機器人股份有限公司 公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總則

• 第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為達明機器人股份有限公司。 本公司英文名稱為「 TECHMAN ROBOT INC . 」。

• 第 2 條：本公司所營事業如下：

• CB01010 機械設備製造業

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01080 電子零組件製造業

• CD01030 汽車及其零件製造業

• F113010 機械批發業

• F114010 汽車批發業

• F114050 車胎批發業

• F119010 電子材料批發業

• F213010 電器零售業

• F213080 機械器具零售業

• F214010 汽車零售業

• F214050 車胎零售業

• F219010 電子材料零售業

• F401010 國際貿易業

• JA01010 汽車修理業

• JA01990 其他汽車服務業

• JA02010 電器及電子產品修理業

• JE01010 租賃業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 3 條：本公司設總公司於桃園市，並得視業務需要經董事會之決議依法設立 分公司或工廠等分支機構於國內外各地。

• 第 4 條：本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

• 第 5 條：本公司因業務需要得對外提供背書及保證。

• 第 6 條：公司轉投資他公司而為有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法 第十三條轉投資額度之限制。

第二章 股份

• 第 7 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金 額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要， 分次發行，其中含員工認股權憑證壹仟萬股，並授權董事會決議分次

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發行。

員工認股權憑證之認股價格得不受發行人募集與發行有價證券處理準 則第 53 條限制，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

本公司依公司法收買之股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

• 第 8 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業辦理登錄。 本公司股務處理，依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 9 條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不 得為之。

第三章 股東會

第 10 條：本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開。

二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十 五日前通知各股東；股東會召集通知對於持有股票未滿一千股之股 東，得以公告方式為之。股東會之召集通知，經相對人同意者，得以 電子方式為之。

• 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方 式為之。

• 第 11 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍，委託代 理人出席。

股東委託出席之辦法及委託書之使用，除依公司法相關規定外，另依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 12 條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條第 2 項規定情形之 股份，其股份無表決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為行 使其表決權方式之一；以電子方式行使表決權之股東視為親自出席， 其相關事宜悉依法令規定辦理。

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• 第 13 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數超過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司於股票 公開發行後，非經股東會決議，不得申請停止公開發行作業，相關規 定依照公司法第 156 條之 2 辦理。

• 第 14 條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法規定辦理；由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第 15 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，其製作、分發及保存依公司法第 一百八十三條及相關法令規定辦理。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 16 條：本公司設董事七至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就 有行為能力之人選任，連選得連任。任期屆滿而不及改選時，得延長 其職務至改選就任時為止。

• 本公司得於上述董事名額中設置獨立董事人數至少三人，且不得少於 董事席次三分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨 立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。

• 第 17 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意一人為董事長，另視業務需要並得以同一方式互選副董事長一 人。董事長對外代表本公司。

• 第 18 條：董事會由董事長召集之，並應於開會七日前通知各董事，遇有緊急情 事時，得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，如未設置副董事長；或副董事長亦請假或因故不能執行 其職務時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一 人代理出席。

• 第 19 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以 出席董事過半數之同意行之。

• 第 20 條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員

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會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會及其成員負責執 行相關法令規定之監察人職權。有關審計委員會之人數、任期、職權、 議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關 規定，以審計委員會組織章程另訂之。

• 第 21 條：董事會得決議支給董事相當之交通費或其他津貼 ; 另董事之報酬，授 權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業 水準議定之。

第五章 經理人

• 第 22 條：本公司得設總經理、副總經理若干人，其委任、解任及報酬，依公司 法第 29 條規定辦理。

第六章 會計

• 第 23 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦 理決算。

• 第 24 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，請股東會承 認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 25 條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時， 不得分派股息及紅利。

• 第 26 條：公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工，惟從屬公司員工之參與分配，以公司發行新 股方式分配員工酬勞時為限。該一定條件授權董事會訂定之。 依第一項提撥之員工酬勞總額，其中不低於 10% 應發給基層員工。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第 27 條：本公司每年度決算如有盈餘，除依法繳付稅款並彌補以往年度虧損 外，如尚有盈餘，先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 累積已達本公司實收資本額時，不在此限，其餘再依法令或主管機關 規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同以前年度累計未分配 盈餘，累積為可供分配盈餘。由董事會擬定盈餘分配議案，提請股東 會決議分派之。但以現金發放之股利，授權董事會以三分之二以上董 事出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

• 第 28 條：本公司之股利政策，係配合財務、業務及經營面等因素，盈餘之分派 得以現金股利或股票股利之方式為之，每年就當年度可供分配盈餘提

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撥不低於百分之十分配股東股息紅利，其中現金股利不得低於股利總 額之百分之十，惟若有特殊原因或累積可供分配盈餘低於實收股本百 分之五十時，得不予分配。

• 第 29 條：本公司得依公司法第 241 條第 1 項規定將法定盈餘公積及資本公積全 部或一部，按股東原有股份之比例發給現金者，授權董事會以三分之 二以上董事出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

第七章 附則

第 30 條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 31 條：本章程未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第 32 條：本章程訂立於中華民國 104 年 09 月 10 日。 第一次修訂於中華民國 105 年 03 月 01 日。 第二次修訂於中華民國 105 年 08 月 22 日。 第三次修訂於中華民國 107 年 08 月 06 日。 第四次修訂於中華民國 108 年 03 月 15 日。 第五次修訂於中華民國 108 年 09 月 20 日。 第六次修訂於中華民國 109 年 03 月 06 日。 第七次修訂於中華民國 109 年 04 月 01 日。 第八次修訂於中華民國 110 年 06 月 21 日。 第九次修訂於中華民國 111 年 11 月 25 日。 第十次修訂於中華民國 112 年 06 月 15 日。 第十一次修訂於中華民國 113 年 06 月 21 日。 第十二次修訂於中華民國 114 年 06 月 17 日。

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