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TRI Annual Report 2025
52417_rns_2026-06-05_0fd0ed2c-1f33-4eeb-9a5d-7daa019bdb97.pdf
Annual Report
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股票代碼：4585
M
ROBOT
達明機器人股份有限公司
114年度
年報
中華民國115年3月31日刊印
本年報查詢網址：
公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
本公司網站：https://www.tm-robot.com
發言人
姓 名：王偉霖
職稱：總管理處副總經理
電話：(03)328-8350
電子郵件信箱：[email protected]
◎代理發言人
姓 名：王若喬
職稱：品牌行銷及設計中心經理
電話：(03)328-8350
電子郵件信箱：[email protected]
◎公司及工廠地址及電話
公司地址：桃園市龜山區華亞二路58-2號5樓
工廠地址：桃園市龜山區華亞二路58-2號7樓
電話：(03)328-8350
◎辦理股票過戶機構
名稱：中國信託商業銀行代理部
地址：台北市重慶南路一段83號5樓
電話：(02)6636-5566
網址：www.ctbcbank.com
◎最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：連淑凌、陳宜君
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義區信義路五段7號68樓
電話：(02)8101-6666
網址：www.kpmg.com.tw
◎海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
◎公司網址：https://www.tm-robot.com
目錄
壹、致股東報告書...1
貳、公司治理報告...3
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...3
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金...11
三、公司治理運作情形...17
四、簽證會計師公費資訊...50
五、更換會計師資訊...50
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者...51
七、最近年度及截至年報刊印日止董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及質押變動情形...51
八、持股比例占前十名股東，其相互間互為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊...52
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例...52
參、募資情形...53
一、資本及股份...53
二、公司債辦理情形...55
三、特別股辦理情形...55
四、海外存託憑證辦理情形...55
五、員工認股權憑證辦理情形...56
六、限制員工權利新股辦理情形...57
七、併購(包括合併、收購及分割)之辦理情形...57
八、資金運用計畫執行情形...57
肆、營運概況...58
一、業務內容...58
二、市場及產銷概況...65
三、從業員工人數...70
四、環保支出資訊...70
五、勞資關係...70
六、資通安全管理...72
七、重要契約...74
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...75
一、財務狀況之檢討與分析...75
二、財務績效比較分析...76
三、現金流量之檢討與分析...77
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...77
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...77
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險評估事項...78
七、其他重要事項...84
陸、特別記載事項...85
一、關係企業相關資料...85
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形...85
三、其他必要補充說明事項...85
柒、最近年度及截至年報刊印日止對股東權益或證券價格之重大影響事項...85
壹、致股東報告書
回顧2025年，儘管全球貿易環境及政經情勢持續動盪，匯率及利率的波動與通膨壓力對整體市場帶來挑戰，惟本公司仍能憑藉產品競爭優勢與差異化策略，積極拓展全球市場版圖，持續深化客戶合作關係，營運穩健成長。以下謹就本公司2025年經營成果及2026年營運展望摘要說明如下：
一、2025年營運成果及營運計劃概要
營收及獲利方面，本公司2025年之合併營收為新台幣1,822,095千元，較2024年之合併營收新台幣1,481,037千元增加 23.03%，2025年之營業毛利為新台幣928,998千元，較上年度增加 22.04%，主要係客戶自動化需求提高，帶動本公司整體營收、毛利及淨利增加。茲將相關之財務數字臚列如下：
單位：千元；%
| 會計科目 | 2025年度 | 2024年度 | 增減金額 | 增減% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,822,095 | 1,481,037 | 341,058 | 23.03% |
| 營業毛利 | 928,998 | 761,223 | 167,775 | 22.04% |
| 營業淨利 | 111,125 | 21,645 | 89,480 | 413.40% |
| 本期淨利 | 136,370 | 93,775 | 42,595 | 45.42% |
註：係採用經會計師查核之合併報告
單位：%
| 項 目 | 2025年度 | 2024年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率 | 11.33 | 28.31 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 16557.24 | 3530.33 | |
| 償債能力 | 流動比率 | 697.43 | 272.44 |
| 速動比率 | 638.59 | 193.33 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率 | 2.72 | 4.12 |
| 股東權益報酬率 | 3.16 | 5.45 | |
| 純益率 | 7.48 | 6.33 |
註：係採用經會計師查核之合併報告
本公司近二年度負債占資產比率分別為 11.33%、28.31%，長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為16557.24%、3530.33%，其中長期資金占不動產、廠房及設備比率均超過100%，顯示公司長期資金足以因應不動產、廠房及設備之需求，財務結構相當健全。另在償債能力方面，公司流動比率及速動比率均大於100%，顯示營運資金足以因應流動負債之所需。在獲利能力方面，資產及股東權益報酬率
較前一年度下降，主係2025年9月本公司初次掛牌上市辦理現金增資，致資產及股東權益大幅增加，相關增資資金投入效益尚未完全反映於當年度損益，進而影響資產及股東權益報酬率下降，然而2025年度隨著營收成長及本期淨利增加，帶動本公司純益率上升。
我們持續研發創新，2025年度實際投入研發費用384,500千元，占營收21%。本年度推出TM6S及中高負載TM20S協作機器手臂，結合本公司業已推出多款不同臂長及負載能力的機器手臂，以解決各種產業之自動化需求。在自動化解決方案方面，公司持續深化協作型機器人與自主移動式機器人之整合應用，並持續導入半導體及電子產業之自動化產線中。公司亦於本年度發表人形機器人 TM Xplore I，延續協作型機器人安全、視覺與 AI 技術優勢，聚焦實際產業應用需求，強化客戶對公司技術落地能力之信賴。
二、2026年營運展望
展望2026年，全球經濟仍將面臨多項挑戰，主要經濟體政經發展仍有諸多變化，本公司將一如既往，以審慎態度快速應變，確保營運穩健。面對協作型機器人市場競爭，本公司將持續以技術領先為核心，透過創新研發強化產品價值，打造差異化競爭優勢，研發重點將聚焦於資訊安全標準的完善、硬體架構的極致優化、AI 相關技術的整合，以及跨入人型機器人領域的布局。同時，本公司將積極深化全球市場布局，掌握AI帶動科技應用快速擴展之機會、各產業對智慧工廠與自動化升級需求持續提升，預期將進一步推升全球市場需求，為公司營運帶來穩健成長。
繼2025年9月26日達明機器人掛牌上市，迎來嶺新的格局，亦是一路以來全球夥伴、股東、政府及學術單位等對本公司肯定及支持。未來，公司內部將持續推動永續發展目標，我們朝著成為值得信賴、穩健成長，有影響力及永續經營的台灣機器人品牌，致力於為股東創造長期穩定且可持續的獲利回報。
董事長：何世池
經理人：陳尚昊
會計主管：王偉霖
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
(一)董事：
1.董事資料
115年3月29日；單位：仟股
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 廣明光電股份有限公司 | - | 114.06.17 | 3年 | 109.02.05 | 70,457 | 78.29% | 69,757 | 66.68% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 中華民國 | 代表人:何世池 | 男51~60歲 | 114.06.17 | 3年 | 104.09.10 | 300 | 0.33% | 300 | 0.29% | - | - | - | - | ■Imperial College London機械博士■廣明光電(股)公司董事長 | 廣明光電(股)公司、達明機器人(上海)有限公司、TRG董事長達研(上海)光電有限公司、QHH、TMT、TRH、BVI、Cayman、恩思數位(股)公司董事世博投資(股)公司監察人 | - | - | - | - | |
| 董事 | 中華民國 | 廣明光電股份有限公司 | - | 114.06.17 | 3年 | 109.02.05 | 70,457 | 78.29% | 69,757 | 66.68% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 中華民國 | 代表人:黃熾忠 | 男51~60歲 | 114.06.17 | 3年 | 109.05.20(註3) | 200 | 0.22% | 200 | 0.19% | - | - | - | - | ■國立臺灣大學機械工程學系博士■廣明光電(股)公司處長 | 達明機器人(股)公司副總經理達明機器人(上海)有限公司董事 | - | - | - | - |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 陳尚昊 | 男51~60歲 | 114.06.17 | 3年 | 104.09.10 | 300 | 0.33% | 300 | 0.29% | - | - | - | - | ■國立交通大學電機與控制工程系碩士 | |||||
| ■藥明光電(股)公司副總經理 | 達明機器人(股)公司、達明機器人(上海)有限公司、TRG 總經理 | |||||||||||||||||||
| 達明機器人(上海)有限公司 董事 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 台灣歐姆龍(股)公司 | - | 114.06.17 | 3年 | 111.06.21 | 10,000 | 11.11% | 9,900 | 9.46% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 法國 | 代表人: Olivier Welker | 男41~50歲 | 114.06.17 | 3年 | 113.12.21 | - | - | - | - | - | - | - | - | ■Ecole Nationale Superieure des Mines(St-Etienne,France) | ||||||
| Master's degree in Industrial Engineering | ||||||||||||||||||||
| ■Vice President and GM, Industrial Hydraulics,BR North America | Senior General Manager Robotics Business Division, OMRON Corporation | |||||||||||||||||||
| President & CEO, Omron Robotics and Safety Technologies, Inc. | - | - | - | - |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數(註1) | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 郭童顯 | 男51~60歲 | 114.06.17 | 3年 | 111.11.25 | - | - | - | - | - | - | - | - | ■國立臺灣大學機械工程學系博士 | |||||
| ■國立臺灣科技大學電機工程系教授、台灣機器人學會理事長 | 國立臺灣大學機械工程學系特聘教授 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 宋開泰 | 男61~70歲 | 114.06.17 | 3年 | 111.11.25 | - | - | - | - | - | - | - | - | ■比利時荷語書汶大學機械工程系博士 | |||||
| ■國立陽明交通大學電機工程學系/電控工程研究所教授、中華民國自動控制學會理事、台灣智慧自動化與機器人協會理事 | 國立陽明交通大學電機工程學系/電控工程研究所特聘教授 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 王淑芬 | 女51~60歲 | 114.06.17 | 3年 | 111.11.25 | - | - | - | - | - | - | - | - | ■國立臺灣大學會計學碩士 | 永盛聯合會計師事務所合夥會計師、森嚴能源股份有限公司獨立董事、富嚴能源股份有限公司獨立董事 | - | - | - | - |
註1：本公司於114年06月17日召開股東會全面改選董事。
註2：本公司已設置審計委員會，故不適用監察人制度。
註3：黃識忠先生最早於109年5月20日股東臨時會以廣明光電股份有限公司代表人之名義補選為本公司第三屆董事，一直擔任至111年11月25股東臨時會提前全面改選為止。
2.法人股東之主要股東：
115年3月28日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 廣明光電股份有限公司 | 廣達電腦股份有限公司 | 29.78% |
| 台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優息ETF證券投資信託基金專戶 | 3.59% | |
| 華南商業銀行受託保管元大臺灣價值高息ETF證券投資信託基金專戶 | 1.87% | |
| 鈞緯投資有限公司 | 0.98% | |
| 上海商業儲蓄銀行股份有限公司 | 0.77% | |
| 黃秋雄 | 0.77% | |
| 第一商業銀行股份有限公司 | 0.72% | |
| 曾金鳳 | 0.64% | |
| 世緯投資股份有限公司 | 0.47% | |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 0.47% | |
| 台灣歐姆龍股份有限公司 | 日商歐姆龍株式會社 | 100.00% |
3.法人股東之主要股東為法人者，其主要股東：
115年3月31日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 廣達電腦股份有限公司 | 千宇投資股份有限公司 | 14.82% |
| 林百里 | 10.76% | |
| 國泰人壽保險股份有限公司 | 2.54% | |
| 梁次震 | 2.14% | |
| 元大台灣高股息基金專戶 | 2.00% | |
| 富邦人壽保險股份有限公司 | 1.79% | |
| 新制勞工退休基金 | 1.47% | |
| 怡佳欣投資股份有限公司 | 1.47% | |
| 中國信託商業銀行受託保管元大台灣卓越50證券投資信託基金專戶 | 1.31% | |
| 欣敏投資股份有限公司 | 1.27% |
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 鈞緯投資有限公司 | 曾金鳳 | 34.48% |
| 何世池 | 31.04% | |
| 何彥均 | 17.24% | |
| 何家璋 | 17.24% | |
| 世緯投資股份有限公司 | 何世池 | 70.00% |
| 曾金鳳 | 30.00% | |
| 日商歐姆龍株式會社 | The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (trust account) | 22.54% |
| Custody Bank of Japan, Ltd. (trust account) | 9.94% | |
| The Bank of Kyoto, Ltd. | 3.58% | |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 2.82% | |
| MOXLEY AND CO LLC | 2.58% | |
| JAPAN ACTIVATION CAPITAL I L.P. | 2.22% | |
| OMRON Employee Stockholding Association | 1.95% | |
| Nippon Life Insurance Company | 1.84% | |
| JAPAN ACTIVATION CAPITAL II L.P. | 1.72% | |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 1.42% |
- 7 -
4.董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 廣明光電(股)公司
代表人：何世池 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任廣明光電(股)公司董事長及本公司董事長及未有公司法第30條各款情事之一 | 依公司法第27條第1項法人股東須指定自然人代表行使執務，且符合「證券交易法」第26條之3第3、4項，具其獨立性。 | 無 |
| 廣明光電(股)公司
代表人：黃識忠 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任達明機器人(股)公司副總經理及未有公司法第30條各款情事之一 | 依公司法第27條第1項法人股東須指定自然人代表行使執務，且符合「證券交易法」第26條之3第3、4項，具其獨立性。 | 無 |
| 陳尚昊 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，曾任職於廣明光電(股)公司副總經理，目前擔任達明機器人(股)公司總經理及未有公司法第30條各款情事之一 | 符合證券交易法第26條之3第3、4項，具其獨立性。 | 無 |
| 台灣歐姆龍(股)公司
代表人：Olivier Welker | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗及未有公司法第30條各款情事之一 | 依公司法第27條第1項法人股東須指定自然人代表行使執務，且符合「證券交易法」第26條之3第3、4項，具其獨立。 | 無 |
| 郭重顯 | 具有五年以上公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上之工作經驗及未有公司法第30條各款情事之一 | 1.本人、配偶、二親等以內親屬均無擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)均無持有本公司股份數及比重。
3.無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4.無最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
5.公開發行公司之獨立董事於執行業務範圍內應保持其獨立性，故無「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第三條之各項情事。 | 無 |
| 宋開泰 | 具有五年以上公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上之工作經驗及未有公司法第30條各款情事之一 | | 無 |
| 王淑芬 | 具財務、會計五年以上之工作經驗及未有公司法第30條各款情事之一 | | 2 |
- 8 -
5.董事會多元化及獨立性：
(1)董事會多元化：本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元能力，包括基本組成(如：年齡、性別、國籍等)、也各自具有產業經驗與相關技能(如：會計、產業、財務、行銷或科技)以及營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等能力。本公司董事會女性比例為 14%，未來公司將致力於推動董事成員多元化，於董事提名及遴選過程中，將性別多元納入重要考量因素之一並將持續透過擴大外部人才搜尋範圍及多元管道，積極發掘或培養具專業能力與治理經驗之女性候選人，納入董事人選資料庫，以提升女性參與公司治理之機會。為強化董事會職能達到公司治理想目標，本公司「公司治理實務守則」第24條載明董事會整體應具備之能下如：A.營運判斷能力、B.會計及財務分析能力、C.經營管理能力、D.危機處理能力、E.產業知識、F.國際市場觀、G.領導能力、H.決策能力。
| 董事姓名 | 多元化核心項目 | 性別 | 國籍 | 年齡 | 任期年資 | 員工 | 營運判斷 | 財務會計 | 經營管理 | 危機處理 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 60(含)以下 | 61以上 | 1~5 | 6~10 | 10以上 | |||||||||||||
| 廣明光電(股)公司 | |||||||||||||||||
| 代表人：何世光 | 男 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||||
| 廣明光電(股)公司 | |||||||||||||||||
| 代表人：黃識忠 | 男 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||||
| 陳尚昊 | 男 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||||
| 台灣歐姆龍(股)公司 | |||||||||||||||||
| 代表人：Olivier Welker | 男 | 法國 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||
| 郭重顯 | 男 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||
| 宋開泰 | 男 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||
| 王淑芬 | 女 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
(2)董事會獨立性：本公司第5屆董事會7名董事成員(含3名獨立董事)，具員工身份之董事比率為 43%，獨立董事比率為 43%；其豐富產業經驗及專業能力，足以適時提供專業的建言及判斷，整體具備獨立性及公正判斷的能力，且均無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事，具備獨立性。
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年03月29日；單位：仟股
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 陳尚昊 | 男 | 109.04.01 | 300 | 0.29% | - | - | - | - | ■國立交通大學電機與控制工程系 碩士 | |||||
| ■廣明光電股份有限公司 副總經理 | 達明機器人(上海)有限公司、TRG 總經理 | |||||||||||||||
| 達明機器人(上海)有限公司董事 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 副總經理暨研發主管 | 中華民國 | 黃識忠 | 男 | 107.07.01 | 200 | 0.19% | - | - | - | - | ■國立臺灣大學機械工程學系 博士 | |||||
| ■廣明光電股份有限公司 處長 | 達明機器人(上海)有限公司董事 | - | - | - | - | |||||||||||
| 副總經理、公司治理主管暨財務長 | 中華民國 | 王偉霖 | 男 | 109.10.19 | 58 | 0.06% | - | - | - | - | ■國立臺灣大學管理學院會計與管理決策組 碩士 | |||||
| ■創控科技股份有限公司資深副總/財務長 | ||||||||||||||||
| ■廣明光電股份有限公司財務長 | 達明機器人(上海)有限公司監察人 | - | - | - | - | |||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 高銘熙 | 男 | 113.10.01 | 140 | 0.13% | - | - | - | - | ■國立臺灣大學機械工程學系 碩士 | |||||
| ■達明安全科技股份有限公司 總經理 | 無 | - | - | - | - | |||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 陳松瑞 | 男 | 113.10.01 | 153 | 0.15% | - | - | - | - | ■國立成功大學航空太空工程學系 碩士 | |||||
| ■廣明光電股份有限公司 處長 | 無 | - | - | - | - | |||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 章春蕙 | 女 | 113.10.01 | 123 | 0.12% | - | - | - | - | ■國立政治大學經營管理 碩士 | |||||
| ■台灣愛普生科技股份有限公司 協理 | 無 | - | - | - | - |
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金
1.一般董事及獨立董事之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)
114年12月31日 單位：新臺幣千元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取短關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||
| 董事長 | 廣明光電(股)公司代表人:何世光 | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 廣明光電(股)公司代表人:黃旭忠 | ||||||
| 陳尚昊 | |||||||
| 台灣欲婚龍(股)公司代表人:Olivier Welker | |||||||
| 獨立董事 | 肝董顯 | - | - | - | - | - | - |
| 宋紹春 | |||||||
| 王淑芬 | |||||||
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本公司獨立董事之報酬，授權董事會依各獨立董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內業界通常支給水準議定之。2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金；無。 |
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 廣明光電(股)公司代表人:何世池、廣明光電(股)公司代表人:黃識忠、陳尚昊、台灣歐姆龍(股)公司代表人:Olivier Welker、郭重顯、宋開泰、王淑芬 | 廣明光電(股)公司代表人:何世池、廣明光電(股)公司代表人:黃識忠、陳尚昊、台灣歐姆龍(股)公司代表人:Olivier Welker、郭重顯、宋開泰、王淑芬 | 台灣歐姆龍(股)公司代表人:Olivier Welker、郭重顯、宋開泰、王淑芬 | 台灣歐姆龍(股)公司代表人:Olivier Welker、郭重顯、宋開泰、王淑芬 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | 廣明光電(股)公司代表人:何世池 | 廣明光電(股)公司代表人:何世池 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | 廣明光電(股)公司代表人:黃識忠 | 廣明光電(股)公司代表人:黃識忠 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | 陳尚昊 | 陳尚昊 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 7人 | 7人 | 7人 | 7人 |
2.總經理及副總經理之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)
單位：新臺幣千元；%
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 陳尚昊 | 17,133 | 17,133 | 648 | 648 | 11,650 | 11,650 | 1,092 | - | 1,092 | - | 30,523 | ||
| 22.38% | 30,523 | |||||||||||||
| 22.38% | - | |||||||||||||
| 副總經理 | 黃識忠 | |||||||||||||
| 副總經理 | 王偉霖 | |||||||||||||
| 協理 | 高銘熙 | |||||||||||||
| 協理 | 陳松瑞 | |||||||||||||
| 協理 | 章春蕙 |
酮金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酮金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於 1,000,000 元 | ||
| 1,000,000 元（含）～2,000,000 元(不含) | - | - |
| 2,000,000 元（含）～3,500,000 元(不含) | - | - |
| 3,500,000 元（含）～5,000,000 元(不含) | 黃識忠、王偉霖、高銘熙、章春蕙、陳松瑞 | 黃識忠、王偉霖、高銘熙、章春蕙、陳松瑞 |
| 5,000,000 元（含）～10,000,000 元(不含) | 陳尚昊 | 陳尚昊 |
| 10,000,000 元（含）～15,000,000 元(不含) | - | - |
| 15,000,000 元（含）～30,000,000 元(不含) | - | - |
| 30,000,000 元（含）～50,000,000 元(不含) | - | - |
| 50,000,000 元（含）～100,000,000 元(不含) | - | - |
| 100,000,000 元以上 | - | - |
| 總計 | 6 人 | 6 人 |
- 14 -
3.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日 單位:千元；%
| 職稱 | | 姓名 | 股票金額 | 現金金額
(註1) | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%）
(註2) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 經
理
人 | 總經理 | 陳尚昊 | - | 1,092 | 1,092 | 0.80% |
| | 副總經理 | 黃識忠 | | | | |
| | 副總經理 | 王偉霖 | | | | |
| | 協理 | 高銘熙 | | | | |
| | 協理 | 陳松瑞 | | | | |
| | 協理 | 章春蕙 | | | | |
註1：114年度員工現金係暫估數。
註2：本公司114年度稅後純益為136,370千元。
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
1.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：
| 職稱 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 酬金總額占稅後純益比例(%) | 酬金總額占稅後純益比例(%) | |||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 董事 | 13.56% | 13.56% | 13.57% | 13.57% |
| 監察人 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 |
| 總經理及經理人 | 25.10% | 25.10% | 22.38% | 22.38% |
註1：114年稅後純益136,370千元
註2：113年稅後純益93,775千元
註3：董事酬金總額含括兼任員工領取相關酬金部分，因此，與總經理及經理人酬金總額之計算有重複之處。
註4：111年11月25日成立審計委員會替代監察人職權，故不適用。
2.本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1).給付酬金之政策、標準與組合：
A.董事：本公司董事酬勞政策係依公司章程之規定辦理，本公司年度如有獲利，以提撥不高於百分之三為董事酬勞，經董事會決議後，並提股東會報告。全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值。
- 15 -
B. 總經理及副總經理：本公司總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞，係依據所擔任之職位、承擔之責任及貢獻度，參酌同業水準議定之。
(2). 訂定酬金之程序：
A. 為定期評估董事及經理人之薪資報酬，本公司將依規劃逐步完成相關事項。
B. 本公司董事及經理人相關薪酬，均依本公司董事及經理人薪資報酬管理辦法，提交薪資報酬委員會審議後，經董事會決議後行之，經理人除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展趨勢，以及隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，另亦綜合考量目前公司治理之趨勢後，給予合理報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
-
酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理部門之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。
-
16 -
三、公司治理運作情形：
(一) 董事會運作情形資訊：
最近年度董事會開會(A) 10 次，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 廣明光電(股)公司代表人：何世池 | 10 | 0 | 100.00% | - |
| 董事 | 廣明光電(股)公司代表人：張嘉峰 | 2 | 0 | 100.00% | 114/3/14 法人董事改派代表人 |
| 董事 | 廣明光電(股)公司代表人：黃識忠 | 8 | 0 | 100.00% | |
| 董事 | 陳尚昊 | 9 | 1 | 90.00% | - |
| 董事 | 台灣歐姆龍(股)公司 | 9 | 1 | 90.00% | - |
| 獨立董事 | 郭重顯 | 10 | 0 | 100.00% | - |
| 獨立董事 | 宋開泰 | 10 | 0 | 100.00% | - |
| 獨立董事 | 王淑芬 | 9 | 1 | 90.00% | - |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： | |||||
| (一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第十四條之三規定，相關資料請參閱本年報「審計委員會運作情形」。 | |||||
| (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項： | |||||
| 無。 | |||||
| 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： | |||||
| 日期 | 議案內容 | 迴避情形 | |||
| 114.01.20 | 擬解除新任董事競業禁止之限制案 | 本案關係人 Olivier 先生因涉及自身利害關係予以迴避討論及表決。 | |||
| 114.01.20 | 薪酬委員會提交本公司113年度經理人薪資報酬建議案 | 本案關係人何世池先生、陳尚昊先生因涉及自身利害關係予以迴避討論及表決。 | |||
| 114.01.20 | 薪酬委員會提交本公司114年度經理人薪資結構及年度調薪案 | 本案關係人何世池先生、陳尚昊先生因涉及自身利害關係予以迴避討論及表決。 | |||
| 114.06.17 | 擬解除新任董事競業禁止之限制案 | 本案關係人 Olivier 先生因涉及自身利害關係予以迴避討論及表決。 | |||
| 114.07.30 | 薪酬委員會提交本公司經理人113年度員工酬勞及績效獎金配發建議案 | 本案關係人何世池先生、陳尚昊先生及黃識忠先生因涉及自身利害關係予以迴避討論及表決。 |
- 17 -
114.07.30
薪酬委員會提交第二屆獨立董事津貼報酬建議案
本案關係人郭重顯先生、宋開泰先生及王淑芬小姐因涉及自身利害關係予以迴避討論及表決。
114.09.04
薪酬委員會提交本公司初次上市掛牌前現金增資發行新股員工認股具董事或經理人身分者之可認股資格名單建議案
本案關係人何世池先生、陳尚昊先生及黃識忠先生因涉及自身利害關係予以迴避討論及表決。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我（或同僚）評鑑之評估周期或期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：參閱「董事會評鑑執行情形」說明。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
- 本公司依法訂定董事會議事規則，董事會相關職能及運作均依照本規則及相關法令執行外，為提高公司資訊透明度，並將相關資訊置於公開資訊觀測站及公司網站揭露董事會重大決議事項以供投資人參閱。
- 為落實公司治理，健全公司董事及經理人薪資報酬制度，依據證券交易法第十四條之六規定，本公司於 113.07.30 董事會決議設置薪資報酬委員會。檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，且定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
- 為建立本公司良好之公司治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依據證券交易法第十四條之四規定於111.11.25成立審計委員會，並制定審計委員會組織規程，以資遵循。以監督本公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司應遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控為主要目的。本委員會成員以善良管理人之注意忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且應就本委員會之決議提報董事會決議或報告。
(二)董事會評鑑執行情形：
依本公司之「董事績效評估辦法」董事會暨功能性委員會於每年年度結束，依據評估指標進行當年度績效評估並於次一年度第一季結束前完成，確保董事會及功能性委員會運作悉依相關法令執行。114年度董事會績效評估結果業已於115年2月3日提交本公司董事會報告。
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容及結果 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114年01月01日至114年12月31日 | 董事會 | 採用內部問卷方式進行，包含董事會及功能性委員會之整體運作、董事參與、對公司了解與職責認知及持續進修等，予以評估。 | 自評5大面向 | 考核項目 | 評分結果 |
| A.對本公司營運之參與程度 | 12項 | 56分 | ||||
| B.提升董事會決策品質 | 12項 | 60分 | ||||
| C.董事會組成與結構 | 7項 | 35分 | ||||
| D.董事之選任及持續進修 | 7項 | 33分 | ||||
| E.內部控制 | 7項 | 35分 |
- 18 -
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容及結果 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 個別董事成員 | 自評6大面向 | 考核項目 | 評分結果 | |||
| A.本公司目標與任務之掌握 | 3項 | 15分 | ||||
| B.董事職責認知 | 3項 | 15分 | ||||
| C.對本公司營運之參與程度 | 8項 | 38分 | ||||
| D.內部關係經營與溝通 | 3項 | 14分 | ||||
| E.董事之專業及持續進修 | 3項 | 14分 | ||||
| F.內部控制 | 3項 | 15分 | ||||
| 功能性委員會 | 審計委員會: | |||||
| 自評5大面向 | 考核項目 | 評分結果 | ||||
| A.對本公司營運之參與程度 | 4項 | 20分 | ||||
| B.功能性委員會職責認知 | 5項 | 25分 | ||||
| C.提升功能性委員會決策品質 | 7項 | 35分 | ||||
| D.委員會組成及成員選任 | 3項 | 15分 | ||||
| E.內部控制 | 3項 | 15分 | ||||
| 薪資報酬委員會: | ||||||
| 自評5大面向 | 考核項目 | 評分結果 | ||||
| A.對本公司營運之參與程度 | 4項 | 20分 | ||||
| B.功能性委員會職責認知 | 5項 | 24分 | ||||
| C.提升功能性委員會決策品質 | 7項 | 34分 | ||||
| D.委員會組成及成員選任 | 3項 | 15分 |
註：績效評估考核項目(指標)之核分標準為「極優(5)、優(4)、中等(3)、差(2)、極差(1)」5種等級。
(三)審計委員會運作情形運作情形：
1.審計委員會運作情形
最近年度審計委員會開會(A) 7 次，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 郭重顯 | 7 | 0 | 100.00% | - |
| 獨立董事 | 宋開泰 | 7 | 0 | 100.00% | - |
| 獨立董事 | 王淑芬 | 6 | 1 | 85.71% | - |
| 其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理： |
(一)證券交易法第14條之5所列事項。
| 審計委員會 | 議案內容 |
|---|---|
| 第一屆第13次 | |
| 114.03.04 | 1. 本公司113年度合併財務報告及個體財務報告案。 |
| 2. 本公司113年度之「內部控制有效性之考核」暨「內部控制制度聲明書」案。 | |
| 獨立董事意見：無。 | |
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | |
| 決議結果：經審計委員會委員同意，提報董事會決議。 | |
| 審計委員會 | 議案內容 |
| 第一屆第14次 | |
| 114.03.31 | 1. 本公司113年度營業報告書案。 |
| 2. 本公司113年度盈餘分派案。 | |
| 3. 114年第二季及114年第三季財務預測案。 | |
| 4. 擬修訂本公司「公司章程」部份條文案。 | |
| 5. 擬修訂本公司「核決許可權管理辦法」。 | |
| 6. 本公司簽證會計師之獨立性及適任性之評估。 | |
| 7. 本公司擬為子公司達明機器人(上海)有限公司提供背書保證案。 | |
| 獨立董事意見：無。 | |
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | |
| 決議結果：經審計委員會委員同意，提報董事會決議。 | |
| 審計委員會 | 議案內容 |
| 第一屆第15次 | |
| 114.05.13 | 1. 本公司民國114年第一季合併財務報告。 |
| 獨立董事意見：無。 | |
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | |
| 決議結果：經審計委員會委員同意，提報董事會決議。 | |
| 審計委員會 | 議案內容 |
| 第二屆第1次 | |
| 114.07.15 | 1. 擬辦理初次上市掛牌前現金增資發行新股案。 |
| 2. 本公司投資三商美邦人壽保險股份有限公司所發行之「三商美邦人壽保險股份有限公司114年度第二期有擔保累積次順位普通公司債」新台幣捌仟零壹拾陸萬元。 | |
| 獨立董事意見：無。 | |
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | |
| 決議結果：經審計委員會委員同意，提報董事會決議。 | |
| 審計委員會 | 議案內容 |
| 第二屆第2次 | |
| 114.07.30 | 1. 本公司民國114年第二季合併財務報告。 |
| 獨立董事意見：無。 | |
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | |
| 決議結果：經審計委員會委員同意，提報董事會決議。 | |
| 審計委員會 | 議案內容 |
| 第二屆第3次 | |
| 114.10.28 | 1. 本公司民國114年第三季合併財務報告。 |
| 2. 擬修訂本公司內部控制制度。 | |
| 3. 擬修訂本公司內部稽核制度暨實施細則。 | |
| 4. 擬提請董事會授權董事長投資有價證券額度案。 | |
| 5. 本公司擬於英屬維京群島投資設立子公司。 | |
| 獨立董事意見：無。 | |
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | |
| 決議結果：經審計委員會委員同意，提報董事會決議。 |
- 20 -
| 審計委員會 | 議案內容 |
|---|---|
| 第二屆第 4 次 | |
| 114.12.16 | 1. 本公司簽證會計師報酬案。 |
| 2. 擬訂本公司及各子公司 115 年度內部稽核計畫。 | |
| 獨立董事意見：無。 | |
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | |
| 決議結果：經審計委員會委員同意，提報董事會決議。 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形：
(一)會計師於 114 年 03 月 04 日召開審計委員會會前會，並 114 年 12 月 29 日舉行單獨會議，與各獨立董事開會維持暢通之溝通管理，並針對會計師關鍵查核事項、公司治理、最新法令修正等事項向各委員報告，獨立董事於過程中無表示意見。
(二)內部稽核主管定期呈送稽核報告與各獨立董事查閱，並於各次董事會會議中，就本公司當季內部稽核執行及內控運作情形提出報告，如遇有重大異常事項時得隨時召集會議。
- 21 -
(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | √ | 為落實並建立良好之公司治理制度及健全經營，本公司訂定「公司治理實務守則」，並隨時依據最新法令檢視修正相關之條文內容，且經董事會決議通過，並於官網及公開資訊觀測站揭露。 | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | √ | 本公司內部已設有發言人制度及電子郵件信箱，並由專人處理相關問題。股東會召開時均依股東會議事規則辦理，若涉有法律訴訟等相關問題，則交由法務部門處理相關事宜。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | √ | 本公司依股務代理機構所提供之股東名冊，隨時掌握實際控制之主要股東及股東之最終控制者。並按月申報董事、經理人及持股10%大股東等內部人之持股異動情形。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | √ | 本公司之各關係企業均獨立運作，各公司有其相關遵行之「內部控制制度」之規範，並視業務需求隨時修正「核決許可權管理辦法」之相關規範，且依相關規定辦理。 | 無重大差異 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | √ | 本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」定期檢視修訂，亦建立內控機制之規範，適時提供教育宣導，且將此制度告知董事、經理人、員工以避免其違反法規或發生內線交易之情事。內部人(董事、經理人及持有股權超過股份總額10%之股東)所持股權之變動情形，依證券交易法規相關 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 規定，按月申報至公開資訊觀測站。 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | 本公司依「公司治理實務守則」、「董事會議事規則」及「董事會成員多元化政策」，就董事會組成擬多元化，其選任資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，均有明確之規範，以作為董事會多元化之依據，進而推行董事會效能之優化。 | ||
| 本屆選任之七席董事中包含三位獨立董事，各董事來自不同專業背景或工作領域，具備執行職務所必須之知識、技術及素養，得以健全本公司董事結構。 | 無重大差異 | |||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | 本公司設置薪資報酬委員會及審計委員會，藉以評估有關董事及經理人相關規範及公司內部相關需依法遵循之規範事宜，以提升董事會效能。本公司目前尚無設置其他各類功能性委員會，若必要時則依相關所需再行設立。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | 為落實公司治理並提升本公司之董事會效能，本公司建立績效目標，旨在加強董事會的運作與效率，並訂定董事會績效評估辦法，評估方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同僚評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。評估會每年定期進行，並將結果提交董事會進行報告、檢討及改進。評估結果將作為薪資報酬及董事續任提名之參考依據。 | 無重大差異 |
- 23 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | 本公司委託安侯建業聯合會計師事務所辦理財務與稅務查核簽證等工作，並每年向董事會報告，供董事會審查會計師的個人簡歷，以確認其是否擔任本公司或其他公司之董事、監察人、經理人或具有重大影響力的職務，避免利益衝突問題。此外，董事會參考審計品質指標(AQI)審議該會計師事務所之獨立性、專業能力以及公費之合理性，經由董事會審查決議後始得委託該事務所執行之。最近年度董事會於115年02月3日進行對簽證會計師獨立性的評估，其審計品質指標(AQI)衡量重點及評估結果，請詳(註)說明。 | 無重大差異 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記、製作董事會及股東會議事錄等)? | ☑ | 本公司設置公司治理主管，負責統籌社會責任體系、公司治理及利害關係人相關事務之運作。公司治理主管定期向董事會報告執行情形，包括提供董事在執行業務時所需之相關資料、依法辦理董事會、審計委員會及股東會之相關事宜，並製作董事會、審計委員會及股東會議事錄及涵蓋股東權益等相關事務。 | 無重大差異 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | 本公司已制定「永續發展實務守則」，並於官網設立永續發展、利害關係人專區及投資人專區。上述專區針對不同利益相關者（如股東、主管機關、供應商、員工、客戶及社會等）關注的議題，提供了溝通管道和回應方式等相關資訊。 | 無重大差異 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司委任專業股務代辦機構「中國信託商業銀行代理部」協助辦理股東會相關事宜。 | 無重大差異 | |
| 七、資訊公開 |
- 24 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ☑ | 公司重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，於公司網站設置投資人專區揭露公司財務、業務及公司治理等情形，並利用公開資訊觀測站提供訊息予股東。 | ||
| 網址：https://www.tm-robot.com | 無重大差異 | |||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ☑ | 本公司設置發言人制度，並設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，不定時更新官網提供最新資訊，以利投資大眾查閱。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提供公告並申請第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | 本公司遵循相關法令及主管機關之規範，依規定之期間內辦理申報年度財務報告及各季財務報告與各月份營運情形。 | 無重大差異 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | (一)員工權益：本公司重視員工權益，依規定替員工投保勞健保及提撥勞工退休金，以保障員工合法權益。 | ||
| (二)僱員關懷：本公司設有職工福利委員會，依法提撥職工福利金，另重視員工福利，享有各種福利補助及團康活動，且有良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。 | ||||
| (三)投資者關係：本公司官網設有投資人專區，提供相關財務及股務等資訊供投資者閱覽，另設有發言人制度並由專人負責處理相關問題。 | ||||
| (四)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好合作關係，且設有申訴信箱，提供廠商反映任何破壞採購紀律的情事，以確保廠商獲得公平競 | 無重大差異 |
- 25 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 爭的機會，以達到整體生產成本最佳化。 | ||||
| (五)利害關係人之權益：利害關係人得與公司進行雙向溝通、建言，並尊重且維護應有之合法權益。 | ||||
| (六)董事監察人進修之情形：本公司董事均具有多元化之專業背景，且各董事目前均從事該專業背景工作，公司鼓勵董事參與進修課程，若有最新相關法令或宣導事項時，也會即時轉知各董事知悉，以利遵循，並遵照主管機關規定申報於公開資訊觀測站。 | ||||
| (七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司針對重要管理指標訂有相關管理辦法規章並依各管理辦法規章執行。 | ||||
| (八)客戶政策之執行情形：本公司通過ISO9001、ISO14001、ISO45001等系統，藉由此系統強化產品品質穩定，確保安全的工作環境，以符合客戶的期望。 | ||||
| (九)公司為董事購買責任保險之情形：本公司依章程之規定，為董事購買責任保險，並於每年將投保金額、保險費率等資訊提報董事會進行追認續保動作，並遵照主管機關規定申報於公開資訊觀測站。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最新年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)：本公司未列入受評公司，故不適用 |
註：審計品質指標(AQI)
| 構面 | AQI 指標 | 衡量重點 |
|---|---|---|
| 專業性 | 查核經驗 | 查核經驗會計師及理級以上查核人員是否具備足夠之審計經驗以執行查核工作 |
| 訓練時數 | 訓練時數會計師及理級以上人員每年是否接受足夠之教育訓練，以持續獲取專業知識及技能 | |
| 流動率 | 流動率事務所是否維持足夠資深之人力資源 | |
| 專業支援 | 專業支援事務所是否擁有足夠之專業人員(例如評價人員)，以支援查核團隊 | |
| 品質控管 | 會計師負荷 | 會計師負荷會計師工作負荷是否過重，包含擔任主簽之公發家數及會計師可用工時投入占比 |
| 查核投入 | 查核投入查核團隊成員於各查核階段投入是否適當 | |
| EQCR複核情形 | EQCR複核情形EQCR會計師是否投入足夠之時數執行審計案件之複核 | |
| 品管支援能力 | 品管支援能力事務所是否具備足夠之品質控管人力，以支援查核團隊 | |
| 獨立性 | 非審計服務公費 | 非審計服務公費非審計服務公費占比對獨立性之影響客戶熟悉度審計個案於事務所簽證年度財務報告之累計年度對獨立性之影響 |
| 客戶熟悉度 | 非審計服務公費非審計服務公費占比對獨立性之影響客戶熟悉度審計個案於事務所簽證年度財務報告之累計年度對獨立性之影響 | |
| 監督 | 外部檢查缺失及處分 | 外部檢查缺失及處分事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行主管機關函改善事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行 |
| 主管機關函改善 | 外部檢查缺失及處分事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行主管機關函改善事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行 | |
| 創新能力 | 創新規劃或倡議 | 創新規劃或倡議會計師事務所提升審計品質之承諾，包括會計師事務所創新能力及規劃 |
114年會計師獨立性評估標準
| 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 |
|---|---|---|
| 1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益而影響獨立性之情形。 | 否 | 是 |
| 2.會計師是否目前或最近兩年內擔任本公司及其關係人之董事、監察人，或其他直接並有重大影響審計案件之職務。 | 否 | 是 |
| 3.會計師是否因本公司及其關係人之立場或意見辯護，而將可能導致獨立性受到質疑。 | 否 | 是 |
| 4.會計師是否與本公司及其關係人、董事、監察人、經理人有密切關係，而將可能過度關注或同情本公司之利益。 | 否 | 是 |
| 5.會計師是否承受或感受到來自本公司之恫嚇，致將可能無法保持客觀性及澄清專業上之懷疑。 | 否 | 是 |
| 6.會計師是否已知悉內線交易之法令規範，於接受指派後不得利用本公司尚未對外揭露之資訊，買賣本公司之有價證券；亦不得透露本公司重大尚未對外公開之資訊予第三人使其用於有價證券之買賣。 | 是 | 是 |
| 7.會計師是否於財務報表期間起始日至接受指派日止，並無對本公司提供可能影響超然獨立之非審計服務。 | 是 | 是 |
| 8.會計師是否有其他可能影響超然獨立之情形。 | 否 | 是 |
(五) 設置薪資報酬委員會或提名委員會，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司於113.07.30董事會決議設置薪資報酬委員會，其主要職責係擬訂董事、經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及薪資報酬評估之建議案。
- 薪資報酬委員會成員資料
| 身分別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立情形 | 兼任其他
公開發行
公司薪資
報酬委員
會成員家
數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 王淑芬 | 具商務或公司業務
所需5年以上之工作
經驗及公司業務所
需之國家考試及格
領有證書之專門職
業及技術人員;且無
公司法第三十條各
項情事之一 | 1.本人、配偶、二親等以內親屬均無擔任本公司或
其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)
均無持有本公司股份數及比重。
3.無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
或受僱人。
4.無最近2年提供本公司或其關係企業商務、法
務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
5.薪資報酬委員會之成員於執行業務範圍內應保
持其獨立性，故無「股票上市或於證券商營業處
所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦
法」第六條第1項各款情事。 | 2 |
| 獨立董事 | 郭重顯 | 具商務或公司業務
所需5年以上之工作
經驗及相關科系大
學講師;且無公司法
第三十條各項情事
之一 | 1.本人、配偶、二親等以內親屬均無擔任本公司或
其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)
均無持有本公司股份數及比重。
3.無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
或受僱人。
4.無最近2年提供本公司或其關係企業商務、法
務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
5.薪資報酬委員會之成員於執行業務範圍內應保
持其獨立性，故無「股票上市或於證券商營業處
所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦
法」第六條第1項各款情事。 | 無 |
| 獨立董事 | 宋開泰 | 具商務或公司業務
所需5年以上之工作
經驗及相關科系大
學講師;且無公司法
第三十條各項情事
之一 | 1.本人、配偶、二親等以內親屬均無擔任本公司或
其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)
均無持有本公司股份數及比重。
3.無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
或受僱人。
4.無最近2年提供本公司或其關係企業商務、法
務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
5.薪資報酬委員會之成員於執行業務範圍內應保
持其獨立性，故無「股票上市或於證券商營業處
所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦
法」第六條第1項各款情事。 | 無 |
註:各獨立董事之專業資格及經驗請參閱第5頁附表一董事資料相關內容。
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員會任期：第二屆任期為 114 年 6 月 17 日至 117 年 6 月 16 日，最近年度薪資報酬委員會開會 (A) 4 次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)【B/A】 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 王淑芬 | 4 | 0 | 100.00% | - | |
| 獨立董事 | 郭重顯 | 4 | 0 | 100.00% | - | |
| 獨立董事 | 宋開泰 | 4 | 0 | 100.00% | - | |
| 其他應記載事項： | ||||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 | ||||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 | ||||||
| 薪酬委員會 | 議案內容 | |||||
| 第一屆第 3 次 | ||||||
| 114.01.20 | 1. 本公司經理人 113 年度年終獎金發放金額建議案。 | |||||
| 2. 本公司 114 年度經理人薪資結構及年度調薪案。 | ||||||
| 獨立董事意見：無。 | ||||||
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | ||||||
| 決議結果：經薪酬委員會委員同意，提報董事會決議。 | ||||||
| 薪酬委員會 | 議案內容 | |||||
| 第一屆第 4 次 | ||||||
| 114.03.31 | 1. 本公司 113 年度員工及董事酬勞分派案。 | |||||
| 2. 擬修訂本公司「公司章程」部份條文案。 | ||||||
| 3. 擬修訂本公司「董事及經理人薪資報酬管理辦法」。 | ||||||
| 獨立董事意見：無。 | ||||||
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | ||||||
| 決議結果：經薪酬委員會委員同意，提報董事會決議。 | ||||||
| 薪酬委員會 | 議案內容 | |||||
| 第二屆第 1 次 | ||||||
| 114.07.30 | 1. 本公司經理人 113 年度員工酬勞及績效獎金配發建議案。 | |||||
| 2. 第二屆獨立董事津貼報酬建議案。 | ||||||
| 獨立董事意見：無。 | ||||||
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | ||||||
| 決議結果：第一案經薪酬委員會委員同意，提報董事會決議；第二案係決議獨立董事報酬，與會委員均需利益迴避，故本案無法決議，將逕送董事會決議。 | ||||||
| 薪酬委員會 | 議案內容 | |||||
| 第二屆第 2 次 | ||||||
| 114.09.04 | 1. 擬訂定本公司「初次上市掛牌前現金增資發行新股員工認股辦法」。 | |||||
| 2. 本公司初次上市掛牌前現金增資發行新股員工認股具董事或經理人身分者之可認股資格名單建議案。 | ||||||
| 獨立董事意見：無。 | ||||||
| 公司對獨立董事意見之處理：無。 | ||||||
| 決議結果：經薪酬委員會委員同意，提報董事會決議。 | ||||||
- 29 -
(六)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
| 推動項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | √ | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | √ | |
| 本公司根據重大性原則（環境、公司治理、社會）進行分析並遵守公司章程及相關法律法規，並考量國內外企業社會責任發展趨勢及公司本身的運營活動、社會與公司治理相關議題，制定有效的風險識別、衡量與管理政策，並採取具體措施以減少相關風險影響。同時，本公司定期向董事會報告風險管理執行情況並提出改善建議。 | 無差異情形 | |
| 重大議題 | 風險評估項目 | 說明 |
| 環境 | 環境衝擊及管理 | 執行制程安全管理與制度化的管理循環，有效降低污染的排放與對環境所造成的衝擊。取得ISO14001之環境管理驗證， |
| 並依據ISO14064-1定期盤查溫室氣體排放量，根據結果，持續執行減碳措施，降低排放。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司治理 | 社會經濟與法令遵循 | 落實內部控制機制，確保所有人員及作業確實遵守相關法令規範。通過ISO9001、ISO14001、ISO45001等體系認證，並於生產基地推行RBA責任商業聯盟行為守則。 | ||||
| 每季舉行經營成果會議，向員工報告營運相關變動並宣導最新相關法令。 | ||||||
| 社會 | 職業與產品安全 | 建立職業健康安全目標管理方案，制定緊急應變方案，定期進行消防與地震演習。建立員工申訴信箱、投訴電話等管道，另於內部員工專區設置建立員工多元溝通管道。 | ||||
| 三、環境議題 | ||||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | √ | 本公司自110年起推動環境管理系統，將環境管理制度與工廠實際運作相結合，並成功取得ISO14001環境管理系統及ISO45001職業安全衛生管理系統認證。 | ||||
| 本公司環境政策以遵守環保法規為基礎，致力於環境保護，選用環保材料並降低環境污染，同時注重資源利用和持續改進績效，並積極開展環保培訓，鼓勵全體員工共同參與。 | ||||||
| 依循ISO14001標準建立環境管理制度，本公司進行內部及外部稽核，以確保系統符合規範，並控制重大環境風險。同時，根據ISO14064-1標準，每年 | 無差異情形 |
| 第1季進行溫室氣體盤查並揭露相關數據並執行第三方查證作業，進一步制定減排目標及實施方案。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | √ | 本公司能源政策承諾如下： 1. 落實能源管理系統，滿足客戶能源要求。 2. 遵守能源相關法規，優先採購節能產品。 3. 提昇能源使用效率，減少能源不當浪費。 4. 推行能源節約活動，實現企業社會責任。 5. 推廣能源節約觀念，落實能源管理精神。 此外，本公司已建立環境管理制度，並選用符合歐盟RoHS標準的材料，充分有效利用資源。我們還積極採用環保再生材料，減少生產過程對環境的負面影響。 本公司承諾將對全體員工進行教育與宣導，使其了解並遵守此政策，且該政策將向社會大眾公開。 | 無差異情形 | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ | √ | 為因應氣候變遷對公司營運的影響，本公司積極宣導節能環保政策，並將氣候變遷因應法及碳盤查等相關議題納入公司環境、社會及公司治理永續發展之風險與機會進行評估。 關於溫室氣體議題，該問題直接影響到公司的營運以及上下游供應鏈。為此，公司依據ISO 14064-1標準每年進行範疇一和範疇二的碳盤查並公開披露，並計畫於117年展開範疇三的碳盤查。本公司應對措施包括制定減排目標與方案，推動節電措施、照明管理、空調溫度控管；計畫建立智慧製造系統，提升工廠的生產可靠性及自動化能力。此外，透過產品開發，本公司將節能設計和綠色設計納入其中，旨在減少電子垃圾對環境的負面影響，進一步降低氣候變遷帶來的風險。 | 無差異情形 |
- 32 -
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？
| 本公司統計過去兩年的溫室氣體排放量、用水量及生活廢棄物重量如下 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 113年(2024年) | 114年(2025年) | ||||
| 排放量(公噸CO₂E) | 密集度(公噸CO₂E/新台幣百萬元) | 排放量(公噸CO₂E) | 密集度(公噸CO₂E/新台幣百萬元) | 密集度差異百分比 | |
| 範疇一 | 48,7012 | 0.032884 | 14,7245 | 0.008081 | -75.43% |
| 範疇二 | 624,3135 | 0.421549 | 672,2109 | 0.368921 | -12.48% |
| 總計 | 673,0147 | 0.454433 | 686,9354 | 0.377002 | -17.04% |
| 註:1.盤查邊界:達明機器人股份有限公司及達明機器人(上海)有限公司 | |||||
| 2.本公司於115年第1季進行114年度溫室氣體盤查，且首次進行第三方查證作業，爰依ISO14064-1要求，將114年度設定為基準，逐年減排2%。 | |||||
| 113年(2024年) | 114年(2025年) | ||||
| 用水量(度) | 自來水 | 4,043 | 69.10% | 6,395 | 80.08% |
| 雨水 | 1,808 | 30.90% | 1,591 | 19.92% | |
| 總計 | 5,851 | 100.00% | 7,986 | 100.00% | |
| 生活廢棄物(公噸) | 總計 | 129.7431 | 135.5350 | ||
| 溫室氣體減量政策: | |||||
| 1. 115下半年開始實施中午關燈半小時、隨手關燈及關閉不使用的電器。 | |||||
| 2. 未來如有採購辦公室電器、電腦設備、生產相關耗能設備，盡可能採購有節能環保標章一級能效產品。 | |||||
| 3. 工廠自動化設備若有零件或整機汰舊換新時，選擇較低能耗之零配件或新設備。 | |||||
| 4. 減少交通排放，鼓勵員工使用大眾運輸、共乘、減少不必要的出差。 | |||||
| 5. 夏季空調設定冷氣溫度不低於25℃，冬季則僅開循環送風不開冷氣。 | |||||
| 減少用水政策: | |||||
| 1. 安裝節水設備：在公司的廁所、洗手間、廚房 |
無差異情形
| | | 等地方安裝節水設備，例如節水馬桶、節水淋浴器、節水龍頭等。
2. 優化用水流程：減量目標訂為與前一年度用水量相比需減少 1%，並以 114 年為基準年，115 年確認實際達成情形。未來會依據達成情形制定適當用水計畫，合理安排用水時間和用水量，避免浪費。
3. 注意檢修維護：定期對用水設備進行檢修維護，及時修復漏水、滴水等問題，避免水資源浪費。
4. 提高員工意識：通過宣傳教育，提高員工對節約用水的意識和重視程度。
5. 加強管理監督：飲水機定期更換濾芯，如有問題會由相關單位及時跟進解決。
廢棄物管理之政策：
1. 源頭減量：推動一次性用品減量政策；鼓勵協力廠商導入綠色設計與包裝減量
2. 分類與回收強化：廢棄物減量宣導活動；廢棄物確實分類，加強資源回收再利用 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 四、社會議題 | | | |
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ✓ | 本公司秉持尊重與保障人權之核心價值，參考《聯合國世界人權宣言》、《聯合國商業與人權指導原則》、《聯合國全球盟約》及《國際勞動組織》核心勞動基準等國際規範，制定人權政策並落實於各項營運活動中，致力於打造尊重與保障人權之工作與營運環境，對任何形式之歧視、騷擾、強迫勞動及童工採取零容忍態度。人權管理範疇涵蓋多元平等與包容、合理工時與薪酬、職業健康與安全、結社自由與勞資溝通、個人資料保護及資訊安全等議題，並建置暢通之申訴與檢舉機制，以確保相關利害關係人之權益獲得保障。相關管理工作由總管理 | 無差異情形 |
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| 處統籌，並依權責分工推動，且定期檢視執行成效；同時依產業特性進行人權風險評估與盡職調查，以辨識高風險議題並推動改善與減緩措施。透過教育訓練、制度建置及ISO 45001、ISO 14001管理系統，持續強化人權管理成效，並落實持續改善機制；人權政策適用於全體員工，並延伸至供應商及商業合作夥伴，要求共同遵循相關規範，以降低供應鏈人權風險。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | √ | 員工薪酬：本公司薪酬政策係參酌市場薪資水準、產業趨勢及職務內容訂定，並考量員工之專業能力、經驗及職責，以建立具市場競爭力且兼顧內部公平與同工同酬原則之薪酬制度，杜絕性別或其他不當差別待遇。薪酬結構包含固定薪資及績效導向之變動獎酬，每年依公司整體營運成果及個人績效評核結果辦理調薪與獎金發放，以確保薪酬與績效連結。在獎酬制度方面，綜合考量公司獲利狀況、員工年資及績效表現核發，並透過定期績效評核與面談機制，評核指標涵蓋創新能力、專業與技術能力、團隊合作與領導能力及工作規劃能力等面向，以表達對員工之關懷與肯定，並激勵持續提升工作表現。另本公司依章程規定提列員工酬勞，其範圍及分派情形已揭露於年報相關章節，以提升資訊透明度並落實公司治理。員工福利措施：除遵守勞動基準法及其他相關勞動法令辦理外，並配合每位員工職涯發展需求，提供多樣化的福利措施，包括旅遊補助、生育津貼、年度體檢及團保醫療等，並提供優秀人才至海外參訪，並將經營成果轉化成績效及年終獎金進行激勵。公司設立職工福利委員會，為員工規劃並提供各項福利措施，包括員工旅遊補助、三節禮券、生 | 無差異情形 |
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| 日禮金、結婚、生育及喪葬津貼等。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ✓ | 本公司以ISO 45001管理系統為基準，識別公司所有環境與安全之危險源，建立職業健康安全目標管理方案，制定緊急應變方案。定期實施消防與地震演習，緊急逃生訓練及消防巡檢，檢查各項安全措施及設備性能，並擬定消防編組人員訓練、通報、疏散演練及急救訓練等，落實防災工作，防範未然。安排特殊崗位人員進行定期培訓，在管理和執行方面做到良好的預防作用，以杜絕安全事故的發生。定期舉辦員工健康檢查，並規劃重點指標檢測項目，期能協助員工提前覺察疾病，藉以落實疾病預防觀念，健檢後安排醫師諮詢服務，亦持續辦理健康促進活動，不定期提供員工健康保健資訊宣導，關注員工身心健康。114年無任何重大事故發生。 | 無差異情形 | |
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ✓ | 本公司對各級主管與同仁皆規劃完整的職能訓練，包含新人訓練、專業進階訓練、主管訓練等，另每月安排相關內部教育訓練及不定期提供與工作相關之外部訓練課程，安排員工參與，協助同仁透過多元化學習方式持續學習成長，以提升員工職能發展能力。 | 無差異情形 | |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ✓ | 本公司產品符合RoHS(危害性物質限制指令)，以保障顧客健康與安全，並提供良好售後服務，且對於客戶資料給予保密。本公司尊重和保護智慧財產權，法務部門針對產品之專利及智慧財產權進行專業審查，對於產品及服務過程均遵守相關法規及國際準則之規範。 | 無差異情形 | |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ✓ | 採購單位對於可能合作之供應商，要求其填寫「Supplier Audit Report-document review」、「供應商評估資料表」，書面審查合格者視情況進一步進行實地稽核，評估內容包含廠商是否有取得 | 無差異情形 |
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| ISO14001認證的調查。為促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展目標，本公司對合作之供應商要求簽訂「合作廠商社會責任配合宣示書」，規定供應商配合及遵守社會責任，其中包含環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範。 | |||
|---|---|---|---|
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | √ | 本公司將配合永續發展作業時程，參考如「全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, GRI)」、「永續會計準則委員會(Sustainability Accounting Standards Board, SASB)」等組織發布之通用準則與指標，編纂永續報告書。 | |
| 本公司已訂定「永續發展實務守則」，以管理經濟、環境及社會的風險與影響。本公司從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。 | 無差異情形 | ||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | |||
| 本公司已訂定「永續發展實務守則」，其運作情形皆與「上市上櫃公司永續發展實務守則」內所規範之精神及原則一致，尚無重大差異。 | |||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | |||
| 1. 本公司為強化產業領導地位並支援整體營運發展，建構以營運目標為核心之智慧財產管理機制，整合專利、商標及營業秘密形成完整保護體系。在專利方面採取防禦性布局策略，並建立「智財創新獎獎勵辦法」，透過完善之評審機制與具激勵效果之獎勵方式，確保智慧財產成果能有效連結公司營運目標；對於不適合公開之核心技術及資訊，透過分級控管、權限管理、資訊安全措施及保密機制降低外洩風險，建置完善之營業秘密保護機制；商標部分則依市場布局進行申請與維護，並持續監控相關爭議案件。114年度執行情形方面，本公司持續推動智財創新獎評選機制，114年度由評審委員會就入選之15件智財提案進行決選，經發明人現場簡報及委員綜合評估後，最終評選出6件具創新性且對產品具體貢獻之優秀專利提案，並已完成公告；截至年底，國內外有效專利共96件，本年度新增7件專利均已完成申請，且以機器人相關技術為主；商標部分已於臺灣、中國大陸、美國及歐盟等主要市場完成布局，並持續拓展至其他地區，累計取得65件註冊商標。此外，公司亦持續透過教育訓練及宣導措施推動誠信經營，強化員工法遵與商業道德認知；相關訴訟及風險事項則揭露於年報相關章節，各項智慧財產管理措施執行情形良好，並預計於115年4月28日提報董事會報告。 |
(七)氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 達明機器人永續發展執行小組，由總管理處副總經理擔任主任委員，每年不定期召開會議，於會議中討論公司營運因氣候相關變遷所產生之風險機會議題與因應對策。 | |||||
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中長期)。 | 本公司依據TCFD架構，針對政策法規、市場、技術及產品服務等面向進行氣候風險與機會辨識，並就短、中期及長期分析其對營運、策略與財務之影響如下。 | |||||
| 主題 | 面向 | 項目 | 影響期程 | 對公司的財務影響 | 因應管理措施 | |
| TCFD氣候相關財務揭露 | 政策與法規 | 提高溫室氣體排放定價 | 長期 | 因應溫室氣體減量相關法規日趨嚴格，企業將被要求徵收碳費碳稅或需另購再生能源，導致營運成本上升，惟本公司非屬高排碳產業(年排放量未超過2.5萬公噸)，碳費徵收對財務衝擊影響不大。 | 1.未來每年持續進行ISO14064-1溫室氣體盤查，控制碳排量並加速制定減少溫室氣體排放減量計畫。 | |
| 2.即時關注法令新況，檢視公司現況與法令的符合程度，再研擬各項措施以滿足法令遵循。 | ||||||
| 3.持續追蹤溫室氣體排放量，評估未來碳費徵收成本。 | ||||||
| 政策與法規 | 現有產品和服務的要求及監管 | 長期 | 隨各國對工業設備的能效標準提高(如歐盟ErP指導方針)，若產品未達標可能面臨限制進口或需支付額外合規成本，導致營運成本增加。 | 1.定期檢視各主要銷售市場之環保法規與能效標準要求。 | ||
| 2.導入綠色設計，提升產品在運作及待機時的能源效率。 |
| 項目 | 執行情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 技術 | 以低碳商品替代現有產品和服務 | 長期 | 若競爭對手率先推出顯著低耗能的機器人解決方案，現有高能耗產品可能面臨市場淘汰，導致庫存損失、市場占比減少、營收下滑。 | 1.投入研發輕量化材料與高效率馬達，降低機器手臂作業能耗。 | ||
| 2.開發能源管理系統，協助客戶監控與優化產線用電。 | ||||||
| 市場 | 原物料成本上漲 | 中長期 | 1.毛利率下降：若無法即時轉嫁成本至消費者，公司可能面臨毛利下降的壓力，影響營運獲利能力。 | |||
| 2.投資成本提升：為應對上漲的成本，可能需增加研發投資，開發替代材料或優化生產效率。 | 1.避免依賴單一供應商，建立多元供應來源，以確保在原物料價格上漲時仍能獲得合理價格，並確保替代材料符合產品品質與環保標準。 | |||||
| 2.根據需求預測（FCST）進行計畫性備貨，以量制價，爭取最低原物料成本。 | ||||||
| 3.與供應商簽訂原物料固定合約價，以銷減少價格波動帶來的風險。 | ||||||
| 4.隨時關注國際情勢，提前應對原物料上漲，進行策略性備貨。 | ||||||
| 5.透過內部產品測試，確保不同來源的原物料適用於現有產品，降低材料變更可能造成的生產中斷風險。 | ||||||
| 機會-產品與服務 | 開發新產品和服務的研發與創新 | 長期 | 透過研發結合 AI 的智慧低碳機器人，可切入綠色供應鏈，提升產品單價並開拓能源轉型商機，提升產品競爭力及增加營收。 | 1.每年固定撥編一定比例研發經費於「節能與智慧化」技術開發。 | ||
| 2.與學研機構合作，針對 AI 節能演算法進行專案開發，提升技術壁壘。 | ||||||
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 本公司針對轉型與實體風險與機會進行財務衝擊評估，做為擬定減緩風險及擴大機會的策略參考。 | |||||
| 相關內容，請詳見「2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中長期)」。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 氣候風險與整體風險管理機制由永續發展執行小組負責規劃與執行，並每年至少一次向董事會呈報氣候變遷與其類型風險鑑別結果和因應措施。 |
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司參考 TCFD 之氣候相關情境分析，使用定量與定性分析以便採取對應措施。 |
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司已建立氣候相關風險之因應與轉型管理計畫，並以逐年降低營運活動之碳排放為核心原則，短期將實施全面的溫室氣體盤查外，考量未來本公司也將針對購買綠電、裝設太陽能節能設備、及購買生質能源等部分，展開評估作業，訂定減碳目標，並對各部門進行法遵教育訓練。因應低碳商品替代現有產品之技術面風險，本公司偕同客戶開發低碳商品，並積極推廣商機。因極端氣候愈發嚴重，導致颱風、暴雨發生頻率增加，可能造成生產設備遭泡水損壞、增加設備維護成本。本公司於建廠時將此風險納入規劃，故將生產設備建置於高樓層，免於設備泡水風險。另廠區內皆設有防水閘門，降低工作場所積水導致工作者安全疑慮之風險。 |
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司目前尚未實施內部碳定價政策。 |
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司承諾以逐年降低營運活動之碳排放為核心原則，以 114 年為基準年，設定於民國 119 年達成（範疇一 + 範疇二）單位產品溫室氣體排放量（t-CO_{2}e／百萬元營業額）較基準年減少 10% 之目標。 |
| 民國 113 年與 114 年之單位產品溫室氣體排放量（t-CO_{2}e／百萬元營業額）分別為 0.454433 與 0.377002。排放組成中以 CO_{2} 為主要來源，佔總排放量逾九成；其中由能源使用所產生之間接排放（範疇二）約占全年排放量的 97.86%，顯示本公司用電效率管理為推動減碳的重要項目。未來將持續透過能源效率提升、設備採購策略調整、智慧製造與管理優化等行動，以逐年邁向既定目標。 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 本公司依據 ISO 14064-1 建立年度溫室氣體盤查與管理機制，以民國 114 年為基準年，設定於民國 119 年達成（範疇一+範疇二）單位產品溫室氣體排放量（t-CO2e／百萬元營業額）較基準年減少 10%之目標。 |
| 為支持上述轉型策略，公司新廠區開始使用後，將利用屋頂太陽能板併網所產生之再生能源、逐年提高綠電比例以達成減量目標，強化公司邁向 2030 年減碳目標之整體韌性。 | |
| 在減量策略與行動方面，公司持續推動節電措施、照明管理與空調溫度控管。在資源管理方面，透過落實垃圾分類與提升可回收物比例，以降低廢棄物處置所造成之排放；交通面則以合併派遣方式減少公務車輛使用，降低燃料消耗與直接排放。製造管理上，公司自 113 年起導入 E-SOP 系統以減少紙張列印，並持續推動智慧製造改善，以降低製程不良率、減少報廢所帶來之間接碳排，並提升生產設備之能源效率。產品設計亦逐步導入節能概念與綠色材料，以減少產品生命週期中的環境衝擊。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資料
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。
各別溫室氣體排放量(t-CO2e)： | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 溫室氣體 | CO2 | | CH4 | | N2O | | HFCs | | PFCs | | SF6 | | 溫室氣體排放量總計 | |
| 年度 | 113 | 114 | 113 | 114 | 113 | 114 | 113 | 114 | 113 | 114 | 113 | 114 | 113 | 114 |
| 排放量(t-CO2e/年) | 627.3247 | 676.2040 | 38.8954 | 4.4511 | 0.0948 | 0.1257 | 6.6999 | 6.1546 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 673.0147 | 686.9354 |
| 佔總排放量比例 | 93.211% | 98.44% | 5.779% | 0.65% | 0.014% | 0.02% | 0.996% | 0.90% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 100.00% | 100.00% |
各範疇及排放型式溫室氣體排放量：
| 年度 | 113年 | 114年 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 範疇別 | 範疇一 | 範疇二 | 範疇三 | 範疇一 | 範疇二 | 範疇三 | ||||||
| 排放型式 | 固定燃燒 | 移動燃燒 | 製程 | 逸散 | 能源間接排 | 其他間接 | 固定燃燒 | 移動燃燒 | 製程 | 逸散 | 能源間接排 | 其他間接 |
| 排放量(t-CO2e/年) | 0 | 3.1362 | 0.00 | 45.5650 | 624.3135 | 無資料 | 0 | 4.1544 | 0 | 10.5701 | 672.2109 | 無資料 |
| 比例 | 0.00% | 0.47% | 0.00% | 6.77% | 92.76% | 無資料 | 0.00% | 0.60% | 0.00% | 1.54% | 97.86% | 無資料 |
| 排放量(t-CO2e/年) | 48.7012 | 624.3135 | 無資料 | 14.7245 | 672.2109 | 無資料 | ||||||
| 比例 | 7.24% | 92.76% | 無資料 | 2.14% | 97.86 | 無資料 |
各範疇密集度(公噸 CO2e/百萬元)：
| 範疇一 | 範疇二 | 範疇三 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 總排放量 | ||||||
| (公噸CO2e) | 密集度 | ||||||
| (公噸CO2e/百萬元) | 總排放量 | ||||||
| (公噸CO2e) | 密集度 | ||||||
| (公噸CO2e/百萬元) | 總排放量 | ||||||
| (公噸CO2e) | 密集度 | ||||||
| (公噸CO2e/百萬元) | 營業額 | ||||||
| (百萬) | |||||||
| 113年 | 48.7012 | 0.033590 | 624.3135 | 0.430593 | 無資料 | 無資料 | 1,481.037 |
| 114年 | 14.7245 | 0.008081 | 672.2109 | 0.368921 | 無資料 | 無資料 | 1,822.095 |
註:資料涵蓋範圍：合併財務報告母公司及子公司，已經完成第三方查證。
1-1-2 溫室氣體確信資料
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 本次盤查確信範圍: (1)桃園市龜山區華亞二路58-2號B3F、3F、5F、7F，(2)中國上海市松江區中心路1158號6幢402室-1辦公室之所有設施和活動。 |
| 確信機構:台灣衛理國際品保驗證股份有限公司(Bureau Veritas)。 |
| 確信準則: ISO 14064-3:2019。 |
| 確信意見:符合ISO14064-1:2018要求,確保資料相關、完整、一致、準確和透明,無重大錯誤或遺漏。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
請詳見「(七)氣候相關資訊執行情形-9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。」
(八) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | √ | 本公司秉持公平、誠實、守信及透明原則從事商業活動，為了落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為的發生，本公司制定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並經董事會通過，規範員工在執行業務時應遵循之注意事項。公司同時重視員工的誠信與廉潔，並與員工簽訂「員工保密與廉潔契約」，要求員工以誠信和廉潔自我約束。在「員工規則」中明確規定員工應謹言慎行、保持良好操守，處理公務應以誠實信用為原則，對公司業務及技術資訊應嚴格保密，不得外洩；員工不得利用職位為自己或他人謀取不正當利益，也不得因職務行為接受不當的禮物、招待或其他非法利益。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵 | √ | 本公司除與員工簽訂「員工保密與廉潔契約」外，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之採購活動，本公司與供應商簽定保密契約，並設置檢舉 | 無重大差異 |
| 評 估 項 目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 蓋『上市上櫃公司誠信經營守則』第七條第二項各
款行為之防範措施？ | | | 信箱，以防範不當行為之發生。 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、
行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並
定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | | 本公司明訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業
程序及行為指南」防範不誠信行為，另訂有「工
作規則」將誠信相關行為列入服務精神，條文中
對員工行為或倫理有確切規範，並定期檢討及修
正，以符合作業程序，相關規章公告於公司內部
網頁。 | 無重大差異 |
| 二、落實誠信經營 | | | | |
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來
交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ | ☑ | | 本公司與供應商合約載明相關條款：所有供應商
應瞭解本公司各項政策並在市場上取得相當的信
任，供應商及其代理應維護最高道德標準，包括
商業信譽、無不當利益、資訊披露、智慧財產權、
公平交易、廣告與競爭、身份保護、社會合作等
來規範誠信行為。 | 無重大差異 |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責
單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信
經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | | 本公司企業誠信經營相關宣導、執行由總管理處
負責。各部門依職務範圍履行企業社會責任，由
執行單位彙總結果每年度向董事會報告執行結
果，並於官網揭露相關運作情形。 | 無重大差異 |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管
道，並落實執行？ | ☑ | | 本公司董事會議事規則訂有利益迴避制度：董事
對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害
關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要
內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論
及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理
其他董事行使其表決權。內部要求員工對於任何
可能導致利益衝突的情形都應主動迴避，並於無
法迴避時主動進行申報。 | 無差異情形 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- |
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | √ | | 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，並設置稽核單位依風險評估排定稽核計畫，定期查核，以防範不誠信行為方案之情形，截止目前尚無發現有違反誠信經營之相關情事。 | 無重大差異 |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | √ | | 為使誠信經營理念能夠落實於員工日常工作中，公司持續透過教育訓練及宣導措施，強化員工對誠信與商業道德之認知，並確保員工於執行業務時能夠遵循相關規範。 | 無差異情形 |
| 推動措施 | 說明 |
| 新進員工教育 | 新進員工報到時進行誠信經營制度宣導。 |
| 定期宣導 | 每季透過電子郵件或書面方式宣導誠信相關規範。 |
| 教育訓練 | 在內部教育訓練中納入誠信經營與反貪腐議題，課程內容包含誠信道德準則及檢舉通報機制、營業秘密法、反托拉斯及公平競爭原則以及合約基本概念等。 |
| 對董事、經理人及員工之誠信經營宣導與教育訓練： |
| | 113年 | 114年 |
| 人次 | 245 | 1,423 |
| 小時 | 171 | 1,066 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | | | |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異
情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | √ | | 員工對任何違反道德規範之行為應提高警覺。若有發現疑問或任何違反之行為時，均有責任向主管報告。內部官網建置員工申訴信箱、投訴電話等管道，且負責人員會針對合理性的意見或建議及時作出處理。員工舉發之任何違反情事，均會參與調查，並給予檢舉人提供保護措施，以避免遭受到不公平的報復或對待。公司將視情節之輕重，依員工規則規範處置，最重處以免職之處分。 | 無差異情形 |
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | √ | | 本公司內部官網已建立員工申訴信箱、投訴電話等檢舉管道，並由專責單位負責受理檢舉事項之相關調查標準作業程序及相關保密機制等。 | 無差異情形 |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | √ | | 本公司對任何檢舉違反從業道德規範之行為均參與調查，並負保密責任予以保護以避免因此受到不公平之對待，並未對其有任何不當處置之行為。 | 無差異情形 |
| 四、加強資訊揭露 | | | | |
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | √ | | 本公司官網及公開資訊觀測站揭露誠信經營守則相關資訊。並於年報、公司規章及供應商契約揭露誠信經營理念及政策，積極推動以達到誠信經營之成效。 | 無差異情形 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，訂定「誠信經營守則」，具體規範本公司人員執行業務時應注意之事項，由專責單位定期向董事會報告，其運作與所訂之守則並無差異之情形。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
本公司每年定期辦理內部控制自行檢查作業，審慎檢視內部控制之落實，以達內部控制之有效執行。有關重大營運政策、投資案、取得處分資產、資金貸與他人及背書保證等重大事項，均依相關法令規章辦理，並依法公告揭露。未來將配合法令制度訂定誠信經營之相關防弊措施，並訂定相關標準作業程序及行為指南，協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 | | | | |
(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：
1.本公司相關單位定期與簽證會計師針對財務報告查核事項及內部控制執行情形充分溝通討論。
2.本公司內部重大資訊處理程序係依公司訂定之「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」及「防範內線交易之管理控制作業」辦理，重大消息之公開方式以「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」及「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」之定義及相關規範為依據。為防範內線交易，凡知悉公司內部重大消息之人，對於本公司有價證券的買賣，均應依證券交易法第一百五十七條之一規定辦理。公司並建立內控機制，適時提供教育宣導，並將此制度告知董事、經理人及員工，避免其違反法規或發生內線交易情事。
(十)內部控制制度執行狀況：
內部控制制度聲明書：請投資人至臺灣證券交易所公開資訊觀測站查詢
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t06sg20 (上市/年度 114/公司代號 4585)
(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1.董事會重要決議：
| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 114.01.20 | ■擬解除新任董事競業禁止之限制案。 |
| ■擬修訂本公司「處理董事要求之標準作業程序」。 | |
| ■擬修訂本公司「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」。 | |
| ■薪酬委員會提交本公司經理人113年度年終獎金發放金額建議案。 | |
| ■薪酬委員會提交本公司114年度經理人薪資結構及年度調薪案。 | |
| 114.03.04 | ■本公司113年度合併財務報告及個體財務報告。 |
| ■私募普通股補辦公開發行暨申請登錄興櫃案。 | |
| ■本公司113年度之「內部控制有效性之考核」暨「內部控制制度聲明書」案。 | |
| ■追認續保董事及重要職員責任保險案。 | |
| ■擬修訂本公司「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」。 | |
| 114.03.31 | ■本公司113年度營業報告書案。 |
| ■本公司113年度盈餘分派案。 | |
| ■本公司113年度員工及董事酬勞分派案。 | |
| ■114年第二季及114年第三季財務預測。 | |
| ■本公司銀行授信額度案。 |
| 日 期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| ▪ 本公司113年度關係人交易情形報告。 | |
| ▪ 擬修訂本公司「公司章程」部份條文案。 | |
| ▪ 擬修訂本公司「董事及經理人薪資報酬管理辦法」。 | |
| ▪ 擬修訂本公司「公司治理實務守則」。 | |
| ▪ 擬修訂本公司「核決許可權管理辦法」。 | |
| ▪ 通過與元大簽訂「過額配售及特定股東配合集保協議書」案。 | |
| ▪ 本公司簽證會計師之獨立性及適任性之評估。 | |
| ▪ 本公司擬為子公司達明機器人(上海)有限公司提供背書保證案。 | |
| ▪ 擬提請股東常會全面改選本公司董事七席(含獨立董事三席)。 | |
| ▪ 擬提請股東常會許可解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 | |
| ▪ 擬提請通過董事會提名之董事(含獨立董事)名單並決議候選人資格案。 | |
| ▪ 擬訂定114年召開股東常會相關事項。 | |
| 114.05.13 | ▪ 本公司民國114年第一季合併財務報告。 |
| ▪ 本公司銀行授信額度案。 | |
| 114.06.17 | ▪ 選舉本公司第五屆董事長案。 |
| ▪ 第二屆審計委員會成立及召集人推舉案。 | |
| ▪ 委任本公司第二屆薪資報酬委員會委員及召集人推舉案。 | |
| ▪ 擬解除新任董事競業禁止之限制案。 | |
| 114.07.15 | ▪ 擬辦理初次上市掛牌前現金增資發行新股案。 |
| ▪ 本公司投資三商美邦人壽保險股份有限公司所發行之「三商美邦人壽保險股份有限公司114年度第二期有擔保累積次順位普通公司債」新台幣捌仟零壹拾陸萬元。 | |
| 114.07.30 | ▪ 本公司民國114年第二季合併財務報告。 |
| ▪ 本公司擬與國立臺灣大學簽訂產學合作及學術回饋金契約。 | |
| ▪ 薪酬委員會提交本公司經理人113年度員工酬勞及績效獎金配發建議案。 | |
| ▪ 薪酬委員會提交第二屆獨立董事津貼報酬建議案。 | |
| 114.09.04 | ▪ 擬訂定本公司「初次上市掛牌前現金增資發行新股員工認股辦法。 |
| ▪ 薪酬委員會提交本公司初次上市掛牌前現金增資發行新股員工認股具董事或經理人身分者之可認股資格名單建議案。 | |
| 114.10.28 | ▪ 本公司民國114年第三季合併財務報告。 |
| ▪ 擬修訂本公司內部控制制度。 | |
| ▪ 擬修訂本公司內部稽核制度暨實施細則。 | |
| ▪ 擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。 | |
| ▪ 擬修訂本公司「永續發展實務守則」。 | |
| ▪ 本公司銀行授信額度案。 | |
| ▪ 擬提請董事會授權董事長投資有價證券額度案。 | |
| ▪ 本公司擬於英屬維京群島投資設立子公司。 | |
| 114.12.16 | ▪ 本公司簽證會計師報酬案。 |
| ▪ 擬訂本公司及各子公司115年度內部稽核計畫。 |
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| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| ■擬訂定本公司115年度營運計畫預算。 | |
| ■預估全年度與關係人及集團間之交易案。 | |
| ■本公司銀行授信額度案。 | |
| 115.02.03 | ■薪酬委員會提交本公司經理人114年度年終獎金發放金額建議案。 |
| ■薪酬委員會提交本公司115年度經理人薪資結構及年度調薪案。 | |
| ■擬訂定本公司民國112年度第一次發行員工認股權憑證行使認股而發行普通股之增資基準日。 | |
| ■本公司114年度合併財務報告及個體財務報告。 | |
| ■本公司簽證會計師之獨立性及適任性之評估。 | |
| ■擬訂子公司115年度內部稽核計畫。 | |
| ■本公司銀行授信額度案。 | |
| 115.03.06 | ■追認續保董事及重要職員責任保險案。 |
| ■本公司114年度之「內部控制有效性之考核」暨「內部控制制度聲明書」案。 | |
| ■本公司114年度營業報告書案。 | |
| ■本公司114年度盈餘分派案。 | |
| ■本公司114年度員工及董事酬勞分派案。 | |
| ■本公司114年度關係人交易情形報告。 | |
| ■擬修訂本公司「公司章程」。 | |
| ■擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。 | |
| ■擬訂定115年召開股東常會相關事項。 |
2.股東會重要決議事項及執行情形：
| 日期 | 股東會決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114年度股東常會114.06.17 | 報告本公司113年度營業報告。 | 已依案遵循辦理。 |
| 報告113年度員工及董事酬勞分派情形。 | 已依案遵循辦理。 | |
| 承認113年度營業報告書及財務報表案。 | 已承認決議結果。 | |
| 承認本公司113年度盈餘分派案。 | 本公司113年度盈餘依法扣繳稅款、提撥百分之十法定公積及迴轉以前年度提列之特別盈餘公積。為充實營運資金，本年度不予分派股利。 | |
| 修訂本公司「公司章程」。 | 已依修訂後之「公司章程」運作。 |
| 日期 | 股東會決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 全面改選本公司第五屆董事七席(含獨立董事三席)。 | 選舉結果當選名單如下: | |
| 職稱 | 姓名 | |
| 董事 | 廣明光電(股)公司代表人:何世池 | |
| 董事 | 廣明光電(股)公司代表人:黃識忠 | |
| 董事 | 陳尚昊 | |
| 董事 | 台灣歐姆龍(股)公司 | |
| 獨立董事 | 郭重顯 | |
| 獨立董事 | 宋開泰 | |
| 獨立董事 | 王淑芬 | |
| 通過解除新任董事及其代表人之限制案。 | 已依案遵循辦理。 |
(十二) 最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：
本公司最近年度及截至年報刊印日止並未發生董事對董事會通過之重要決議有不同意見之情事。
四、簽證會計師公費資訊：
(一)給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：
金額單位：新台幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 連淑凌 | 114/01/01~114/12/31 | 2,130 | 925 | 3,055 | 非審計公費包括稅務相關服務、內控專審服務、上市現增驗資及變更登記服務。 |
| 陳宜君 | ||||||
| 張芷 |
(二)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情形。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及質押變動情形：
(一)董事、經理人及大股東股東變動情形：
單位：仟股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年3月29日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 廣明光電股份有限公司 | (700) | - | - | - |
| 代表人：何世池 | - | - | - | - | |
| 董事 | 廣明光電股份有限公司 | (700) | - | - | - |
| 代表人：張嘉峰(註1) | - | - | 不適用(註1) | 不適用(註1) | |
| 代表人：黃識忠 | - | - | - | - | |
| 董事兼總經理 | 陳尚昊 | - | - | - | - |
| 董事 | 台灣歐姆龍股份有限公司 | (100) | - | - | - |
| 代表人：Olivier Welker | - | - | - | - | |
| 獨立董事 | 郭重顯 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 宋開泰 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 王淑芬 | - | - | - | - |
| 持股10%以上股東 | 廣明光電股份有限公司 | (700) | - | - | - |
| 台灣歐姆龍股份有限公司 | (100) | - | - | - | |
| 副總經理 | 黃識忠 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 王偉霖 | (92) | - | - | - |
| 協理 | 高銘熙 | - | - | - | - |
| 協理 | 陳松瑞 | 2 | - | - | - |
| 協理 | 章春蕙 | (17) | - | - | - |
註1:廣明光電股份有限公司於114.3.14改派黃識忠先生接任張嘉峰先生為法人董事代表人，其股權變動情形揭露至卸任日止。
(二)股權移轉資訊：無。
(三)股東質押資訊：無。
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八、持股比例占前十名股東，其相互間互為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
115年03月29日 單位：股
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 廣明光電股份有限公司 | 69,757,000 | 66.68% | - | - | - | - | 無 | 無 | 本公司之董事 |
| 代表人：何世池 | 300,000 | 0.29% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 台灣歐姆龍股份有限公司 | 9,900,000 | 9.46% | - | - | - | - | 無 | 無 | 本公司之董事 |
| 代表人：中野內大祐 | - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 林宜靜 | 606,000 | 0.58% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 台新人壽全權委託台新投信股票投資帳戶第一期 | 580,000 | 0.55% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 陳尚昊 | 300,000 | 0.29% | - | - | - | - | 無 | 無 | 本公司之董事 |
| 何世池 | 300,000 | 0.29% | - | - | - | - | 無 | 無 | 本公司之董事 |
| 黃識忠 | 200,000 | 0.19% | - | - | - | - | 無 | 無 | 本公司之董事 |
| 皇翔建設股份有限公司 | 183,000 | 0.17% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 泰博科技股份有限公司 | 160,000 | 0.15% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 陳松瑞 | 153,000 | 0.15% | - | - | - | - | 無 | 無 |
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
115年03月29日 單位：股
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| Techman Robot (Hong Kong) Ltd. | 4,000,000 | 100% | - | - | 4,000,000 | 100% |
| 達明機器人(上海)有限公司 | - | 100% | - | - | - | 100% |
| Techman Robot Global Investment Limited | 50 | 100% | - | - | 50 | 100% |
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
單位：仟股；新臺幣千元
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 104.09 | 10 | 2,500 | 25,000 | 2,500 | 25,000 | 設立實收資本額 | 無 | 註1 |
| 105.08 | 10 | 30,000 | 300,000 | 10,000 | 100,000 | 現金增資75,000千元 | 無 | 註2 |
| 106.05 | 10 | 30,000 | 300,000 | 20,000 | 200,000 | 現金增資100,000千元 | 無 | 註3 |
| 107.08 | 10 | 50,000 | 500,000 | 30,000 | 300,000 | 現金增資100,000千元 | 無 | 註4 |
| 108.03 | 10 | 50,000 | 500,000 | 32,700 | 327,000 | 盈餘轉增資27,000千元 | 無 | 註5 |
| 108.10 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 50,000 | 500,000 | 現金增資173,000千元 | 無 | 註6 |
| 109.03 | 13.5 | 120,000 | 1,200,000 | 54,550 | 545,500 | 員工認股權行使發行新股45,500千元 | 無 | 註7 |
| 109.10 | 13.5 | 120,000 | 1,200,000 | 80,000 | 800,000 | 現金增資254,500千元 | 無 | 註8 |
| 110.12 | 60 | 120,000 | 1,200,000 | 90,000 | 900,000 | 現金增資-私募100,000千元 | 無 | 註9 |
| 114.09 | 238 | 120,000 | 1,200,000 | 102,800 | 1,028,000 | 現金增資128,000千元 | 無 | 註10 |
| 115.02 | 57.2 | 120,000 | 1,200,000 | 104,609 | 1,046,090 | 員工認股權行使發行新股18,090千元 | 無 | 註11 |
註1：104.09.18 府產業商字第 10488384700 號
註2：105.09.20 府經登字第 10590815460 號
註3：106.06.07 府經登字第 10690868050 號
註4：107.09.04 府經登字第 10790980240 號
註5：108.04.02 府經登字第 10890810530 號
註6：108.11.07 經授商字第 10801152200 號
註7：109.04.20 經授商字第 10901048520 號
註8：109.11.17 經授商字第 10901205540 號
註9：111.01.19 經授商字第 11101002670 號
註10：114.11.05 經授商字第 11430161870 號
註11：115.02.12 經授商字第 11530019830 號
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合 計 | ||
| 普通股 | 104,609,000股 | 15,391,000股 | 120,000,000股 | 屬上市公司股票。 |
- 53 -
(二)主要股東名單(股權比例達 5%以上或股權比例占前十名之股東)
115年03月29日 單位：股；%
| 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 廣明光電股份有限公司 | 69,757,000 | 66.68% |
| 台灣歐姆龍股份有限公司 | 9,900,000 | 9.46% |
| 林宜靜 | 606,000 | 0.58% |
| 台新人壽全權委託台新投信股票投資帳戶第一期 | 580,000 | 0.55% |
| 陳尚昊 | 300,000 | 0.29% |
| 何世池 | 300,000 | 0.29% |
| 黃識忠 | 200,000 | 0.19% |
| 皇翔建設股份有限公司 | 183,000 | 0.17% |
| 泰博科技股份有限公司 | 160,000 | 0.15% |
| 陳松瑞 | 153,000 | 0.15% |
(三)公司股利政策及執行狀況
- 公司章程所定之股利政策
本公司每年度決算如有盈餘，除依法繳付稅款並彌補以往年度虧損外，如尚有盈餘，先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限，其餘再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同以前年度累計未分配盈餘，累積為可供分配盈餘。由董事會擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。但以現金發放之股利，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。
本公司之股利政策，係配合財務、業務及經營面等因素，盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟若有特殊原因或累積可供分配盈餘低於實收股本百分之五十時，得不予分配。
-
本次股東會擬議股利分配情形
-
本公司盈餘分派案，依公司法及本公司章程第27條規定辦理。
- 董事會決議114年度現金股利發放情形如下，並將依法提股東常會報告：
| 年度 | 董事會日期
(年/月/日) | 每股股利
(新台幣)元 | 發放總金額
(新台幣)元 | 發放日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 114 | 115/3/6 | 1 | 104,609,000 | 未定 |
-
現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
-
54 -
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(五)員工及董事酬勞：
1.公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：
本公司年度總決算如有盈餘，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應先預先保留彌補數額。
依上項提列之員工酬勞總額，其中不低於 10% 應發給基層員工。
2.本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司依章程訂定之員工及董事酬勞，估計可能發放之金額於當年度入帳。若董事會決議之發放金額有產生重大變化時，依會計估計變動處理，於決議之年度調整入帳。
3.董事會通過分派酬勞情形：
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司114年度之員工及董事酬勞分派業經 115年3月6日董事會決議通過擬以現金分派員工酬勞計新台幣12,566,055元與董事酬勞新台幣0元，其中提撥新台幣3,769,817元分配予基層員工，與估列金額相同，故無費用認列差異之情事。
(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。
4.前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司113年度之員工及董事酬勞分派業經 114年3月31日董事會決議通過擬以現金分派員工酬勞計新台幣9,337,865元與董事酬勞新台幣0元，與估列金額相同，故無費用認列差異之情事。
(六)公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
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五、員工認股權憑證辦理情形：
(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響
| 員工認股權憑證種類 | 112年第2次(期)
員工認股權憑證 |
| --- | --- |
| 申報生效日及總單位數 | 112年09月14日，3,000單位
(1,000股/單位) |
| 發行日期 | 113年07月01日 |
| 存續期間 | 二十七個月 |
| 已發行單位數 | 1,176單位 |
| 尚可發行單位數 | 0單位 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 1.12419% |
| 得認股期間 | 115/07/01~115/09/30 |
| 履約方式 | 發行普通股新股 |
| 限制認股期間及比率(%) | 屆滿兩年：100% |
| 已執行取得股數 | 0股 |
| 已執行認股金額 | 0元 |
| 未執行認股數量 | 1,176單位 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 60元/股 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) | 1.12419% |
| 對股東權益影響 | 未執行認股數量佔已發行股份總數比率1.12419%，尚不致對本公司股東權益造成重大影響。 |
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(二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：
單位：仟股；新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 無 | |||||||||||
| 員工 | 工程師 | 簡瑞琪 | 150 | 0.14% | 150 | 60 | 9,000 | 0.14% | ||||
| 工程師 | 陳思妤 | |||||||||||
| 工程師 | 吳御熊 | |||||||||||
| 工程師 | 陳莉筑 | |||||||||||
| 工程師 | 黃崇睿 | |||||||||||
| 工程師 | 陳翰雯 | |||||||||||
| 工程師 | 李承璋 | |||||||||||
| 工程師 | 葉文祥 | |||||||||||
| 工程師 | 蘇聖哲 | |||||||||||
| 工程師 | 孫意瑞 |
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購(包括合併、收購及分割)之辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：不適用。
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肆、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
1.公司所營業務之主要內容
| 營業項目代碼 | 營業項目 |
|---|---|
| CB01010 | 機械設備製造業 |
| CC01010 | 發電、輸電、配電機械製造業 |
| CC01030 | 電器及視聽電子產品製造業 |
| CC01080 | 電子零組件製造業 |
| CD01030 | 汽車及其零件製造業 |
| F113010 | 機械批發業 |
| F114010 | 汽車批發業 |
| F114050 | 車胎批發業 |
| F119010 | 電子材料批發業 |
| F213010 | 電器零售業 |
| F213080 | 機械器具零售業 |
| F214010 | 汽車零售業 |
| F214050 | 車胎零售業 |
| F219010 | 電子材料零售業 |
| F401010 | 國際貿易業 |
| JA01010 | 汽車修理業 |
| JA01990 | 其他汽車服務業 |
| JA02010 | 電器及電子產品修理業 |
| JE01010 | 租賃業 |
| ZZ99999 | 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 |
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2.主要產品及其營業比重：
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 營業收入金額 | 營業比重(%) | 營業收入金額 | 營業比重(%) |
| 機器手臂及相關零組件銷售 | 1,402,207 | 94.68% | 1,528,246 | 83.87% |
| 自動化整合方案 | 66,998 | 4.52% | 280,539 | 15.40% |
| 其他 | 11,832 | 0.80% | 13,310 | 0.73% |
| 合計 | 1,481,037 | 100.00% | 1,822,095 | 100.00% |
3.本公司目前主要之商品(服務)項目：
目前提供兩個系列的協作型機器人，均符合工業機器人規範 ISO 10218-1與協作工業機器人系統的安全需求 ISO/TS 15066。除了TMAI Robot系列外，新推出TMAI Cobot S系列，每個系列提供數種負載與長度的配置，因應不同的應用環境進行選用。最新推出的TMAI Cobot S系列，搭配了雙通道的安全功能配置，使安全功能等級符合ISO 13849-1,PLd,Cat.3同時取得TÜV認證，此規格完全符合汽車工業的安全規格需求，也能應用在所有人機協作需求的應用場景中。另外因應更大負載的需求，也推出TM25S、TM30S的機型，使所有負載的需求都被滿足。
內建AI視覺系統具智慧化功能且使用者亦能更好更快上手，其中的視覺定位功能可滿足產線彈性來料的需求，而視覺檢測功能可在製造的同時也兼顧生產品質的管控，且都不需再額外整合軟硬體，可大幅降低系統商的整合成本。為因應市場尤其半導體應用需求，推出移動系列機器人，讓使用者可以與AMR搭配使用。在工業4.0 IOT問題上，支援多種通訊協定如：Modbus、Profinet、EtherNet/IP、具高度通訊相容性，同時也大幅縮短系統商的整合時間。在工業機器人規範方面，也通過SEMI S2的認證，讓半導體產業也可以選擇達明機器人。近年來，在倉儲物流業紛紛開始以機器取代人力，達明機器人推出完整方案堆棧機器人作業員(Total solution TM Palletizing Operator)，堆棧機器人解決方案應用在所有機型中，搭配簡化的專案腳本，操作精靈與離線模擬軟體，提供使用者在事前評估與編撰腳本，提升使用體驗並且易於維護。
近年來AI在各領域的應用聲浪不斷，本公司及子公司也致力於AI在手臂和自動化方案上的應用，並打造達明協作型手臂為世界上最先進的AI Cobot，透過原生內建視覺系統與AI推論引擎，使用者無需額外費用，即可使用到各項最先進的AI識別技術，包含 AI Classification、AI Object Detection、AI Segmentation、AI Anomaly Detection 與 AI OCR等，滿足並解決產線上的各式AOI檢測需求，例如組配檢查、盤點技術、外觀瑕疵檢測等。此外，所有的檢測圖像，都可透過TM Image Manager
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圖像管理軟體進行存檔與複判，為產線上所有生產的產品建立圖像化的數位履歷，達到產品的可追溯性。
在上下游生態鏈越來越緊密的情況下，透過開發TM Craft工具，協助設備製造商與系統整合商，利用TM AI Robot的介面開發屬於自己的人機介面與應用程式，降低生產與製造的成本，同時也降低系統維護的困難度。
另外本公司及子公司同時為客戶提供完整自動化方案的規劃與建置，專責在承接客製化完整方案需求，從方案評估、機構設計、發包架設到手臂編程一貫作業，透過達明機器人內建智慧視覺，大幅降低週邊定位精準度的要求，降低治具設計的複雜度及龐大費用；針對需處理的資料特性以適合的系統對應，可大幅節省週邊電控設備的支出與整合複雜度，提高智慧性降低整體自動化複雜度，降低後期維護人力，讓客戶能順利導入自動化生產並帶來實質效益。
4. 本公司計畫開發之新商品(服務)項目：
(1) Nano Version 電控箱：針對空間受限應用開發之極小化電控硬體。
(2) The Cleanest Robot Arm：末端整合大電流與影像傳輸介面之高度集成手臂。
(3) Instant Random Bin Picking (RBP)：專為電商與物流設計之 3D 視覺不規則物件採選方案。
(4) TM AI+ AI 模型自動訓練軟體：推出適用於作業員操作的複判介面、自動模型訓練與自動模型部屬機制，藉以降低 AI 導入門檻與作業複雜度。
(5) 人型機器人研究平台：包含足部平衡與靈巧手控制之通用型人型機器人硬體。
(6) TM3S：本體重量小於 $12\mathrm{kg}$，針對船艙、管道間或高處維修等傳統焊接機器人無法到達的場景，又或者緊湊廠房的自動化上下料情境。
(二)產業概況
1. 產業之現況與發展
除原有世界工廠模式的人力成本不斷攀升，自動化需求在近年來急遽增加以外，全球少子化問題嚴峻，製造生產量能受到極大的衝擊，利用機器人取代人力填補缺工成為生產製造業極為重要的未來需求與投資項目。109年至今，除了電子產業與汽車產業外，其他產業如食品業、藥品業、醫療業等，紛紛因疫情原因轉而切入生產自動化領域。綜合來看，機器人的工作領域已經不僅僅是負責重複、單調性、3D (Dirty、Dangerous、Dull)的生產作業，相對地對於智慧應用、人機協作、容易操作這三者需求更為明顯提高；而這就是協作型機器人(Collaborative Robot)以及工業4.0產業智慧化最重要的發展重點。協作型機器人的發展，將打破原有傳統機器人應用市場，另闢一塊新藍海市場。
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一個完整的自動化設備包括了機器手臂、機座、夾爪、視覺系統、PLC等硬體元件，再加上機構設計及發包組裝，並且需要數位機電及軟體工程師以數月的時間完成開發及調校各個模組以達到設備所需功能，其中尤其是工程師的人力費用佔自動化設備成本有時常高達 40~50%，達明機器人及子公司以技術創新為出發點根本改變傳統機器人產業智慧化不足問題，達明機器人具備Smart、Simple和Safe，其中Smart為內建AI視覺機器手臂之完美整合，使機器手臂可以看到來料做位置補償，並且同時可做產品序號生產資訊收集及AOI品質分析。Simple為透過軟體技術的提升，將手臂編程、視覺辨識編程與人機介面，整合為圖像編程，大幅減低使用者操作手臂的門檻，如同Smart Phone帶來的典範轉移世代變革。Safe為達明機器人及子公司符合ISO/TS 15066安全標準，可以減少安全圍籬成本，並且因為手臂本身的安全及輕量化而可以應用在服務業的應用中，如章魚燒等廚房應用中的產業鏈中，在未來智慧型機器人產業中，智慧化軟體才是競爭致勝的關鍵，這正是本公司及子公司於機器人產業立足的堅強優勢。本公司及子公司已建構了以核心軟硬體研發為核心的機器人技術開發團隊，在IT上的堅實軟體實力為基礎，加上機器人視覺AI團隊，組成全方位的完整軟硬體團隊。本公司及子公司研發團隊完整掌握機器人的關鍵核心技術，從軸伺服控制、馬達、驅動電路、即時運動控制核心、視覺演算法、機械結構設計乃至人機介面等都為本公司及子公司自行開發，未來更致力於AI技術、數位學生及智慧製造管理軟體開發，使產品更智慧、更全面、更系統、在安全機器人系統方面，透過TÜV認證以及研發更大負載、更高速、與更安全的協作機器人來滿足更多的工業應用需求，達明擁有有完整及堅強的開發團隊，可持續在國際協作機器人市場取得技術及產品的領先地位。
2.產業上、中、下游之關聯性
3.產品之未來發展趨勢
「智慧製造」不僅是全球趨勢，更是推動台灣競爭力的重要驅力。台灣製造業以中小企業為主體，近年生產模式漸由以量制價轉變為客製化的少量多樣模式。因此導入智慧製造、跨領域虛實整合，將能有效進行成本控制及提升生產效率，從而
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建立生產新體系。本公司秉持著生產流程以台灣為基地，涵蓋產品研發、生產及製造形成產業鏈，推動我國智慧製造產業之發展、提升台灣智慧機械產業的國際競爭力。工廠內訂有嚴格的生產和品管標準，使達明機器人以一流的產品享譽國際，秉承「台灣製造」的光榮。
達明機器人及子公司能成為目前全球協作型機器人的領導廠商，主要關鍵在於將視覺與AI功能整合之機器手臂，作為標配販售。透過軟體技術的提升，將手臂編程、視覺辨識編程與人機介面，整合至單一電控箱、單一軟體內，大幅減低使用者學習手臂操作的門檻。達明機器人及子公司期許為客戶端帶來全方位智慧製造之解決方案，幫助客戶優化生產流程、降低成本及時間，提高生產效率，協助決策者掌握大小狀況，迅速應變做出正確決策，為持續保有市場領先地位，滿足使用者的需求，迎接工業4.0時代之智慧工廠。根據Grand View Research的報告，協作機器人市場預計將顯著增長，115年全球的市場規模估計約22.8億美元，在115至120年期間的年均增長率（CAGR）為 20.15% 。市場增長的主要驅動因素是來自各行業多業對自動化需求的增加，涵蓋製造、醫療保健、汽車以及物流等領域。企業正在尋求具有成本效益和靈活性的自動化解決方案，以提升生產力並減少人為錯誤。協作型機器人（Cobot）透過與人類共同工作，提供了獨特的優勢，提升了效率，而不需要昂貴的安全屏障，這一點正在促使各行業更廣泛地採用協作型機器人，並預計未來幾年將進一步促進市場增長。
隨著 AI 技術日趨成熟，達明機器人秉持 No-code 軟體開發理念，致力於將 AI 技術工具化。使用者透過友善的操作介面，無需編寫任何程式碼，即可輕鬆訓練專屬 AI 模型並落地應用。
4.市場競爭情形
協作型機器手臂為完全競爭市場，競爭對手可歸分為三類，第一為目前市占率較高的 Universal Robots，其次為傳統工業手臂廠商如 Fanuc、Yaskawa、Nachi、Denso、Mitsubishi 等也紛紛開始加入角逐，第三則是新進廠商，隨著各產業開始推行自動化，協作型機器手臂的需求日益攀升，故也有許多新的廠商紛紛投入此領域，多數是來自於中國與韓國地區。
下述為達明機器人如何做到市場差異化，與全球各品牌競爭的策略：
(1) 內建視覺與 AI 系統：傳統機器手臂搭配視覺系統協作的自動化方案，往往需仰賴系統整合商，選擇機器手臂與視覺解決方案進行系統整合與調機，為此產生額外的硬體、軟體與整合費用；傳統機器手臂搭配視覺系統整合衍生的費用佔據了總費用的大部分。為與市場上的競爭者有所區隔，並降低客戶的總費用，達明機器人開發內建 2D 視覺系統的協作型機器人，減少客戶進行第三方視覺軟體與硬體
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的系統整合工程，提供視覺系統進行定位與檢測功能，並不斷開發新技術，持續保有市場上技術領先的優勢。
隨著 AI 技術的演進與成熟，已成為工業革命的主要核心動能。達明機器人探索了多項數位孿生於手臂應用的概念驗證，包含瑕疵檢測的異常圖像生成、3D 隨機取物的資料生成與 AI 識別模型學習、以及透過 AI 生成技術，產生大量的堆疊紙箱圖像來訓練之泛用型箱體識別 AI 模型。此外為降低使用者導入 AI 門檻，更推出 no-code、全圖像的 AI 標記與訓練軟體 TM AI+ Trainer，讓沒有 AI 基礎的使用者都能快速上手、導入 AI 功能。
達明透過彈性的模組化視覺編程軟體，使用者可透過組合不同功能性的影像辨識模組，包含傳統機器視覺功能以及 AI 視覺功能，來滿足其定位、辨識、量測或條碼讀取等需求。
(2) 深耕全球各區的應用需求：目前全世界工控市場以 Profinet, EtherCAT, Ethernet/IP...等為主流通訊方式，為符合標準的通訊協定，達明機器人積極投入 Profinet 通訊支援的開發並取得 PI(Profibus & profitnet international) 國際協會所提出的工業乙太網路通訊協定認證，同時也開發 Ethernet/IP 通訊協定並取得 ODVA 國際協會的認證，讓使用者降低整合難度。
(3) 滿足各產業應用：為了使應用更廣泛，達明機器人也取得 SEMI S2 的認證，深耕半導體產業。此外，傳統上機器手臂僅負責移載的單一功能性以被結合 AI 視覺的機器手臂所突破，透過 AI+手臂的新產品思維，手臂在任何動作之前與之後，都可透過 AI 技術判斷外在條件是否合規、是否有異常，進而引導機器人做出反應與對策，藉以提升生產品質與良率。
(三)技術及研發概況
1.研發費用支出情形
單位：新台幣千元
| 項目\年度 | 114 年度 | 截至 115 年 3 月 31 日 |
|---|---|---|
| 研發費用 | 384,500 | 100,597 |
2.開發成功之技術或產品
| 年度 | 開發成功之技術或產品 |
|---|---|
| 105年~106年 | TM5系列 - 世界首創帶視覺系統協作型機器人誕生，同步發行移動 |
| 106年~107年 | TM12與TM14系列 - 可負載能力大於市面上相同臂長的協作型機器人 |
| 108年~109年 | TM Palletizing Operator - 提供最佳的堆棧解決方案，只要五分鐘快速上手 |
| 109年~110年 | TM AI+ - 幫助機器自行學習物件辨識、分類的方法，解決傳統視覺難以處理的問題 |
| 110年~111年 | TM5S/TM7S/TM12S/TM14S-取得TÜV認證，打造更完善的安全系統。AI Cobot - 不只安全協作，還要聰明智慧。更完整結合AI與協作機器人，建立下一世代協作機器人AI Cobot標準。 |
| 111年~112年 | 高負載協作型機器人TM25S上市。 |
| 112年~113年 | 高負載協作型機器人TM30S上市。 |
| 113年~114年 | 協作型機器人TM6S與TM20S上市及推出Xplore I。 |
(四)長、短期業務發展計畫
1.短期業務發展計劃
本公司及子公司之協作型機器人手臂產品從105年底開賣至今，在通路建置及策略客戶的開發一直是業務的重點項目，在短期業務發展計畫也作以下之分析：
- AI cobot：目前將達明產品升級為AI Cobot，AI Cobot是內建視覺系統與擁有AI技術的協作型機器人，可以增加整體生產效率，提升製造品質。有助於建立和睦的工作環境，以創新的協作模式改善生產環境，鎖定客戶在品管檢測上的需求，提供高度整合的解決方案。
- 建置通路：目前達明機器人共建置約200家經銷商及系統整合商，同時也與多家全球的國際知名企業簽屬合作契約，合作夥伴遍布歐亞美澳四洲，持續拓展全球化佈局。
- 開拓客戶：深耕既有客戶並延伸達明機器人手臂應用擴大市場，可充實研發能量，逐步墊高競爭優勢，吸引更多國際廠商及資源投入達明機器人Plug & Play生態系及銷售服務整合網絡。
- 開發產業：從客戶實際操作面考量，積極開發各區域在地重點產業需求。除了台灣主場優勢的電子業及半導體業，達明機器人也陸續開發遍布全球的多元化產業，除了汽車業、加工業及教育界相關專案等，今年鎖定半導體、EV car、
物流、食品與能源產業，提供客戶完整解決方案。
- 行銷推廣：在國際性大展配合新產品曝光，增加達明機器人品牌在會場的能見度。以及選擇與政府相關單位組織，或是以特定客戶為主的研討會進行推廣，更深入解析達明機器人產品在自動化導入的效益與應用。
- 整合方案：除了銷售手臂外，加強軟硬體整合的應用方案，包含 AI、3D、Palletizing Operator 等，可強化國際市場上達明協作型機器人 Total Solution 的品牌形象，其中 Welding 功能目標鎖定大型工件焊接需求，並且今年將以 TM Image Manager、TM6S、TM20S 等新產品進一步拉抬整體銷售及衝高市佔率。
- 提供完整自動化解決方案服務：本公司及子公司除協作型機器人手臂的設計研發外，也積極開發出適合客戶的完整解決方案如整合 AMR 於半導體及光電廠的方案應用、車用市場以及傳產的 AI 應用等，將達明機器人推廣至各產業。
2. 長期業務發展計劃
本公司研發團隊投入 AI 及工業 4.0 管理的軟體，並積極投入其周邊應用開發，以達成協助客戶推廣智慧工廠的方向，進行長期的計畫。除了加強工廠應用的開發外，並也跨足食品、餐飲等領域，將有助於本公司及子公司建立與競爭對手不同的市場。此外，本公司除了目前在全球各地與約 200 間的經銷商與系統整合商合作外，也在上海、深圳、日本、美國、墨西哥及荷蘭已建立了子公司或服務辦公室，為了可以提供更即時性的服務，本公司長期計畫也將持續拓展全球各區域的服務據點。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
- 主要產品及服務之銷售地區：
單位：新臺幣千元；%
| 年度
項目 | 113 年度 | | 114 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售額 | % | 銷售額 | % |
| 內銷 | | 221,694 | 14.97 | 341,357 | 18.73 |
| 外銷 | 中國大陸 | 318,615 | 21.51 | 527,002 | 28.92 |
| | 日本 | 263,308 | 17.78 | 204,043 | 11.20 |
| | 歐洲 | 308,435 | 20.83 | 282,159 | 15.49 |
| | 其他 | 368,985 | 24.91 | 467,534 | 25.66 |
| | 小計 | 1,259,343 | 85.03 | 1,480,738 | 81.27 |
| 合計 | | 1,481,037 | 100.00 | 1,822,095 | 100.00 |
- 市場占有率
本公司自主研發設計的協作機器人，自105年正式推出TM5以來，憑藉其搭載視覺以及圖像式人機介面的獨特性，迅速引起市場關注。隨後於107年至今陸續推出具備更高負載能力的TM12、TM14、TM20、TM25S、TM30，並於114年推出最新TM6S及TM20S，打造完整的產品線。憑藉TM AI Cobot的產品優勢與差異化特點，帶動銷售快速成長，使本公司在全球協作機器人市場中占有一席之地，成為具影響力的製造商。此外，本公司和日商OMRON簽訂戰略合作協定，透過OMRON全球銷售管道銷售。本公司及子公司業務團隊積極擴大產業覆蓋率，搶攻物流與車用等產業，整合各種應用、滿足多元需求。
- 市場未來之供需狀況與成長性
隨著工業4.0與智慧製造的興起，智慧型機器人的應用與需求與日俱增。近幾年來，機器人的應用強調更智慧，更容易使用及更安全，而協作機器人用於與人類直接協作以完成各種任務使得自動化成本下降與高投資回報率對整個工業機器人市場產生了積極正向的影響。根據Grand View Research的報告，協作機器人市場在115至120年期間的年均增長率（CAGR）為 20.15% 。因此市場預估未來十年自動化都將會是各產業的重要課題，而機器人產業也將順勢持續成長，而擁有的彈性製造和簡單操作優勢的協作機器人，在自動化領域中，預期成長性遠高於其他產業。
- 競爭利基
(1) 品牌優勢：達明機器人目前已是全球市佔率領先的協作型機器人品牌，同時也獲得全球眾多客戶實際使用的驗證與肯定。協作型機器人較一般工業機器人仍屬成長階段，未來預期會有越來越多新創公司或原工業型機器人加入，但達明機器人已領先建立品牌優勢和門檻，掌握技術與成本優勢。
(2) 創新與技術領先：達明機器人擁有頂尖的研發團隊，公司機器人系列產品高達9成以上為自主研發和製造，掌握相關技術，並能持續創新突破，如使用視覺，讓機器人有了眼睛，為世界首創協作機器人有完整的智慧視覺系統。現在更加入AI人工智慧技術，讓機器人有手有眼後，更有了腦。
(3) 台灣生產、品質保證：達明機器人在組裝與製造皆在台灣，過程嚴格管控，確保品質符合最高標準。
(4) 落實產學合作：未來是自動化和機器人的世界，達明機器人積極與國內外大專院校合作，肩負社會責任，盼培養更多的人才創造對社會更大的福祉。
- 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1) 有利因素
A. 工業 5.0 時代來臨：製造除了智慧化、數據化工業 4.0 後，更強調人類與機器協同合作，各自發揮長處以達到最有效投入成本與產出品質與數量。隨著人機協作智慧製造蓬勃發展，各產業對協作型機器人的需求將持續增加。
B. 達明機器人為早期進入協作型機器人品牌與廠商，並已成為協作型機器人領域之領導品牌，在台灣、美國及中國榮獲多項專利，並有數十項專利尚在審查中。達
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明協作型機器人也獲得著名的獎項機構的肯定，包括 iF 產品設計獎、Red Dot 紅點設計獎、Golden Pin 金點設計獎、COMPUTEX d&i 台北國際電腦展創新設計獎、以及 Taiwan Excellence 台灣精品獎。
C. 秉承「台灣製造」的光榮，工廠內訂有嚴格的生產和品管標準，使達明機器人以一流的產品品質享譽國際。
D. 產品經過全球最大筆記型電腦及伺服器代工廠以及全球知名的汽車零件大廠的廠域驗證，實用性、功能品質、技術能力、可靠度皆已獲得驗證與認可，並使用在生產這些頂級客戶的世界一級品牌商品中。
E. 合作夥伴版圖遍布全球，服務即時。目前在全球已與約 200 間經銷商及系統整合商合作，在上海、深圳、日本、美國、墨西哥及荷蘭設立服務據點。
(2) 不利因素與因應對策
A. 客戶主要集中於電子及科技產業
對策：增加各產業類的應用，本公司積極收集關鍵客戶端應用技術導入情報、參加國際級展會及研討會掌握市場技術動態並和學界保持密切聯繫及合作，掌握 STATE OF ART 科技動向。技術上，結合 2D/3D 視覺感知能力的機器人是市場主流趨勢，透過 AI 技術的成熟發展，使視覺辨識的能力與涵蓋範圍更廣，如車廠的外觀檢測、投入開發工業 4.0 管理相關軟體，讓各產業可快速打造智慧工廠、開發 OPERATOR 系列的二次開發平台如堆棧標準化設備，使應用更加多元化。在產品推廣過程中，與需求端、客戶端共同探索視覺系統於不同新應用的可能性，例如結合移動平台 (AMR)，可於場域內自由移動之運載如半導體、巡檢應用機器人，抑或是日常與人協作之服務應用如廚務、食品加工、物流等，藉以創造新的產業應用藍海。
B. 相較於其他歐洲、日本、美國、中國之機器人品牌，其擁有廣大的本地市場和民族性支撐品牌的根基和營收，台灣品牌較不具備此種主場優勢
對策：台灣本土雖然相較之下沒有很大的工廠市場，但台灣擁有幾乎全世界最重要的 OEM/ODM 工廠，從半導體及電子業到傳產的自行車及製鞋產業等。達明機器人可藉由在台灣與各大企業總部合作，再佈署到各大企業世界各地的工廠。
C. 產業生態鏈的建置落後主要競爭者
對策：雖本公司有前瞻的研發技術，但 106 年才切入國際市場，雖已與全球數十家自動化週邊產品廠商建立合作關係，但為提供客戶充足的週邊產品選擇性，達明機器人的產業生態鏈仍有相當的發展空間，故本公司積極參與國際大展、研討會、經營社群平台等，活躍於產業界使得國際廠商願意投入資源並加入達明機器人 Plug&Play 的生態系及銷售服務整合網路。
D. 產品價格與中國品牌相較之下偏高
對策：本公司雖產品價格較高，但與市場做出差異化，除具有內建智慧視覺、圖形化介面…等特色外，還推出多種加值功能，以此讓客戶能減少手臂週邊配件的設計規劃及使用。客戶能因此降低設備整合時間及整體自動化導入成本，故而對本公司產品的價格保有更高的接受度。
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(二)主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途：
智慧製造是工業製造企業未來發展的必然趨勢，也是在未來市場中佔有競爭優勢的唯一路徑。而在智慧製造中，機器人是其重要組成部分，可與諸多生產製造工藝結合，如焊接、切割、搬運上下料等，在汽車、3C、服務業、食品業等行業廣泛應用。截至目前，工業機器人在全球經濟發展中發揮非常大作用，此乃達明機器人主要產品之重要用途。
隨著工業製造業越來越細分化，工業機器人應用場景更加廣泛，對機器人體積、重量、靈活度等要求越來越高。過去，受易用性、穩定性、智慧化限制，工業機器人在工作中要在一定保護圍欄中工作，且與人保持一定距離，防止工作人員收到傷害，因此，工業機器人也難以得到好的應用。而如今，協作機器人具有輕便、柔軟等特點，大大提升人機協作效率，更符合柔性化生產。再有，協作機器人部署成本低、靈活性強、安全性好等優勢，因此被新興行業廣泛採用。
- 主要產品之產製過程
- 68 -
(三)主要原料之供應狀況：
| 主要原料 | 供應狀況 |
|---|---|
| 控制器零組件 | 品質與供應狀況良好 |
| 馬達、減速機 | 品質與供應狀況良好 |
| 視覺相機零組件 | 品質與供應狀況良好 |
| 週邊硬體 | 品質與供應狀況良好 |
(四)最近二年度主要進銷貨客戶名單：
- 最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣千元
| 113年度 | 114年度 | 115年度截至03月31日止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | 甲 | 183,700 | 23.77 | 無 | 甲 | 153,631 | 22.99 | 無 | 甲 | 39,031 | 18.42 | 無 |
| 2 | 乙 | 86,627 | 11.86 | - | 乙 | 78,961 | 11.82 | 無 | 乙 | 25,579 | 12.07 | - |
| 其他 | 460,006 | 62.99 | 其他 | 435,580 | 65.19 | 其他 | 147,258 | 69.51 | ||||
| 進貨淨額 | 730,333 | 100.00 | 進貨淨額 | 668,172 | 100.00 | 進貨淨額 | 211,868 | 100.00 |
增減變動說明：本公司進貨比例超過 10% 之供應商，其增減變動係因配合實際業務需求，無性質特殊之變動。
- 最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣千元
| 113年度 | 114年度 | 115年度截至03月31日止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | OMRON | 539,355 | 36.42 | 關係人 | OMRON | 407,790 | 22.38 | 關係人 | OMRON | 90,876 | 18.80 | 關係人 |
| 2 | - | - | - | - | A 客戶 | 200,973 | 11.03 | 無 | B 客戶 | 53,333 | 11.03 | 無 |
| 其他 | 941,682 | 63.58 | 其他 | 1,213,332 | 66.59 | 其他 | 339,227 | 70.17 | ||||
| 銷貨淨額 | 1,481,037 | 100.00 | 銷貨淨額 | 1,822,095 | 100.00 | 銷貨淨額 | 483,436 | 100.00 |
增減變動說明：主要變動原因為客戶需求增減，進而增加銷貨金額。
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三、最近二年度從業員工人數
單位：人；歲；年；%
| 年 度 | 113 年度 | 114 年度 | 115 年 03 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直接員工 | 44 | 43 | 54 |
| 間接員工 | 402 | 419 | 418 | |
| 合 計 | 446 | 462 | 472 | |
| 平均 年 歲 | 38 | 38 | 38 | |
| 平均 服 務 年 資 | 4.37 | 4.98 | 5 | |
| 學歷分佈比率 | 博 士(%) | 1.35 | 1.08 | 1.06 |
| 碩 士(%) | 40.13 | 41.34 | 41.31 | |
| 大 專(%) | 50.45 | 50.00 | 50.00 | |
| 高 中(%) | 7.40 | 6.93 | 6.78 | |
| 高 中 以 下(%) | 0.67 | 0.65 | 0.85 | |
| 合 計(%) | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
四、環保支出資訊
(一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項）：無。
(二)目前及未來估計金額與因應措施：不適用。
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
本公司秉持完善照顧員工之理念，訂有多項福利措施，故員工皆具有高度向心力，而勞資之間亦維持和諧關係，無任何勞資糾紛。茲就員工福利措施、退休制度與其實施情形以及勞資間之協議列述如下：
1.員工福利措施
本公司為提昇員工福利措施，嘉惠員工工作、生活、安全、健康等多方面需求，除依法提撥福利金，成立聯合職工福利委員會，遴選福利委員訂定年度計劃辦理各項福利活動外，並由公司辦理提供團險補助，以凝聚全體員工對公司之向心力。另本公司針對工作及休閒上之相關措施分述於下：
A.員工績效獎金，共享經營成果。
B.成立聯合職工福利委員會負責推動各項員工福利工作。
C.於春節、五一勞動節、端午節、中秋節、年終尾牙及員工慶生等皆會有適度之關懷，表達員工之慰勉與慶賀之意。
D.每年不定期舉辦多項大型活動、籌組各類社團活動，充實員工休閒生活。
2.員工進修、訓練與實施情形
本公司為能有效掌握人才培訓之方向，藉以養成優秀人才為宗旨，特訂定「教育訓練作業程序」。由於本公司著重辦理內部教育訓練課程，並由公司內部相關部門之優秀同仁開班授課，於114年度開辦研發專業新知、測試工具介紹、製造品質、資訊管理、通識課程、RD核心職能等課程。
3.退休制度與其實施情形
本公司員工退休制度依循《勞動基準法》及《勞工退休金條例》辦理，並訂有《勞工退休辦法》作為內部管理依據。本公司亦訂有退休規定，員工於符合工作滿十五年以上且年滿五十五歲、工作滿二十五年以上，或工作滿十年以上且年滿六十歲等條件之一時，得申請退休，並應於一個月前提出申請。針對因應組織調整調派至關係企業之員工，本公司為保障員工權益，其工作年資得予以合併計算，確保員工於不同關係企業間之服務年資不中斷，以維持完整之退休與相關福利權益，退休金給付方面，適用舊制年資者依《勞動基準法》第55條規定計算，依勞工每月薪資總額 2% 按月提撥至專戶；適用新制者則由雇主按月提繳工資 6% 至個人退休金專戶。本公司114年度本國員工已全面適用新制，提撥比例達 98% 以上，目前仍屬舊制之比例約 1% 至 2% ，主要係外籍白領專業人員依規定採不同提撥機制所致，整體制度運作穩定。
4.勞資間之協議與各項員工權益維護措施
本公司均依照勞動法令及相關規定辦理，並訂定勞資聘僱合約、工作規則及各項管理規章，本公司自成立以來勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失之情事發生。
5.各項員工權益維護措施情形
(1)健全之員工權益管理制度
本公司依法訂有完善之員工管理辦法，明確規範員工權利義務，並提供多元福利項目，以建構友善職場，切實維護員工權益。
(2)勞務承攬與派遣勞工之權益保障
為深耕企業永續經營並落實企業社會責任，本公司除對內部員工提供保障外，更將人權管理延伸至外部合作廠商。本公司已向經濟部投資審議司出具正式承諾書，針對派遣（勞務承攬）勞工之權益，執行下列具體措施：
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- 前置法遵評估：於選擇合作之派遣（勞務承攬）廠商時，優先瞭解並調查其勞工法規遵循情形，將其法遵紀錄列為是否建立合作關係之關鍵評估指標。
- 履約動態稽核：於合約執行期間，本公司主動針對派駐勞工之勞動條件（如薪資、工時及相關福利）進行調查與稽核，確保廠商執行情形符合勞基法等相關法規。
- 資訊揭露透明化：針對上述事項之執行成效，本公司承諾定期於股東會年報及年度永續報告書（ESG Report）中揭露，確保資訊公開透明並接受利害關係人監督。
(二)最近年度及截至年報刊印日止本公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
本公司最近年度及截至年報列印日止，並無發生勞資糾紛而遭主管機關處罰或可能對本公司財務、業務產生重大影響之情事：最近年度及截至年報刊印日止，無發生因勞資糾紛而受損失之狀況。
六、資通安全管理
(一)資通安全風險管理架構
公司於民國113年設立企業資訊安全部門(部門名稱資安部)，統籌資訊安全保護相關政策制定、執行、風險管理與遵循度查核，由企業資訊安全組織最高主管召開資安會議針對管理成效、及目標等議題進行討論。
公司為執行企業資訊安全組織訂定的資安策略，確保內部遵循資安相關準則、程序與法規，特別成立企業資訊安全組織，由企業總經理擔任主席，總管理處級主管為總召集人，資安、人力資源、財務部等經理擔任委員，定期召開會議，檢視資訊安全政策、管理成效及年度目標並每年至少1次向董事會報告資訊安全運作情形與風險管理成效，以確保資訊安全治理機制之有效執行與持續精進。
(二)資通安全政策
(1)強化本公司的資訊安全管理，建立「以資訊安全為基石，推動智慧製造與永續發展」之理念，確保客戶及同仁資料處理之機密性、完整性及可用性，確保本公司各項資訊於處理全程均獲安全保障，並持續提供安全、穩定及高效率之資訊服務。
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(2)企業資訊安全組織為有效落實資安管理，積極推動公司各單位的「資訊保護工作推動團隊」，每季召開例行會議，依據規畫、執行、查核與行動（Plan-Do-Check-Act, PDCA）的管理循環機制，檢視資訊安全政策適用性與保護措施，並定期與專屬資訊安全組織回報執行成效。「規畫階段」著重資安風險管理，建立完整的資訊安全管理系統(Information Security Management System, ISMS)，本公司於114年推動ISO/IEC 27001資訊安全管理系統建置並取得驗證，從系統面、技術面、程序面降低企業資安威脅，建立符合客戶需求、最高規格的機密資訊保護服務。「執行階段」則建構多層資安防護，持續導入將資安防禦創新技術，將資安控管機制整合內化於軟硬體維運、供應商資安管理等平日作業流程，系統化監控資訊安全，維護公司重要資產的機密性、完整性及可用性。「查核階段」積極監控資安管理成效，依據查核結果進行資安指標衡量及量化分析，並透過定期模擬演練資安攻擊進行資訊安全成熟度評鑑。「行動階段」則以檢討與持續改善為本，落實監督、稽核確保資安規範持續有效；當員工違反相關規範及程序時，依據資安違規處理流程進行處置，並視違規情節進行人事處分；此外，亦依據績效指標及成熟度評鑑結果，定期檢討及執行包含資訊安全措施、教育訓練及宣導等改善作為，確保公司重要機密資訊不外洩。
(三)資通安全具體管理方案及投入資源
本公司對資訊環境維護及資安威脅防範方案之投資，均秉持適用、適時、適量之原則，對資安風險之控管亦遵照內部資通安全管理政策及參考外部實例或廠商建議而持續改進；對於資安風險之評估，依資通安全目標定期於每年11月由資安小組進行稽核分析及評估，依查核項目之達成度或完整性給予評比並予量化統計後，再依據風險性較高之部份進行檢討及擬具改善或預防措施(依資通安全預防及矯正管理辦法施作)，近期執行時間為114年10月15日至114年11月30日止。報告呈總經理核閱並提供內、外部稽查結果暨各項資安管控及防護措施皆符合管理辦法且為低風險。
(四)最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情況。
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七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 租賃契約 | 東遠精技工業股份有限公司 | 114.01.01~116.12.31 | 辦公室租約 | - |
| 租賃契約 | 東遠精技工業股份有限公司 | 113.06.01~116.05.31 | 辦公室租約 | - |
| 租賃契約 | 東遠精技工業股份有限公司 | 112.11.16~115.11.15 | 廠房租約 | - |
| 租賃契約 | 松江高新產業園發展有限公司 | 114.03.01~117.02.29 | 上海辦公室租約 | - |
| 銷售契約 | C 客戶 | 107.05.29~112.05.29 | ||
| 期滿自動續約 | 銷售合約 | - | ||
| 採購契約 | 甲供應商 | 110.06.30~111.06.30 | ||
| 期滿自動續約 | 採購合約 | - |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況之檢討與分析
(一)財務狀況分析表
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,749,738 | 5,919,580 | 4,169,842 | 238.31 |
| 不動產、廠房及設備 | 51,827 | 41,677 | (10,150) | (19.58) |
| 無形資產 | 10,605 | 12,121 | 1,516 | 14.30 |
| 其他資產 | 659,742 | 1,775,958 | 1,116,216 | 169.19 |
| 資產總額 | 2,471,912 | 7,749,336 | 5,277,424 | 213.50 |
| 流動負債 | 642,250 | 848,776 | 206,526 | 32.16 |
| 非流動負債 | 57,428 | 29,365 | (28,063) | (48.87) |
| 負債總額 | 699,678 | 878,141 | 178,463 | 25.51 |
| 股本 | 900,000 | 1,125,926 | 225,926 | 25.10 |
| 資本公積 | 610,417 | 5,347,426 | 4,737,009 | 776.03 |
| 保留盈餘 | 260,228 | 396,291 | 136,063 | 52.29 |
| 其他權益 | 1,589 | 1,552 | (37) | (2.33) |
| 非控制權益 | - | - | - | - |
| 權益總額 | 1,772,234 | 6,871,195 | 5,098,961 | 287.71 |
註:以上資料係採國際財務報導準則編製之合併報告
(二)最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目之主要原因：
流動資產增加：主係現金增資所致。
其他資產增加：主係取得債券投資。
流動負債增加：主係備料增加致使應付帳款增加。
非流動負債減少：主係租賃負債因租約即將到期所致。
股本增加：主係上市現金增資所致。
資本公積增加：主係上市現金增資溢價所致。
保留盈餘增加：主係稅後淨利增加所致。
(三)未來因應計劃：（若上述變動影響重大者，應說明未來因應計劃。）
本公司最近二年度財務狀況係屬正常之營運活動而產生之變動，故尚無重大因應計劃。
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二、財務績效比較分析
(一)財務績效比較分析表
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 1,481,037 | 1,822,095 | 341,058 | 23.03 |
| 營業成本 | 719,814 | 893,097 | 173,283 | 24.07 |
| 營業毛利 | 761,223 | 928,998 | 167,775 | 22.04 |
| 營業費用 | 739,578 | 817,873 | 78,295 | 10.59 |
| 營業損益 | 21,645 | 111,125 | 89,480 | 413.40 |
| 營業外收入及支出 | 85,090 | 41,463 | (43,627) | (51.27) |
| 稅前淨利(損) | 106,735 | 152,588 | 45,853 | 42.96 |
| 減：所得稅費用(利益) | 12,960 | 16,218 | 3,258 | 25.14 |
| 本期淨利(損) | 93,775 | 136,370 | 42,595 | 45.42 |
註:以上資料係採國際財務報導準則之合併報告
(二)最近二年度增減比例變動分析說明：
營業收入：主係客戶需求增加。
營業成本：主係營業收入增加，致營業成本增加。
營業毛利：主係營業收入增加，致營業毛利增加。
營業損益：主係營業收入增加，致營業損益增加。
營業外收入及支出：主係兌換利益減少，致營業外收入及支出減少。
稅前淨利：主係營業損益增加所致。
所得稅費用：主係稅前淨利增加所致。
本期淨利：主係營業損益增加所致。
(三)預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
銷售數量係依據本公司年度銷售目標、市場需求狀況與發展趨勢、客戶營運概況及本公司目前接單情形等因素，並參酌本公司產能規模而合理編製而成，預估本公司業績將呈穩定成長趨勢，可對財務業務狀況帶來正面助益。
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三、現金流量之檢討與分析
(一)本年度現金流量變動情形分析：
單位：新台幣千元
| 項目 | 113 年度 | 114 年度 | 變動金額 | 變動比率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動 | 131,366 | 271,645 | 140,279 | 106.78 |
| 投資活動 | (88,248) | (5,198,984) | (5,110,736) | 5791.33 |
| 籌資活動 | (34,355) | 4,956,182 | 4,990,537 | (14526.38) |
| 合計 | 8,763 | 28,843 | 20,080 | 229.15 |
註:以上資料係採國際財務報導準則編製之合併報告
(1)營業活動淨現金增加140,279千元，主係因114年度營業淨利增加，致營業活動之淨現金流量增加所致。
(2)投資活動淨現金減少5,110,736千元，主係因購入債券及股票致現金流出增加所致。
(3)籌資活動淨現金增加4,990,537千元，主係因上市現金增資致現金流入增加所致。
(二)最近年度流動性不足之改善計畫：本公司尚無流動性不足之情事。
(三)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣千元
| 期初現金餘額
(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量
(2) | 預計全年來自投資及籌資活動淨現金流量
(3) | 現金剩餘
(不足)數額
(1)+(2)+(3) | 現金不足額之
補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 343,042 | 414,169 | 30,179 | 787,390 | - | - |
| (1)未來一年現金流量變動之分析：
營業活動淨現金流入：預期正常營運規模下產生之淨現金入。
投資活動淨現金流出：預期取得固定收益之金融商品。
籌資活動淨現金流入：主係現金增資收入。
(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
(一)本公司轉投資政策：
本公司轉投資政策係基於營運需求及未來發展因素而進行轉投資，並依
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主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂有「取得或處分資產處理程序」作為本公司進行轉投資事業之依據，以掌握相關之業務與財務狀況。
(二)最近年度轉投資獲利或損失之主要原因及改善計畫：
單位：新臺幣千元
| 項目
轉投資事業 | 持股比例 | 114年度
認列(損)益 | 獲利或虧損之
主要原因 | 改善計畫 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Techman Robot (Hong Kong) Ltd. | 100%
子公司 | 15,028 | 主係投資控股公司認列
投資損益。 | 無 |
| 達明機器人(上海)有限公司 | 間接持有
100%
之轉投資公司 | 15,028 | 主係負責部份海外接單
及售後維修，因 114 年
營業收入較 113 年上
升，故獲利增加。 | 無 |
| Techman Robot Global Investment Limited | 100%
子公司 | - | 不適用 | 無 |
(三)未來一年投資計畫：
本公司董事會決議，為配合集團投資有效運作及外匯避險，擬於英屬維京群島投資設立子公司 Techman Robot Global Investment Limited，預計投資額度為美金 1 億元。
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險評估事項
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
列示合併公司最近兩年度利息收入、利息支出與兌換利益(損失)佔營業收入淨額之比率如下：
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔營業收入比率 | 金額 | 佔營業收入比率 |
| 利息收入 | 22,636 | 1.53% | 35,009 | 1.92% |
| 利息費用 | 1,676 | 0.11% | 3,381 | 0.19% |
| 外幣兌換利益(損失) | 31,218 | 2.11% | (21,640) | (1.19)% |
1.利率變動影響對公司損益之影響及未來因應措施：
合併公司財務體質健全，營運所需之資金以自有資金為主，利息支出主要係本公司依照國際財務報導準則第 16 號「租賃」規定認列租賃負債以及不符合金融資產除列條件之應收票據貼現產生之利息費用，利率變動對合併公司損益影響尚屬有限；另合併公司 113 及 114 年度利息收入分別佔營業收入 $1.53\%$ 及 $1.92\%$，主係按攤銷後成本衡量
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之債券投資產生之利息收入，利率變動對合併公司損益不會造成重大影響。
- 匯率變動影響對公司損益之影響及未來因應措施：
合併公司113及114年度產生之外幣兌換利益(損失)分別佔當年度營業收入分別為 2.11% 及 (1.19%)。本公司及子公司主要之銷貨係以美金為主要報價幣別，因此新臺幣兌美元升值，將產生匯率風險。
本公司及子公司為因應此匯率風險，財務部門隨時蒐集匯率資料，透過與金融機構之溝通聯絡等方式，掌握市場匯市的變動及資訊，適時對外幣做部位調整，在策略上亦儘可能作到外幣資產及負債之平衡，以達自然避險之效果，並於政策許可之範圍內利用遠期外匯合約以規避匯率風險。
- 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司114年度及115年度截至年報刊印日止，尚未有因通貨膨脹而對本公司損益產生重大影響，未來本公司除持續注意市場價格波動，並與供應商及客戶保持良好互動關係，以避免通貨膨脹對公司損益之不利影響。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
- 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司及子公司114年度及115年度截至年報刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。
- 從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司及子公司已訂有「資金貸與及背書保證作業程序」，並經股東會通過在案，未來若有因業務需要時，將遵循相關辦法及法令規定執行。
- 從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司及子公司已訂有「資金貸與及背書保證作業程序」，並經股東會通過在案。本公司所從事的背書保證係為 100% 之子公司達明機器人(上海)有限公司所承接之專案項目提供設備交付及維護之履約保證，業已依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」之相關規定辦理。
- 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司從事衍生性商品交易係為規避外幣資產負債匯率波動風險，相關交易均以避險為目的，並依據本公司訂定之「取得或處分資產程序」辦理。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
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- 未來研發計畫
面對協作型機器人市場競爭激烈，本公司持續以領先技術創造差異化。115年研發重點將聚焦於資訊安全標準的完善、硬體架構的極致優化、AI影像管理的整合，以及跨入人型機器人領域的先期布局。
(1) 強化資訊安全與最新安規認證
本公司已於114年取得IEC 62443-4-1資訊安全開發流程認證。預計於115年底，機器人系統將符合歐盟 CRA (Cyber Resilience Act) 規範，達成安全設計（Security by Design）之目標。此外，也將於115年取得最新國際機器人標準ISO 10218-1:2025的符合性認證，持續提升人機協作的安全性與信賴度。
(2) 高負載機型與電控箱尺寸最小化
在高負載市場，將全面採用TM20S推廣到市場，確保場域功能安全，落實風險評估與多層次防護以符合最新的國際安規趨勢。針對TM25S以下負載之手臂型號，推出Nano Version電控箱；該型號將電控箱尺寸最小化，大幅提升在空間受限應用場景下的安裝彈性。
(3) 加強 AI 與數位孿生技術
① 閉環式 Auto AI Training：整合 Image Manager 與 Trainer，實現從產線資料收集、線上複判（Online Review）到模型自動重訓、回測與 Precision/Recall 統計的自動化流程。
② 前瞻算法導入與優化：持續改進新式 Anomaly Detection AI 模型演算法以降低誤報，並挑戰 Recall 達 100% 的目標。此外，將引進 Foundation Models 於物件姿態估測與分割，以提升模型的通用性與強健性。
③ TM Scene 與 Omniverse 深度整合：進行 TM Scene 場景檔匯入 NVIDIA Omniverse Isaac Sim 的整合測試，確保 Path Planning 產生的 URDF 模型在模擬環境與現實中保持相對位置一致性。
④ AI 與 LLM 決策輔助：規劃將檢驗指標（如良率、瑕疵類型）與 LLM（大語言模型）結合進行分析，利用 AI 提供品質判讀與原因分析的決策建議。
(4) TM AI+ Trainer：一站式 AI 與影像管理平台
① 原TM Image Manager 軟體功能將整合併入TM AI+ Trainer。
② AOI 影像管理：統一備份管理拍攝圖像，支援瀏覽器界面檢索、複判與匯出。
③ 快速部署方案：優化使用者介面（UI），使其能同時滿足現場作
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業員、工程師與品管人員的需求，實現 AOI 檢測方案的快速落地。
(5)「The Cleanest Robot Arm」設計計畫
針對傳統自動化方案中，外接線材容易造成纏繞、磨損及維修停機的痛點，研發「The Cleanest Robot Arm」方案：
① 大電流供應：於手臂末端提供大電流，解決現行標準介面驅動高荷重夾爪動力不足的問題。
② 內建式架構：提供可自行安裝外接相機的整合方案，消除外部佈線，避免複雜動作下的線材損耗。
計畫於115年底逐步提供人型機器人予台灣學術與研究單位，並於116年推出完整 UI 解決方案。研發重點包含：
① 智慧撞料(Smart Picking)：結合 RGB-D 視覺與 7 軸靈巧手辨識雜亂物件。
② 高效備料(Material Kitting)：利用 NVIDIA® Jetson Thor™ 算力進行物料分類排序。
③ 重物搬箱(Box Handling)：透過足部負重平衡偵測確保搬運穩定性。
④ 精準檢測(Inspection)：整合 AI 零件比對與外觀缺陷檢測。
(6)TM Operator Series 與 RBP 技術應用
本公司依應用領域推出具有獨特技術的達明手臂自動化解決方案、標準化設備及客製化軟硬體平台。應用領域涵蓋堆棧、檢測、上下料與焊接等。115年預計將人型機器人的AI視覺技術應用於機械手臂，推出Instant Random Bin Picking (RBP) 方案：
① 核心優勢：無須預先輸入CAD模型即可辨識物件，最小辨識尺寸達 $1 \times 1 \mathrm{~cm}$ 。
② 高度整合：整合TMcraft Shell，操作直覺，支援一鍵手眼校正快速部署。
③ 轉型價值：讓機械手臂能像作業員一樣識別料筐內不規則物件，提升自動化站點的穩定性。
(7)自動化方案研發
達明自有的系統整合團隊，可提供完整自動化方案，專責在承接客戶完整方案需求，從方案評估、機構設計、發包架設到手臂編程一貫作業，讓客戶能順利導入達明手臂。達明機器以手臂為設計中心，積極開發出適合客戶的完整解決方案包括(但不限)：
① 移動式機器人 (AMR + TM AI Cobot) 於半導體廠、光電廠及電子
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廠之方案應用
② TMM (智慧工廠)
③ AI/AOI市場，包括車用市場/電子廠/傳產等
④ 食品廠及電子產品生產過程之製程自動化，含組裝/鎖螺絲/塗膠/移載/檢測等
⑤ 3D產業的生產自動化，如塑膠射出/粉末冶金/壓合/研磨/拋光..等
⑥ 研磨
⑦ 機車/汽車相關零配件生產製程自動化，如煞車碟片/車燈/車用電子零件等
⑧ 其他可用 TM 手臂取代人員之生產製程
- 預計投入之研發費用
本公司為因應國際市場需求並以成為產業的技術領導先驅，除積極深耕全球各區市場，拓展市占率外，本公司預計未來幾年仍將以不低於營業收入 10% 之經費持續投入研發費用，期待透過不斷的研發與創新，提升公司競爭力創造更大價值。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司及子公司114年度及115年度截至年報刊印日止並未受到國內外重要政策及法律變動，而影響公司財務業務之情事。本公司及子公司之營運均遵循國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動，另諮詢會計師、律師等專業人士意見，蒐集資訊並提供經營階層做決策參考，以採取適當因應策略。
(五) 科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司及子公司經營階層隨時注意市場之變化、科技趨勢之變化，並且評估對公司經營之影響，持續提升研發能力與產品競爭力。另外，本公司及子公司亦持續投入新產品研發、嚴格控制產品開發時程並研擬相關因應方案，維持保守穩健之財務結構及資金調度之彈性以因應未來變化，維持保守穩健之財務結構及資金調度之彈性以因應未來變化。對於資通安全風險，本公司已訂定資通安全之管理辦法，確保本公司核心資訊資產之機密與安全及法律遵循。本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止，科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務並無產生重大影響。
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(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司及子公司114年度及115年度截至年報刊印日止，並無因企業形象改變而對本公司財務業務產生重大影響。本公司及子公司經營管理階層遵循內控制度及各項法令之規定，秉持誠信與專業之經營原則，落實公司治理之要求，強化公司企業形象。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司及子公司114年度及115年度截至年報刊印日止，尚無併購之計畫。惟將來若有併購計畫時，將依本公司「取得或處分資產處理程序」及遵循法律規定，秉持審慎評估之態度，以確實保障公司利益及股東權益。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司及子公司目前並未有擴充廠房之計畫，但持續密切注意市場變化，未來將依據產業發展及市場需求，審慎調整擴充計畫，以降低及避免風險。倘若未來有相關擴廠規劃時，將會依照取得或處分資產處理程序之規定，執行相關作業，並依法公告。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
- 進貨集中面臨之風險及因應措施
本公司及子公司113年及114年最大進貨廠商占當年度總進貨比例分別為 25.15% 及 22.99% 並未超過 30%，並無進貨集中的風險，且本公司及子公司與各家廠商均維持良好且穩定的合作關係，以確保主要原物料的供應無虞，同時備置適量庫存，以避免供貨短缺或中斷的風險。
- 銷貨集中面臨之風險及因應措施
114年本公司及子公司整體銷貨收入當中OMRON占了約 22.38%，TM-OMRON雙品牌透過OMRON遍布全球的銷售管道與技術單位將達明機器人推廣、販售予全球終端使用者，所以最終客戶分布全球。此外，本公司及子公司也以自主品牌的經營模式直接銷售給全球大客戶，並與全球約200家經銷商及整合商共同合作，增加客戶產業業績來源之平衡，未來技術的開發也以客戶的需求為導向，推出新的自動化技術，以利降低銷貨集中風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或
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行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：
除本公司有以下商標權爭議案件外，本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無其他繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟或行政調查之情事：
德國公司 MAN Truck & Bus SE 以達明公司於歐盟註冊之商標「Techman」(EUTM No.018237079)有不公平攀附其商譽之情形，提請歐盟智慧財產局(EUIPO)宣告上開商標無效，後經歐盟智慧財產局於 113 年 9 月 3 日作成上開商標無效之決定，本公司於 113 年 10 月 14 日就歐盟智慧財產局上開決定提起申訴，經歐盟智慧財產局申訴委員會(Board of Appeal, EUIPO) 維持原商標無效決定，本公司於 114 年 11 月 25 日上訴至歐盟普通法院(EU General Court)。因本件商標爭議尚在法院審理程序中，歐盟智慧財產局之商標無效宣告仍未終局確定，故本公司目前仍有使用上開商標之權利，尚不致對本公司之財務業務產生重大影響。
下列為持股比例超過百分之十之大股東/法人董事廣明光電股份有限公司及其從屬公司之訴訟案件，所列案件與本公司無涉，其結果對公司股東權益或證券價格尚無重大影響。
廣明光電股份有限公司之子公司 Techman Electronics (Thailand) Co.,Ltd.與賣方 World Electric (Thailand) Ltd.於民國一一〇年完成泰國春武里工廠土地廠房所有權移轉登記，該土地廠房交割後賣方主張其有部分資產仍置放於該廠區，並於民國一一一年七月十一日向法院控告Techman Electronics (Thailand) Co.,Ltd.阻礙其進入該土地廠房取回其仍置放於廠區之資產，並求償損失 9,440 千元泰銖。Techman Electronics (Thailand) Co.,Ltd.於民國一一二年十一月收到法院一審判決書狀判決應支付損害賠償金額 2,186 千元泰銖。Techman Electronics (Thailand) Co.,Ltd. 業已提起上訴。民國一一三年十二月二審法院判決維持一審判決結果並加計利息及訴訟費用計 2,485 千元泰銖。針對前揭判決應支付金額本公司已於一一四年四月支付完畢。
(十三)其他重要風險及因應措施：
近期國際貿易保護主義興起，美國關稅政策的走向仍具不確定性，恐將對全球整體經濟局勢帶來衝擊，進而對相關產業的發展有所影響。
本公司在全球擁有約 200 家經銷商與系統整合商，業務遍及歐美亞澳四大洲，持續深化全球布局。公司於 113 年及 114 年在美國市場營收占比分別為 5.09% 及 4.11%，有助於分散美國關稅政策帶來的不確定風險。然而，全球景氣波動將影響製造業，企業設備投資可能暫停或延遲，須待局勢較為明確後再決定投資方向。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
(一)關係企業合併營業報告書
- 關係企業組織圖
其他相關資料請詳公開資訊站之關係企業三書表專區，相關連結：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10。
二、私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、最近年度及截至年報刊印日止之執行情形：不適用。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，對股東權益或證券價格有重大影響之事項：最近年度及截至年報刊印日止並無發生證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
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達明機器人股份有限公司
負責人：何世池