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TRI — Annual Report 2021
Jul 8, 2021
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Annual Report
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目 錄
會議議程 -------------------------------------------------------- 1 報告事項 -------------------------------------------------------- 2 承認事項 -------------------------------------------------------- 2 臨時動議 -------------------------------------------------------- 2 附錄 一、營業報告書 ---------------------------------------------------------- 3 二、審計委員會查核報告書 ------------------------------------------------ 4 三、會計師查核報告書及決算書表 ------------------------------------------ 5 四、盈餘分配表 --------------------------------------------------------- 21 五、本公司「公司章程」 ------------------------------------------------- 22 六、本公司「股東會議事規則」 ------------------------------------------- 25 七、全體董事持股情形 --------------------------------------------------- 26 八、其他說明事項 ------------------------------------------------------- 26
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 一一 ○年股東常會議程
-
壹、時間： 中華民國一一○年五月二十六日(星期三) 上午九點整
-
貳、地點： 台北市士林區磺溪街三十六之一號三樓（本公司訓練教室）
參、開會程序
一、宣佈開會
-
二、主席致詞
-
三、報告事項：
-
(一)一○九年度營運狀況報告。
-
(二)審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。
-
(三)一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項：
-
(一)一○九年度決算表冊案，敬請 承認。
-
(二)一○九年度盈餘分配案，敬請 承認。
五、臨時動議
六、散會
1
報告事項
案由一：一○九年度營運狀況報告。
說 明：請參閱本手冊附錄一。
案由二：審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。 說 明：請參閱本手冊附錄二。
案由三：一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告。
-
說 明：1.本公司一○九年度員工及董事酬勞分配金額分別為新台幣21,602,182 元及新台幣 11,128,394 元，全數以現金發放。
-
2.以上決議數與一○九年度認列費用金額無差異。
承認事項
案由一：一○九年度決算表冊案，敬請 承認。(董事會提)
-
說 明：1.本公司一○九年度營業報告書及財務報告(含合併財務報告) 業經董事會決議通過， 其中財務報告(含合併財務報告)並經會計師查核竣事，上述表冊並送請審計委員會審 查完竣。
-
2.請參閱本手冊附錄一及附錄三。
-
決 議：
案由二：一○九年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提)
-
說 明：1.本次盈餘分配案，優先自一○九年度之盈餘中分派之，其餘則分配八十七年度以 後之未分配盈餘，普通股現金股利每股配發新台幣3.3 元。
-
2.一○九年度盈餘分配表，請參閱本手冊附錄四。
-
3.現金股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂配發相關事宜。
-
4.現金股利不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整之。
-
5.如嗣後因買回本公司股份或將買回股份轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事會變更相關事宜。
決 議：
臨時動議
散 會
2
附錄一
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生 大家好：
本公司109 年合併營收是49.51 億元，稅後淨利是10.93 億元。在營業額上，比 起108 年的43.87 億元，成長了13%；在獲利上，比起108 年的9.39 億元，成長了 16%。
從合併財務報表上可以看出，公司去年的營業淨利率是29%、稅後淨利率是22%、 股東權益報酬率是20%、資產報酬率是16%、負債比率是19%。公司整體的財務體質是 穩健而良好。
109 年公司的營收和獲利成長的主要原因是（1）台灣和大陸客戶對自動檢測設備 的需求增加（2）產品的競爭力提升（3）新產品陸續商品化（4）客戶對X-RAY 檢測 設備的需求增加（5）貼近客戶，和國際大廠密切的合作；使得全年度的營收和獲利 增加。
●未來之經營方針、產銷政策、發展策略及預期銷售數量：
公司在影像光學(AOI、SPI)、X-RAY、電測(ICT、FCT)三項自動檢測設備的產品 競爭力已經深具基礎，配合產業對自動檢測設備的需求持續的增加，公司將（1）持 續改善和提升產品的功能，以達到技術領先的市場地位（2）持續改善產品品質，提 升機台的穩定度和可靠度（3）開拓汽車電子業、半導體業、通訊產業、伺服器產業 對自動檢測設備的新需求（4）貼近客戶，與國際大廠密切的合作，提供客戶自動檢 測的整體解決方案（5）開拓全球化的市場，提升公司產品的全球市佔率，以達到領 導品牌為目標。由於全球景氣的復甦，公司產品競爭力的提升，預期今年的銷售數量， 會有持續成長的機會。
●外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司的影響：
在新冠病毒疫情期間，公司在產品研發、品質改善、市場開拓、客戶訂單機台的 生產上，是積極而且不間斷的進行，持續的提升公司整體的競爭力。面對全球化的競 爭，公司在「技術領先」、「品質穩定、可靠」、「全球化的市場」上將會持續的精進， 持續的調整公司的體質，相信公司的未來會有持續成長的機會。
感謝全體股東的支持，讓公司有機會持續的成長。
敬祝 健康愉快
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董事長：陳玠源
經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元
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3
附錄二
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書、財務報告（含合併財務報 告）及盈餘分配議案等，其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所查核完 峻，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計委 員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 之規定報告如上，敬請 鑒核。
德律科技股份有限公司 審計委員會召集人：陳 美 靜
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中 華 民 國 一一○ 年 二 月 二十五 日
4
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附錄三
會計師查核報告
(110)財審報字第20003750 號
德律科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
德律科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達德律科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務 狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與德律科技股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德律科技股份有限公司民國109 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
德律科技股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳個體財務報表附註四(九)；存貨評價所採用之重大會計估計及 假設請詳個體財務報表附註五；存貨會計科目說明請詳個體財務報表附註六(三)。民國109 年 12 月31 日存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣884,280 仟元及新台幣112,350 仟元。
德律科技股份有限公司主要是從事自動檢測設備之銷售業務，其存貨係按成本與淨變現 價值孰低者衡量，管理階層考量科技快速變遷、電子產品生命週期短特性，對於超過特定料 齡期間及個別評估有過時陳舊之存貨，另輔以存貨料齡及未來特定期間產品的需求性為跌價 損失評估基礎，該資料來源係管理階層依據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷各項產品的淨 變現價值。由於德律科技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多，且針對超過特定料齡期間 及過時陳舊存貨所採用之評價基礎涉及管理階層主觀判斷而具高度估計不確定性，因此本會 計師將存貨備抵跌價損失之評價列入本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：
5
-
依據對德律科技股份有限公司產業及營運之瞭解，評估存貨跌價損失政策之合理性。
-
瞭解德律科技股份有限公司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點以評估 管理階層對於過時陳舊存貨判斷及控管之有效性。
-
取得各項產品存貨料齡表，驗證報表邏輯之適當性，確認報表資訊與所訂政策一致性，並 重新計算備抵跌價損失之正確性。
-
分析比較兩年度存貨跌價損失差異原因，並檢視管理階層按存貨去化狀況個別評估後提列 之跌價損失之相關佐證文件，以評估德律科技股份有限公司提列存貨跌價損失之適當性。
外銷銷貨之收入截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十二)。
德律科技股份有限公司對於外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列時點，由 於外銷銷貨收入佔個體營業收入比重達七成以上，且上述決定收入認列時點係依照不同客戶 之交易條件而有所不同，亦與管理階層之判斷有直接相關，故可能因時間差異而導致銷貨收 入認列時點不適當之情形。因此，本會計師認為外銷銷貨之收入截止係本年度查核最為重要 事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：
-
瞭解及評估德律科技股份有限公司對於外銷銷貨收入認列時點控制程序之有效性。
-
取得資產負債表日前後特定時間外銷銷貨收入明細帳，確認其完整性，並抽查執行測試，核 對相關佐證文件(如出口提單或到貨及簽收證明)，以評估銷貨收入已記錄於適當期間內。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德律科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德律科技股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
德律科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實
6
表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對德律科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德律科技股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致德律科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。
-
對於德律科技股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查 核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德律科技股份有限公司民國109 年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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----- Start of picture text -----
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
潘慧玲
會計師
廖阿甚
----- End of picture text -----
前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號
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7
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
| 資 產 | 附註 六(一) 六(二) 六(二) 七 七 六(三) 六(四) 六(五)及八 六(十六) |
109年12月31 日 金 額 % $ 1,330,637 19 3,932 - 1,336,094 20 207,170 3 6,436 - 111,533 2 884,280 13 20,698 - 3,900,780 57 888,325 13 1,957,334 29 24,331 - 78,125 1 542 - 2,948,657 43 $ 6,849,437 100 |
單位：新台幣仟元 108年12月31 日 金 額 % $ 1,077,000 17 8,827 - 1,222,037 19 223,932 4 17,029 - 274,320 4 708,685 11 11,252 - 3,543,082 55 815,753 13 1,993,580 31 19,834 - 66,195 1 2,942 - 2,898,304 45 $ 6,441,386 100 |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 1,330,637 3,932 1,336,094 207,170 6,436 111,533 884,280 20,698 3,900,780 888,325 1,957,334 24,331 78,125 542 2,948,657 $ 6,849,437 |
金 額 $ 1,077,000 8,827 1,222,037 223,932 17,029 274,320 708,685 11,252 3,543,082 815,753 1,993,580 19,834 66,195 2,942 2,898,304 $ 6,441,386 |
||
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 |
(續 次 頁)
8
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 | 年12月31 | 日 | 108 | 年12月31 日 | ||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 |
六(十一) | $ | 7,962 | - |
$ | 38,296 | 1 | ||
| 2150 | 應付票據 |
16,782 | - | 26,398 | - | |||||
| 2170 | 應付帳款 |
463,946 | 7 | 448,115 | 7 | |||||
| 2200 | 其他應付款 |
六(六) | 248,565 | 4 | 225,081 | 3 | ||||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 |
七 | 27,596 | - | 20,244 | - | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債 |
135,488 | 2 | 107,961 | 2 | |||||
| 2300 | 其他流動負債 |
5,730 | - | 7,356 | - | |||||
| 21XX | 流動負債合計 |
906,069 | 13 | 873,451 | 13 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2550 | 負債準備－非流動 |
41,343 | 1 | 35,299 | 1 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 |
六(十六) | 136,920 | 2 | 88,846 | 1 | ||||
| 2600 | 其他非流動負債 |
六(七) | 62,911 | 1 | 61,358 | 1 | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 |
241,174 | 4 | 185,503 | 3 | |||||
| 2XXX | 負債總計 |
1,147,243 | 17 | 1,058,954 | 16 | |||||
| 權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(八) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 |
2,362,160 | 34 | 2,362,160 | 37 | |||||
| 資本公積 | 六(九) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 |
53,290 | 1 | 53,290 | 1 | |||||
| 保留盈餘 | 六(十) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 |
1,306,390 | 19 | 1,213,046 | 19 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 |
67,270 | 1 | 41,795 | 1 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 |
1,970,293 | 29 | 1,779,411 | 27 | |||||
| 其他權益 | ||||||||||
| 3400 | 其他權益 |
( | 57,209)( | 1)( | 67,270)( | 1) | ||||
| 3XXX | 權益總計 |
5,702,194 | 83 | 5,382,432 | 84 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 |
$ | 6,849,437 | 100 |
$ | 6,441,386 | 100 | |||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||
| 董事長：陳玠源 | 經理人：陳玠源 | 會計主管：陳冠元 |
9
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 年 | 度 | 108 | 年 | 度 | ||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 |
六(十一)及七 | $ | 4,728,188 | 100 | $ | 4,007,099 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本 |
六(十四)(十 | ||||||||||
| 五) | ( | 2,259,678)( | 48) ( | 1,861,925)( | 46) | |||||||
| 5900 | 營業毛利 | 2,468,510 | 52 | 2,145,174 | 54 | |||||||
| 5910 | 未實現銷貨利益 |
六(四) | ( | 99,181)( | 2) ( | 78,642 )( | 2) | |||||
| 5920 | 已實現銷貨利益 |
六(四) | 78,642 | 1 | 88,752 | 2 | ||||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,447,971 | 51 | 2,155,284 | 54 | |||||||
| 營業費用 |
六(十四)(十 | |||||||||||
| 五) | ||||||||||||
| 及七 | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 |
( | 630,730)( | 13) ( | 530,541 )( | 13) | ||||||
| 6200 | 管理費用 |
( | 121,696)( | 3) ( | 111,826 )( | 3) | ||||||
| 6300 | 研究發展費用 |
( | 390,750)( | 8) ( | 422,541 )( | 11) | ||||||
| 6450 | 預期信用減損損失 |
十二(二) | ( | 1,529) | - | ( | 191) | - | ||||
| 6000 | 營業費用合計 |
( | 1,144,705)( | 24) ( | 1,065,099)( | 27) | ||||||
| 6900 | 營業利益 | 1,303,266 | 27 | 1,090,185 | 27 | |||||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||
| 7100 | 利息收入 |
3,241 | - | 3,697 | - | |||||||
| 7010 | 其他收入 |
六(十二) | 4,852 | - | 4,682 | - | ||||||
| 7020 | 其他利益及損失 |
六(十三) | ( | 96,859)( | 2) ( | 56,663 )( | 1) | |||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 |
六(四) | ||||||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 124,674 | 3 | 104,500 | 3 | ||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 |
35,908 | 1 | 56,216 | 2 | |||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,339,174 | 28 | 1,146,401 | 29 | |||||||
| 7950 | 所得稅費用 |
六(十六) | ( | 246,518)( | 5)( | 207,703)( | 5) | |||||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 1,092,656 | 23 | $ | 938,698 | 24 | |||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 |
六(七) | ($ | 3,442) | - | ( | $ | 5,261) | - | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 |
|||||||||||
| 之兌換差額 | 12,576 | - | ( | 31,844 )( | 1) | |||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之 |
六(十六) | ||||||||||
| 所得稅 | ( | 2,515) | - | 6,369 | - | |||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 |
|||||||||||
| 目總額 | 10,061 | - | ( | 25,475)( | 1) | |||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,099,275 | 23 | $ | 907,962 | 23 | |||||
| 普通股每股盈餘 |
六(十七) | |||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 |
$ | 4.63 | $ | 3.97 | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 |
$ | 4.62 | $ | 3.96 | |||||||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||||
| 董事長：陳玠源 經理人：陳玠源 |
會計主管：陳冠元 |
10
| 108 年度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利(淨損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 108 年12 月31 日餘額 109 年度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利(淨損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 109 年12 月31 日餘額 董事長：陳玠源 |
附 註 六(十) 六(十) |
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積保 留 盈 餘 普通股股本發行溢價 採用權益法認 列關聯企業及 合資股權淨值 之變動數法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額權 益 總 額 $2,362,160 $51,874 $1,416 $1,106,607 $ 30,123 $1,838,084 ($ 41,795) $5,348,469 - - - - - 938,698 - 938,698 - - - - - ( 5,261) ( 25,475) ( 30,736 ) - - - - - 933,437 ( 25,475) 907,962 - - - 106,439 - ( 106,439) - - - - - - 11,672 ( 11,672) - - - - - - - ( 873,999) - ( 873,999 ) $2,362,160 $51,874 $1,416 $1,213,046 $ 41,795 $1,779,411 ($ 67,270) $5,382,432 $2,362,160 $51,874 $1,416 $1,213,046 $ 41,795 $1,779,411 ($ 67,270) $5,382,432 - - - - - 1,092,656 - 1,092,656 - - - - - ( 3,442) 10,061 6,619 - - - - - 1,089,214 10,061 1,099,275 - - - 93,344 - ( 93,344) - - - - - - 25,475 ( 25,475) - - - - - - - ( 779,513) - ( 779,513 ) $2,362,160 $51,874 $1,416 $1,306,390 $ 67,270 $1,970,293 ($ 57,209) $5,702,194 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元 |
|---|---|---|
11
| 德 律 | 德 律 | 科 技 股 份 有 | 科 技 股 份 有 | 限 公 司 | 限 公 司 | 限 公 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 現 金 流 | 量 | 表 | ||||||||
| 民國109 年及108 年1 月1 | 日至12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 109 年1 | 月1 日 |
108 年1 月1 日 | ||||||||
| 附註 | 至12 月31 日 | 至12 月31 日 | ||||||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 1,339,174 |
$ | 1,146,401 |
||||||
| 調整項目 | ||||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||||
| 折舊費用 | 六(十四) | 67,626 | 65,828 | |||||||
| 攤銷費用 | 六(十四) | 12,042 | 10,143 | |||||||
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 1,529 | 191 | |||||||
| 利息收入 | ( | 3,241 ) | ( | 3,697 ) |
||||||
| 採用權益法之子公司損益份額 | 六(四) | ( | 124,674 ) | ( | 104,500 ) |
|||||
| 未實現銷貨淨損失(利益) | 六(四) | 20,539 |
( | 10,110 ) |
||||||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(十三) | 139 | 1,009 | |||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||||
| 應收票據 | 4,895 |
( | 5,165 ) |
|||||||
| 應收帳款 | ( | 115,586 ) | ( | 625,084 ) |
||||||
| 應收帳款—關係人 | 16,762 | 434,037 | ||||||||
| 其他應收款 | 10,593 | 7,454 | ||||||||
| 其他應收款－關係人 | 162,787 | 409,873 | ||||||||
| 存貨 | ( | 201,308 ) | 132,307 |
|||||||
| 其他流動資產 | ( | 9,446 ) | 7,033 |
|||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||||
| 合約負債－流動 | ( | 30,334 ) | 21,032 |
|||||||
| 應付票據 | ( | 9,616 ) | ( | 500 ) |
||||||
| 應付帳款 | 15,831 | 79,447 | ||||||||
| 其他應付款 | 23,484 |
( | 21,533 ) |
|||||||
| 其他應付款項－關係人 | 7,352 |
( | 14,969 ) |
|||||||
| 其他流動負債 | ( | 1,626 ) | 452 |
|||||||
| 負債準備－非流動 | 6,044 | 8,327 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ( | 1,889 ) | ( | 1,755) |
||||||
| 營運產生之現金流入 | 1,191,077 | 1,536,221 | ||||||||
| 收取之利息 | 3,241 | 3,697 | ||||||||
| 支付之所得稅 | ( | 185,362 ) | ( | 255,960) |
||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 1,008,956 | 1,283,958 | ||||||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||||||
| 取得採用權益法之投資 | 六(四) | ( | 10,591 ) | - |
||||||
| 處分採用權益法之投資 | 六(四) | 54,730 | - | |||||||
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(五) | ( | 11,682 ) | ( | 19,363 ) |
|||||
| 處分不動產、廠房及設備 | 5,876 | - | ||||||||
| 取得無形資產 | ( | 16,539 ) | ( | 13,815 ) |
||||||
| 存出保證金減少 | 2,400 |
( | 1,908) |
|||||||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 24,194 |
( | 35,086) |
|||||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||||||
| 發放股東現金股利 | 六(十) | ( | 779,513 ) | ( | 873,999) |
|||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 779,513 ) | ( | 873,999) |
||||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 253,637 | 374,873 | ||||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,077,000 | 702,127 | ||||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 1,330,637 |
$ | 1,077,000 | ||||||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||
| 董事長：陳玠源 | 經理人：陳玠源 | 會計主管：陳冠元 |
12
會計師查核報告
(110)財審報字第20003621 號
==> picture [159 x 68] intentionally omitted <==
德律科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
德律科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「德律集團」)民國109 年及108 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合 併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達德律集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與德律集團 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德律集團民國109 年度合併財務報表之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
德律集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳合併財務報表附註四(十二)；存貨評價所採用之重大會計估 計及假設請詳合併財務報表附註五；存貨會計科目說明請詳合併財務報表附註六(四)。民國 109 年12 月31 日存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,055,435 仟元及新台幣 120,706 仟元。
德律集團主要是從事自動檢測設備之銷售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡 量，管理階層考量科技快速變遷、電子產品生命週期短特性，對於超過特定料齡期間及個別 評估有過時陳舊之存貨，另輔以存貨料齡及未來特定期間產品的需求性為跌價損失評估基礎， 該資料來源係管理階層依據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷各項產品的淨變現價值。由於 德律集團存貨金額重大、品項眾多，且針對超過特定料齡期間及過時陳舊存貨所採用之評價 基礎涉及管理階層主觀判斷而具高度估計不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評 價列入本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：
13
-
1.依據對德律集團產業及營運之瞭解，評估存貨跌價損失政策之合理性。
-
2.瞭解德律集團存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點以評估管理階層對於 過時陳舊存貨判斷及控管之有效性。
-
3.取得各項產品存貨料齡表，驗證報表邏輯之適當性，確認報表資訊與所訂政策一致性，並 重新計算備抵跌價損失之正確性。
-
4.分析比較兩年度存貨跌價損失差異原因，並檢視管理階層按存貨去化狀況個別評估後提列 之跌價損失之相關佐證文件，以評估德律集團提列存貨跌價損失之適當性。
外銷銷貨之收入截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十四)。
德律集團對於外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列時點，由於外銷銷貨收 入佔合併營業收入比重達八成以上，且上述決定收入認列時點係依照不同客戶之交易條件而 有所不同，亦與管理階層之判斷有直接相關，故可能因時間差異而導致銷貨收入認列時點不 適當之情形。因此，本會計師認為外銷銷貨之收入截止係本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：
-
1.瞭解及評估德律集團對於外銷銷貨收入認列時點控制程序之有效性。
-
2.取得資產負債表日前後特定時間外銷銷貨收入明細帳，確認其完整性，並抽查執行測試，核 對相關佐證文件(如出口提單或到貨及簽收證明)，以評估銷貨收入已記錄於適當期間內。
其他事項-個體財務報告
德律科技股份有限公司已編製民國109 年度及108 年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合 併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德律集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德律集團或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
德律集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：
14
-
1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對德律集團內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德律集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致德律集團不 再具有繼續經營之能力。
-
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。
-
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
-
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德律集團民國109 年度合併財務報表查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [254 x 123] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
潘慧玲
會計師
廖阿甚
----- End of picture text -----
前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號
==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==
15
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 六(二) 六(三) 六(三) 六(四) 八 六(五)及八 六(六) 六(十七) |
109年12月31 日 金 額 % $ 1,560,909 22 231,422 3 72,840 1 1,846,509 27 20,850 - 934,729 13 28,258 1 4,695,517 67 2,131,960 31 44,109 1 24,807 - 90,620 1 10,290 - 2,301,786 33 $ 6,997,303 100 |
108年12月31 日 | 108年12月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 1,560,909 231,422 72,840 1,846,509 20,850 934,729 28,258 4,695,517 2,131,960 44,109 24,807 90,620 10,290 2,301,786 $ 6,997,303 |
金 額 $ 1,300,530 204,777 25,343 1,934,508 21,016 738,433 39,434 4,264,041 2,135,082 61,824 20,237 76,260 11,591 2,304,994 $ 6,569,035 |
% | ||
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融 資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 |
20 3 - 30 - 11 1 |
|||
| 65 | ||||
| 33 1 - 1 - |
||||
| 35 | ||||
| 100 |
(續 次 頁)
16
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 109 | 109 | 年12月31 | 年12月31 | 日 | 日 | 108 | 年12月31 日 | 年12月31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 |
六(十二) | $ | 24,302 | 1 | $ | 48,694 | 1 | |||
| 2150 | 應付票據 |
16,782 | - | 26,398 | - | ||||||
| 2170 | 應付帳款 |
494,597 | 7 | 455,746 | 7 | ||||||
| 2200 | 其他應付款 |
六(七) | 300,303 | 5 | 276,615 | 4 | |||||
| 2230 | 本期所得稅負債 |
143,357 | 2 | 109,836 | 2 | ||||||
| 2280 | 租賃負債－流動 |
17,293 | - | 20,582 | - | ||||||
| 2300 | 其他流動負債 |
7,859 | - | 8,943 | - | ||||||
| 21XX | 流動負債合計 |
1,004,493 | 15 | 946,814 | 14 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2550 | 負債準備－非流動 |
41,343 | 1 | 35,298 | - | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 |
六(十七) | 160,147 | 2 | 102,193 | 2 | |||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 |
26,215 | - | 40,940 | 1 | ||||||
| 2600 | 其他非流動負債 |
六(八) | 62,911 | 1 | 61,358 | 1 | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 |
290,616 | 4 | 239,789 | 4 | ||||||
| 2XXX | 負債總計 |
1,295,109 | 19 | 1,186,603 | 18 | ||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
| 股本 | 六(九) | ||||||||||
| 3110 | 普通股股本 |
2,362,160 | 34 | 2,362,160 | 36 | ||||||
| 資本公積 | 六(十) | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 |
53,290 | 1 | 53,290 | 1 | ||||||
| 保留盈餘 | 六(十一) | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 |
1,306,390 | 18 | 1,213,046 | 18 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 |
67,270 | 1 | 41,795 | 1 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 |
1,970,293 | 28 | 1,779,411 | 27 | ||||||
| 其他權益 | |||||||||||
| 3400 | 其他權益 |
( | 57,209)( | 1)( | 67,270)( | 1) | |||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 |
||||||||||
| 合計 | 5,702,194 | 81 | 5,382,432 | 82 | |||||||
| 3XXX | 權益總計 |
5,702,194 | 81 | 5,382,432 | 82 | ||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 |
$ | 6,997,303 | 100 | $ | 6,569,035 | 100 | ||||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | |||||||||||
| 董事長：陳玠源 | 經理人：陳玠源 | 會計主管：陳冠元 |
17
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 109 年 | 109 年 | 度 | 108 年 | 108 年 | 度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % |
金 | 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | 六(十二) | $ | 4,950,695 | 100 | $ 4,386,806 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十五) | |||||||
| (十六) | ( | 2,235,439)( | 45) ( | 1,897,217)( | 43) | ||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,715,256 | 55 | 2,489,589 | 57 | ||||
| 營業費用 | 六(十五) | ||||||||
| (十六) | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 |
( | 728,124)( | 15 ) ( | 740,949)( | 17) | |||
| 6200 | 管理費用 |
( | 155,817)( | 3 ) ( | 150,021)( | 3) | |||
| 6300 | 研究發展費用 |
( | 390,750)( | 8 ) ( | 422,541)( | 10) | |||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 |
十二(二) | ( | 3,240) | - | 20,436 | 1 | ||
| 6000 | 營業費用合計 |
( | 1,277,931)( | 26) ( | 1,293,075)( | 29) | |||
| 6900 | 營業利益 | 1,437,325 | 29 | 1,196,514 | 28 | ||||
| 營業外收入及支出 | |||||||||
| 7100 | 利息收入 |
7,719 | - | 7,803 | - | ||||
| 7010 | 其他收入 |
六(十三) | 18,857 | 1 | 7,156 | - | |||
| 7020 | 其他利益及損失 |
六(十四) | ( | 89,288)( | 2 ) ( | 49,106)( | 1) | ||
| 7050 | 財務成本 |
六(六) | ( | 1,368) | - ( | 1,408) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 |
( | 64,080)( | 1) ( | 35,555)( | 1) | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,373,245 | 28 | 1,160,959 | 27 | ||||
| 7950 | 所得稅費用 |
六(十七) | ( | 280,589)( | 6) ( | 222,261)( | 5) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 1,092,656 | 22 | $ | 938,698 | 22 | ||
| 其他綜合損益(淨額) | |||||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 |
六(八) | ($ | 3,442) | - ( | $ | 5,261) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 |
||||||||
| 之兌換差額 | 12,576 | - ( | 31,844)( | 1) | |||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之 |
六(十七) | |||||||
| 所得稅 | ( | 2,515) | - | 6,369 | - | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 6,619 | - ( | $ | 30,736)( | 1) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,099,275 | 22 | $ | 907,962 | 21 | ||
| 8610 | 淨利歸屬於： 母公司業主 |
$ | 1,092,656 | 22 | $ | 938,698 | 22 | ||
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 |
$ | 1,099,275 | 22 | $ | 907,962 | 21 | ||
| 普通股每股盈餘 | 六(十八) | ||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 4.63 | $ | 3.97 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 4.62 | $ | 3.96 | ||||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | |||||||||
| 董事長：陳玠源 | 經理人：陳玠源 | 會計主管：陳冠元 |
18
德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 108 年度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 108 年12 月31 日餘額 109 年度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 109 年12 月31 日餘額 董事長：陳玠源 |
附 註 六(十一) 六(十一) |
歸 屬 |
於 母 公 司 業 主 之 |
|---|---|---|---|
19
| 德 律 科 技 | 德 律 科 技 | 股 份 有 限 | 公 | 司 及 子 公 司 | 司 及 子 公 司 | 司 及 子 公 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 現 金 | 流 | 量 | 表 | ||||||
| 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 | ||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 109 年1 | 月1 日 |
108 | 年1 月1 日 | |||||||
| 附註 | 至12 月31 日 | 至12 月31 日 | ||||||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 1,373,245 | $ | 1,160,959 | ||||||
| 調整項目 | ||||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||||
| 折舊費用 | 六(十五) | 116,556 | 116,077 | |||||||
| 攤銷費用 | 六(十五) | 12,174 | 10,271 | |||||||
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 3,240 | ( | 20,436 ) | ||||||
| 利息收入 | ( | 7,719 ) | ( | 7,803 ) | ||||||
| 利息費用 | 六(六) | 1,368 | 1,408 | |||||||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十四) | ( | 7,378 ) | ( | 4,538 ) | |||||
| 無形資產轉列費用 | 79 | - | ||||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||||
| 應收票據 | ( | 47,497 ) | 33,726 | |||||||
| 應收帳款 | 84,759 | 153,416 | ||||||||
| 其他應收款 | 597 | 8,189 | ||||||||
| 存貨 | ( | 259,942 ) | 127,953 | |||||||
| 其他流動資產 | 14,174 | 6,660 | ||||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||||
| 合約負債－流動 | ( | 24,392 ) | 9,060 | |||||||
| 應付票據 | ( | 9,616 ) | ( | 500 ) | ||||||
| 應付帳款 | 38,851 | 74,614 | ||||||||
| 其他應付款 | 23,687 | ( | 31,723 ) | |||||||
| 其他流動負債 | ( | 1,084 ) | 750 | |||||||
| 負債準備－非流動 | 6,045 | 8,326 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ( | 1,889 ) | ( | 1,755 ) | ||||||
| 營運產生之現金流入 | 1,315,258 | 1,644,654 | ||||||||
| 收取之利息 | 7,288 | 5,778 | ||||||||
| 支付之利息 | ( | 1,368 ) | ( | 1,408 ) | ||||||
| 支付所得稅 | ( | 200,959 ) | ( | 290,818 ) | ||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 1,120,219 | 1,358,206 | ||||||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( | 26,645 ) | ( | 204,777 ) | ||||||
| 其他金融資產－流動 | ( | 2,998 ) | ( | 74 ) | ||||||
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(五) | ( | 35,795 ) | ( | 39,964 ) | |||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 24,408 | 15,492 | ||||||||
| 取得無形資產 | ( | 16,819 ) | ( | 13,784 ) | ||||||
| 存出保證金減少(增加) | 1,301 | ( | 2,797 ) | |||||||
| 其他非流動資產減少 | - | 29 | ||||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 56,548 ) | ( | 245,875 ) | ||||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||||||
| 租賃本金償還 | ( | 26,653 ) | ( | 24,360 ) | ||||||
| 發放現金股利 | 六(十一) | ( | 779,513 ) | ( | 873,999 ) | |||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 806,166 ) | ( | 898,359 ) | ||||||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 2,874 | ( | 10,875 ) | |||||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 260,379 | 203,097 | ||||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,300,530 | 1,097,433 | ||||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 1,560,909 | $ | 1,300,530 | ||||||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||
| 董事長：陳玠源 | 經理人：陳玠源 | 會計主管：陳冠元 |
20
附錄四
德律科技股份有限公司
民國109 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 期初餘額 | 881,078,492 |
| 加：本年度稅後淨利 | 1,092,656,108 |
| 加：迴轉特別盈餘公積-其他權益減項 | 10,060,965 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (108,921,433) |
| 減：保留盈餘調整數 | (3,441,780) |
| 可供分配盈餘 | 1,871,432,352 |
| 分配項目：股東現金紅利(3.3 元) | (779,512,800) |
| 期末未分配盈餘 | 1,091,919,552 |
董事長：陳玠源 經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元
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21
附錄五
德律科技股份有限公司 公司章程
第 一 章 總 則
-
第 一 條：本公司依公司法規定組織之，定名為德律科技股份有限公司；英文名稱為Test Research , Inc.
-
第 二 條：本公司所營事業如左：
-
一、 CB01010 機械設備製造業。
-
二、CE01010 一般儀器製造業。
-
三、CE01030 光學儀器製造業。
-
四、E604010 機械安裝業。
-
五、EZ05010 儀器儀表安裝工程業。
-
六、F113030 精密儀器批發業。
-
七、F119010 電子材料批發業。
-
八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
-
九、F213040 精密儀器零售業。
-
十、F219010 電子材料零售業。
-
十一、F401010 國際貿易業。
-
十二、I301010 資訊軟體服務業。
-
十三、I501010 產品設計業。
-
十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。
-
第 三 條：本公司為業務需要，得對外保證。
-
第 四 條：本公司轉投資總額不受實收資本額百分四十之限制。
-
第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤銷分公司或聯絡處。 第 六 條：刪除。
第 二 章 股 份
-
第 七 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元。得由董事會 依法分次發行。 第一項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計伍佰萬股，每股壹拾元， 得依董事會決議分次發行。
-
第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開 發行股票後，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。
-
第 十 條：本公司股東事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第 三 章 股 東 會
-
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
-
第十二條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人為主席；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
-
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司
22
出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第十四條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
-
第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。
-
股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東，本公司公開發行股票後，議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之製作 及分發得以電子方式為之。
第 四 章 董事及審計委員會
-
第十六條：本公司設董事五至九人，董事人數授權由董事會議定之，前項董事名額中，獨立董事至少 三人。董事之選舉採公司法所規定之提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，依公司法第一九八條規定累積計算法選任之，任期三年，連選得連任， 法人股東得由其代表人被選為董事，代表人有數人時，得分別當選並得由法人股東依其職 務關係隨時改派補足原任期。
-
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關 之相關法令規定辦理。
-
本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
第十六條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。
- 一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
-
第十七條：董事會由董事組織依法行使董事職權，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意互 選董事長一人。董事長對外代表公司，必要時經董事會議決得聘顧問若干人。
-
第十八條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事於15 日內召開外，其後之董事會應 由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七日前以書面通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以電子郵件(E-mail)或傳真方式代替書面通知。
-
第十九條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數之 同意行之。
-
第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二0 八條辦理。
-
第廿一條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。
第廿二條：董事組織董事會，其職權如左：
-
一、 營業計劃之擬定及修定。
-
二、 盈餘分配或虧損撥補之擬定。
-
三、 資本增減之擬定。
-
四、 修正公司章程之擬定。
-
五、 重要契約之審定。
-
六、 經理人之任免。
-
七、 分公司聯絡處之設置及裁撤。
-
八、 預算、決算之編定。
-
九、 不動產買賣及投資其他事業之決定。
-
十、 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第廿三條：刪除。
第廿四條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關法令規定辦理。
- 第廿五條：董事除得依第二十九條規定分派酬勞金外，每月得另支給定額報酬，其報酬授權董事會參 照相關同業及上市公司水準議定之。
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第廿六條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
23
第廿七條：總經理承董事會命令依章程處理本公司一切業務。
第 六 章 會 計
-
第廿八條：本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每會計年度終了應辦理決算。年度決算後 由董事會依法造具各項表冊提交股東常會請求承認。
-
第廿九條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅捐外，應先彌補以往年度虧損外，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限；另應依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。
-
本公司經營高科技之自動檢測設備相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合整體環境 及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效目標，本公司 之股利政策將依未來之資本支出預算及資金需求情形而定，股東紅利就累積可分配盈餘中 提撥，分派數額不低於當年度可分配盈餘之百分之六十，其中現金股利不低於當年度分派 總額百分之五十。
-
第廿九條之一：本公司年度如有獲利，依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，於彌補虧損後， 如尚有盈餘應提撥不低於百分之一為員工酬勞，不高於百分之二為董事酬勞。 前項員工酬勞發放之對象，得包含從屬公司員工。
第 七 章 附 則
第三十條：本章程未盡事宜，悉依公司法之規定辦理。
- 第卅一條：本草程訂立於民國七十八年三月三十一日。 第一次修正於民國七十八年六月一日。 第二次修正於民國七十九年四月六日。 第三次修正於民國八十四年二月二十五日。 第四次修正於民國八十四年十一月二十日。 第五次修正於民國八十五年七月十八日。 第六次修正於民國八十六年五月二十七日。 第七次修正於民國八十六年六月八日。 第八次修正於民國八十七年六月十八日。 第九次修正於民國八十八年三月二十七日。 第十次修正於民國八十九年六月三日。 第十一次修正於民國九十年四月二十八日。 第十二次修正於民國九十一年五月四日。 第十三次修正於民國九十二年六月二十三日。 第十四次修正於民國九十三年六月十五日。 第十五次修正於民國九十四年六月十四日。 第十六次修正於民國九十五年六月九日。 第十七次修正於民國九十六年六月十五日。 第十八次修正於民國九十七年六月十三日。 第十九次修正於民國九十八年六月十九日。 第二十次修正於民國九十九年六月十八日。 第廿一次修正於民國一百零一年六月六日。 第廿二次修正於民國一百零五年六月三日。 第廿三次修正於民國一百零六年五月二十六日。 第廿四次修正於民國一百零八年五月二十九日。
24
附錄六
德律科技股份有限公司
股東會議事規則
-
1.本公司股東會議悉依本規則辦理。
-
2.出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股權。
-
3.除公司法另有規定外，於開會時間屆臨，出席股東股份總數超過已發行股份總數之一半時， 主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足前述定額時，主席得宣佈延後開會，延後兩次如 仍不足額，但出席股東之股份總數達已發行股份總數三分之一時，依照公司法第一百七十 五條之規定「得以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦理。
-
在進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足前項定額時，主席得隨時宣告正式開 會,並將已作成之假決議提請大會追認。
-
4.股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。
-
5.出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席決定其發言之先後。
-
6.出席股東發言時，每次以五分鐘為限，但經主席許可者，得延長三分鐘。
-
7.同一議案每人發言不得超過兩次。
-
8.討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論。
-
9.股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
-
10.議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 主席得徵詢不同意者之人數，並計算不同意者之表決權，若未達到半數時，或經主席徵詢 無異議，該議案即為通過，其效力與投票表決同。
-
11.會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
-
12.本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
-
本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
25
附錄七、全體董事持股情形：
-
一、本公司實收資本額為新台幣2,362,160,000 元，已發行股數計236,216,000 股。
-
二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計12,000,000 股。
-
截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：
110 年 03 月 28 日
| 職稱 | 戶 名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳玠源 | 37,889,235 | 16.04% |
| 董事 | 范光照 | 151,211 | 0.06% |
| 董事 | 陳錦隆 | 415,857 | 0.18% |
| 董事 | 林江淮 | 2,357,864 | 1.00% |
| 董事 | 蔡明銓 | 1,005,650 | 0.43% |
| 董事 | 德鴻投資(股)公司 代表人：傅楸善 |
2,738,939 | 1.16% |
| 獨立董事 | 陳美靜 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 傅幼軒 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳亮嘉 | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 44,558,756 | 18.87% |
附錄八、其他說明事項：
本次股東常會股東提案處理說明：
-
說明：1、依公司法第172 條之1 項規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
-
2、本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為110 年3 月19 日至110 年3 月29 日 止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
-
3、本公司並無接獲任何股東提案。
26
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