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innovation
德律科技股份有限公司
115年 股東常會議事手冊
中華民國115年5月27日
目錄
會議議程 1
報告事項 2
承認事項 2
討論事項 3
選舉事項 3
其他議案 5
臨時動議 5
附錄
一、營業報告書 6
二、審計委員會查核報告書 7
三、會計師查核報告書及決算書表 8
四、盈餘分配表 24
五、本公司「公司章程」修訂條文對照表及修訂後「公司章程」 25
六、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表及修訂後「取得或處分資產處理程序」 29
七、本公司「董事選舉辦法」 36
八、本公司「股東會議事規則」 37
九、全體董事持股情形 38
十、其他說明事項 38
德律科技股份有限公司
——五年股東常會議程
壹、時間：中華民國一一五年五月二十七日（星期三）上午九點整
貳、地點：台北市士林區碩溪街三十六之一號三樓（實體股東會）
參、開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 一四年度營運狀況報告。
(二) 審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
(三) 一四年度員工及董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項：
(一) 一四年度決算表冊案。
(二) 一四年度盈餘分配案。
五、討論事項：
(一) 修訂本公司「公司章程」案。
(二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
六、選舉事項：
本公司全面改選董事案。
七、其他議案：
解除新任董事競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
報告事項
案由一：一一四年度營運狀況報告。
說明：請參閱本手冊附錄一。
案由二：審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
說明：請參閱本手冊附錄二。
案由三：一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：
1. 本公司一一四年度員工及董事酬勞分配金額分別為新台幣 49,142,237 元及新台幣 25,315,697 元，全數以現金發放。
2. 以上決議數與一一四年度認列費用金額無差異。
承認事項
案由一：一一四年度決算表冊案，敬請承認。（董事會提）
說明：
1. 本公司一一四年度營業報告書及財務報告（含合併財務報告）業經董事會決議通過，其中財務報告（含合併財務報告）並經會計師查核竣事，上述表冊並送請審計委員會審查完竣。
2. 請參閱本手冊附錄一及附錄三。
決議：
案由二：一一四年度盈餘分配案，敬請承認。（董事會提）
說明：
1. 本次盈餘分配案，優先自一一四年度之盈餘中分派之，普通股現金股利每股配發新台幣 7 元。
2. 一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊附錄四。
3. 現金股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂配發相關事宜。
4. 現金股利不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整之。
5. 如嗣後因買回本公司股份或將買回股份轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事會變更相關事宜。
決議：
討論事項
案由一：修訂本公司「公司章程」案，敬請討論。（董事會提）
說明：配合法規辦理，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊附錄五。
決議：
案由二：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。（董事會提）
說明：因應永續經營及未來發展所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊附錄六。
決議：
選舉事項
案由：本公司全面改選董事案，敬請選任。（董事會提）
說明：
- 本公司董事任期於民國 115 年 5 月 30 日屆滿，擬依本公司章程第十六條之規定提請 115 年股東常會全面改選董事九人（含獨立董事四人）。
- 新任董事之任期自 115 年股東常會結束後就任，任期三年，自 115 年 5 月 27 日起至 118 年 5 月 26 日止，原任董事任期至新任董事就任止。
- 依據本公司章程規定董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任之。茲將候選人相關資料載明如下：
董事候選人名單（共 5 位）
截至民國 115 年 3 月 29 日止；單位：股
| 姓名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 陳玠源 | 大同工學院 | |||
| 電機系 | 台灣飛利浦(股)公司 | |||
| Department Head | 德律科技(股)公司董事長 | 37,889,235 | ||
| 林江淮 | 台灣科技大學 | |||
| 電子工程系 | 德律科技(股)公司 | |||
| 副總經理 | 德律科技(股)公司董事 | |||
| 德律科技(股)公司副總經理 | 2,340,864 | |||
| 吳文明 | 清華大學動力 | |||
| 機械所碩士 | 工研院機械所計畫主持人 | 德律科技(股)公司 | ||
| 研發二處協理 | 25,000 | |||
| 陳美靜 | 美國紐約大學 | |||
| 商學碩士 | 永豐證券投資信託 | |||
| (股)公司董事長 | 德律科技(股)公司獨立董事 | 0 | ||
| 陳維鈞 | 美國聖路易斯 | |||
| 華盛頓大學 | ||||
| 法律博士 | 傑宇法律事務所 | |||
| 合夥人 | 傑宇法律事務所合夥人 | |||
| 漢芝電子股份有限公司監察人 | ||||
| 福定投資股份有限公司董事 | ||||
| 福潤全球股份有限公司董事 | 76,576 |
3
獨立董事候選人名單（共4位）
截至民國115年3月29日止；單位：股
| 姓名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 陳亮嘉 | 南澳大利亞大學先進製造與機械工程博士 | 台灣大學製造自動化研究中心主任 | 台灣大學機械工程系終身特聘教授 | |
| 德律科技(股)公司獨立董事 | 0 | |||
| 黃啓瑞 | 臺灣大學國際企業所博士 | 臺北大學主任秘書 | ||
| 台北市產業發展局局長 | ||||
| 中小企業信保基金董事 | 國立臺北大學商學院院長暨金融與合作經營學系教授 | |||
| 勞退基金監理委員會委員 | ||||
| 保險發展中心監察人 | ||||
| 世界先進積體電路股份有限公司法人董事代表人 | ||||
| 德律科技股份有限公司獨立董事 | 0 | |||
| 李朱育 | 國立交通大學光電工程研究所博士 | 國立中央大學機械工程學系主任 | 國立中央大學機械工程學系教授 | 0 |
| 王佳琪 | 國立中央大學經濟學系博士 | 大同大學事業與資訊經營學系主任 | 大同大學事業與資訊經營學系副教授 | |
| 啟航參創業投資股份有限公司法人董事代表人 | 0 |
- 陳亮嘉先生擔任本公司獨立董事連續任期已達三屆，依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條規定，應公告繼續提名其擔任獨立董事之理由並於股東會選任時向股東說明之。
獨立董事候選人陳亮嘉先生具有產業專業知識與豐富經驗，有助於公司研究與開發之運行，並給予董事會監督及提供專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。
- 請依本公司「董事選舉辦法」進行選任。
選舉結果：
其他議案
案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 討論。
說明：
- 依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
- 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除本公司新選任董事及其代表人之競業禁止限制，董事(含獨立董事)候選人兼任職務情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 陳珩源 | 德昇投資股份有限公司董事 |
| 德信投資股份有限公司董事 | ||
| 德鴻投資股份有限公司董事 | ||
| 董事 | 陳維鈞 | 漢芝電子股份有限公司監察人 |
| 福定投資股份有限公司董事 | ||
| 福潤全球股份有限公司董事 | ||
| 獨立董事 | 黃啓瑞 | 世界先進積體電路股份有限公司法人董事代表人 |
| 獨立董事 | 王佳琪 | 啟航參創業投資股份有限公司法人董事代表人 |
決議：
臨時動議
散 會
5
附錄一
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生 大家好：
本公司114年合併營收是84.67億元，稅後淨利是24.79億元。在營業額上，比起113年的63.56億元，大幅成長了 33%；在獲利上，比起113年的18.37億元，大幅成長了 35%。
從合併財務報表上可以看出，公司去年的毛利率是 58%、營業淨利率是 35%、稅後淨利率是 29%、股東權益報酬率是 28%、資產報酬率是 22%。公司整體的財務體質是穩健而良好。
114年公司的營收和獲利大幅成長的主要原因是（1）AOI、SPI、X-RAY和電測ICT四大產品線的營收和獲利都大幅成長，四大產品線的年度營收和獲利都創下了歷史新高（2）台灣和東南亞的營收和獲利大幅度的成長，兩區域的年度營收和獲利都創下了歷史新高（3）伺服器產業和網路通訊產業的營收和獲利大幅度的成長（4）新產品陸續商品化，產品的競爭力持續的提升（5）貼近客戶，和國際大廠密切的合作；使得全年度的營收和獲利大幅度的成長。
●未來之經營方針、產銷政策、發展策略及預期銷售數量：
公司的營運策略是聚焦於影像光學（AOI、SPI、X-RAY）和電測ICT二項自動檢測設備競爭力的提升和市場的開拓。除了深耕SMT製程檢測設備，半導體製程檢測設備是公司未來成長的重要策略。公司將逐年提升半導體檢測設備的營收佔全公司整體營收的比例。公司未來成長的機會在於（1）AOI在全球SMT市場的佔有率，已經是世界第一，公司將持續提升AOI在SMT市場的性價比，積極的研發在半導體製程檢測的機台，預期AOI機台的出貨數量將會持續的成長。（2）持續提升SPI機台在SMT市場的競爭力，積極的研發在半導體製程檢測設備的機台，預期SPI機台的出貨數量將會持續的成長。（3）X-RAY是伺服器、網路通訊和汽車電子在SMT製程必備的檢測設備，X-RAY在半導體製程的需求，愈來愈多，公司將持續提升X-RAY機台的競爭力，預期X-RAY機台的出貨數量將會持續的成長。（4）電測ICT是伺服器、網路通訊和汽車電子在SMT製程必備的檢測設備，In-Line ICT智慧製造是全球的趨勢，預期電測ICT機台的出貨數量將會持續的成長。在全球SMT電測ICT市場，公司未來能夠和美商Keysight、Teradyne三足鼎立為努力的目標。（5）公司將持續深化AI技術在影像光學機台上的應用，以減少程式準備時間，提升檢出率和降低誤判率。（6）持續全球化的佈局，深耕全球化的市場。由於新產品商品化，產品競爭力提升，AI基礎建設持續熱絡，預期今年的出貨數量將會有良好的成長機會。
●外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司的影響：
公司在產品競爭面和營運管理面，持續的改善體質。公司的核心價值觀是「團隊、速度、創新、誠信、服務」。公司在「技術領先」、「品質穩定、可靠」、「全球化的市場開拓」、「新產品研發時程的控管」、「內部人才培育」上將會持續的精進，持續的提升公司整體競爭力，相信公司的未來會有持續成長的機會。
感謝全體股東的支持，讓公司有機會持續的成長。
敬祝 健康愉快
董事長：陳玲源
經理人：陳玲源
會計主管：陳冠元
6
附錄二
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報告（含合併財務報告）及盈餘分配議案等，其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
德律科技股份有限公司
審計委員會召集人：黃啓瑞
中 華 民 國 一一五 年 二 月 二十六 日
pwc 資誠
附錄三
會計師查核報告
(115)財審報字第25004019號
德律科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
德律科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達德律科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與德律科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德律科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
德律科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳個體財務報表附註四（十）；存貨評價所採用之重大會計估計及假設請詳個體財務報表附註五；存貨會計科目說明請詳個體財務報表附註六（三）。民國114年12月31日存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,989,794仟元及新台幣198,402仟元。
德律科技股份有限公司主要從事自動檢測設備之銷售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，管理階層考量科技快速變遷、電子產品生命週期短之特性，對於超過特定料齡期間及個別評估有過時陳舊之存貨，另輔以存貨料齡及未來特定期間產品的需求性為跌價損失評估基礎，該資料來源係管理階層依據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷各項產品的淨變現價值。由於德律科技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多，且針對超過特定料齡期間及過時陳舊存貨所採用之評價基礎涉及管理階層主觀判斷而具高度估計不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評價列入本年度查核最為重要事項之一。
8
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：
- 依據對德律科技股份有限公司產業及營運之瞭解，評估存貨跌價損失政策之合理性。
- 瞭解德律科技股份有限公司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點以評估管理階層對於過時陳舊存貨判斷及控管之有效性。
- 取得各項產品存貨料齡表，驗證報表邏輯之適當性，確認報表資訊與所訂政策一致性，並重新計算備抵跌價損失之正確性。
- 分析比較兩年度存貨跌價損失差異原因，並檢視管理階層按存貨去化狀況個別評估後提列之跌價損失之相關佐證文件，以評估德律科技股份有限公司提列存貨跌價損失之適當性。
外銷銷貨之收入截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四（二十三）。
德律科技股份有限公司對於外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列時點，由於外銷銷貨收入佔個體營業收入比重約達七成，且上述決定收入認列時點係依照不同客戶之交易條件而有所不同，亦需靠管理階層人工判斷，故可能因時間差異而導致銷貨收入認列時點不適當之情形。因此，本會計師認為外銷銷貨之收入截止係本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：
- 瞭解及評估德律科技股份有限公司對於外銷銷貨收入認列時點控制程序之有效性。
- 取得資產負債表日前後特定時間外銷銷貨收入明細帳，確認其完整性，並抽查執行測試，核對相關佐證文件（如出口提單或到貨及簽收證明），以評估銷貨收入已記錄於適當期間內。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德律科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德律科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
德律科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能
9
涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對德律科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德律科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致德律科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於德律科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德律科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
黃珮娟 姜 祺 明
會計師
王銘義 王銘義
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
金管證審字第1140351490號
中華民國115年2月25日
德律科技有限公司
個體資產保值表
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,008,044 | 8 | $ 635,881 | 6 |
| 1140 | 合約資產－流動 | 六(二) | 1,669,324 | 14 | 1,208,983 | 12 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(二) | 893 | - | 2,626 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二) | 1,754,829 | 15 | 1,262,405 | 13 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 310,512 | 3 | 219,579 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 27,035 | - | 9,570 | - | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 7,286 | - | 31,717 | - |
| 130X | 存貨 | 六(三) | 1,791,392 | 15 | 1,369,706 | 14 |
| 1470 | 其他流動資產 | 7,852 | - | 37,285 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 6,577,167 | 55 | 4,777,752 | 47 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(四) | 1,488,891 | 12 | 1,358,518 | 14 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)及八 | 3,814,130 | 32 | 3,803,746 | 38 |
| 1780 | 無形資產 | 21,074 | - | 26,683 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十五) | 104,558 | 1 | 95,919 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 9,399 | - | 1,584 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,438,052 | 45 | 5,286,450 | 53 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 12,015,219 | 100 | $ 10,064,202 | 100 |
(續次頁)
德律科技股份有限公司
個體資本多債表
民國114年113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十一) | $ 35,501 | - | $ 50,804 | - |
| 2150 | 應付票據 | 25,506 | - | 17,006 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 1,087,174 | 9 | 654,165 | 7 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | - | - | 257 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六(六) | 564,428 | 5 | 427,670 | 4 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 72,717 | 1 | 69,713 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 329,835 | 3 | 299,376 | 3 | |
| 2300 | 其他流動負債 | 10,143 | - | 9,790 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 2,125,304 | 18 | 1,528,781 | 15 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 27,868 | - | 16,953 | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十五) | 248,664 | 2 | 219,152 | 3 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(七) | 9,485 | - | 18,310 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 286,017 | 2 | 254,415 | 3 | |
| 2XXX | 負債總計 | 2,411,321 | 20 | 1,783,196 | 18 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,362,160 | 20 | 2,362,160 | 23 | |
| 資本公積 | 六(九) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 70,742 | - | 53,290 | - | |
| 保留盈餘 | 六(十) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,010,998 | 17 | 1,826,883 | 18 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 33,764 | - | 67,549 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 5,154,296 | 43 | 4,004,888 | 40 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 28,062 ) | - | ( 33,764 ) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 9,603,898 | 80 | 8,281,006 | 82 | |
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 12,015,219 | 100 | $ 10,064,202 | 100 |
董事長：陳玠源
經理人：陳玠源
會計主管：陳冠元
12
德律科
國體
民國114年及115年
限公司
益表
日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十一)及七 | $ 8,127,927 | 100 | $ 6,078,739 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(十三)(十四) | ( 3,496,936 ) | ( 43 ) | ( 2,564,547 ) | ( 42 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 4,630,991 | 57 | 3,514,192 | 58 | |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | 六(四) | ( 83,921 ) | ( 1 ) | ( 89,184 ) | ( 2 ) |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 六(四) | 89,184 | 1 | 62,459 | 1 |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 4,636,254 | 57 | 3,487,467 | 57 | |
| 營業費用 | 六(十三)(十四)及七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 974,384 ) | ( 12 ) | ( 800,340 ) | ( 13 ) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 170,118 ) | ( 2 ) | ( 147,615 ) | ( 3 ) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 640,189 ) | ( 8 ) | ( 572,995 ) | ( 9 ) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( 6,944 ) | - | ( 3,747 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,791,635 ) | ( 22 ) | ( 1,524,697 ) | ( 25 ) | |
| 6900 | 營業利益 | 2,844,619 | 35 | 1,962,770 | 32 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 9,908 | - | 7,298 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 12,927 | - | 4,293 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十二) | ( 4,428 ) | - | 136,506 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 57 ) | - | - | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(四) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 100,531 | 2 | 50,284 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 118,881 | 2 | 198,381 | 3 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十五) | ( 484,821 ) | ( 6 ) | ( 324,523 ) | ( 5 ) |
| 8200 | 本期淨利 | $ 2,478,679 | 31 | $ 1,836,628 | 30 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(七) | $ 2,139 | - | $ 4,526 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 7,127 | - | 42,231 | 1 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(十五) | ( 1,425 ) | - | ( 8,446 ) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 5,702 | - | 33,785 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ 7,841 | - | $ 38,311 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 2,486,520 | 31 | $ 1,874,939 | 31 | |
| 普通股每股盈餘 | 六(十六) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 10.49 | $ | 7.78 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 10.48 | $ | 7.76 |
董事長：陳玠源
經理人：陳玠源
會計主管：陳冠元
德律科技股份有限公司
個體投資總動表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 資本公積保留盈餘 | | | | | | 國外營運機構
財務報表換算 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 附註普通股股本 | 發行溢價 | 之變動數 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兌換差額 | 權益總額 |
| 113年度 | | | | | | | | |
| 113年1月1日餘額 | $2,362,160 | $51,874 | $1,416 | $1,726,831 | $48,704 | $3,062,144 | ($67,549) | $7,185,580 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 1,836,628 | - | 1,836,628 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 4,526 | 33,785 | 38,311 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,841,154 | 33,785 | 1,874,939 |
| 112年度盈餘指撥及分配六(十) | | | | | | | | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 100,052 | - | (100,052) | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 18,845 | (18,845) | - | - |
| 股東現金股利 | - | - | - | - | - | (779,513) | - | (779,513) |
| 113年12月31日餘額 | $2,362,160 | $51,874 | $1,416 | $1,826,883 | $67,549 | $4,004,888 | ($33,764) | $8,281,006 |
| 114年度 | | | | | | | | |
| 114年1月1日餘額 | $2,362,160 | $51,874 | $1,416 | $1,826,883 | $67,549 | $4,004,888 | ($33,764) | $8,281,006 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 2,478,679 | - | 2,478,679 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,139 | 5,702 | 7,841 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 2,480,818 | 5,702 | 2,486,520 |
| 113年度盈餘指撥及分配六(十) | | | | | | | | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 184,115 | - | (184,115) | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (33,785) | 33,785 | - | - |
| 股東現金股利 | - | - | - | - | - | (1,181,080) | - | (1,181,080) |
| 採用權益法認列之關聯六(四) | | | | | | | | |
| 企業之變動數 | - | - | 17,452 | - | - | - | - | 17,452 |
| 114年12月31日餘額 | $2,362,160 | $51,874 | $18,868 | $2,010,998 | $33,764 | $5,154,296 | ($28,062) | $9,603,898 |
董事長：陳玠源
經理人：陳玠源
會計主管：陳冠元
德律科
國體
民國114年及113年1月1日至12月31日
限公司
量表
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 2,963,500 | $ 2,161,151 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(十三) | 121,592 | 108,136 |
| 攤銷費用 | 六(十三) | 19,332 | 18,686 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 6,944 | 3,747 |
| 利息收入 | | ( 9,908 ) | ( 7,298 ) |
| 利息費用 | | 57 | - |
| 採用權益法之子公司損益份額 | 六(四) | ( 100,531 ) | ( 50,284 ) |
| 聯屬公司間淨未實現(利益)損失 | 六(四) | ( 5,263 ) | 26,725 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十二) | ( 22,053 ) | ( 5,836 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 合約資產 | | ( 460,813 ) | ( 199,180 ) |
| 應收帳款 | | ( 498,896 ) | ( 446,182 ) |
| 應收票據 | | 1,733 | 7 |
| 應收帳款一關係人 | | ( 90,933 ) | ( 90,656 ) |
| 其他應收款 | | ( 17,305 ) | 4,608 |
| 其他應收款一關係人 | | 24,431 | ( 31,717 ) |
| 存貨 | | ( 473,638 ) | ( 192,087 ) |
| 其他流動資產 | | 29,433 | ( 11,567 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債－流動 | | ( 15,303 ) | 2,848 |
| 應付票據 | | 8,500 | ( 1,050 ) |
| 應付帳款 | | 433,009 | 160,899 |
| 應付帳款一關係人 | | ( 257 ) | 114 |
| 其他應付款 | | 136,758 | 115,111 |
| 其他應付款項一關係人 | | 3,004 | 45,363 |
| 其他流動負債 | | 353 | ( 142 ) |
| 負債準備－非流動 | | 10,915 | 3,902 |
| 其他非流動負債 | | ( 6,686 ) | ( 9,623 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 2,057,975 | 1,605,675 |
| 收取之利息 | | 9,748 | 7,230 |
| 支付之利息 | | ( 57 ) | - |
| 支付之所得稅 | | ( 434,914 ) | ( 391,670 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 1,632,752 | 1,221,235 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(十七) | - | ( 68,225 ) |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(十七) | ( 93,766 ) | ( 365,649 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 27,895 | 7,832 |
| 取得無形資產 | | ( 13,723 ) | ( 17,857 ) |
| 存出保證金減少(增加) | | 85 | 824 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 79,509 ) | ( 444,723 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 發放股東現金股利 | 六(十) | ( 1,181,080 ) | ( 779,513 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 1,181,080 ) | ( 779,513 ) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 372,163 | ( 3,001 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 635,881 | 638,882 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 1,008,044 | $ 635,881 |
董事長：陳玲源
經理人：陳玲源
會計主管：陳冠元
pwc 資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003982號
德律科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
德律科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「德律集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達德律集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與德律集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德律集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
德律集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
母公司存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳合併財務報表附註四(十二)；存貨評價所採用之重大會計估計及假設請詳合併財務報表附註五；存貨會計科目說明請詳合併財務報表附註六(四)。民國114年12月31日存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣2,041,593仟元及新台幣207,421仟元。
德律集團主要從事自動檢測設備之銷售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，管理階層考量科技快速變遷、電子產品生命週期短之特性，對於超過特定料齡期間及個別評估有過時陳舊之存貨，另輔以存貨料齡及未來特定期間產品的需求性為跌價損失評估基礎，該資料來源係管理階層依據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷各項產品的淨變現價值。由於德律集團存貨金額重大、品項眾多，且針對超過特定料齡期間及過時陳舊存貨所採用之評價基礎涉及管理階層主觀判斷而具高度估計不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評價列入本年度查核最為重要事項之一。
16
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：
- 依據對德律集團產業及營運之瞭解，評估存貨跌價損失政策之合理性。
- 瞭解德律集團存貨管理流程、檢視母公司年度盤點計畫並參與年度存貨盤點以評估管理階層對於過時陳舊存貨判斷及控管之有效性。
- 取得母公司各項產品存貨料齡表，驗證報表邏輯之適當性，確認報表資訊與所訂政策一致性，並重新計算備抵跌價損失之正確性。
- 分析比較兩年度存貨跌價損失差異原因，並檢視管理階層按存貨去化狀況個別評估後提列之跌價損失之相關佐證文件，以評估德律集團提列存貨跌價損失之適當性。
母公司外銷銷貨之收入截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四（二十六）。
德律集團對於外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列時點，由於外銷銷貨收入佔合併營業收入比重約達七成，且上述決定收入認列時點係依照不同客戶之交易條件而有所不同，亦需靠管理階層人工判斷，故可能因時間差異而導致銷貨收入認列時點不適當之情形。因此，本會計師認為外銷銷貨之收入截止係本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：
- 瞭解及評估德律集團對於外銷銷貨收入認列時點控制程序之有效性。
- 取得母公司資產負債表日前後特定時間外銷銷貨收入明細帳，確認其完整性，並抽查執行測試，核對相關佐證文件（如出口提單或到貨及簽收證明），以評估銷貨收入已記錄於適當期間內。
其他事項-個體財務報告
德律科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德律集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德律集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
德律集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
17
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對德律集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德律集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致德律集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德律集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
金管證審字第1140351490號
中華民國115年2月25日
德律科技股份有限公司及子公司
合併資產債務債表
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,292,581 | 11 | $ 873,590 | 9 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金 | 六(二) | ||||
| 融資產－流動 | 285,636 | 2 | 444,138 | 4 | ||
| 1140 | 合約資產－流動 | 六(三) | 2,026,608 | 17 | 1,460,939 | 15 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 51,864 | 1 | 35,884 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 2,176,789 | 18 | 1,649,079 | 16 |
| 1200 | 其他應收款 | 33,411 | - | 30,507 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(四) | 1,834,172 | 15 | 1,407,218 | 14 |
| 1470 | 其他流動資產 | 35,275 | - | 40,270 | 1 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 7,736,336 | 64 | 5,941,625 | 59 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 42,372 | - | 41,957 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 4,183,056 | 35 | 3,987,038 | 39 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 42,589 | - | 30,064 | - |
| 1780 | 無形資產 | 21,417 | - | 27,255 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十八) | 111,792 | 1 | 103,516 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 18,792 | - | 11,397 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 4,420,018 | 36 | 4,201,227 | 41 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 12,156,354 | 100 | $ 10,142,852 | 100 |
(續次頁)
19
德律科技股份有限公司及子公司
合併資本公積表
民國114年及113年2月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十三) | $ 74,825 | 1 | $ 76,014 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | 25,506 | - | 17,006 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 1,112,386 | 9 | 676,012 | 6 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(八) | 653,280 | 5 | 487,245 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 342,274 | 3 | 302,957 | 3 | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 20,098 | - | 16,234 | - | |
| 2300 | 其他流動負債 | 13,699 | - | 12,675 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 2,242,068 | 18 | 1,588,143 | 15 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 29,659 | 1 | 18,175 | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十八) | 248,664 | 2 | 223,747 | 3 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 22,580 | - | 13,471 | - | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(九) | 9,485 | - | 18,310 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 310,388 | 3 | 273,703 | 3 | |
| 2XXX | 負債總計 | 2,552,456 | 21 | 1,861,846 | 18 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(十) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,362,160 | 20 | 2,362,160 | 23 | |
| 資本公積 | 六(十一) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 70,742 | - | 53,290 | 1 | |
| 保留盈餘 | 六(十二) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,010,998 | 17 | 1,826,883 | 18 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 33,764 | - | 67,549 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 5,154,296 | 42 | 4,004,888 | 39 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 28,062 ) | - | ( 33,764 ) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 9,603,898 | 79 | 8,281,006 | 82 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 12,156,354 | 100 | $ 10,142,852 | 100 |
董事長：陳玠源
經理人：陳玠源
會計主管：陳冠元
20
德律科技股份有限公司及子公司
合併
民國114年及115年上月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年 | 113年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十三) | $ 8,467,435 | 100 | $ 6,355,808 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十六) | ||||
| (十七) | ( 3,526,681 ) | ( 42 ) | ( 2,571,758 ) | ( 40 ) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 4,940,754 | 58 | 3,784,050 | 60 | |
| 營業費用 | 六(十六)(十七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 1,089,272 ) | ( 13 ) | ( 984,856 ) | ( 16 ) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 213,519 ) | ( 2 ) | ( 190,281 ) | ( 3 ) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 640,189 ) | ( 8 ) | ( 572,995 ) | ( 9 ) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( 5,534 ) | - | ( 6,497 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,948,514 ) | ( 23 ) | ( 1,754,629 ) | ( 28 ) | |
| 6900 | 營業利益 | 2,992,240 | 35 | 2,029,421 | 32 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 14,940 | - | 15,663 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 六(十四) | 25,066 | - | 14,250 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十五) | ( 16,262 ) | - | 134,316 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 2,466 ) | - | ( 2,831 ) | - | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業 | 六(五) | ||||
| 及合資損益之份額 | ( 17,037 ) | - | ( 13,043 ) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 4,241 | - | 148,355 | 2 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 2,996,481 | 35 | 2,177,776 | 34 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十八) | ( 517,802 ) | ( 6 ) | ( 341,148 ) | ( 5 ) |
| 8200 | 本期淨利 | $ 2,478,679 | 29 | $ 1,836,628 | 29 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(九) | $ 2,139 | - | $ 4,526 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 7,127 | - | 42,231 | 1 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(十八) | ( 1,425 ) | - | ( 8,446 ) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 5,702 | - | 33,785 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ 7,841 | - | $ 38,311 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 2,486,520 | 29 | $ 1,874,939 | 30 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 2,478,679 | 29 | $ 1,836,628 | 29 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 2,486,520 | 29 | $ 1,874,939 | 30 | |
| 普通股每股盈餘 | 六(十九) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 10.49 | $ | 7.78 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 10.48 | $ | 7.76 |
董事長：陳玲源
經理人：陳玲源
會計主管：陳冠元
21
德律科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 普通股股本 | 發行溢價 | 受贈資產 | 保用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 | 法認 | 定期別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 權益總額 | ||||||||||
| 金 | 元 | |||||||||
| 113年度 | ||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $2,362,160 | $51,874 | $1,416 | $- | $1,726,831 | $48,704 | $3,062,144 | ($67,549) | $7,185,580 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 1,836,628 | - | 1,836,628 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 4,526 | 33,785 | 38,311 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 1,841,154 | 33,785 | 1,874,939 | |
| 112年度盈餘指撥及分配 六(十二) | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 100,052 | - | (100,052) | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 18,845 | (18,845) | - | - | |
| 股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | (779,513) | - | (779,513) | |
| 113年12月31日餘額 | $2,362,160 | $51,874 | $1,416 | $- | $1,826,883 | $67,549 | $4,004,888 | ($33,764) | $8,281,006 | |
| 114年度 | ||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $2,362,160 | $51,874 | $1,416 | $- | $1,826,883 | $67,549 | $4,004,888 | ($33,764) | $8,281,006 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 2,478,679 | - | 2,478,679 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 2,139 | 5,702 | 7,841 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 2,480,818 | 5,702 | 2,486,520 | |
| 113年度盈餘指撥及分配 六(十二) | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 184,115 | - | (184,115) | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (33,785) | 33,785 | - | - | |
| 股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | (1,181,080) | - | (1,181,080) | |
| 採用權益法認列之關聯企 六(五) | ||||||||||
| 業之變動數 | - | - | - | 17,452 | - | - | - | - | 17,452 | |
| 114年12月31日餘額 | $2,362,160 | $51,874 | $1,416 | $17,452 | $2,010,998 | $33,764 | $5,154,296 | ($28,062) | $9,603,898 |
董事長：陳玠源
經理人：陳玠源
會計主管：陳冠元
德律科技股
合併
民國114年及117年1月1日至12月31日
司及子公司
量表
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 2,996,481 | $ 2,177,776 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(十六) | 177,545 | 169,024 |
| 攤銷費用 | 六(十六) | 19,509 | 18,878 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 5,534 | 6,497 |
| 利息收入 | ( 14,940 ) | ( 15,663 ) | |
| 利息費用 | 2,466 | 2,831 | |
| 採用權益法認列之關聯企業損失 | 六(五) | 17,037 | 13,043 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十五) | ( 31,159 ) | ( 15,563 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產 | ( 566,240 ) | ( 244,405 ) | |
| 應收票據 | ( 15,980 ) | 7,616 | |
| 應收帳款 | ( 532,628 ) | ( 610,032 ) | |
| 其他應收款 | ( 10,449 ) | 8,188 | |
| 存貨 | ( 496,061 ) | ( 246,449 ) | |
| 其他流動資產 | 4,995 | ( 11,788 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | ( 1,189 ) | 15,156 | |
| 應付票據 | 8,500 | ( 1,050 ) | |
| 應付帳款 | 436,374 | 167,047 | |
| 其他應付款 | 166,035 | 123,164 | |
| 其他流動負債 | 1,024 | 745 | |
| 負債準備 | 11,484 | 4,647 | |
| 其他非流動負債 | ( 6,686 ) | ( 9,623 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 2,171,652 | 1,560,039 | |
| 收取之利息 | 22,485 | 11,943 | |
| 支付之利息 | ( 2,466 ) | ( 2,831 ) | |
| 支付所得稅 | ( 464,224 ) | ( 409,543 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,727,447 | 1,159,608 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 158,502 | 46,140 | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十) | ( 286,631 ) | ( 371,098 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 44,356 | 23,121 | |
| 取得無形資產 | ( 13,675 ) | ( 17,874 ) | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(二十) | ( 50,000 ) | |
| 存出保證金減少(增加) | 505 | ( 218 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 96,943 ) | ( 369,929 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 租賃本金償還 | 六(二十一) | ( 31,311 ) | ( 34,132 ) |
| 發放現金股利 | 六(十二) | ( 1,181,080 ) | ( 779,513 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,212,391 ) | ( 813,645 ) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 878 | 37,637 | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 418,991 | 13,671 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 873,590 | 859,919 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,292,581 | $ 873,590 |
董事長：陳玲源
經理人：陳玲源
會計主管：陳冠元
附錄四
德律科技股份有限公司
民國114年度股份分配表
單位：新台幣元
| 期初餘額 | 2,673,476,876 |
|---|---|
| 加：本年度稅後淨利 | 2,478,678,539 |
| 加：保留盈餘調整數 | 2,139,353 |
| 加：迴轉特別盈餘公積-其他權益減項 | 5,701,075 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (248,081,789) |
| 可供分配盈餘 | 4,911,914,054 |
| 分配項目：股東現金紅利(7元) | (1,653,512,000) |
| 期末未分配盈餘 | 3,258,402,054 |
董事長：陳玠源
經理人：陳玠源
會計主管：陳冠元
24
附錄五
德律科技股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第八條 | 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 | 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 | 配合法規辦理 |
| 第十九條 | 本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅捐外，應先彌補以往年度虧損外，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限；另應依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。（以下略） | 本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅捐外，應先彌補以往年度虧損外，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限；另應依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。（以下略） | 酌作文字修正 |
| 第卅一條 | ...(略)... | ...(略)... | |
| 第廿六次修正於民國一一五年五月二十七日。 | 增列修訂日期 |
修訂後
德律科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為德律科技股份有限公司；英文名稱為Test Research, Inc.
第二條：本公司所營事業如左：
一、CB01010 機械設備製造業。
二、CE01010 一般儀器製造業。
三、CE01030 光學儀器製造業。
四、E604010 機械安裝業。
五、EZ05010 儀器儀表安裝工程業。
六、F113030 精密儀器批發業。
七、F119010 電子材料批發業。
八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
九、F213040 精密儀器零售業。
十、F219010 電子材料零售業。
十一、F401010 國際貿易業。
十二、I301010 資訊軟體服務業。
十三、I501010 產品設計業。
十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。
第三條：本公司為業務需要，得對外保證。
第四條：本公司轉投資總額不受實收資本額百分四十之限制。
第五條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤銷分公司或聯絡處。
第六條：刪除。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元。得由董事會依法分次發行。
第一項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。
第十條：本公司股東事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第三章 股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十二條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人為主席；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
26
第十四條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，本公司公開發行股票後，議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事五至九人，董事人數授權由董事會議定之，前項董事名額中，獨立董事至少三人。董事之選舉採公司法所規定之提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，依公司法第一九八條規定累積計算法選任之，任期三年，連選得連任，法人股東得由其代表人被選為董事，代表人有數人時，得分別當選並得由法人股東依其職務關係隨時改派補足原任期。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關法令規定辦理。
本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
第十六條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第十七條：董事會由董事組織依法行使董事職權，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意互選董事長一人。董事長對外代表公司，必要時經董事會議決得聘顧問若干人。
第十八條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事於15日內召開外，其後之董事會應由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七日前以書面通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以電子郵件(E-mail)或傳真方式代替書面通知。
第十九條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。
第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二0八條辦理。
第廿一條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。
第廿二條：董事組織董事會，其職權如左：
一、營業計劃之擬定及修定。
二、盈餘分配或虧損撥補之擬定。
三、資本增減之擬定。
四、修正公司章程之擬定。
五、重要契約之審定。
六、經理人之任免。
七、分公司聯絡處之設置及裁撤。
八、預算、決算之編定。
九、不動產買賣及投資其他事業之決定。
十、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第廿三條：刪除。
第廿四條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關法令規定辦理。
第廿五條：董事除得依第二十九條規定分派酬勞金外，每月得另支給定額報酬，其報酬授權董事會參照相關同業及上市公司水準議定之。
第五章 經理人
第廿六條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
27
第廿七條：總經理承董事會命令依章程處理本公司一切業務。
第六章會計
第廿八條：本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每會計年度終了應辦理決算。年度決算後由董事會依法造具各項表冊提交股東常會請求承認。
第廿九條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限；另應依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司經營高科技之自動檢測設備相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效目標，本公司之股利政策將依未來之資本支出預算及資金需求情形而定，股東紅利就累積可分配盈餘中提撥，分派數額不低於當年度可分配盈餘之百分之六十，其中現金股利不低於當年度分派總額百分之五十。
第廿九條之一：本公司年度如有獲利，依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，於彌補虧損後，如尚有盈餘應提撥不低於百分之一為員工酬勞，不高於百分之二為董事酬勞。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之三十五為基層員工分派酬勞。
前項員工酬勞發放之對象，得包含從屬公司員工。
第七章附則
第三十條：本章程未盡事宜，悉依公司法之規定辦理。
第卅一條：本章程訂立於民國七十八年三月三十一日。
第一次修正於民國七十八年六月一日。
第二次修正於民國七十九年四月六日。
第三次修正於民國八十四年二月二十五日。
第四次修正於民國八十四年十一月二十日。
第五次修正於民國八十五年七月十八日。
第六次修正於民國八十六年五月二十七日。
第七次修正於民國八十六年六月八日。
第八次修正於民國八十七年六月十八日。
第九次修正於民國八十八年三月二十七日。
第十次修正於民國八十九年六月三日。
第十一次修正於民國九十年四月二十八日。
第十二次修正於民國九十一年五月四日。
第十三次修正於民國九十二年六月二十三日。
第十四次修正於民國九十三年六月十五日。
第十五次修正於民國九十四年六月十四日。
第十六次修正於民國九十五年六月九日。
第十七次修正於民國九十六年六月十五日。
第十八次修正於民國九十七年六月十三日。
第十九次修正於民國九十八年六月十九日。
第二十次修正於民國九十九年六月十八日。
第廿一次修正於民國一百零一年六月六日。
第廿二次修正於民國一百零五年六月三日。
第廿三次修正於民國一百零六年五月二十六日。
第廿四次修正於民國一百零八年五月二十九日。
第廿五次修正於民國一一四年五月二十八日。
第廿六次修正於民國一一五年五月二十七日。
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附錄六
德律科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 原條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 評估及授權程序 | ||
| 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之長短期有價證券投資，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。交易金額於三佰萬元以下者需經總經理核准，交易金額於三佰萬元以上且未達實收資本額百分之二十者需經董事長核准，交易金額超過實收資本額百分之二十者，應經審計委員會同意，並提董事會通過後始得執行。 | |||
| 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之長短期有價證券投資，依當時之股權或債券價格決定之，經董事長核准授權後執行。 | |||
| 三、取得或處分前二款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。交易金額於新台幣三佰萬元以下者需經總經理核准，交易金額在新台幣三佰萬元以上未達一仟萬者需經董事長核准，交易金額超過新台幣一仟萬者應經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | 評估及授權程序 | ||
| 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之長短期有價證券投資，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。交易金額於三佰萬元以下者需經總經理核准，交易金額於三佰萬元以上且未達實收資本額百分之二十者需經董事長核准，交易金額超過實收資本額百分之二十者，應經審計委員會同意，並提董事會通過後始得執行。 | |||
| 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之長短期有價證券投資，依當時之股權或債券價格決定之，經董事長核准授權後執行。 | |||
| 三、取得或處分前二款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。交易金額於新台幣三佰萬元以下者需經總經理核准，交易金額在新台幣三佰萬元以上未達三億者需經董事長核准，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上應經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。 | 因應永續經營及未來發展所需 |
修訂後
德律科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條 目的
為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。
第二條 依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及『公開發行公司取得或處分資產處理準則』之規定辦理。
第三條 本程序所稱資產適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 評估及授權程序
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之長短期有價證券投資，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。交易金額於三佰萬元以下者需經總經理核准，交易金額於三佰萬元以上且未達實收資本額百分之二十者需經董事長核准，交易金額超過實收資本額百分之二十者應經審計委員會同意，並提董事會通過後始得執行。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之長短期有價證券投資，依當時之股權或債券價格決定之，經董事長核准授權後執行。
三、取得或處分前二款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。交易金額於新台幣三佰萬元以下者需經總經理核准，交易金額在新台幣三佰萬元以上未達三億者需經董事長核准，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上應經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。
第五條 資產取得或處分程序
一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決後執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及使用權資產及其他固定資產之執行單位則為使用單位及運籌服務部。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第六條 投資額度
本公司及各子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過本公司實收資本額，且投資個別有價證券之限額不得超過本公司實收資本額百分之四十。
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第七條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債。
(二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。事實發生日係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准本公司大陸地區投資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。
第八條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
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第九條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應經審計委員會同意，並提董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
第十條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易，於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。本公司不得從事取得金融機構之債權及會員證之行為，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權或會員證之交易時，應經審計委員會同意，並提董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十一條 之一 前三條交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十三條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人，且該專業估價者及其估價人員等無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。
第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條規定評估預定交易條件合理性之
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相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董事會通過承認部分免再計入。
本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第四條第三項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十八條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
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第十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提交審計委員會同意，並提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
第十一條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。
第十二條 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第一項及第二項規定辦理。
第十三條 子公司資產取得或處分之規定
一、子公司取得或處分資產亦應依本公司規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第七條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
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三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之十，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推；或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
第十四條 財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第七條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
第十四條 先一
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第十五條 施行日期
本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。本公司訂定或修正『取得或處分資產處理程序』時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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附錄七
德律科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理。
第二條：本公司董事之選舉於股東會行之。
第三條：凡有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司董事。
第三條之一：本公司董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第四條：本公司董事之選舉，應依公司法規定採候選人提名制度，並採記名累積投票方式，選舉人之記名，以選舉票上所印出席證號碼代之，每一股份依法可有與應選出人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第五條：本公司董事依公司章程所規定及董事會通過之名額，以所得選舉權數較多者，依次當選。如有二人以上所得權數相同者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。
第六條：董事會或有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第六條之一：本公司董事當選人間不符本辦法第三條之一規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
第七條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人執行各項有關職務。
第八條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條：選票有下列情形之一者視同無效作為廢票。
一、不用董事會或有召集權人製備之選票者。
二、以空白選票投入票箱者。
三、字跡模糊無法辯認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填配選舉權數外，夾寫其他圖文者。
第十條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。
第十一條：當選之董事，由公司分別發給當選通知書。
第十二條：本辦法如有未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。
第十三條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄八
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股東會議事規則
- 本公司股東會議悉依本規則辦理。
- 出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股權。
- 除公司法另有規定外，於開會時間屆臨，出席股東股份總數超過已發行股份總數之一半時，主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足前述定額時，主席得宣佈延後開會，延後兩次如仍不足額，但出席股東之股份總數達已發行股份總數三分之一時，依照公司法第一百七十五條之規定「得以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦理。
在進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足前項定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
- 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。
- 出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席決定其發言之先後。
- 出席股東發言時，每次以五分鐘為限，但經主席許可者，得延長三分鐘。
- 同一議案每人發言不得超過兩次。
- 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論。
- 股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
- 議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，主席得徵詢不同意者之人數，並計算不同意者之表決權，若未達到半數時，或經主席徵詢無異議，該議案即為通過，其效力與投票表決同。
- 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
- 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄九、全體董事持股情形：
一、本公司實收資本額為新台幣 2,362,160,000 元，已發行股數計 236,216,000 股。
二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股。
截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：
115 年 3 月 29 日
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳玠源 | 37,889,235 | 16.04% |
| 董事 | 范光照 | 160,211 | 0.07% |
| 董事 | 陳錦隆 | 415,857 | 0.18% |
| 董事 | 林江淮 | 2,340,864 | 0.99% |
| 董事 | 蔡明鈺 | 1,006,000 | 0.43% |
| 獨立董事 | 陳美靜 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 傅幼軒 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳亮嘉 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 黃啓瑞 | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 41,812,167 | 17.71% |
附錄十、其他說明事項：
本次股東常會股東提案處理說明：
說明：
1、依公司法第 172 條之 1 項規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
2、本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為 115 年 3 月 20 日至 115 年 3 月 30 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
3、本公司並無接獲任何股東提案。
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