Trevi Fin Industriale

Share Issue/Capital Change • Apr 23, 2020

Informazione Regolamentata n. 0262-26-2020		Data/Ora Ricezione 23 Aprile 2020 18:37:17	MTA
Societa'	:	TREVI GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131224
Nome utilizzatore	:	TREVIN04 - Sala
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Aprile 2020 18:37:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Aprile 2020 18:37:18
Oggetto	:	TREVIFIN - CONDIZIONI DEFINITIVE DELL'AUMENTO DI CAPITALE E CALENDARIO DELL'OFFERTA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE FISSA LE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL'AUMENTO DI CAPITALE E IL CALENDARIO DELL'OFFERTA

• PERIODO DI OFFERTA DAL 4 MAGGIO 2020 AL 18 MAGGIO 2020
• DIRITTI DI OPZIONE NEGOZIATI SUL MTA DAL 4 MAGGIO 2020 AL 12 MAGGIO 2020
• IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE DEI SOCI ISTITUZIONALI PER EURO 77,5 MILIONI E IMPEGNO DELLE BANCHE ALLA SOTTOSCRIZIONE TRAMITE CONVERSIONE DI CREDITI PER EURO 63,1 MILIONI

• BORSA ITALIANA AMMETTE I WARRANT ALLA QUOTAZIONE SUL MTA

Cesena, 23 aprile 2020 – Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società") comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha confermato le condizioni definitive dell'aumento di capitale deliberato dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dei soci del 30 luglio 2018 (si vedano i comunicati stampa del 17 luglio e del 6 agosto 2019 disponibili sul sito della Società www.trevifin.com, sezione "Investors Relations/Press Releases"). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il calendario dell'Offerta in Opzione (come di seguito definita).

La Manovra Finanziaria - Come noto al mercato, al fine di superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria delineatasi a partire dall'esercizio 2016, Trevifin ha avviato - con la presentazione del ricorso per l'omologazione di accordi di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare in data 5 agosto 2019 - un processo di risanamento aziendale del Gruppo ad essa facente capo, basato su una manovra finanziaria (la "Manovra Finanziaria") che in estrema sintesi prevede: (i) un'operazione di ricapitalizzazione dell'Emittente; (ii) la ristrutturazione della parte prevalente dell'indebitamento finanziario del Gruppo, da attuarsi secondo i termini di alcuni accordi di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art.182-bis della Legge Fallimentare (omologati con Decreto della Corte di Appello di Bologna del 10 gennaio 2020); (iii) la concessione da parte delle banche di nuove risorse finanziarie, il cui ammontare esatto e la cui erogazione dipenderà dall'ammontare dell'aumento di capitale in opzione sottoscritto per cassa dagli attuali azionisti e/o dal mercato; (iv) la dismissione della Divisione Oil&Gas del Gruppo Trevi (perfezionata in data 31 marzo 2020) (a riguardo si veda il comunicato stampa del 31 marzo 2020 disponibile sul sito della Società www.trevifin.com, sezione "Investors Relations/Press Releases").

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L'Aumento di Capitale - Con riguardo all'operazione di ricapitalizzazione di cui al suddetto punto (i) si evidenzia che, in esecuzione della citata delega il Consiglio di Amministrazione, in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, ha deliberato un aumento del capitale sociale dell'Emittente per un ammontare complessivo pari a Euro 213 milioni, così articolato: (i) un aumento di capitale sociale a pagamento e in via inscindibile, per un importo complessivo di Euro 130.001.189,07 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 13.000.118.907 azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,01 (il "Prezzo di Emissione"), dei quali Euro 0,001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,009 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, entro il 31 maggio 2020 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); (ii) un aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 63.137.242,00, inscindibile sino all'importo di Euro 10.593.896,00, mediante emissione di complessive n. 6.313.724.200 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,01, dei quali Euro 0,001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,009 da imputarsi a sovrapprezzo (le "Azioni Conversione"), da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, alle banche con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, entro il 31 maggio 2020, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1 (l'"Aumento di Capitale per Conversione" e congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, l'"Aumento di Capitale"); e (iii) un aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, che sarà attuato mediante la futura emissione di massime n. 1.537.170.662 azioni ordinarie (le "Azioni di Compendio") a servizio dell'esercizio di massimi n. 1.647.832 warrant (i "Warrant") che saranno assegnati gratuitamente a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione (i.e. il 4 maggio 2020) (l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant"), Warrant che potranno essere esercitati alla data di scadenza dei Warrant, che cadrà nel quinto anniversario della data di emissione, vale a dire il 5 maggio 2025.

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha confermato di procedere con l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, secondo i termini e le condizioni sopra previste. Si precisa che l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant, a differenza dell'Aumento di Capitale, non è funzionale all'esecuzione della Manovra Finanziaria.

Impegni di sottoscrizione - Nell'ambito della Manovra Finanziaria, i soci istituzionali FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC (i "Soci Istituzionali") hanno assunto l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione per un ammontare complessivo pari a Euro 77,5 milioni circa. In particolare:

(i) FSII ha assunto un impegno irrevocabile di sottoscrizione fino ad un importo massimo di Euro 38.728.327,00, di cui: (a) per un importo pari a Euro 21.907.237 (di cui Euro 2.190.724 a titolo di capitale ed Euro 19.716.513 a titolo di sovrapprezzo) per la sottoscrizione di tutte le azioni di nuova emissione ad essa spettanti sulla base dei diritti di opzione; nonché (b) per un importo massimo pari a Euro 16.821.090 (di cui Euro 1.682.109 a titolo di capitale ed Euro 15.138.981 a titolo di sovrapprezzo)

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per la sottoscrizione delle eventuali azioni inoptate; e

(ii) Polaris, nella sua qualità di asset management company, ha assunto un impegno irrevocabile di sottoscrizione fino ad un importo massimo di sottoscrizione di Euro 38.728.327,00, di cui: (a) per un importo pari a Euro 13.879.745 (di cui Euro 1.387.974 a titolo di capitale ed Euro 12.491.770 a titolo di sovrapprezzo) per la sottoscrizione di tutte le azioni di nuova emissione ad essa spettanti sulla base dei diritti di opzione; nonché (b) per l'importo massimo pari a Euro 24.848.582 (di cui Euro 2.484.858 a titolo di capitale ed Euro 22.363.724 a titolo di sovrapprezzo) per la sottoscrizione delle eventuali azioni inoptate.

Le banche hanno invece assunto l'impegno, subordinatamente all'integrale adempimento da parte dei Soci Istituzionali degli impegni di sottoscrizione sopra indicati, a sottoscrivere le azioni inoptate dell'Aumento di Capitale in Opzione e/o le Azioni Conversione, liberandole mediante compensazione volontaria di propri crediti per cassa vantati nei confronti di Trevifin per complessivi Euro 284,1 milioni, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, per un controvalore pari a circa Euro 63,1 milioni.

Calendario dell'Offerta in Opzione – In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha confermato il seguente calendario per l'esecuzione dell'offerta delle complessive n. 13.000.118.907 azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, da offrire in sottoscrizione agli azionisti di Trevifin al Prezzo di Emissione e nel rapporto di n. 7.899 azioni in offerta per ogni azione posseduta (l'"Offerta in Opzione"). Il controvalore massimo dell'Offerta in Opzione sarà pari ad Euro 130.001.189,07, comprensivo di sovrapprezzo.

Subordinatamente all'ottenimento del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB (cfr. infra), ii diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati a pena di decadenza nel periodo dal 4 maggio 2020 al 18 maggio 2020 inclusi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 4 maggio al 12 maggio 2020 inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa e il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.trevifin.com.

I Warrant - I Warrant che saranno oggetto di ammissione alla quotazione sul MTA sono n. 1.645.793 warrant di tipo europeo esercitabili a scadenza, con codice ISIN IT0005402885. I Warrant saranno assegnati gratuitamente agli azionisti prima dello stacco del Diritto di Opzione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione, ossia il 4 maggio 2020 (la "Data di Emissione"), in ragione di n. 1 Warrant per ciascuna azione posseduta. Non saranno assegnati Warrant alle azioni proprie detenute da Trevifin, pari a n. 2.039 alla data odierna.

I Warrant hanno come strumento finanziario sottostante l'azione ordinaria Trevifin, conferendo al detentore la facoltà di sottoscrivere - ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento dei Warrant - azioni di nuova emissione nel rapporto di n. 934 Azioni di Compendio per ogni Warrant detenuto, al prezzo di esercizio per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta pari a Euro 0,013. L'esercizio del diritto di sottoscrizione potrà avvenire esclusivamente alla data di scadenza dei Warrant, che cadrà nel quinto anniversario della data di emissione, vale a dire il 5 maggio 2025. I titolari dei Warrant che abbiano mantenuto ininterrottamente la titolarità di tali strumenti finanziari tra il sesto mese successivo alla data di emissione e la data di scadenza (ossia tra il 4 novembre 2020 e il 5 maggio 2025), avranno altresì il diritto di sottoscrizione n. 1 ulteriore azione (l'"Azione Bonus") ogni n. 5 Azioni di Compendio sottoscritte tramite l'esercizio dei Warrant. Ai fini dell'identificazione del possesso ininterrotto per tale periodo di tempo, a partire dal sesto mese successivo alla data di emissione (ossia dal 4 novembre 2020) i Warrant saranno identificati dal codice ISIN IT0005402935. Qualora i Warrant siano oggetto di trasferimento prima del predetto termine, assumeranno codice ISIN IT0005402885 e in tal caso, se esercitati, non daranno diritto a sottoscrivere le Azioni Bonus.

Si informa che Borsa Italiana ha ammesso i Warrant alla quotazione sul MTA con provvedimento n. 8646 del 20 aprile 2020; è previsto che la data di inizio delle negoziazioni coincida con la data di assegnazione, ossia il 4 maggio 2020.

Avvio dell'Offerta in Opzione e Prospetto Informativo - L'avvio dell'Offerta in Opzione, così come le condizioni definitive di emissione delle nuove azioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all'Offerta in Opzione e all'ammissione a quotazione sul MTA delle azioni Trevifin di nuova emissione e dei Warrant. Il Prospetto Informativo sarà reso disponibile nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di Trevifin, in Cesena (FC), via Larga n. 201, nonché sul sito internet www.trevifin.com.

A proposito del Gruppo Trevi:

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno) e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore); è anche attivo nel settore delle perforazioni d'acqua come produzione di impianti e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 85 società e, con dealer e distributori, è presente in oltre 70 Paesi. Il successo del Gruppo Trevi si basa sull'integrazione verticale tra le divisioni costituenti il Gruppo: la Divisione Trevi, che opera nei servizi specializzati dell'ingegneria del sottosuolo e la Divisione Soilmec, che produce e sviluppa i macchinari e gli impianti per l'ingegneria del sottosuolo.

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La capogruppo (Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A.) è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations: Massimo Sala - e-mail: investorrelations@trevifin.com

Group Communications Office: Franco Cicognani - e-mail: fcicognani@trevifin.com - tel: +39/0547 319503

Ufficio Stampa: Community - Strategic communication advisers - T. +39 02 89404231

Auro Palomba - Auro.palomba@communitygroup.it

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This communication and the information contained herein does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. does not intend to register any portion of any offering in the United States.

This publication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy or subscribe for securities. This communication has been prepared on the basis that any offer of securities in any Member State of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the Prospectus Regulation (each, a "Relevant Member State"), will be made on the basis of a prospectus approved by the competent authority and published in accordance with the Prospectus Regulation (the "Permitted Public Offer") and/or pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of securities. Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by CONSOB in accordance with applicable regulations.

Accordingly, any person making or intending to make any offer of securities in a Relevant Member State other than the Permitted Public Offer, may only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation, in each case, in relation to such offer. The expression "Prospectus Regulation" means Regulation (EU) 2017/1129 (this Regulation and amendments together with any delegated act and implementing measures). This document is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation. A prospectus prepared pursuant to the Prospectus Regulation will be published in the future. Investors should not subscribe for any securities referred to in this document except on the basis of the information contained in any prospectus.

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