Related Party Transaction • May 5, 2017
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Estratto di patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") contenente le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 5 maggio 2017 (ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 8 novembre 2014.
Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
In data 6 novembre 2014, Trevi Holding S.E., società europea di diritto italiano, con sede legale in Cesena, Via Uberti n.48, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena, al numero 90055870407, codice fiscale 90055870407 e partita IVA 04016520407 ("TH"); Davide Trevisani, nato a Cesena (FC), il 9 gennaio 1937, residente a Cesena, in Via Pascoli Giovanni n.680, C.F. TRVDVD37A09C573S, coniugato in regime di separazione dei beni ("DT"); Fondo Strategico Italiano S.p.A. (oggi CDP Equity S.p.A.), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Magenta 71, 20123, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07532930968, ("CDP Equity"); e FSI Investimenti S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Magenta 71, 20123, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08699370964, ("FSI Investimenti" e, congiuntamente con CDP Equity, l'"Investitore"; l'Investitore, congiuntamente con TH e DT, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale che istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto delle Parti in Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) del TUF, e che prevede limiti al trasferimento delle azioni di detta società, ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del TUF, (il "Patto"). La sottoscrizione del Patto è avvenuta in esecuzione degli impegni assunti ai sensi del contratto di investimento sottoscritto dalle Parti in data 30 luglio 2014 (il "Contratto di Investimento"), come comunicato al mercato ai sensi di legge.
La sottoscrizione del Patto è funzionale all'ingresso di CDP Equity e FSI Investimenti nel capitale sociale di Trevifin con una percentuale di minoranza ai sensi di quanto previsto nel Contratto di Investimento il quale prevedeva fra l'altro, che CDP Equity e FSI Investimenti acquistassero da TH e DT, che li avrebbero trasferiti in proporzione alla propria partecipazione nel capitale sociale di Trevifin, una parte dei diritti di opzione ad essi spettanti (i "Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento") per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale scindibile e a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin"), in data 16 ottobre 2014 e 16 settembre 2014, in esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2014 (l'"Aumento di Capitale"). I Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento sono stati regolarmente trasferiti in data 31 ottobre 2014 e in data 13 novembre 2014 si è concluso l'Aumento di Capitale che è stato integralmente eseguito.
In data 15 novembre 2016, FSI Investimenti ha acquistato da CDP Equity l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in Trevifin, rappresentata da n. 13.884.673 azioni Trevifin (pari a circa l'8,4% del capitale sociale) già conferite al Patto. Pertanto CDP Equity non detiene azioni Trevifin.
In data 2 maggio 2017, CDP Equity e FSI Investimenti hanno comunicato a TH e DT, ai sensi e per gli effetti del Patto, la propria volontà di dare disdetta al Patto il quale, pertanto, non verrà rinnovato alla scadenza del 7 novembre 2017 e si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere da tale data (la "Comunicazione di Disdetta").
Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto.
Il Patto costituisce un accordo di voto e di blocco ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.
Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., società con sede legale in Via Larga n. 201, Cesena, capitale sociale interamente versato pari a Euro 82.391.632,50, diviso in n. 164.783.265 azioni del valore nominale di Euro 0,50, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena: 01547370401, e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").
Le Parti hanno conferito al Patto tutte le azioni Trevifin dai medesimi detenute all'esito dell'Aumento di Capitale (le "Azioni Conferite"), indicate nella tabella che segue:
| Azionista | N. azioni | % del capitale sociale avente diritto di voto |
% delle Azioni Conferite |
|---|---|---|---|
| TH | 53.928.247 | 32,8% | 64,3% |
| CDP Equity | − | − | − |
| FSI Investimenti | 27.769.346 | 16,8% | 33,2% |
| DT | 2.085.938 | 1,3% | 2,5% |
| Totale | 83.783.531 | 50,9% | 100% |
Le disposizioni del Patto relative alle Azioni Conferite troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le azioni e gli strumenti finanziari con diritto di voto in Trevifin che gli Azionisti dovessero acquisire nel periodo di durata del Patto.
Con riferimento alla prima nomina, il Patto contiene previsioni che mirano a consentire che il Consiglio di Amministrazione raggiunga la composizione concordata tra le Parti nel più breve tempo possibile successivamente al 7 novembre 2014 (la "Data di Regolamento"). In particolare, subordinatamente alle dimissioni di 2 componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevifin, saranno nominati 2 componenti del Consiglio di Amministrazione designati dall'Investitore e, subordinatamente alle dimissioni della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, sarà convocata l'assemblea degli azionisti di Trevifin per (a) deliberare in merito all'innalzamento da 9 ad 11 dei componenti del Consiglio di Amministrazione e (b) provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto nel seguente punto 4.1.1.2.
Per tutta la durata del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 11 (undici) amministratori, di cui (i) 7 (sette), tra cui 2 (due) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina saranno designati da TH secondo criteri di selezione in linea con la best practice; (ii) 3 (tre) amministratori, di cui 1 (uno) amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati dall'Investitore secondo criteri di selezione in linea con la best practice; e (iii) 1 (uno) amministratore sarà designato dalla lista di minoranza oppure, qualora non vi sia alcuna lista di minoranza, sarà designato di comune accordo tra TH e l'Investitore e in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.
In occasione della nomina e del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, TH inserirà nella propria lista di 11 (undici) candidati ai sensi dell'art. 26 dello Statuto alle posizioni n. 3 (tre), n. 5 (cinque) e n. 7 (sette) della propria lista, 3 (tre) soggetti il cui nominativo sarà comunicato dall'Investitore e alla posizione n. 11 (undici) della propria lista il nominativo dell'amministratore concordato con l'Investitore. TH si impegnerà a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Trevifin.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall'Investitore vengano, anche disgiuntamente, a cessare dall'incarico, TH si impegnerà a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l'amministratore in sostituzione sia nominato dall'Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dall'Investitore.
Per tutta la durata del Patto, le cariche di presidente e amministratore delegato della Società saranno attribuite, congiuntamente, ad 1 (uno) amministratore nominato tra gli amministratori designati da TH.
Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge e nel più breve tempo possibile, il Consiglio di Amministrazione rinnovi i membri del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Parti Correlate in modo tale che (i) ciascun comitato sia composto da 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, e (ii) un componente del Comitato Controllo e Rischi, al quale sarà attribuita la carica di Presidente del predetto comitato, un componente del Comitato per la Remunerazione e un componente del Comitato Parti Correlate siano nominati, su indicazione dell'Investitore, tra i consiglieri designati da quest'ultimo.
TH farà quanto in proprio potere affinché, nel rispetto delle previsioni di Statuto nonché di ogni norma di legge o regolamento applicabile, in occasione della prima nomina del Consiglio di Amministrazione sia nominato un sindaco effettivo della Società su designazione dell'Investitore.
Per tutta la durata del Patto, il Collegio Sindacale di Trevifin sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti di cui: 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo designato dall'Investitore; e 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente designati dalla lista di minoranza.
Qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall'Investitore.
In occasione della nomina o del rinnovo del Collegio Sindacale, TH si impegnerà (i) a inserire nella propria lista di candidati ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, alla posizione n. 1 della lista nella sezione per i candidati alla carica di sindaco effettivo e alla posizione n. 2 della lista nella sezione per i candidati alla carica di sindaco supplente, i soggetti il cui nominativo sarà comunicato dall'Investitore a TH, e (ii) votare favorevolmente per detta lista, in sede di deliberazione dell'assemblea degli azionisti per la nomina del Collegio Sindacale.
Fermo restando quanto sopra, la nomina dei soggetti designati dall'Investitore avverrà, successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, alla prima assemblea degli azionisti di Trevifin convocata per il rinnovo integrale del Collegio Sindacale.
Qualora, per qualsiasi motivo, nel corso della durata del Patto i sindaci designati dall'Investitore vengano, anche disgiuntamente, a cessare dall'incarico, TH si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, i sindaci in sostituzione siano nominati dall'assemblea della Società nelle persone indicate dall'Investitore.
4.1.4.2 Presidente del Collegio Sindacale
La carica di Presidente del Collegio Sindacale spetterà al sindaco tratto dalla lista di minoranza. Qualora non sia presentata alcuna lista di minoranza, la carica di Presidente del Collegio Sindacale spetterà al sindaco effettivo designato dall'Investitore.
Le Parti si consulteranno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all'ordine del giorno una o più delle seguenti materie ("Materie Rilevanti"): (i) acquisizioni e cessioni di partecipazioni o rami di azienda di valore superiore a Euro 25.000.000,00; (ii) espansioni rilevanti del business e aperture di nuovi centri produttivi, in ogni caso tali da determinare una sensibile discontinuità gestionale della Società; (iii) accordi rilevanti e/o delibere tali da determinare una significativa modifica dei core business del Gruppo; (iv) piani industriali e budget annuali, ivi incluso il piano degli investimenti; (v) assunzione di impegni di non concorrenza che abbiano una portata significativa sul business di Trevifin o sulle sue capacità espansive; (vi) joint venture e accordi strategici che, singolarmente, implichino investimenti complessivi a carico del Gruppo per un valore superiore a Euro 25.000.000,00; (vii) sostituzione degli amministratori delegati e mutamenti significativi nella struttura delle deleghe; (viii) politiche remunerative e di incentivazione del top management di Gruppo; (ix) la realizzazione di operazioni che determinino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale di Trevifin e/o di Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., Petreven S.p.A., Drillmec S.p.A. (congiuntamente le "Partecipate Rilevanti"); e (x) assunzione di nuovo indebitamento per ammontare superiore a Euro 20.000.000,00, qualora il rapporto tra la posizione finanziaria netta e l'EBITDA dei 12 mesi precedenti sia superiore ad una determinata soglia ("Nuovo Indebitamento").
In caso le Parti raggiungano un orientamento condiviso, faranno ogni migliore sforzo affinché gli amministratori di rispettiva designazione nell'espressione del voto si uniformino a tale orientamento, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione delibererà con le maggioranze previste dalla legge e dallo Statuto.
Nel caso in cui i competenti organi sociali abbiano approvato una delibera avente ad oggetto il Nuovo Indebitamento senza il voto concorde degli amministratori designati dall'Investitore e per i 4 (quattro) semestri consecutivi successivi al perfezionamento dell'operazione che ha determinato l'assunzione del nuovo indebitamento, sulla base delle Relazioni Finanziarie Consolidate di periodo, il rapporto tra la posizione finanziaria netta e l'EBITDA dei 12 mesi precedenti continuasse a risultare superiore alla soglia stabilita, l'Investitore avrà la facoltà di convocare una riunione per avviare una procedura di consultazione prolungata. Le Parti si impegnano a che la consultazione non abbia una durata superiore a 6 (sei) mesi e si svolga, con cadenza almeno quindicinale, mediante incontri tra rappresentanti delle Parti, che potranno allo scopo farsi assistere da propri consulenti e advisor.
Qualora le Parti addivengano ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, ciascuna Parte farà quanto possibile, nei limiti consentiti dalla legge, affinché gli amministratori di propria designazione votino in conformità a quanto concordato tra le Parti e si impegnano, nel caso in cui la Materia Rilevante sia successivamente sottoposta all'assemblea dei soci, a votare in tale sede in conformità a quanto concordato.
Qualora allo scadere del termine per la consultazione le Parti non siano addivenute ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, l'Investitore avrà la facoltà di risolvere il Patto.
Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente, in buona fede e con diligenza, prima della data stabilita per una riunione dell'assemblea dei soci avente all'ordine del giorno una o più delle seguenti materie oggetto di veto ("Materie Oggetto di Veto"), per discutere dell'oggetto della proposta e raggiungere, ove possibile, un orientamento condiviso in ordine all'esercizio del diritto di voto in reazione alle suddette materie: (i) aumenti di capitale o emissioni di obbligazioni convertibili con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione, scissioni, trasformazioni, avvio e revoca della liquidazione di Trevifin oppure fusioni di Trevifin che abbiano un effetto diluitivo per l'Investitore; (ii) deliberazioni aventi ad oggetto o, in ogni caso, come conseguenza il delisting di Trevifin in qualunque modo realizzato; (iii) modifiche dell'oggetto sociale della Società.
Le Parti esprimeranno il diritto di voto nell'assemblea dei soci in relazione alle Materie Oggetto di Veto in conformità all'orientamento concordato in sede di consultazione, ovvero, in caso di mancato accordo circa l'espressione del diritto di voto, si asterranno o esprimeranno voto contrario all'approvazione delle Materie Oggetto di Veto.
Le Parti si impegnano a consultarsi in occasione della comunicazione al mercato del bilancio e della altre situazioni finanziarie infrannuali allo scopo di condividere le valutazioni relative all'andamento della Società.
Fatta eccezione per quanto previsto al successivo punto 4.3.2, le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni Trevifin da ciascuna detenute fino allo scadere del terzo anno dalla sottoscrizione del Patto.
Tale divieto non si applica ai trasferimenti di Azioni Conferite effettuati a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo delle Parti, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c., a condizione che tali soggetti aderiscano al Patto.
In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, qualora TH intenda cedere a terzi tutte, e non parte delle azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, il divieto di cui al precedente punto 4.3.1 non troverà applicazione a condizione che: (i) TH si consulti preventivamente con l'Investitore in merito alla propria intenzione di effettuare i trasferimenti cui sopra; e (ii) detti trasferimenti facciano sorgere, a qualsiasi titolo, in capo al soggetto acquirente un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Trevifin.
In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, DT potrà liberamente effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, di tutte, o parte delle, azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate trasferire, a condizione che le Azioni Conferite complessivamente conferite dalle Parti nel Patto ad esito di detto trasferimento rappresentino, congiuntamente, almeno il 50% più una azione del capitale della Società.
L'Investitore si è impegnato a non acquistare, direttamente o indirettamente, senza il preventivo consenso scritto di TH, azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale o altri strumenti finanziari che diano diritto ad acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni Trevifin e/o altri strumenti finanziari che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari ulteriori rispetto a quelle che deterrà all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.
TH potrà acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale (o altri strumenti finanziari che diano diritto ad acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni Trevifin e/o altri strumenti finanziari che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), (i) senza alcun consenso di CDP Equity e FSI Investimenti fino ad un massimo complessivo del 5% del capitale sociale di Trevifin e (ii) con il consenso di CDP Equity e FSI Investimenti oltre il 5% del capitale sociale di Trevifin. Nei casi di cui al punto (i) l'Investitore potrà acquistare azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un ammontare massimo complessivo che consenta di mantenere invariato il rapporto percentuale delle partecipazioni detenute da TH e dall'Investitore successivamente a tali acquisti.
In ogni caso l'Investitore e/o TH dovranno astenersi dall'effettuare acquisti che possano far sorgere, a qualsiasi titolo, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Trevifin.
Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 o 107 del TUF che comunque legittimi la facoltà di cui all'art. 123, 3° comma, del medesimo TUF, TH e l'Investitore (ciascuno, ai fini del presente punto 4.4, un "Azionista"), entro 5 (cinque) giorni dalla comunicazione ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 Regolamento Emittenti, dovranno comunicare in forma scritta l'uno all'altro la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 del TUF ovvero la volontà di esercitare tale diritto. L'Azionista che si sia avvalso della facoltà di recesso sarà obbligato a vendere le proprie Azioni Conferite all'altro Azionista che a tale facoltà abbia viceversa rinunciato, il quale ha il diritto ma non l'obbligo di acquistare le azioni stesse. L'opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz'ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell'offerta pubblica. Le azioni Trevifin oggetto dell'opzione di acquisto saranno compravendute nell'esercizio dell'opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell'offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell'annunzio del prezzo di offerta pubblica di acquisto a quello dell'esercizio dell'opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Trevifin nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall'offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l'offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l'opzione.
Il Patto è efficace dalla Data di Regolamento sino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla Data di Regolamento.
Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 2 (due) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti alle altre almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.
Per effetto della Comunicazione di Disdetta di CDP Equity e di FSI Investimenti del 2 maggio 2017, il Patto non verrà rinnovato alla scadenza del 7 novembre 2017 e si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere da tale data.
Il Patto cesserà di avere efficacia, per ragione diversa dall'inadempimento al Patto medesimo:
(ii) alla data di ricezione da parte di TH e DT della comunicazione scritta con la quale l'Investitore dichiari di avvalersi della facoltà di recesso esercitabile a condizione che il Consiglio di Amministrazione approvi 3 delibere aventi ad oggetto le Materie Rilevanti di seguito elencate senza il voto concorde delle Parti nel corso del primo triennio di durata del Patto e, successivamente, 3 delibere aventi ad oggetto tali Materie Rilevanti per ciascuno degli eventuali ulteriori periodi di due anni di durata del Patto in caso di rinnovo:
(a) acquisizioni e cessioni di partecipazioni aventi un enterprise value ovvero rami di azienda, nonché joint venture e accordi strategici aventi un valore superiore a Euro 100.000.000,00;
Nel caso in cui l'Investitore manifesti la propria intenzione di recedere dal Patto, le Parti avvieranno una procedura di consultazione allo scopo di raggiungere, ove possibile, una amichevole composizione delle eventuali contrapposizioni e consentire la prosecuzione del Patto. Qualora l'Investitore, TH e DT non raggiungano un accordo entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla comunicazione del recesso, l'Investitore confermerà per iscritto a TH e DT la propria volontà di recedere dal Patto.
Il Patto non influisce sul controllo esercitato da TH su Trevifin ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Sono ancora vigenti alla data odierna le disposizioni di natura parasociale contenute nel Contratto di Investimento di seguito descritte, efficaci a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto di Investimento medesimo, ossia il 30 luglio 2014. Tali disposizioni resteranno in vigore fino all'esecuzione degli obblighi nelle medesime previsti.
TH ha rappresentato la propria intenzione di individuare, secondo criteri di selezione in linea con la best practice, una qualificata risorsa professionale alla quale assegnare la funzione aziendale di direttore centrale della Società con il compito di sovraintendere alle funzioni di "amministrazione, finanza e controllo", "human resources", "legale", "compliance" e "information technologies". A tal fine TH intende incaricare una società di executive search di primario standing ad effettuare una selezione di candidature, nell'ambito delle quali TH individuerà un candidato da sottoporre alla Società per la nomina al predetto incarico, a condizione che rispetto a tale candidato l'Investitore abbia espresso il proprio gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato.
Le Parti hanno inoltre convenuto che, nel più breve tempo tecnicamente possibile, sarà nominata a cura di TH un'ulteriore risorsa professionale con l'incarico di "responsabile della funzione compliance" che ripoterà funzionalmente direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società e che tale figura sarà sottoposta ad una valutazione "c.d. management appraisal" da parte di una primaria società di consulenza organizzativa.
Nei 12 (dodici) mesi successivi alla cessazione di efficacia per qualsivoglia motivo del Patto la cessione da parte di CDP Equity e/o FSI Investimenti di tutte o parte delle azioni ordinarie Trevifin da ciascuno detenute dovrà essere effettuata come segue:
Trascorso il predetto periodo di 12 (dodici) mesi, CDP Equity ed FSI Investimenti potranno cedere le azioni Trevifin liberamente e senza alcun vincolo.
Nel caso in cui il Patto sia validamente risolto, non sia rinnovato alla prima scadenza o alle eventuali scadenze successive alla prima o comunque cessi di avere efficacia tra le Parti secondo i termini in esso previsti, l'Investitore sarà tenuto a corrispondere a TH e Davide Trevisani, in proporzione ai Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento trasferiti da ciascuno, un valore complessivo a titolo di earn out da calcolare sulla base dell'IRR che l'Investitore otterrebbe rispetto al proprio investimento iniziale alla data di cessazione di efficacia del Patto, assumendo il prezzo delle azioni Trevifin pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Trevifin presso l'MTA nei 6 (sei) mesi precedenti la data. Salvo diverso accordo tra le Parti l'earn out sarebbe corrisposto in azioni Trevifin.
Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Cesena Forlì in data 7 novembre 2014, N. PRA/30239/2014/CFOAUTO. La Comunicazione di Disdetta è stata depositata presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Cesena Forlì in data 5 maggio 2017, N. PRA/25881/2017/CFOAUTO.
*****
Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (www.trevifin.com).
Cesena, 5 maggio 2017
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