Governance Information • May 7, 2021
Governance Information
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TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Sede: Via Larga, 201 - 47522 Cesena (FC) Capitale Sociale: Euro 97.475.554 int. vers. Iscritta al n. 01547370401 Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 201.271 Codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401
ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Indice
| GLOSSARIO 4 | |
|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 6 |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 7 |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 7 |
|
| Alla data della presente Relazione la struttura del capitale sociale è la seguente: 8 | |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 8 |
|
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 8 |
|
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 9 |
|
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma |
|
| 1, lettera e), TUF) 9 | |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 10 |
|
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 10 |
|
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia |
|
| di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1) 11 | |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, |
|
| comma 1, lettera m), TUF) 11 | |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 12 | |
| All'esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale per Conversione, i soggetti | |
| che detengono partecipazioni in misura rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF sono quelli indicati al punto 2, lett. c, I | |
| paragrafo. 12 | |
| 3. | COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 12 |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13 |
| 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 13 |
|
| 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17 |
|
| 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 20 |
|
| 4.4 ORGANI DELEGATI 24 |
|
| 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 24 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 24 |
|
| 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 26 |
|
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26 |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 26 |
| 6.1 COMITATO PARTI CORRELATE 27 |
|
| 6.2COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE 29 | |
| 6.3 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 31 | |
| 7 | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 33 |
| 11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 37 |
|
| 11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 38 |
|
| 11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 39 11.4 SOCIETA' DI REVISIONE 40 |
|
| 11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 41 |
|
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 41 | |
| 8 | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE42 |
| 9 | NOMINA DEI SINDACI 42 |
| 10 | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 46 |
|
|---|---|---|
| 11 | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 49 | |
| 12 | ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 49 | |
| 13 | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 52 | |
| 14 | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 52 | |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 55 | ||
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 56 | ||
| Consiglio di Amministrazione 56 | ||
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 59 | ||
| Collegio sindacale 59 |
| TAB. 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI…………………………………………………………………… 64 |
|---|
| TAB. 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 65 |
| TAB. 3: CARICHE DI AMMINISTRAZIONE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ |
| QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI |
| RILEVANTI DIMENSIONI 66 |
| TAB. 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 68 |
Accordo di Investimento: indica l'accordo di investimento sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra l'Emittente e i Soci Istituzionali, in virtù del quale quest'ultimi hanno assunto, inter alia, impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione secondo le seguenti proporzioni: (i) quanto a FSI Investimenti S.p.A., fino ad un importo massimo di Euro 38.728.327,00; e (ii) quanto a Polaris Capital Management, LLC, nella sua qualità di Registered Investment Advisor ai sensi dell'US Investment Advisers Act del 1940, per conto dei propri investitori, fino ad un importo massimo di sottoscrizione di Euro 38.728.327,00.
Accordo di Ristrutturazione: indica l'accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra, inter alios, la Società, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., in qualità di società proponenti, e le principali banche creditrici del gruppo, il quale è stato omologato con decreto della Corte di Appello di Bologna in data 10 gennaio 2020.
Aumento di Capitale: indica, congiuntamente, l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale per Conversione, come deliberarti dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, in attuazione della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 luglio 2018, la cui esecuzione è stata completata il 29 maggio 2020.
Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant: indica l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, attuato mediante la futura emissione di massime n. 1.537.170.662 azioni ordinarie a servizio dell'esercizio di massimi n. 1.647.832 warrant (i "Warrant") assegnati gratuitamente a coloro che risultavano azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione (i.e. il 4 maggio 2020). I Warrant potranno essere esercitati alla relativa data di scadenza, che cadrà nel quinto anniversario della data di emissione, vale a dire il 5 maggio 2025.
Aumento di Capitale in Opzione: indica l'aumento di capitale in opzione a pagamento inscindibile, offerto in opzione ai soci della Società, per un importo complessivo di Euro 130.001.189,07, comprensivo di sovrapprezzo, effettuato mediante l'emissione di complessive n. 13.000.118.907 nuove azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un prezzo di emissione per azione pari ad Euro 0,01, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, in attuazione della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 luglio 2018.
Aumento di Capitale per Conversione: indica l'aumento di capitale sociale a pagamento, parzialmente inscindibile sino all'importo di Euro 10.593.896,00, per un importo complessivo di Euro 63.137.242,00, eseguito in data 29 maggio 2020 per complessivi Euro 20.838.025,89 mediante emissione di complessive n. 2.083.802.589 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,01, dei quali Euro 0,001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,009 da imputarsi a sovrapprezzo, offerte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ., alle banche che hanno assunto nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione impegni di conversione con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, nei modi, nella misura e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione medesimo e quindi, tra l'altro, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, in attuazione della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 luglio 2018.
Codice o Codice di Autodisciplina o Codice di Corporate Governance: indica il codice, di volta in volta vigente, promosso da Borsa Italiana S.p.A. al quale l'Emittente ha aderito, e pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it.
Cod. civ. o c.c.: indica il R. D. del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni.
Consiglio: indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Dismissione Oil&Gas: indica l'operazione di dismissione della divisione del Gruppo TREVI operante nel settore dell'Oil & Gas in favore di MEIL Global Holdings BV, società del gruppo appartenente a Megha Engineering & Infrastructures Ltd, ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 5 agosto 2019, completata in data 31 marzo 2020.
Emittente o la Società o Trevifin: indica TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Esercizio: indica l'esercizio sociale chiuso alla data del 31 dicembre 2020.
Gruppo TREVI o Gruppo: indica il gruppo societario facente capo a TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
Legge Fallimentare: indica il R. D. del 16 marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni ed integrazioni.
Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento Mercati: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emendato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: indica la presente relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari da redigersi ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Soci Istituzionali: indica, congiuntamente, FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC.
Statuto: indica lo Statuto Sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. disponibile sul sito internet www.trevifin.com.
TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato).
La TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano e quotata alla Borsa Italiana dal mese di luglio 1999. L'Emittente, capogruppo e holding di partecipazioni del Gruppo TREVI, opera a livello internazionale nel settore dell'ingegneria del sottosuolo e, in particolare, nel settore:
In data 31 marzo 2020, è stata completata l'operazione di dismissione della divisione del Gruppo TREVI operante nel settore dell'Oil & Gas in favore di MEIL Global Holdings BV, società del gruppo appartenente a Megha Engineering & Infrastructures Ltd (il "Gruppo MEIL"). In particolare, ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 5 agosto 2019, l'intero capitale sociale di Drillmec S.p.A., Drillmec Inc. e Petreven S.p.A. è stato trasferito al Gruppo MEIL per un importo complessivo pari a circa Euro 116,4 milioni (la "Dismissione Oil&Gas"). Pertanto, alla data di redazione della presente relazione, il Gruppo TREVI opera esclusivamente nel settore delle fondazioni.
Alla data del 31 dicembre 2020 le suindicate attività sono svolte da due principali società operative del Gruppo:
Come detto, infatti, a seguito della Dismissione Oil&Gas, le società Petreven S.p.A. e Drillmec S.p.A. (così come le relative controllate operanti nel settore dell'Oil & Gas nonché Drillmec Inc.) non fanno più parte del Gruppo TREVI.
Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo a 360 gradi (fondazioni speciali, consolidamenti del terreno, recupero siti inquinati), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche del settore e nella realizzazione di parcheggi multipiano sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 70 società e, con dealer e distributori, è presente in oltre 90 paesi. Fra le ragioni del successo del Gruppo Trevi ci sono l'internazionalizzazione e l'integrazione e l'interscambio continuo tra le due divisioni: Trevi, che realizza opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni per grandi interventi infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici industriali e civili) e Soilmec, che progetta, produce e commercializza macchinari, impianti e servizi per l'ingegneria del sottosuolo. L'Emittente è da sempre impegnato nella definizione di un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta relative sia alla propria struttura organizzativa che al rapporto con gli stakeholder al fine di garantire la massima trasparenza dell'operatività del
management, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni in lingua italiana ed inglese, disponibili sul suo sito internet (www.trevifin.com).
L'Emittente ha aderito ai principi generali del Codice di Autodisciplina, ora Codice di Corporate Governance, come strumento di miglioramento delle proprie regole di "Corporate Governance" e della propria organizzazione interna al fine di orientare la gestione alla creazione di valore per gli azionisti con effetti positivi anche sugli altri stakeholder (clienti, creditori, fornitori, dipendenti, collettività e gruppi di interesse esterno in genere).
La Società ha adottato il Codice di Corporate Governance pubblicato a cura del Comitato per la Corporate Governance – Borsa Italiana di volta in volta vigente.
L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità degli Azionisti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ed in essa si forma la volontà sociale attuata dal Consiglio di Amministrazione.
Il funzionamento dell'Assemblea è disciplinato dalla normativa italiana vigente in materia e dallo Statuto.
La struttura organizzativa di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è articolata conformemente al modello di amministrazione e controllo tradizionale, in cui la gestione è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, organo centrale di governo della Società; le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla società di revisione esterna nominata dall'Assemblea.
Il sistema di Corporate Governance dell'Emittente si fonda sulla gestione centralizzata di direzione e supervisione da parte del Consiglio di Amministrazione nonché sul ruolo di controllo esercitato dagli amministratori indipendenti, dai comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché dal Collegio Sindacale dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l'azione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., sia all'interno della propria struttura sia all'esterno della stessa, fissandoli nel proprio Codice Etico, la cui ultima revisione è stata approvata nel Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018; il Codice Etico è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.trevifin.com/it/controlli-e-rischi.
Questo Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione del business e delle attività aziendali assunti dai collaboratori, amministratori e dipendenti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. e delle società da essa controllate, direttamente o indirettamente.
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2020
Al 31 dicembre 2020, il capitale sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ammontava a Euro 97.475.554,00, interamente sottoscritto e versato, ed era composto da n. 150.855.693 di azioni ordinarie senza valore nominale.
Alla data della presente Relazione la struttura del capitale sociale è la seguente:
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, esistono le seguenti restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.:
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della presente relazione, sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, risultavano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Trevifin:
• FSI Investimenti S.p.A., società controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che detiene in via indiretta n. 38.731.103 azioni, pari al 25,674% circa del capitale sociale;
La Società, alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, detiene n. 20 azioni proprie, rappresentative dello 0,00001% del capitale sociale della Società medesima.
Le eventuali azioni detenute da Amministratori e Sindaci in carica al 31 dicembre 2020 sono indicate nella Nota Illustrativa al Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali.
L'Assemblea dei soci della Società in data 30 dicembre 2020 ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2022" (il "Piano LTI 2020-2022") e rivolto a taluni dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle relative controllate, ivi incluso l'Amministratore Delegato di Trevifin, da individuarsi per ciascun ciclo tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure inseriti nel management della Società e delle relative controllate in un'ottica di creazione di valore per Trevifin ed il Gruppo.
Il Piano LTI 2020-2022 è articolato su tre cicli triennali che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022 e prevede il riconoscimento del diritto a ricevere gratuitamente, al termine del periodo di maturazione, al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e al ricorrere delle condizioni indicate in dettaglio nel relativo regolamento, un premio in denaro e un determinato numero di azioni ordinarie della Società.
I soggetti che saranno individuati come beneficiari di uno dei cicli non acquisiranno per questa circostanza il diritto ad essere individuati come beneficiari di uno o più dei cicli successivi.
Il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 2 marzo 2021 ha approvato il regolamento del Piano LTI 2020-2022 che disciplina e definisce i termini, le condizioni e i criteri di attuazione dello stesso.
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.
L'Accordo di Investimento contiene pattuizioni parasociali che hanno disciplinato la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione, nonché l'individuazione in seno all'organo amministrativo del Chief Executive Officer e del CRO, avvenuta in data 30 settembre 2019. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della presente Relazione è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata, composta da undici candidati, presentata congiuntamente dai Soci Istituzionali, fatta eccezione per la dott.ssa Cinzia Farisè, nominata dall'Assemblea dei Soci in data 30 dicembre 2020 a seguito delle dimissioni dell'ing. Stefano Trevisani, e per l'ing. Tommaso Sabato, nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2021 a seguito delle dimissioni del dott.. Luca Caviglia.
Nell'Accordo di Investimento, i Soci Istituzionali hanno dichiarato e si sono dati atto che le previsioni sopra riportate costituivano gli unici impegni di natura parasociale relativi alla corporate governance della Società e che, successivamente alle suddette determinazioni, tali impegni sarebbero venute meno e i Soci Istituzionali non avrebbero assunto alcun altro impegno od obbligo parasociale relativo alla corporate governance della Società. Le suddette pattuizioni parasociali relative ad impegni di voto e di blocco, contenute nell'Accordo di Investimento, sono rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF e sono state pubblicate ai sensi di legge.
Inoltre, sempre ai sensi dell'Accordo di Investimento, ciascuno dei Soci Istituzionali si è impegnato per i dodici mesi successivi alla chiusura dell'Aumento di Capitale (i.e., fino al 29 maggio 2021) a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni rispettivamente sottoscritte e integralmente
liberate dai Soci Istituzionali ai sensi dell'Accordo di Investimento, nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.
Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, è previsto il rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione medesimo (ivi inclusa la nuova finanza erogata in esecuzione dello stesso) in alcune ipotesi di cambio di controllo sulla Società e su una o più delle controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., RCT S.r.l. e PSM S.p.A.
In particolare, ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, costituisce causa di rimborso anticipato obbligatorio una delle seguenti situazioni:
Si precisa che, ai fini di tale clausola, il termine "controllo" ha il significato di cui all'art. 2359 del c. c. e/o all'art. 93 del TUF.
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, si indica che, in materia di OPA:
La delega relativa all'Aumento di Capitale si è esaurita con il completamento dell'operazione straordinaria il 29 maggio 2020.
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti non ha conferito alcuna delega al Consiglio di Amministrazione della Società per un piano di acquisto e/o alienazione di azioni proprie della Società ai sensi degli artt. 2357 e ss. c. c. e 132 del TUF.
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, la Società detiene n. 20 azioni proprie, rappresentative dello 0,00001% del capitale sociale della Società medesima.
Ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico, si riporta che al 31 dicembre 2020, TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. non è più direttamente controllata dalla società europea TREVI Holding SE (con sede in Cesena).
All'esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale per Conversione, i soggetti che detengono partecipazioni in misura rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF sono quelli indicati al punto 2, lett. c, I paragrafo.
Riguardo all'informativa societaria, ex art. 2497 del Cod. Civ., relativa all'attività di direzione e coordinamento eventualmente svolta da società controllanti, si riporta che al 31 dicembre 2020 e alla data della presente Relazione, la Società non ha effettuato alcuna dichiarazione in merito ad eventuali attività di direzione e coordinamento da parte di società controllanti in quanto alla data della presente Relazione, e successivamente all'Aumento di Capitale, non risulta che alcuno degli azionisti eserciti alcuna attività di direzione e coordinamento né detenga alcuna partecipazione di controllo.
La Società, alla data di redazione della presente Relazione, è capogruppo del Gruppo TREVI (ed in quanto tale redige il bilancio consolidato di Gruppo) ed esercita, ai sensi dell'art. 2497 del c.c., l'attività di direzione e coordinamento dell'attività delle società direttamente controllate:
Trevi S.p.A., partecipata direttamente al 99,78%;
Soilmec S.p.A., partecipata direttamente al 99,92%;
R.C.T. S.r.l., partecipata indirettamente al 99,78% (detenuta al 100% da TREVI S.p.A.);
Trevi Energy S.p.A. con socio unico partecipata direttamente al 100%;
PSM S.p.A., partecipata indirettamente al 99,92% (detenuta da Soilmec S.p.A. al 100%);
Immobiliare SIAB S.r.l. con socio unico partecipata direttamente al 100%.
La TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. alla data di redazione della presente Relazione, aderisce al "Codice di Corporate Governance" di volta in volta vigente predisposto da Borsa Italiana S.p.A. e accessibile al pubblico sul proprio sito web www.borsaitaliana.it.
Né TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., né le sue controllate di rilevanza strategica, risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.
Ai sensi di quanto previsto dalla L. 262/05 (c.d. Legge Risparmio) e dal connesso D.Lgs. 303/06 (c.d. Decreto Correttivo), lo Statuto di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. all'art. 26, prevede il sistema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione mediante il "voto di lista".
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate. La nomina avviene nel rispetto del criterio di riparto degli amministratori da eleggere previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto indicato nell'articolo 26 dello Statuto, in relazione a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora vengano meno tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato dotato dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenerne almeno due. Qualora, sulla base della
normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, debbano essere osservati criteri inderogabili di riparto fra generi, ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere candidati di genere diverso e, in particolare, deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari alla quota indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea, di modo che sia in ogni caso garantito il rispetto delle quote inderogabili di riparto tra i generi ai sensi della disciplina di volta in volta applicabile. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi di quanto infra previsto sub (ii) dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di presentare le liste: (i) i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. In tale ultimo caso, la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà contenere (i) un numero di candidati almeno pari al numero minimo di consiglieri tempo per tempo previsto dallo Statuto, (ii) un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a quelli da eleggere ai sensi della normativa applicabile nonché dello statuto vigente e (iii) un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quelli da eleggere al fine di consentire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche oltre che degli eventuali requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di
Autodisciplina delle società quotate e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, 9 (nove) amministratori; b) i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge. Fermo quanto sopra, nel solo caso in cui la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, dalla Lista di Maggioranza verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza. Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:
(i) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (e così dunque, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b) del presente articolo;
(ii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati non in possesso dei
requisiti di indipendenza hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di indipendenza; (iii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato del genere meno rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati del genere più rappresentato hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il soddisfacimento del requisito di genere. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e un numero di amministratori indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, anche a seguito di decadenza dell'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, e purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Cod. Civ. secondo quanto di seguito indicato: i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che: (1) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e (2) qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato; ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando - nel rispetto delle norme di legge e di statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti
alla Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti tra le rimanenti Liste di Minoranza. Qualora dalle liste da cui dovrebbero essere tratti i sostituti ai sensi dei precedenti punti i) e ii) non residuino candidati non eletti in precedenza o comunque non residuino candidati che soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), si provvederà ai sensi dell'art. 2386 senza l'osservanza di quanto indicato al punto i) ed al punto ii), ma comunque nel rispetto delle norme di legge e di Statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da undici membri anche non soci, di cui almeno 4 (quattro) dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Il Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. in carica alla data del 31 dicembre 2020 e in carica alla data di approvazione della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019, per gli esercizi 2019 - 2020 – 2021, fatta eccezione per la dott.ssa Cinzia Farisè, nominata dall'Assemblea dei Soci in data 30 dicembre 2020 a seguito delle dimissioni dell'ing. Stefano Trevisani, e per l'ing. Tommaso Sabato, nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2021 seguito delle dimissioni del dott. Luca Caviglia. Il mandato del Consiglio di Amministrazione scadrà pertanto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Il consigliere Luca d'Agnese è stato nominato Presidente con delibera consigliare del 30 settembre 2019; il consigliere Giuseppe Caselli è stato nominato Amministratore Delegato con delibera consigliare del 30 settembre 2019; al Consigliere Sergio Iasi è stato affidato il ruolo di Chief Restructuring Officer con delibera consigliare del 30 settembre 2019.
Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019 è stata presentata una unica lista di candidati da parte degli azionisti FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC e segnatamente nelle persone di D'Agnese Luca, Trevisani Cesare, Caselli Giuseppe, Iasi Sergio, Caviglia Luca, Dassù Marta, Finocchi Mahne Cristina, Oliveri Elisabetta, Piccioni Alessandro, Rita Rolli e Trevisani Stefano. Dall'unica lista presentata sono stati eletti, con il voto favorevole del 100% del capitale votante presente in Assemblea, tutti i candidati Consiglieri dell'unica lista. Il curriculum vitae di ciascun Consigliere ove sono riportate le rispettive caratteristiche personali e professionali,
le dichiarazioni di accettazione carica, la dichiarazione di assenza di attività esercitate in concorrenza con la società, di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di incompatibilità di cui all'art. 2382 del Cod. civ. e di possedere i requisiti di onorabilità richiesti dal combinato disposto dall'art. 147 – quinquies del TUF, e del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n.62 sono state depositate presso la sede sociale.
| Cognome e Nome | Carica |
|---|---|
| Luca D'Agnese | Presidente |
| Cesare Trevisani |
Vice Presidente |
| Giuseppe Caselli | Amministratore Delegato |
| Sergio Iasi | Chief Restructuring Officer |
| Marta Dassù | Amministratore Indipendente |
| Cinzia Farisè1 | Amministratore Indipendente |
| Cristina Finocchi Mahne | Amministratore Indipendente |
| Elisabetta Oliveri | Amministratore Indipendente |
| Alessandro Piccioni | Amministratore Indipendente |
| Rita Rolli |
Amministratore Indipendente |
| Tommaso Sabato | Amministratore |
Composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione:
In data 30 dicembre 2020, l'Assemblea dei Soci è stata chiamata a nominare un componente del Consiglio di Amministrazione al fine di reintegrare la composizione del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. riportandone il numero di componenti a undici, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 settembre 2019 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 25 dello Statuto sociale vigente. La necessità di provvedere all'integrazione dell'organo amministrativo è sorta a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate in data 31 luglio 2020 dall'ing. Stefano Trevisani, Amministratore esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha effettuato una istruttoria al fine di ricercare e selezionare un candidato consigliere da presentare all'approvazione dell'Assemblea dei Soci che è stato individuato nella persona della dott.ssa Cinzia Farisè.
In data 2 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha altresì proceduto alla cooptazione dell'ing. Tommaso Sabato a seguito delle dimissioni presentate dal dott. Luca Caviglia che ha rassegnato le proprie dimissioni in considerazione di nuovi impegni professionali.
Il Consiglio in carica alla data di approvazione della presente Relazione è composto da undici membri di cui 3 Amministratori esecutivi, 2 amministratori non esecutivi e 6 Amministratori non esecutivi e indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 ottobre 2014 ha definito un criterio generale circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (criterio applicativo 1.C.3), al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace
1 La dott.ssa Farise' è stata nominata in data 30 dicembre 2020 a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate dall'ing. Stefano Trevisani, Amministratore esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza.
espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.
In principio, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore indipendente di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di sei società, diverse da quelle controllate dalla medesima TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. o ad essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa, ovvero (iii) le società di cui al Libro V, titolo V, capi V, VI, VII del Cod. civ. che individualmente o complessivamente a livello di Gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di Euro ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro.
Per gli Amministratori Esecutivi non è considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi superiore a quattro in società di cui sub (i), (ii) e (iii).
Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.
E' rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. di accordare eventuali deroghe (anche temporanee) al numero massimo di incarichi, che dovranno essere motivate. Delle deroghe eventualmente accordate verrà data informativa nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
Non sono state richieste deroghe nel periodo oggetto della presente relazione.
Lo stesso Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2014 si è espresso sulla valutazione dei criteri per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, in applicazione di quanto previsto dal criterio di cui al punto 5.C.1. del Codice di Autodisciplina vigente pro tempore, tenendo conto della valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché possa essere espresso il proprio orientamento agli Azionisti prima di un'eventuale nomina di un nuovo Consiglio.
In proposito, il Consiglio ha precisato che, nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché delle figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento dei medesimi organi societari, si dovrà tenere conto dei seguenti parametri minimi:
(a) presenza dei requisiti di eleggibilità previsti ai sensi di legge e regolamenti in ragione delle funzioni e ruoli ricoperti all'interno degli organi societari;
(b) comprovata professionalità ed esperienza in ambito industriale, finanziario o giuridico;
(c) esperienza pregressa per un periodo congruo in incarichi di analoga responsabilità ovvero in ruoli dirigenziali apicali, anche con profilo internazionale;
(d) assenza di conflitti di interesse, anche in riferimento ad eventuali cariche in società concorrenti;
(e) integrità ed eticità nello svolgimento di incarichi di analoga responsabilità;
(f) ogni altro criterio ritenuto opportuno, necessario e appropriato in ragione delle funzioni e ruoli chiamati a svolgere all'interno degli organi societari.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione hanno un ridotto numero di incarichi in essere che permette loro un efficace svolgimento del ruolo di Amministrazione dell'Emittente e per i Consiglieri Indipendenti la partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.
Gli Amministratori della Società ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero degli incarichi ricoperti in altre società quotate, (sia italiane sia estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (criterio applicativo 1.C.2).
Ai sensi del criterio applicativo 3.C.1 lettera f), alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione, alla data del 31/12/2020 e alla data di redazione della presente relazione, non ricorrono situazioni di incarichi incrociati in due emittenti non appartenenti allo stesso Gruppo tra Amministratori Delegati e Amministratori indipendenti: gli Amministratori Delegati della Società non hanno l'incarico di amministratore di un altro emittente nel quale sia Chief Executive Officer un soggetto che sia contestualmente Amministratore della Società.
La Società non si è avvalsa del meccanismo di "staggered board", cioè della previsione di una scadenza differenziata dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati.
Il regolamento degli organi sociali sottolinea la centralità del Consiglio di Amministrazione come organo di governo e specifica i suoi rapporti con gli altri organi sociali. Lo statuto, all'articolo 23, investe il Consiglio di Amministrazione dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società nonché: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506-ter ultimo comma c.c.; b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società; d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Sono escluse soltanto le deliberazioni che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dagli Amministratori delegati o, se ne è fatta richiesta per iscritto da almeno un amministratore o un membro del Collegio Sindacale, mediante avviso contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare da inviarsi agli amministratori e sindaci almeno tre giorni prima dell'adunanza. Le riunioni del Consiglio possono essere tenute anche per video o teleconferenza. Ai Consiglieri e Sindaci viene fornita informazione tempestiva sugli argomenti di cui all'ordine del giorno. Il Consiglio di amministrazione si riunisce regolarmente almeno ogni due mesi, ha la responsabilità principale di determinare gli obiettivi strategici di tutte le Società operative e di assicurarne il raggiungimento. Come disposto dallo stesso Consiglio di Amministrazione, al Consiglio spetta di:
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati.
Sono state definite "società controllate aventi rilevanza strategica" le due società caposettore: TREVI S.p.A. e Soilmec S.p.A., che, oltre ad essere rilevanti per dimensioni, presiedono e coordinano l'attività delle società controllate del relativo settore. Come detto, a seguito della Dismissione Oil&Gas, le società controllate Petreven S.p.A. e Drillmec S.p.A. (così come le relative controllate operanti nel settore dell'Oil & Gas nonché Drillmec Inc.), prima considerate "società controllate aventi rilevanza strategica", non fanno più parte del Gruppo TREVI.
Per quanto riguarda il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con l'adesione al Codice di Autodisciplina, svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e si attiene alle prescrizioni dei criteri applicativi 7.P.3 e 7.C.1.
L'Assemblea del 30 settembre 2019 ha determinato di attribuire al Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2020 un compenso complessivo annuale di Euro 890.000,00, il compenso base deliberato è di Euro 40.000 (Euro quarantamila/00) per la carica di Consigliere; compensi aggiuntivi sono attribuiti ai singoli membri dal Consiglio, in base alle cariche e poteri che attribuiti alla prima adunanza del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019 ha provveduto ad attribuire le cariche sociali e a nominare: (i) Luca d'Agnese Presidente del Consiglio di Amministrazione attribuendogli il compenso annuo base di Euro 40.000,00 (Euro quarantamila/00); (ii) Giuseppe Caselli Amministratore Delegato attribuendogli il compenso annuo base di Euro 40.000,00 (Euro quarantamila/00); (iii) Sergio Iasi Chief Restructuring Officer attribuendogli il compenso annuo base di Euro 40.000,00 (Euro quarantamila/00). In data 11 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Cesare Trevisani Vice Presidente e, in data 23 gennaio 2020, ha deliberato di approvare un pacchetto retributivo complessivo di Euro 100.000 per il Vice-Presidente Esecutivo della Società. Tale importo deve intendersi comprensivo di eventuali benefit e del compenso quale Amministratore non esecutivo.
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente relazione sono stati costituiti tre Comitati: I. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, II. Comitato Nomina e Remunerazione e III. Comitato Parti Correlate.
L'attività dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione fino alla data del 30 settembre 2019, in base alla delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2015, prevedeva l'attribuzione, per ciascun Comitato, un compenso annuo di Euro 5.000 (Euro cinquemila/00) per il Presidente ed Euro 3.500 (Euro tremilacinquecento/00) per ciascuno dei componenti.
A far data dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2020 – con efficacia dall'inizio dell'attuale mandato e all'esito di un'attività di benchmark affidato ad una primaria società di consulenza esterna (Mercer Italia S.r.l.) - i compensi relativi all'attività dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione prevedono l'attribuzione di un compenso annuo differenziato per ogni Comitato e, più precisamente:
L'erogazione di detti compensi, con efficacia retroattiva, è stata effettuata soltanto a seguito della positiva conclusione della manovra finanziaria che ha visto coinvolta la Società ed il Gruppo.
Il Consiglio, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, in occasione delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2019 ha valutato con regolarità il generale andamento della gestione, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli organi delegati, i quali relazionano con periodicità non superiore al trimestre, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.4. del Codice di Autodisciplina, si sottolinea che l'Assemblea degli azionisti di TREVI – Finanziaria industriale S.p.A. non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. civ.
In linea con le previsioni statutarie, nel corso dell'esercizio 2020, si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di 2 ore a riunione con un limitato numero di assenze dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci, peraltro tutte giustificate.
La partecipazione dei Consiglieri alle 14 adunanze del Consiglio di Amministrazione è contenuta nella tabella n. 2 "Struttura del CdA e dei Comitati nel 2020".
Si sottolinea che la documentazione pre-consiliare è distribuita dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, su incarico del Presidente, ai Consiglieri in formato elettronico prima della riunione consiliare, al fine di assicurare una completa e corretta valutazione degli argomenti portati all'attenzione del Consiglio medesimo. Il preavviso definito minimo dal Consiglio di Amministrazione per l'invio della documentazione pre–consiliare ad Amministratori e Sindaci è stato individuato in giorni due. In ogni caso, qualora non sia possibile rispettare il termine di cui sopra, il Presidente si assicura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
Inoltre, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare, quali invitati, Amministratori Delegati di società controllate e/o dirigenti della Società e di società controllate per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Al Consiglio di Amministrazione partecipa il Group CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica ha nominato, nel corso della riunione del 30 settembre 2019, Luca d'Agnese Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Caselli Amministratore Delegato, Cesare Trevisani Vice Presidente e Sergio Iasi Chief Restructuring Officer, conferendo deleghe all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al dott. Sergio Iasi cui è stato attribuito il ruolo di Chief Restructuring Officer.
L'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli è qualificato quale principale responsabile della gestione dell'impresa di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.
Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Egli convoca e coordina le riunioni consiliari, assicurandosi che ai Consiglieri siano fornite con ragionevole anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame. Al Presidente non sono attribuite deleghe gestionali.
L'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi riferiscono costantemente, e comunque almeno trimestralmente ai sensi di Statuto, al Consiglio circa le principali attività svolte nell'esercizio della delega loro conferita.
Oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al CRO Sergio Iasi, non vi sono altri amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, a seguito della sua nomina in data 30 settembre 2019 e dell'integrazione avvenuta con l'Assemblea del 30 dicembre 2020 e con il Consiglio di Amministrazione del 02 marzo 2021, ha in essere undici Consiglieri di cui due esecutivi, tre Amministratori non esecutivi e sei Amministratori non esecutivi e indipendenti.
Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri
non esecutivi e indipendenti Cristina Finocchi Mahne, Rita Rolli, Marta Dassù, Alessandro Piccioni e Elisabetta Oliveri, applicando tutti i criteri previsti dal Codice stesso. Il Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2021 ha effettuato tale verifica per il consigliere Cinzia Farisè.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, come riportato nella Relazione annuale all'Assemblea degli Azionisti.
Le altre cariche in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperte dagli Amministratori Indipendenti e non esecutivi alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione (ove non diversamente specificato), sono qui di seguito riportate:
• Consigliere Indipendente I.M.A. Industria Macchine Automatiche anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per le operazioni con parti correlate e componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione fino al 10 novembre 2020;
Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha deleghe gestionali nella Società, ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.4) il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto a nominare un consigliere non esecutivo e indipendente quale "Lead independent director".
La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, ha aggiornato la procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del TUF, approvato l'aggiornamento della procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del TUF, nonché approvato un codice di internal dealing che disciplina gli obblighi informativi, le limitazioni ed i divieti riguardanti le operazioni rilevanti.
Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, finalizzato alla divulgazione di documenti ed informazioni di carattere aziendale, dovrà avvenire esclusivamente per il tramite della funzione Investor Relations della Società.
Le procedure suesposte sono rese disponibili sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.trevifin.com/governance/statuto e codici.
Alla data del 31 dicembre 2020 e alla data della presente Relazione, la Società ha istituito al suo interno, così come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Nomina e la Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, dall'esercizio 2010, a seguito dell'approvazione della prima procedura parti correlate, la Società ha istituito un Comitato Parti Correlate; ciascun comitato è costituito da Amministratori tutti non esecutivi e, con l'eccezione dell'ing. Tommaso Sabato che è parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018 ha aggiornato, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate, la procedura parti correlate precedentemente approvata nel Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2014, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis c. c., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni della CONSOB.
Il Comitato Parti Correlate in carica alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, è composto dai seguenti amministratori indipendenti e non esecutivi:
La procedura operazioni con parti correlate approvata della società è disponibile sul sito internet www.trevifin.com.
Si segnala che in attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis c.c., CONSOB ha modificato il Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC") e che, in conformità a quanto previsto dalla normativa regolamentare, la Società entro il 30 giugno 2021 adeguerà le proprie procedure alle nuove disposizioni, le quali entreranno in vigore a partire dall'1 luglio 2021.
Per quanto attiene il funzionamento del Comitato, qui di seguito si evidenziano le attuali procedure in vigore per la gestione di operazioni di maggiore rilevanza e operazioni di minore rilevanza.
Per quanto attiene alle operazioni di maggiore rilevanza, la procedura prevede che a seguito della valutazione svolta dal Presidio OPC (ossia, la funzione aziendale, costituita dal CFO e dal responsabile della funzione affari societari, preposta alla valutazione delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto nella presente Procedura) il CRO della Società (o la Società Controllata nel caso in cui l'operazione sia svolta indirettamente dalla Società per il tramite di una sua Controllata) o la Direzione responsabile dell'operazione prima del compimento dell'operazione stessa, unitamente al Presidio OPC, elabora un documento informativo relativo all'operazione, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento, e lo trasmette al Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più dei suoi membri delegati da detto Comitato, viene coinvolto sia nella fase delle trattative che nella fase istruttoria attraverso la ricezione di complete ed adeguate informazioni in merito all'Operazione. Il comitato può inoltre richiedere informazioni o formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione dell'operazione. Successivamente emette motivato parere al Consiglio di Amministrazione sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
L'operazione viene poi sottoposta, con adeguata informativa a supporto, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, il quale, ove lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della
consulenza di esperti; le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ad Operazioni con Parti Correlate devono essere approvate con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza anche in caso di parere contrario da parte del Comitato Parti Correlate, purché il compimento di tali operazioni sia consentito dallo Statuto della Società e sia stato autorizzato dall'Assemblea dei Soci e, nel caso in cui i Soci Non Correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati.
Laddove la previsione di cui al precedente punto sopra citato, non sia contenuta nello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dovrà includere – nella proposta di deliberazione assembleare – una previsione che consenta al Consiglio di Amministrazione medesimo di dare esecuzione alla deliberazione assembleare di approvazione solo ove consti il voto favorevole della maggioranza di cui al precedente punto.
Per quanto attiene alle operazioni di minore rilevanza, l'Amministratore Delegato della Società o Società controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell'operazione, prima che essa venga posta in essere, predispone unitamente alla Segreteria del Consiglio di Amministrazione della Società un prospetto relativo all'Operazione contenente ogni informazione utile relativa all'operazione stessa e la trasmette al Comitato Parti Correlate.
Il Comitato Parti Correlate esprime motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è competenza di quest'ultimo. Negli altri casi prima che la Società si impegni a darvi luogo. Nell'esprimere il proprio parere, il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.
Il Presidio OPC, sulla base delle schede ricevute nel periodo di riferimento, predispone con cadenza trimestrale un prospetto relativo alle Operazioni di Minore Rilevanza che costituisce oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Trevi. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Ufficio Investor Relations, comunica altresì completa informativa trimestrale al pubblico sulle eventuali operazioni approvate in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Parti Correlate nonché sulle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere sulla base delle previsioni del Regolamento Parti Correlate. Nel medesimo termine il parere negativo è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
Le procedure parti correlate sono disponibili sul sito internet della società www.trevifin.com.
L'attuale Comitato parti correlate ha tenuto nel corso dell'anno 2020, sei adunanze con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata media di circa 1 ora.
Le presenze degli attuali membri del Comitato Parti Correlate sono state:
Marta Dassù 6 adunanze su 6 100%
Rita Rolli 6 adunanze su 6 100%
Elisabetta Oliveri 6 adunanze su 6 100%
Alle sedute ha quasi sempre partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale. Le sedute hanno avuto una durata media di 1 ora e risultano essere regolarmente verbalizzate.
L'attività svolta nell'anno 2020 dall'attuale Comitato è stata l'approvazione del Regolamento del Comitato, l'esame delle opportunità e dell'interesse della Società alla conclusione dell'accordo transattivo con THSE e all'esecuzione dell'operazione di Soilmec S.p.A. con Gemac S.r.l..
Come previsto dal Codice di Autodisciplina vigente, il Presidente del Comitato ha sempre relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.
Il Comitato per le Nomine e Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, che alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e segnatamente:
L'attuale Comitato nel corso dell'esercizio 2020, si è riunito 23 volte, con una durata media di 1 ora e mezza e le sedute risultano essere regolarmente verbalizzate (il dettaglio analitico è fornito al capitolo 8).
Le presenze sono state:
| Elisabetta Oliveri | 23 adunanze su 23 | 100% |
|---|---|---|
| Cristina Finocchi Mahne | 22 adunanze su 23 | 96% |
| Alessandro Piccioni | 23 adunanze su 23 | 100% |
Ad alcune sedute hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o un altro membro del Collegio Sindacale.
Le principali funzioni attribuite al Comitato in conformità con il criterio applicativo 5.C.1.del Codice di Autodisciplina sono quelle di:
Relativamente alle Nomine:
• proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
Relativamente alla Remunerazione:
In conformità con il criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina, si rammenta che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Maggiori dettagli circa l'operatività, sono forniti al capitolo 8, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha nominato un unico Comitato per le nomine e la remunerazione.
Informazioni più dettagliate sono rese disponibili nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
Si precisa infine che in linea con il criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Le principali attività dell'attuale Comitato nell'esercizio 2020 sono state:
Come previsto dal Codice di Autodisciplina vigente, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, alla data del 31 dicembre 2020 è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e di cui due indipendenti e segnatamente:
Alla data di redazione della presente Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato reintegrato, a seguito delle dimissioni del dott. Luca Caviglia, con la nomina dell'ing. Tommaso Sabato, Amministratore non esecutivo e non indipendente.
Le adunanze hanno avuto una durata media di 1 ora e mezza e sono state regolarmente verbalizzate. I membri del Comitato sono dotati di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.
L'attuale Comitato si è riunito nell'esercizio 2020 dieci volte con le seguenti presenze:
| Rita Rolli | 10 adunanze su 10 | 100% |
|---|---|---|
| Cristina Finocchi Mahne | 10 adunanze su 10 | 100% |
| Luca Caviglia | 10 adunanze su 10 | 100% |
Alle riunioni del Comitato hanno spesso partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno un sindaco effettivo; in alcune adunanze sono stati invitati dal Comitato stesso a partecipare l'Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il CFO dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di internal audit, l'Organismo di Vigilanza, il QHSE Manager di Gruppo, l'Head of Risk Management di Gruppo, il Direttore delle Risorse Umane di Gruppo e il Responsabile della Comunicazione di Gruppo.
Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione connesse all'attività di vigilanza sul generale andamento della gestione della Società ed opera in conformità agli artt. 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Di seguito si elencano i principali compiti svolti dal Comitato nel corso delle predette riunioni a cui hanno partecipato separatamente e/o congiuntamente le persone sopra già elencate:
b) Fornire al Consiglio parere preventivo non vincolante per l'espletamento dei compiti affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
c) verifica in maniera continuativa dell'adeguatezza del sistema di controllo interno con interventi consultivi in materia di progettazione e gestione del sistema stesso; il Comitato ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio le proprie valutazioni in merito all'efficacia del sistema di controllo interno e proposto miglioramenti/modifiche/integrazioni;
Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto accesso alle informazioni necessarie tramite le varie funzioni aziendali con l'ausilio della funzione di internal audit.
Tra le principali attività dell'anno 2020 si evidenziano l'incontro con la funzione di internal audit e la presa d'atto e verifica degli audit report, la valutazione della metodologia e del test di impairment prima di essere sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, lo scambio informativo con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approfondimenti sull'andamento del business. Il Comitato ha altresì esaminato il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il relativo documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina vigente, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.
Il sistema di controllo interno della Società è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il sistema di controllo interno contribuisce a garantire:
Gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sono la struttura organizzativa, il sistema dei poteri, il modello di organizzazione, gestione e controllo, il codice etico del Gruppo, i documenti organizzativi quali i funzionigrammi, le linee guida, le disposizioni organizzative, i comunicati organizzativi, le procedure operative, i manuali e le istruzioni esecutive.
I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo e gestione dei rischi, il top management, i responsabili funzionali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il controllo di qualità, il controllo di gestione, i responsabili della privacy e l'internal auditing. Tra i soggetti esterni coinvolti nel sistema di controllo interno vi si annoverano anche l'Organismo di Vigilanza e il DPO.
Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina:
Il sistema di gestione dei rischi deve essere considerato unitamente al sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.
Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività della informativa finanziaria.
In ottemperanza al comma 3 art. 154 bis del TUF la Società ha predisposto adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, è in corso un percorso continuo di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile ed amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il modello di controllo contabile ed amministrativo rappresenta per la Società l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso è stato progettato tenendo in considerazione i requisiti della Legge 262/05, prendendo a riferimento i principi riconosciuti dalle best practice di settore a livello nazionale ed internazionale ed in particolare le indicazioni del "COSO Report" richiamato quale modello di riferimento nelle Linee Guida dell'ANDAF per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione, in base alle attività effettuate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed alle informazioni ricevute dagli organi e dalle Funzioni preposte al controllo, tra cui la relazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema dei Controlli Interni, la relazione semestrale del responsabile dell'Internal Audit e la relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza, tenuto conto delle aree di miglioramento individuate, delle relative iniziative di rafforzamento poste in essere o in corso, ha concluso che, alla data della presente Relazione, le attività effettuate hanno evidenziato un sistema di controllo sufficientemente adeguato, seppure in presenza di varie aree di miglioramento individuate.
A tale riguardo si ritiene utile sottolineare le principali aree su cui rivolgere particolare attenzione:
la massima diffusione delle procedure/policy tramite il coinvolgimento di tutto il personale del Gruppo attraverso i canali individuati (mail, intranet);
il periodico controllo delle realtà estere, in continuità con quanto già iniziato nel corso del 2019.
Il modello organizzativo predisposto prevede l'individuazione di quei rischi che possono compromettere l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economicofinanziaria, il rispetto di norme e regolamenti e, successivamente, l'identificazione delle attività di controllo volte a diminuire tali rischi.
I rischi relativi l'informativa economico-finanziaria individuati dalla Società, riguardano le seguenti categorie:
La Società ha formalizzato le attività di controllo standard e specifiche, finalizzate a ridurre i suddetti rischi nell'ambito dei processi rilevanti. I processi rilevanti sono quelli nel cui ambito sono gestite transazioni a rilevanza contabile che alimentano un'area di bilancio significativa e l'ambito di definizione di tali aree e processi viene rivisto annualmente. I processi rilevanti individuati sono i seguenti:
Ciclo attivo;
Magazzino;
Unitamente a ciò viene valutata la complessità dell'area di bilancio con riferimento al contenuto dell'area, agli aspetti organizzativi, al sistema informativo e al rischio inerente.
In particolare, la valutazione del rischio inerente l'area di bilancio, è eseguita in considerazione dei seguenti fattori:
Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si segnalano le seguenti:
Controlli sui sistemi informativi: l'affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, su cui è in atto un processo di implementazione dell'ERP utilizzato in Italia nelle principali società estere, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di back-up, i piani di sicurezza, ecc.
Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariate e confrontate con le risultanze contabili;
Il modello prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico: la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di corporate governance, il reporting sullo stato avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo ed il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio.
Infine, il modello, prevede l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette mediante l'effettuazione in via continuativa durante l'esercizio di test specificatamente individuati.
A conclusione del processo sopra descritto, l'esito delle attività di controllo svolte, viene trimestralmente riportato al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da questi all'Amministratore Delegato, in particolare, all' Amministratore esecutivo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il corretto funzionamento del sistema richiede l'individuazione di ruoli specifici a cui sono attribuite le diverse fasi. Nello specifico la fase di progettazione è di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e viene condivisa con gli Amministratori Delegati. Le successive fasi di implementazione e monitoraggio sono affidate alla funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Capogruppo ed ai vari responsabili delle società, Caposettori delle divisioni operative. Infine, l'attività di aggiornamento del sistema nel tempo, qualora necessario, è gestita dal Dirigente preposto.
Alla luce di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2018 ha nominato il Dott. Sergio Iasi, Chief Restructuring Officer, il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Il dott. Iasi ha mantenuto tale incarico sino all' 11
luglio 2020 quando ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo per permettere al Consiglio di Amministrazione di deliberare la nomina dell'Amministratore Delegato, ing. Caselli, in tale ruolo in aderenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 2020. Il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, secondo quanto previsto dal Codice:
Tale incarico è vigente alla data del 31 dicembre 2020 ed alla data di redazione della presente Relazione.
Il Responsabile della funzione non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, oltre che funzionalmente dall'Amministratore Incaricato per la gestione del Sistema di Controllo Interno e dei Rischi.
In data 27 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare l'incarico di Responsabile Internal Audit di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A., ai sensi del Codice di Autodisciplina (Art. 7, Criterio Applicativo 7.C.6), a copertura della Capogruppo e delle sue controllate, al dott. Matteo Tradii con il compito di:
verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
eseguire il piano di audit per il triennio 2018-2020 approvato e partecipare periodicamente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, riferendo sulle attività di Internal Audit svolte e sui risultati emersi;
predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, da trasmettere ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno;
sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo Rischi e sentito il Collegio Sindacale, un Piano di Audit di tipo risk-based, ovvero che tenga conto delle attività di risk assessment di Gruppo, delle pregresse attività di audit svolte nell'ambito del Gruppo e delle specifiche esigenze di "assurance" dei vari attori coinvolti nel Sistema di Controllo Interno (i.e. Dirigente Preposto, Organismi di Vigilanza);
partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, durante le quali riferirà sulle attività svolte e i risultati emersi.
La società emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica hanno adottato:
il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" (il Modello) al fine di prevenire la commissione dei reati legati ai rapporti con la pubblica amministrazione, reati societari, reati di abusi di mercato, reati tributari, reati transnazionali e delitti di criminalità organizzata, reati connessi alla salute e alla sicurezza sui luoghi di lavoro, reati di ricettazione e riciclaggio, delitti con finalità di terrorismo, reati informatici, delitti in violazione del diritto d'autore, reati ambientali, l'induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno e irregolare.
Il modello, conforme alle linee guida di Confindustria, è composto:
Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, è stato affidato ad un organo collegiale (Organismo di Vigilanza), nominato per l'esercizio 2018-2019 e 2020 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2018, che nella sua costituzione originaria era formato da tre membri esterni:
In data 24 febbraio 2020 il dott. Matteo Tradii, Responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo, è subentrato quale membro dell'Organismo di Vigilanza a seguito delle dimissioni presentate dal dott. Gerardo Diamanti.
L'Organismo di Vigilanza ha terminato il proprio mandato triennale il 31.12.2020.
In data 29 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza per il triennio 2021-2023 nelle persone dell'Avv. Floriana Francesconi – Componente esterno - il dott. Juri Zugularo – componente esterno – e il dott. Matteo Tradii - Responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo e membro interno. L'Organismo di Vigilanza è quindi attualmente costituito da due membri esterni, di cui uno è il Presidente, e un membro interno.
Al pari di quanto deliberato negli anni passati, al fine favorire una unitaria attività dell'organismo di vigilanza a livello di Gruppo, alle società controllate italiane Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. è stata proposta la medesima composizione e durata di tale organo.
L'Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta, al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società www.trevifin.com nella sezione "Governance".
L'Organismo di vigilanza ha predisposto la propria relazione annuale 2020, in data 18 marzo 2021 e la stessa è stata illustrata al Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 13 aprile 2021.
L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2017 ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2017 al 2025:
Ai sensi dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli ai sensi di legge e di regolamento.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere:
Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato il conferimento dell'incarico al Dott. Massimo Sala, attribuendogli i relativi poteri a far data dal 30 settembre 2019.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli incontri periodici dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi come dettagliato al paragrafo 11.6.
Come già evidenziato in altri punti della presente relazione, la società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente.
Alla data attuale, l'Emittente ha previsto come modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collegio sindacale, Risk Management) (Principio 7.P.3.), incontri periodici, almeno su base semestrale; a tale incontri è prassi partecipi, almeno per una parte, la società di revisione incaricata. È prassi che i verbali e documenti predisposti dai singoli soggetti coinvolti nel
sistema di controllo interno e gestione dei rischi vengano condivisi e inviati al Consiglio di Amministrazione.
Dalla sua istituzione nel 2011, è prassi che con periodicità semestrale, l'Organismo di Vigilanza abbia un incontro con il Collegio Sindacale.
In merito ad operazioni in conflitto di interessi degli Amministratori Delegati ed Esecutivi, la Società si è attenuta alla migliore prassi, deliberando il Consiglio, con l'inibizione alla partecipazione alla votazione e con l'allontanamento momentaneo dalla riunione al momento della deliberazione dei Consiglieri in conflitto di interessi e, a fronte di specifiche operazioni di rilevante interesse, il Consiglio dando incarico ad un Amministratore indipendente di operare, relativamente a quello specifico affare, per suo conto potendo altresì nominare periti e tecnici per la valutazione dell'opportunità dell'operazione e la definizione di un equo valore.
La Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2010, ha adottato la procedura operazioni parti correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni, fermo restando quanto previsto dagli art. 2497 ter e 2391 del Cod. Civ. e dall'art. 114, comma 1 del TUF, nominando un Comitato Parti Correlate, del cui funzionamento è stato fornito dettaglio in altro punto della presente relazione.
Tale procedura operazioni parti correlate è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate.
Le procedure parti correlate sono disponibili sul sito internet della società www.trevifin.com.
Si segnala che in attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis c.c., CONSOB ha modificato il Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC") e che, in conformità a quanto previsto dalla normativa regolamentare, la Società entro il 30 giugno 2021 adeguerà le proprie procedure alle nuove disposizioni, le quali entreranno in vigore a partire dall'1 luglio 2021.
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti secondo le modalità di seguito indicate ed è preposto alla definizione degli emolumenti spettanti al Presidente ed ai Sindaci Effettivi.
Essi restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione della lista, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati.
In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salvi i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, nel caso in cui entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero solo liste presentate da Soci che risultino essere collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del citato Regolamento, potranno essere presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale è ridotta alla metà (e cioè 1,25%).
Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed in particolare:
a) le liste per la nomina del Collegio sindacale devono essere altresì corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, dalle informazioni relative all'identità dei soci che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta e da una dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti;
b) le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere presentate in conformità alle raccomandazioni della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e, pertanto, la dichiarazione di cui al precedente punto a) dovrà contenere le seguenti informazioni:
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Si rammenta che la nomina del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto è richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del
Collegio Sindacale che - considerando sia la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo che la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Supplente – abbia un numero di candidati pari o superiore a tre, di indicare candidati a Sindaci Effettivi di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati a Sindaco Effettivo del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari ad un quinto.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza").
In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato a Sindaco Effettivo del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito con il candidato a Sindaco Effettivo immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza, il Sindaco Effettivo mancante del genere meno rappresentato sarà eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.
Qualora in caso di sostituzione debba essere reintegrata anche la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, i predetti meccanismi di sostituzione dovranno operare in modo che il sindaco supplente subentrante appartenente alla relativa lista di riferimento sia quello appartenente al genere meno rappresentato.
Se i predetti meccanismi di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il Sindaco Effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
Per ogni altra informazione, si rinvia a quanto previsto nell'articolo 32 dello statuto vigente della Società pubblicato sul sito internet al seguente indirizzo www.trevifin.com / corporate governance / statutoprocedure-e-regolamenti.
Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 dicembre 2020 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Nell'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019, in cui è stata presentata una lista dagli Azionisti di riferimento FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC, è stato nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2019 – 2020 – 2021, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2021, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:
Il Collegio Sindacale è stato eletto, proposto da lista del socio di maggioranza, con il voto favorevole del 99,523% del capitale votante.
Presso la sede sociale sono stati depositati i curricula vitae che ne dettagliano le caratteristiche personali e professionali, la dichiarazione con la quale gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti professionali e di onorabilità stabiliti dalle normative applicabili, nonché l'esistenza dei requisiti normativi e statutari previsti.
L'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo al Presidente del Collegio Sindacale pari a Euro 50.000,00 e un compenso annuo per i Sindaci Effettivi pari a Euro 40.000,00; la remunerazione si ritiene commisurata all'impegno richiesto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa ai sensi del criterio applicativo 8.C.3.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri dopo la loro nomina, analizzando i requisiti previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.
In data 9 luglio 2020 la dott.ssa Milena Teresa Motta ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di Presidente e Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale della Società e, in conformità a quanto
previsto dall'art. 2401 Cod. civ. e dall'art. 32 dello Statuto sociale, sono subentrati, rispettivamente, il dott. Marco Vicini, già Sindaco Effettivo, nella carica di Presidente del Collegio Sindacale, e la dott.ssa Mara Pierini, già Sindaco Supplente, nella carica di Sindaco Effettivo, poi confermati con Assemblea dei Soci del 30 dicembre 2020.
A tal proposito, Polaris Capital Management LLC, ai fini della convocata Assemblea dei Soci, nella sua veste di Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940, per conto dei propri investitori titolari delle azioni della Società, aveva fatto pervenire in data 21 dicembre 2020 una comunicazione alla Società, con cui aveva proposto di:
La proposta è stata accolta dall'Assemblea dei Soci del 30 dicembre 2020 e il Collegio Sindacale, nominato fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2021, risulta ora composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:
Il Collegio Sindacale attualmente in carica, nel corso del 2020, si è riunito 9 volte volte con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata media delle riunioni di circa 1 ora;
Alle 14 adunanze del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, il Collegio Sindacale ha così partecipato:
| – | Presidente fino al 9/7/2020: Milena Teresa Motta | 7 sedute su 7; 100%; |
|---|---|---|
| – | Sindaco Effettivo: Raffaele Ferrara | 14 sedute su 14; 100%; |
| – | Sindaco Effettivo: Marco Vicini Presidente dal 10/7/2020 | 14 sedute su 14; 100%; |
| – | Sindaco Effettivo Mara Pierini, in carica dal 10/7/2020 | 5 sedute su 6; 85%; |
Nell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha tra gli altri partecipato alla vita societaria presenziando alle Assemblee sociali, alle riunioni Consiliari, alle riunione dei Comitati Endoconsiliari, nonchè ha organizzato appositi incontri con le Funzioni di Controllo. Il Collegio ha altresì vigilato sull'andamento dell'attività e monitorato l'efficacia dell'assetto organizzativo..
Il Presidente del Collegio Sindacale Marco Vicini alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale delle seguenti società: Gifa Holding SpA, Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., Cepi SpA, Cantieri del Pardo S.p.A., Valdinoci Luigi SpA, Diesse Arredamenti SpA, Credito Cooperativo Romagnolo, Romagna Tech S.p.A., e la carica di Sindaco Unico nelle seguenti società: Gino Ricci S.r.L., Manuzzi S.r.L. e Neptune SpA.
Il Sindaco effettivo Raffaele Ferrara, alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, ricopriva e ricopre le seguenti cariche sociali: Presidente di Alfiere spa, gruppo CDP; Presidente del Collegio Sindacale di Itaca Equity Holding spa, con sede a Milano (dal 23/02/2021); Presidente del Collegio Sindacale di Ital Brokers spa, con sede a Milano (dal 29/12/2020); Sindaco effettivo di Banca Popolare di Bari (dal 15/10/2020).
Il Sindaco effettivo Mara Pierini alla data del 31 dicembre 2020 e alla data di redazione della presente Relazione, ricopre la carica di Sindaco Effettivo della GME S.p.A.
I Sindaci effettivi della Società ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero degli incarichi ricoperti in altre società quotate, (sia italiane sia estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (criterio applicativo 8.C.2).
La società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.3).
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando, tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con la Funzione di Internal Audit, e con questi ha mantenuto un costante scambio di informazioni sia mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci alle riunioni di detto Comitato
Conformemente a quanto raccomandato dal criterio 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato mediante riunioni, affinché i Sindaci possano, successivamente alla nomina e durante il loro mandato, prendere parte ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività dell'Emittente e del Gruppo TREVI.
La Società per favorire un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti, ed in particolare con gli investitori istituzionali, ha provveduto a nominare un responsabile della comunicazione finanziaria (Investor Relator) e a rendere disponibile l'informativa societaria (bilanci, relazioni, comunicati stampa) presso il proprio sito internet www.trevifin.com, sia in lingua italiana che in lingua inglese.
Il ruolo di Investor Relator risponde al Group CFO, dott. Massimo Sala.
La funzione utilizza la mail: [email protected]
Durante l'anno 2020 le attività di Investor Relations sono state dedicate prevalentemente a comunicare l'evoluzione delle attività operative relative:
alla gestione delle negoziazioni in corso con il ceto creditorio e della connessa manovra finanziaria;
allo svolgimento degli adempimenti regolamentari e normativi legati alla comunicazione finanziaria.
La Società nel corso dell'anno non ha effettuato conference call con il mercato e l'obiettivo della comunicazione finanziaria per il 2020 è stato quello di mantenere la relazione con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali in linea con la situazione di complessità della società stessa, fornendo al mercato gli aggiornamenti richiesti sulla manovra finanziaria in atto.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i Soci.
L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:
– la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.
L'assemblea può inoltre:
Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
Previa comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo, essa può essere convocata da almeno due membri del Collegio Sindacale.
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di legge la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare.
L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco e delle materie da trattare e ogni ulteriore indicazione richiesta dalla legge, da pubblicarsi nei termini di legge sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.
Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione nel caso in cui l'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore successiva convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione.
L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.
I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale rappresentato in assemblea hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.
Sono legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto, ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili, a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.
Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza, come disciplinato dall'art. 17 dello Statuto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta abbicabili possono farsi rappresentare, in conformità all'art. 2372 del Cod. civ. e alle disposizioni degli articoli 135-novies e seguenti del TUF e relative norme di attuazione, in tema di deleghe di voto e sollecitazione di deleghe, mediante delega scritta o conferita in via elettronica. La notifica elettronica della delega, salve diverse eventuali disposizioni di legge o regolamentari in materia, può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento ad essa anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.
La Società, tenuto conto del limitato numero di azionisti presenti che ha sempre consentito un ordinato svolgimento dei lavori e l'intervento dei presenti sugli argomenti in discussione, non ha adottato un regolamento di Assemblea.
Durante l'esercizio 2020 si sono tenute, in prima convocazione, due Assemblee Ordinarie degli Azionisti in data 29 giugno 2020 e in data 30 dicembre 2020.
In data 29 giugno 2020, l'Assemblea ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai punti: 1 (Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.. Deliberazioni inerenti e conseguenti); 2 (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 deliberazione in merito alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3- ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; 2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.; 3 (3. Deliberazione in merito ai compensi della Società di Revisione).
In data 30 dicembre 2020, l'Assemblea ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai punti: 1 (Nomina di un Amministratore, in sostituzione di un Amministratore cessato dalla carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti); 2 (Integrazione del Collegio Sindacale: 2.1 Nomina di un Sindaco Effettivo; 2.2 Nomina di un Sindaco Supplente; 2.3 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale) e 3 (Proposta di approvazione di un piano di incentivazione a medio-lungo termine ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti).
Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario oltre quelle già illustrate nei punti precedenti.
Si informa altresì che alla data della presente Relazione e nel corso dell'esercizio 2020 prima dell'approvazione della presente relazione si sono verificati i seguenti eventi.
fortemente condizionato dagli effetti provocati a livello globale dalla diffusione della pandemia da Covid-19. Il Piano è stato aggiornato sia negli obiettivi quantitativi, sia nella sua proiezione temporale, portata fino all'esercizio 2024, nel rispetto delle originarie linee strategiche e confermando comunque il raggiungimento degli obiettivi di risanamento, seppure in un arco temporale più ampio rispetto alle iniziali previsioni. .
Cesena, 28 aprile 2021 p. il Consiglio di Amministrazione
(Il Presidente Luca d'Agnese)
| S TR U TT U RA D EL C AP ITA LE S O C IAL E |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° ion i az |
risp l % ett o a c.s |
Qu ( ind ica i ota to re i) / n t tat me rca on q uo o |
Dir itt i e b b lig hi o |
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| Az ion i o rd ina rie |
15 0. 85 5. 6 9 3 |
10 0% |
Qu Bo d i ota te rsa Mi lan o |
- |
| AL TR I S TR U ME NT I F INA NZ IAR I ( rib i il d irit d i s ive ion i d i n iss ion ) att nt to ott ue os cr re az uo va em e |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Qu ( ind ica i ota to re i) / n t me rca on tat q uo o |
N° i in str t um en irco laz ion c e |
Ca ia d i az ion i a l teg or rviz io de ll'e izio se se rc |
N° imo d i az ion i a l ma ss rviz io de ll'e izio se se rc |
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| Wa nt rra |
Bo Ita lian rsa a- |
1. 6 4 9 3 5. 7 |
Az ion i o rd ina rie |
15 0. 85 5. 6 9 3 |
| Co ig lio d i A ini ion str ns mm az e |
Co mi tat o Co ntr llo o , Ris hi c e So à nib ilit ste |
Co No Re |
mi tat o mi ne e mu n. |
Co mi tat Pa rt i o Co lat rre e |
Ev le tua en Co mi tat o Es ivo ut ec |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ric a |
Co i t mp on en |
An d i no ita na sc |
Da rim ta a no p mi na |
In ric ca a da |
In ric a fin ca o a |
Lis ta ** |
Es ec |
No n- es ec |
Ind ip. Co d ice |
Ind ip. TU F |
i inc N. ltr a ic hi ar |
( *) |
( *) |
( **) |
( *) |
( **) |
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( **) |
( *) |
( **) |
| Pre ide nte s |
D'A Luc g ne se a |
19 6 4 |
20 19 |
20 19 |
20 21 |
M | X | - | 14/ 14 |
|||||||||||
| Vic e Pr ide nte es |
Tre vis i Ce an sa re |
195 1 |
19 8 3 |
20 19 |
20 21 |
M | X | - | 14/ 14 |
|||||||||||
| Am mi nis tra tor e De leg ato |
Ca lli G ius se ep p e |
195 8 |
20 19 |
20 19 |
20 21 |
M | X | - | 14/ 14 |
|||||||||||
| C R O |
Ias i Se io rg |
195 8 |
20 17 |
20 17 |
20 21 |
M | X | 14/ 14 |
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| Am mi nis tra tor e |
Ca vig lia Luc a |
19 71 |
20 19 |
20 19 |
20 21 |
M | X | 14/ 14 |
/ 10 10 |
M | ||||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Da ù Ma rta ss |
195 5 |
20 15 |
20 19 |
20 21 |
M | X | X | X | 12/ 14 |
6 / 6 |
P | ||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Fa ris è C inz ia |
19 6 4 |
20 20 |
20 20 |
20 21 |
C da |
X | X | X | - | ||||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Fin hi Ma hn occ e Cr ist ina |
19 65 |
20 13 |
20 19 |
20 21 |
M | X | X | X | 14/ 14 |
10 / 10 |
M | 2 3 22 / |
M | ||||||
| Am mi nis tra tor e |
O live ri E lisa be tta |
19 6 3 |
20 19 |
20 19 |
20 21 |
M | X | X | X | 14/ 14 |
2 3 23 / |
P | 6 / 6 |
M | ||||||
| Am mi nis tra tor e |
Pic ion i c Ale nd ssa ro |
19 87 |
20 19 |
20 19 |
20 21 |
M | X | X | X | 14/ 14 |
2 3 23 / |
M | ||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Ro lli R ita |
19 6 9 |
20 15 |
20 19 |
20 21 |
M | X | X | X | 14/ 14 |
10 / 10 |
P | 6 / 6 |
M | ||||||
| Am mi nis tra tor e |
Sa ba To to mm aso |
19 72 |
20 21 |
20 21 |
20 21 |
M | X | - | N/ A |
M | ||||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Tre vis i Ste fan an o |
19 6 3 |
19 8 3 |
20 19 |
07 / 20 20 |
M | X | - | 9 / 9 |
|||||||||||
| AM MI NI S TR AT O RI C E S S AT I D U RA NT E L 'E S ER C IZI O DI RIF ER IM EN T O- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- --- |
||||||||||||||||||||
| Ca vig lia Luc a |
- | |||||||||||||||||||
| Ste fan o Tre vis i an |
||||||||||||||||||||
| N. | riu nio ni lte du sv o ran |
l'e te se rc |
izio d i ri fer im |
to: 14 en |
Co mit |
Co ato |
llo ntr o e |
Ris hi: 10 c |
Co mit ato Re mu ne raz |
No mi ne e ion 23 e.: |
Co mit Co rre |
Pa i ato rt late : 6 |
Co | mit ato |
Es ut ec |
ivo : N / A |
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).;
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). Inquesta colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Co g no m e e n om e |
à A iv i l 1. 3 de l Co d ic d i A d isc ip l in t t t te t. to sv o e x ar e u a |
|---|---|
| 'A D Lu g ne se ca |
A N |
| isa i Ce Tr ev n sa re |
So f i S. l. Co ig l ier Am in is De leg tre tra to to • r. ns e – m re a - |
| Tr i Ho l d in S E Pr i de Co ig l io Am in is io te tra • ev g es n ns m z ne - |
|
| Ca l l i G iu se se p p e |
i i de Co ig l io d i in is io Tr Pr Am te tra • ev es n ns m z ne e - Am in is leg De tra to to m re a |
| So i lm i de Co ig l io d i Am in is io Am in is Pr te tra tra to • ec es n ns m ne e m re z – |
|
| leg De to a |
|
| Ia i Se io s rg |
Tr i Co ig l ier d 'A in is io tra • ev ns e m m z ne - |
| i lm ig l ier d in is io So Co 'A tra • ec ns e m m z ne – |
|
| Ca ig l ia Lu v ca |
So l im Co ig l ier d 'A in is io tra • ec ns e m m ne z – |
| ù Da M ta ss ar |
Co ig l ier A C b les S. A F L K Re • ns e ne wa p. |
| Co ig l ier Fo da io En i "E ico M i " t te • ns e n z ne nr a |
|
| Fa ise ' C in ia r z |
Ü ice i de h ie f iv f f ice d i V Pr C Ex O T R K P R Y S M I A N K A B L O te t • es n e ec u e r S S S da h ia V E I T E M L E R I A Bu M Tu |
| rsa u ny a - rc – |
|
| Co ig l ier d 'A in is io d i Sp ( ia ) - l ia I N B R E. A Br Br I tra ta • ns e m m z ne en o es c – |
|
| F in h i M hn Cr is in t oc c a e a |
ig l ier d ip de d i d i io de l la ian i de Co In Ba De Br Pr te te • ns e en n nc o s e za e es n |
| Co i Co l lo isc h i e So i b i l i à, i de Co i in R Pr No ta to tro ten t te ta to m n s es n m m e; , |
|
| Co ig l ier In d ip de d i E l ica Pr i de Co i Co l lo R isc h i e te te ta to tro • ns e en n e es n m n , |
|
| So i b i l i à ( in de 2 9 a i le 2 0 2 1 ) ten t s sc a nz a p r ; |
|
| Pr i de Co i Co l iv Ur be Re i l Fu d, Ge l i Re l Es S G R te ta to t ta ta te • es n m ns u o n ne ra a |
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
| O l iv i l isa be E t ta er |
Pr i de d i Fo da io Fu io So l in On lu te • es n n z ne r as s; Pr i de d i Sa te t; • es n g a Co ig l ier d 'A in is io d i G E R tra • ns e m m ne ; z Co ig l ier d 'A in is io d i F in ier i; tra t • ns e m m z ne ca n Co ig l ier d 'A in is io d i S l la tra te • ns e m m z ne |
|---|---|
| P icc io i A les dr n sa n o |
N A • |
| l l i i Ro R ta |
Co ig l ier In d ip de I. M A In du ia M h in Au ic he da l te tr to t • ns e en n s ac c e m a e 2 0 1 8 he Pr i de de l Co i Co l lo R isc h i e le io i te ta to tro an c es n m n e p er op er az n i la de l Co i le No in la t te te ta to co n p ar co rre e co m p on en m p er m e e Re io f in l 1 0 n br 2 0 2 0; m un er az ne o a ov em e Co ig l ier in d ip de d i Sn da l 2 i le 2 0 1 9 Co de l te te • ns e en n am ap r e m p on en Co i En iro l, So ia l a d Go ( E S G ) de l Co i ta to ta ta to m v nm en c n ve rn an ce e m p er la Re io m un er az ne S in da E f fe iv S O G E F I ( da l 2 3 a i le 2 0 2 1 ) t t • co o p r |
| ba Sa To to m m as o |
A N • |
| isa i S fa Tr te ev n no |
Tr i Am in is De leg tra to to • ev m re a - |
| l leg da le Co io in s ca |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ric a |
C i t o m p o ne n |
d i An no i t na s c a |
d i Da t a im p r a in * no m a |
ic In c a d a r a |
ic In a f c a r in o a |
is L t a ** |
d ip C d ic In o e |
ip io Pa t r e c az ne l le iu io i d l a r n n e l le io C o g * |
l i N. t a r in i ic h c a r |
|||
| i d Pr t e s e n e f l in o a / / 0 9 0 7 2 0 2 0 |
le M M i t ta o na Te re sa |
5 1 9 9 |
2 0 1 5 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | / 7 7 |
||||
| i d Pr t e s e n e d l a / / 1 0 0 7 2 0 2 0 |
V ic in i M ar co |
5 1 9 7 |
2 0 1 9 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | / 1 4 1 4 |
||||
| d S in a c o f fe iv t t e o |
f fa le Fe Ra rr ar a e |
5 1 9 4 |
2 0 1 9 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | / 1 4 1 4 |
||||
| d S in a c o f fe d l E iv t t o a / / 1 0 0 7 2 0 2 0 |
P ie in i M r ar a |
1 9 7 2 |
2 0 1 9 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | 5 / 6 |
||||
| d S in a c o le t su p p n e |
l ba Ca ie i Ba va r r ra |
1 9 6 9 |
2 0 2 0 |
2 0 2 0 |
2 0 2 1 |
M | X | N A |
||||
| d S in a c o le t su p p n e |
G d M io i im n as s o |
1 9 5 9 |
2 0 1 9 |
2 0 1 9 |
2 0 2 1 |
M | X | N A |
||||
| --- --- |
--S I --- --- --- |
N D A C I C E S S |
A T I D U R A N |
'E T E L S E R C I |
Z I O D I R I F E |
R I M E N T O- --- --- --- |
--- --- - |
|||||
| d S in a c o f fe E iv t t o |
le M M i t ta o na Te re sa |
5 2 0 1 |
5 2 0 1 |
2 0 2 1 |
||||||||
| iu io Nu m e ro r n |
i s l du l t t n v o e ra n e |
'e iz io s e rc |
d i r i fe im r e |
1 4 t n o: |
||||||||
| d l q In ic i a re u 5 2, 0 % |
h ic ie t o ru m r s o p e r |
la t p re s e n |
d l io az ne e |
le l d is t e a p |
d l le t a r e e m |
in o ra nz e p e |
l 'e le d io i u r z ne no |
ù b ( i i o p m e m r ex |
) 1 4 8 T U F t. a r : |
NOTE
*****fine mandato 30 settembre 2019.
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza); la dott.ssa Valeria Vegni è stata nominata su proposta dell'Azionista di maggioranza senza voto di lista
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob;
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