TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede: Via Larga, 201 - 47522 Cesena (FC) Capitale Sociale: Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al n. 01547370401 Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 201.271 Codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: TREVI Finanziaria Industriale S.p.A.
Sito Web: www.trevifin.com
Esercizio: 1° Gennaio 2019 31 Dicembre 2019
Data di approvazione della Relazione: 29 maggio 2020
- Sito Web: www.trevifin.com

Indice

	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 8
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8 Alla data della presente Relazione sono ancora in corso di esecuzione l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale in Conversione come meglio indicato nel successivo Capitolo 16 9 La Società provvederà a fornire i dati relativi al capitale sociale all'esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale nei termini e alle condizioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. 9 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 9 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 10 Alla data della presente Relazione sono ancora in corso di esecuzione l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale in Conversione come meglio indicato nel successivo Capitolo 16. 10 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 11 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 11 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 11 g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 11 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1) 12 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 12
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 13 Alla data della presente Relazione sono ancora in corso di esecuzione l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale per Conversione come meglio indicato nel successivo Capitolo 16. 13
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
	4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 15 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 19 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 23 4.4 ORGANI DELEGATI 26 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 27 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 27 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 28
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 29
	6.1 COMITATO PARTI CORRELATE 29
7.	COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE 31
8.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 33
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 35
	11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 40 11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 40 11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 41 11.4 SOCIETA' DI REVISIONE 42 11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 43

	11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 43
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE44
11.	NOMINA DEI SINDACI 44
12.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 48
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 50
14.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 50
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 53
16.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 53
	TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 64
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 65
	Consiglio di Amministrazione 65
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 68
	Collegio sindacale 68

TABELLE

TAB. 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI…………………………………………………………………… 64
TAB. 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 65
CARICHE DI AMMINISTRAZIONE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN
MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI
DIMENSIONI 66
TAB. 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 68

GLOSSARIO

Accordo di Investimento: indica l'accordo di investimento sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra l'Emittente e i Soci Istituzionali, in virtù del quale quest'ultimi hanno assunto, inter alia, impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione secondo le seguenti proporzioni: (i) quanto a FSI Investimenti S.p.A., fino ad un importo massimo di Euro 38.728.327,00; e (ii) quanto a Polaris Capital Management, LLC, nella sua qualità di Registered Investment Advisor ai sensi dell'US Investment Advisers Act del 1940, per conto dei propri investitori, fino ad un importo massimo di sottoscrizione di Euro 38.728.327,00.

Accordo di Ristrutturazione: indica l'accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra, inter alios, la Società, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., in qualità di società proponenti, e le principali banche creditrici del gruppo, il quale è stato omologato con decreto della Corte di Appello di Bologna in data 10 gennaio 2020.

Aumento di Capitale: indica, congiuntamente, l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale per Conversione, come deliberarti dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, in attuazione della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 luglio 2018.

Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant: indica l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, che sarà attuato mediante la futura emissione di massime n. 1.537.170.662 azioni ordinarie a servizio dell'esercizio di massimi n. 1.647.832 warrant (i "Warrant") da assegnare gratuitamente a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione (i.e. il 4 maggio 2020) Warrant che potranno essere esercitati alla data di scadenza dei Warrant, che cadrà nel quinto anniversario della data di emissione, vale a dire il 5 maggio 2025.

Aumento di Capitale in Opzione: indica l'aumento di capitale in opzione a pagamento inscindibile, da offrirsi in opzione ai soci della Società, per un importo complessivo di Euro 130.001.189,07, comprensivo di sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 31 maggio 2020 mediante emissione di complessive n. 13.000.118.907 nuove azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un prezzo di emissione per azione pari ad Euro 0,01, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, in attuazione della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 luglio 2018.

Aumento di Capitale per Conversione: indica l'aumento di capitale sociale a pagamento, parzialmente inscindibile sino all'importo di Euro 10.593.896,00, per un importo complessivo di Euro 63.137.242,00, da eseguire entro il 31 maggio 2020 mediante emissione di complessive n. 6.313.724.200 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,01, dei quali Euro 0,001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,009 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ., alle banche che hanno assunto nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione impegni di conversione con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, nei modi, nella misura e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Ristrutturazione medesimo e quindi, tra l'altro, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, in attuazione della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 luglio 2018.

Codice o Codice di Autodisciplina: indica il Codice di Autodisciplina, di volta in volta vigente, promosso da Borsa Italiana S.p.A. al quale l'Emittente ha aderito, e pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it.

Cod. civ. o c.c.: indica il R. D. del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni.

Consiglio: indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Dismissione Oil&Gas: indica l'operazione di dismissione della divisione del Gruppo TREVI operante nel settore dell'Oil & Gas in favore di MEIL Global Holdings BV, società del gruppo appartenente a Megha Engineering & Infrastructures Ltd, ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 5 agosto 2019.

Emittente o la Società: indica TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Esercizio: indica l'esercizio sociale chiuso alla data del 31 dicembre 2019.

Gruppo TREVI o Gruppo: indica il gruppo societario facente capo a TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Legge Fallimentare: indica il R. D. del 16 marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emendato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: indica la presente relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari da redigersi ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Soci Istituzionali: indica, congiuntamente, FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC.

Statuto: indica lo Statuto Sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. disponibile sul sito internet www.trevifin.com.

TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano e quotata alla Borsa Italiana. L'Emittente, capogruppo e holding di partecipazioni del Gruppo TREVI, opera a livello internazionale nel settore dell'ingegneria del sottosuolo e, alla data del 31 dicembre 2019, operava in due specifici settori:

Fondazioni (core business) Servizi di ingegneria delle fondazioni per opere civili ed infrastrutturali, nonché attività di ingegneria meccanica per la produzione e l'assemblaggio di macchinari e apparecchiature, utilizzate per le perforazioni per fondazioni speciali;
Oil & Gas Ingegneria meccanica per la produzione e l'assemblaggio di macchinari e apparecchiature utilizzate per le perforazioni di pozzi per l'estrazione di idrocarburi e per le ricerche idriche e servizi di perforazione per l'estrazione di petrolio e gas.

In data 31 marzo 2020, è stata completata l'operazione di dismissione della divisione del Gruppo TREVI operante nel settore dell'Oil & Gas in favore di MEIL Global Holdings BV, società del gruppo appartenente a Megha Engineering & Infrastructures Ltd (il "Gruppo MEIL"). In particolare, ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 5 agosto 2019, l'intero capitale sociale di Drillmec S.p.A., Drillmec Inc. e Petreven S.p.A. è stato trasferito al Gruppo MEIL per un importo complessivo pari a circa Euro 116.4 milioni (la "Dismissione Oil&Gas"). Pertanto, alla data di redazione della presente relazione, il Gruppo TREVI opera esclusivamente nel settore delle Fondazioni.

Alla data del 31 dicembre 2019 le suindicate attività erano svolte da quattro principali società operative del Gruppo:

Trevi S.p.A., leader mondiale nel campo dei servizi dell'ingegneria del sottosuolo, fondazioni speciali, scavi di gallerie e opere di consolidamento del terreno;
Soilmec S.p.A., che realizza e commercializza a livello internazionale attrezzature per l'ingegneria del sottosuolo;
Petreven S.p.A., attiva nel settore drilling con l'esecuzione di servizi di perforazione per l'estrazione di petrolio e gas;
Drillmec S.p.A., che progetta, produce e commercializza impianti per la perforazione di pozzi per l'estrazione di idrocarburi e per le ricerche idriche.

Come detto, a seguito della Dismissione Oil&Gas, le società Petreven S.p.A. e Drillmec S.p.A. (così come le relative controllate operanti nel settore dell'Oil & Gas nonché Drillmec Inc.) non fanno più parte del Gruppo TREVI.

Il Gruppo TREVI è altresì attivo nel settore delle energie rinnovabili, principalmente il settore eolico, tramite la società controllata Trevi Energy S.p.A.

Il Gruppo è nato a Cesena nel 1957 e oggi conta circa 85 società e, con dealer e distributori, è presente in oltre 70 Paesi. L'Emittente, quotato alla Borsa di Milano dal 15 luglio 1999, si è da sempre impegnato nella definizione di un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta relative sia alla propria struttura organizzativa che al rapporto con gli stakeholders al fine di garantire la massima trasparenza dell'operatività del management anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni in lingua italiana ed inglese, disponibili sul suo sito internet (www.trevifin.com).

L'Emittente ha aderito ai principi generali del Codice di Autodisciplina come strumento di miglioramento delle proprie regole di "Corporate Governance" e della propria organizzazione interna al fine di orientare la gestione alla creazione di valore per gli azionisti con effetti positivi anche sugli altri stakeholders (clienti, creditori, fornitori, dipendenti, collettività e gruppi di interesse esterno in genere).

La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina pubblicato a cura del Comitato per la Corporate Governance – Borsa Italiana di volta in volta vigente.

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità degli Azionisti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ed in essa si forma la volontà sociale attuata dal Consiglio di Amministrazione.

Il funzionamento dell'Assemblea è disciplinato dalla normativa italiana vigente in materia e dallo Statuto.

La struttura organizzativa di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è articolata conformemente al modello di amministrazione e controllo tradizionale, in cui la gestione è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, organo centrale di governo della Società; le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla società di revisione esterna nominata dall'Assemblea.

Il sistema di Corporate Governance dell'Emittente si fonda sulla gestione centralizzata di direzione e supervisione da parte del Consiglio di Amministrazione nonché sul ruolo di controllo esercitato dagli amministratori indipendenti, dai comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché dal Collegio Sindacale dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l'azione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., sia all'interno della propria struttura sia all'esterno della stessa, fissandoli nel proprio Codice Etico, la cui ultima revisione è stata approvata nel Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018; il Codice Etico è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.trevifin.com/it/controlli-e-rischi.

Questo Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione del business e delle attività aziendali assunti dai collaboratori, amministratori e dipendenti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. e delle società da essa controllate, direttamente o indirettamente.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2019

Al 31 dicembre 2019, il capitale sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ammontava a Euro 82.391.632,50, interamente sottoscritto e versato, ed era composto da n. 1.647.832 di azioni ordinarie senza valore nominale.

Al 31 dicembre 2019 non erano attivi piani di incentivazione a base azionaria, che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Struttura del capitale sociale alla data della presente Relazione

Alla data della presente Relazione sono ancora in corso di esecuzione l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale in Conversione come meglio indicato nel successivo Capitolo 16

La Società provvederà a fornire i dati relativi al capitale sociale all'esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale nei termini e alle condizioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

In ogni caso, sulla base degli impegni assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento e dell'Accordo di Ristrutturazione, e sulla base delle informazioni attualmente disponibili alla Società, è possibile anticipare che alla data della presente Relazione la struttura del capitale sociale sia la seguente:

per il 25,67% FSI Investimenti S.p.A. (società controllata da CDP Equity);
per il 25,67% Polaris Capital Management, LLC;
per il 41,85% banche e istituzioni finanziarie che hanno assunto impegni di sottoscrizione nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione; e
per il 6,81% altri investitori.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, esistono le seguenti restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.:

ai sensi dell'Accordo di Investimento, ciascuno dei Soci Istituzionali si è impegnato per i dodici mesi successivi alla chiusura dell'Aumento di Capitale a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni rispettivamente sottoscritte e integralmente liberate dai Soci Istituzionali ai sensi dell'Accordo di Investimento, nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate; e
ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, ciascuna delle banche parte di tale accordi che ad esito dell'Aumento di Capitale risulterà titolare di una partecipazione nel capitale sociale della Società superiore all'1%, ha assunto l'impegno, per i novanta giorni di calendario successivi alla data di chiusura dell'Aumento di Capitale, a non porre in essere operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con tali azioni e/o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate. Tali impegni non includono le

operazioni aventi ad oggetto le azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale concluse dalle banche: (a) con altre banche che hanno assunto nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; e/o (b) con società dalle stesse controllate o alle stesse collegate, a condizione che, e nella misura in cui, tali società assumano impegni analoghi a quelli che precedono.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2019

Al 31 dicembre 2019 la Società era controllata dalla società europea, con sede in Italia, TREVI Holding SE che al 31 dicembre 2019 deteneva n. 523.201 azioni ordinarie, pari al 31,751% del capitale sociale.

Alla data del 31 dicembre 2019, sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, risultavano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Trevifin:

FSI Investimenti S.p.A. con una partecipazione pari al 16,852%;
Polaris Capital Management LLC (USA) con una partecipazione pari al 10,007%.

La società, alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, detiene n. 2.039 azioni proprie, rappresentative, prima dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, dello 0,124% del capitale sociale della Società.

Le azioni detenute da Amministratori e Sindaci in carica al 31 dicembre 2019 sono indicate nella Nota Illustrativa al Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale alla data della presente Relazione

Alla data della presente Relazione sono ancora in corso di esecuzione l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale in Conversione come meglio indicato nel successivo Capitolo 16. Coloro che dovessero detenere partecipazioni nel capitale sociale della Società all'esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale in Conversione in misura rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF saranno tenuti alle comunicazioni previste dalla normativa.

In ogni caso, sulla base degli impegni assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento e dell'Accordo di Ristrutturazione, e sulla base delle informazioni attualmente disponibili alla Società, è possibile anticipare che alla data della presente Relazione, vi siano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della Società:

per il 25,67% FSI Investimenti S.p.A. (società controllata da CDP Equity);
per il 25,67% Polaris Capital Management, LLC;
per il 41,85% banche e istituzioni finanziarie che hanno assunto impegni di sottoscrizione nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione; e

• per il 6,81% altri investitori.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, non è prevista la partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

L'Accordo di Investimento contiene pattuizioni parasociali che hanno disciplinato la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione, nonché l'individuazione in seno all'organo amministrativo del Chief Executive Officer e del CRO, avvenuta in data 30 settembre 2019. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della presente Relazione è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata, composta da undici candidati, presentata congiuntamente dai Soci Istituzionali.

Nell'Accordo di Investimento, i Soci Istituzionali hanno dichiarato e si sono dati atto che le previsioni sopra riportate costituivano gli unici impegni di natura parasociale relativi alla corporate governance della Società e che, successivamente alle suddette determinazioni, tali impegni sarebbero venute meno e i Soci Istituzionali non avrebbero assunto alcun altro impegno od obbligo parasociale relativo alla corporate governance della Società. Le suddette pattuizioni parasociali relative ad impegni di voto e di blocco, contenute nell'Accordo di Investimento, sono rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF e sono state pubblicate ai sensi di legge.

Inoltre, sempre ai sensi dell'Accordo di Investimento, ciascuno dei Soci Istituzionali si è impegnato per i dodici mesi successivi alla chiusura dell'Aumento di Capitale a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni rispettivamente sottoscritte e integralmente liberate dai Soci Istituzionali ai sensi dell'Accordo di Investimento, nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, è previsto il rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione medesimo (ivi inclusa la nuova finanza erogata in esecuzione dello stesso) in alcune ipotesi di cambio di controllo sulla Società e su una o più delle controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., RCT S.r.l. e PSM S.p.A.

In particolare, ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, costituisce causa di rimborso anticipato obbligatorio una delle seguenti situazioni:

(i) il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale, successivamente al completamento dell'Aumento di Capitale di Trevifin, un soggetto acquisisca individualmente ovvero agendo di concerto con altri soggetti (anche in forza di patti parasociali) il controllo di Trevifin; ovvero
(ii) una o più tra Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., RCT S.r.l. e PSM S.p.A. cessino di essere assoggettate al controllo diretto o indiretto di Trevifin.

Si precisa che, ai fini di tale clausola, il termine "controllo" ha il significato di cui all'art. 2359 del cod. civ. e/o all'art. 93 del TUF.

Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, si indica che, in materia di OPA:

lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF;
lo Statuto della Società non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 30 luglio 2018, l'Assemblea degli azionisti di Trevifin, riunita in seconda convocazione, ha adottato su proposta del socio Trevi Holding S.E. una deliberazione (successivamente rettificata per correzione di un errore materiale in data 7 agosto 2018 con atto a rogito del dott. Marcello Porfiri, Notaio in Cesena, n. rep. 11.358 fasc. n. 5.227 – su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con propria delibera di presa d'atto del 3 agosto 2018) con la quale è stato deciso – come da testo da ultimo iscritto al competente Registro delle Imprese – di "conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione

e per un controvalore massimo di Euro 400 milioni (dei quali, per cassa, non oltre l'importo massimo di Euro 150 milioni), aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, le modalità per la relativa sottoscrizione, anche mediante conversione di crediti nei confronti della Società, e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende, purché l'aumento sia fatto con il diritto di opzione e, qualora le banche utilizzino crediti per liberare strumenti finanziari, gli stessi siano strumenti finanziari partecipativi e non azioni, a meno che la circostanza che le banche utilizzino crediti per liberare azioni costituisca elemento necessario per il buon esito della parte di aumento da liberarsi con pagamento in denaro, restando inteso che la facoltà conferita al Consiglio di Amministrazione potrà essere esercitata solo in connessione con un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942".

In data 17 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Trevifin, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria della Società ai sensi dell'art. 2443 del cod civ., ha quindi provveduto a deliberare l'Aumento di Capitale della Società e l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant.

Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, la Società detiene n. 2.039 azioni proprie, rappresentative, prima dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, dello 0,124% del capitale sociale della Società.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico, si riporta che al 31 dicembre 2019, TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. era direttamente controllata dalla società europea TREVI Holding SE (con sede in Cesena), società controllata a sua volta dalla società I.F.I.T. S.r.l.

Alla data della presente Relazione sono ancora in corso di esecuzione l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale per Conversione come meglio indicato nel successivo Capitolo 16.

Coloro che dovessero detenere partecipazioni nel capitale sociale della Società all'esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale per Conversione in misura rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF saranno tenuti alle comunicazioni previste dalla normativa.

Riguardo all'informativa societaria, ex art. 2497 del cod. civ., relativa all'attività di direzione e coordinamento eventualmente svolta da società controllanti, si riporta che al 31 dicembre 2019 e alla data della presente Relazione, la Società non ha effettuato alcuna dichiarazione in merito ad eventuali attività di direzione e coordinamento da parte di società controllanti in quanto: (a) prima del 31 dicembre 2019, il Consiglio d'Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., ha ritenuto che, pur nell'ambito di un controllo delle strategie e politiche societarie del Gruppo TREVI indirettamente condotto da I.F.I.T. S.r.l., la Società fosse completamente autonoma dalla propria controllante dal punto di vista operativo e finanziario e non avesse posto in essere né nel 2019 né in esercizi precedenti alcuna operazione societaria anche nell'interesse della controllante; e (b) alla data della presente Relazione, e successivamente all'Aumento di Capitale, non risulta che alcuno degli azionisti eserciti alcuna attività di direzione e coordinamento né detenga alcuna partecipazione di controllo.

La Società, alla data di redazione della presente Relazione, è capogruppo del Gruppo TREVI (ed in quanto tale redige il bilancio consolidato di Gruppo) ed esercita, ai sensi dell'art. 2497 del C.C., l'attività di direzione e coordinamento dell'attività delle società direttamente controllate:

Trevi S.p.A., partecipata direttamente al 99,78%;

Soilmec S.p.A., partecipata direttamente al 99,92%;

R.C.T. S.r.l., partecipata indirettamente al 99,78% (detenuta al 100% da TREVI S.p.A.);

Trevi Energy S.p.A. con socio unico partecipata direttamente al 100%;

PSM S.p.A., partecipata indirettamente al 99,95% (detenuta da Soilmec S.p.A. al 100%);

Immobiliare SIAB S.r.l. con socio unico partecipata direttamente al 100%.

***

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF "Accordi tra la società e gli amministratori, che prevedono l'indennità in caso di dimissione o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. alla data di redazione della presente Relazione, aderisce al "Codice di Autodisciplina delle società quotate" di volta in volta vigente predisposto da Borsa Italiana S.p.A. e accessibile al pubblico sul proprio sito web www.borsaitaliana.it.

Né TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., né le sue controllate di rilevanza strategica, risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi di quanto previsto dalla L. 262/05 (c.d. "Legge Risparmio") e dal connesso D.Lgs. 303/06 (c.d. Decreto Correttivo), lo Statuto di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. all'art. 26, prevede il sistema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione mediante il "voto di lista".

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate. La nomina avviene nel rispetto del criterio di riparto degli amministratori da eleggere previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto indicato nell'articolo 26 dello Statuto, in relazione a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora vengano meno tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato dotato dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenerne almeno due. Qualora, sulla base della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, debbano essere osservati criteri inderogabili di riparto fra generi, ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere candidati di genere diverso e, in particolare, deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari alla quota indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea, di modo che sia in ogni caso garantito il rispetto delle quote inderogabili di riparto tra i generi ai sensi della disciplina di volta in volta applicabile. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi di quanto infra previsto sub (ii) dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di presentare le liste: (i) i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. In tale ultimo caso, la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà contenere (i) un numero di candidati almeno pari al numero minimo di consiglieri tempo per tempo previsto dallo Statuto, (ii) un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a quelli da eleggere ai sensi della normativa applicabile nonché dello statuto vigente e (iii) un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quelli da eleggere al fine di consentire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle 9 azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche oltre che degli eventuali requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, 9 (nove) amministratori; b) i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge. Fermo quanto sopra, nel solo caso in cui la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, dalla Lista di Maggioranza verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza. Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:

(i) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (e così dunque, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b) del presente articolo;

(ii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella 10 graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di indipendenza; (iii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato del genere meno rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati del genere più rappresentato hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il soddisfacimento del requisito di genere. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e un numero di amministratori indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, anche a seguito di decadenza dell'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, e purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ. secondo quanto di seguito indicato: i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che: (1) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e (2) qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato; ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando - nel 11 rispetto delle norme di legge e di statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti tra le rimanenti Liste di Minoranza. Qualora dalle liste da cui dovrebbero essere tratti i sostituti ai sensi dei precedenti punti i) e ii) non residuino candidati non eletti in precedenza o comunque non residuino candidati che soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), si provvederà ai sensi dell'art. 2386 senza

l'osservanza di quanto indicato al punto i) ed al punto ii), ma comunque nel rispetto delle norme di legge e di Statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ., l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ., l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da undici membri anche non soci, di cui almeno 4 (quattro) dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. in carica alla data del 31 dicembre 2019 e in carica alla data di approvazione della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019, per gli esercizi 2019 - 2020 - 2021 e il mandato scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Il consigliere Luca d'Agnese è stato nominato Presidente con delibera consigliare del 30 settembre 2019; il consigliere Giuseppe Caselli è stato nominato Amministratore Delegato con delibera consigliare del 30 settembre 2019; al Consigliere Sergio Iasi è stato affidato il ruolo di Chief Restructuring Officer con delibera consigliare del 30 settembre 2019.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019 è stata presentata una unica lista di candidati da parte degli azionisti FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC e segnatamente nelle persone di Cristina Finocchi Mahne, Luca d'Agnese, Luca Caviglia, Alessandro Piccioni, Sergio Iasi, Giuseppe Caselli, Rita Rolli, Marta Dassù, Elisabetta Oliveri, Cesare Trevisani e Stefano Trevisani. Dall'unica lista presentata sono stati eletti, con il voto favorevole del 100% del capitale votante presente in Assemblea, tutti i candidati Consiglieri dell'unica lista. Il curriculum vitae di ciascun Consigliere ove sono riportate le rispettive caratteristiche personali e professionali, le dichiarazioni di accettazione carica, la dichiarazione di assenza di attività esercitate in concorrenza con la società, di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di incompatibilità di cui all'art. 2382 del cod. civ. e di possedere i requisiti di onorabilità richiesti dal combinato disposto dall'art. 147 – quinquies del TUF, e del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n.62 sono state depositate presso la sede sociale.

Nome e cognome	Carica	Data di prima nomina
Luca d'Agnese	Presidente	2019
Cesare Trevisani	Vice Presidente	1983
Giuseppe Caselli	Amministratore Delegato	2019
Sergio Iasi	Chief Restructuring Officer	2017
Elisabetta Oliveri	Amministratore	2019
Cristina Finocchi Mahne	Amministratore	2013
Luca Caviglia	Amministratore	2019
Alessandro Piccioni	Amministratore	2019
Marta Dassù	Amministratore	2015
Rita Rolli	Amministratore	2015
Stefano Trevisani	Amministratore	1998

Il Consiglio in carica alla data di approvazione della presente Relazione è composto da undici membri di cui tre Amministratori esecutivi (Stefano Trevisani - in conformità con il criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina – è considerato tale poiché ricopre la carica di amministratore delegato in una società controllata dall'Emittente), tre amministratori non esecutivi e cinque Amministratori non esecutivi ed indipendenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 ottobre 2014 ha definito un criterio generale circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (criterio applicativo 1.C.3), al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

In principio, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore indipendente di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di sei società, diverse da quelle controllate dalla medesima TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. o ad essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa, ovvero (iii) le società di cui al Libro V, titolo V, capi V, VI, VII del cod. civ. che individualmente o complessivamente a livello di Gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di Euro ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro.

Per gli Amministratori Esecutivi non è considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi superiore a quattro in società di cui sub (i), (ii) e (iii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

E' rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. di accordare eventuali deroghe (anche temporanee) al numero massimo di incarichi, che dovranno essere motivate. Delle deroghe eventualmente accordate verrà data informativa nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Non sono state richieste deroghe nel periodo oggetto della presente relazione.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2014 si è espresso sulla valutazione dei criteri per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, in applicazione di quanto previsto dal criterio di cui al punto 5.C.1. del Codice di Autodisciplina vigente pro tempore, tenendo conto della valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché possa essere espresso il proprio orientamento agli Azionisti prima di un'eventuale nomina di un nuovo Consiglio.

In proposito, il Consiglio ha precisato che, nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché delle figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento dei medesimi organi societari, si dovrà tenere conto dei seguenti parametri minimi:

(a) presenza dei requisiti di eleggibilità previsti ai sensi di legge e regolamenti in ragione delle funzioni e ruoli ricoperti all'interno degli organi societari;

(b) comprovata professionalità ed esperienza in ambito industriale, finanziario o giuridico;

(c) esperienza pregressa per un periodo congruo in incarichi di analoga responsabilità ovvero in ruoli dirigenziali apicali, anche con profilo internazionale;

(d) assenza di conflitti di interesse, anche in riferimento ad eventuali cariche in società concorrenti;

(e) integrità ed eticità nello svolgimento di incarichi di analoga responsabilità;

(f) ogni altro criterio ritenuto opportuno, necessario e appropriato in ragione delle funzioni e ruoli chiamati a svolgere all'interno degli organi societari.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione hanno un ridotto numero di incarichi in essere che permette loro un efficace svolgimento del ruolo di Amministrazione dell'Emittente e per i Consiglieri Indipendenti la partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Gli Amministratori della Società ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero degli incarichi ricoperti in altre società quotate, (sia italiane sia estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (criterio applicativo 1.C.2).

Cross – directorship

Ai sensi del criterio applicativo 3.C.1 lettera f), alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione, alla data del 31/12/2019 e alla data di redazione della presente relazione, non ricorrono situazioni di incarichi incrociati in due emittenti non appartenenti allo stesso Gruppo tra Amministratori Delegati e Amministratori indipendenti: gli Amministratori Delegati della Società non hanno l'incarico di amministratore di un altro emittente nel quale sia Chief Executive Officer un soggetto che sia contestualmente Amministratore della Società.

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione (cd. Board Evaluation)

Durante l'esercizio è stata effettuata – ai sensi dell'art. 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate - una autovalutazione sul funzionamento, dimensione, composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati mediante un questionario, i cui esiti sono stati oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 giugno 2020. Tale autovalutazione è stata svolta nel mese di maggio 2020 e si riferisce all'esercizio 2019.

Il processo di autovalutazione è stato articolato nelle seguenti fasi:

definizione di un questionario articolato con il duplice obiettivo di raccogliere le opinioni sia in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sia in merito alla dimensione e composizione del Consiglio. Il questionario è stato trasmesso a tutti i Consiglieri;
raccolta dei dati e delle evidenze emerse dalla compilazione del questionario da parte dei Consiglieri ed elaborazione dei risultati in forma anonima e aggregata;

Le risultanze del processo di valutazione e le relative analisi sono le seguenti:

I Consiglieri, tenuto conto anche del fatto che sono in carica dal 30 settembre 2019, hanno fornito un giudizio positivo sulla struttura, composizione, funzionamento, indipendenza, integrazione e formazione, riunioni, rapporti tra Consiglieri e management, ruolo del Presidente, Comitati. I Consiglieri sono soddisfatti del lavoro svolto a livello personale e collegiale e del clima di lavoro e hanno un giudizio di pieno accordo sull'attività del Collegio Sindacale.

Un commento ricorrente è quello relativo al fatto che sinora i lavori del Consiglio sono stati indirizzati quasi esclusivamente alla gestione straordinaria in corso (processo di ristrutturazione e di rafforzamento patrimoniale). Si auspica che il completamento delle attività di ristrutturazione riporti i temi di ordinaria amministrazione al centro dei lavori del CdA con: (i) riunioni specifiche di approfondimento di taglio strategico sul piano industriale.

E' stato altresì sottolineata l'esigenza di un maggior coinvolgimento dell'Alta Direzione della Società, anche nelle riunioni consiliari, al fine di:

• discutere di temi relativi a: (i) strategia e posizionamento competitivo (responsabili di business/geografia); (ii) Organizzazione /risorse umane (responsabile HR); (iii) Programmi di efficienza (responsabile controllo di gestione); (iv) presentazione di risk assesment da parte del risk manager con cadenza semestrale; (v) presentazione di attività della funzione Internal Audit direttamente dal Responsabile della funzione;

effettuare sessioni di induction
conoscere manager con responsabilità operative, anche all'estero, ancorché in circostanze occasionali e limitate (illustrazione progetti /gare particolarmente significative).

Staggered Board

La Società non si è avvalsa del meccanismo di "staggered board", cioè della previsione di una scadenza differenziata dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il regolamento degli organi sociali sottolinea la centralità del Consiglio di Amministrazione come organo di governo e specifica i suoi rapporti con gli altri organi sociali. Lo statuto all'articolo 23, investe il Consiglio di Amministrazione dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società nonché: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506-ter ultimo comma c.c.; b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società; d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Sono escluse soltanto le deliberazioni che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dagli Amministratori delegati o, se ne è fatta richiesta per iscritto da almeno un amministratore o un membro del Collegio Sindacale, mediante avviso contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare da inviarsi agli amministratori e sindaci almeno tre giorni prima dell'adunanza. Le riunioni del Consiglio possono essere tenute anche per video o teleconferenza. Ai Consiglieri e Sindaci viene fornita informazione tempestiva sugli argomenti di cui all'ordine del giorno. Il Consiglio di amministrazione si riunisce regolarmente almeno ogni due mesi, ha la responsabilità principale di determinare gli obiettivi strategici di tutte le Società operative e di assicurarne il raggiungimento. Come disposto dallo stesso Consiglio di Amministrazione, al Consiglio spetta di:

determinare la struttura societaria del Gruppo e deliberare sull'apertura e/o chiusura di società operative;
esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari annuali e trimestrali delle società del Gruppo e confrontare periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
attribuire e revocare le deleghe agli Amministratori Delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio (essi riferiranno, in occasione del primo Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ricevute e quelle da loro concesse);
esaminare e approvare le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario; con riferimento alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, delibererà tenuto conto della procedura operazioni parti correlate approvata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni, fermo restando quanto previsto dagli art. 2497 ter e 2391 del cod. civ. e dall'art. 114, comma 1, del TUF, nonché avuto riguardo alle operazioni che superino la soglia del 5% di almeno uno degli indici di rilevanza ivi individuati, quali l'indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo o l'indice di rilevanza delle passività, applicabili a seconda della specifica operazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate;
deliberare le acquisizioni di Aziende e gli investimenti immobiliari;
designare gli Amministratori delle Società direttamente controllate;
deliberare sulle assunzioni di personale direttivo della Capogruppo e delle Società controllate, nonché sulla politica retributiva e di incentivazione del personale direttivo;
regolare il comportamento delle Società controllate per le principali attività intergruppo;
vigilare sul regolare andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dalle direzioni generali delle Società operative e riferirle agli Azionisti nel corso delle assemblee;
valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati;

In relazione al Criterio applicativo 1.C.1, lett. c), il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse.

Sono state definite "società controllate aventi rilevanza strategica" le quattro società caposettore: TREVI S.p.A., Soilmec S.p.A., Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. che, oltre ad essere rilevanti per dimensioni, presiedono e coordinano l'attività delle società controllate del relativo settore. Come detto, a seguito della Dismissione Oil&Gas, le società Petreven S.p.A. e Drillmec S.p.A. (così come le relative controllate operanti nel settore dell'Oil & Gas nonché Drillmec Inc.) non fanno più parte del Gruppo TREVI.

Per quanto riguarda il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con l'adesione al codice di autodisciplina, svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e si attiene alle prescrizioni dei criteri applicativi 7.P.3 e 7.C.1.

L'Assemblea del 30 settembre 2019 ha determinato di attribuire al Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2019 un compenso complessivo annuale di Euro 890.000,00, il compenso base deliberato è di Euro 40.000 (Euro Quarantamila/00) per la carica di Consigliere; compensi aggiuntivi sono attribuiti ai singoli membri dal Consiglio, in base alle cariche e poteri che attribuiti alla prima adunanza del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019 ha provveduto ad attribuire le cariche sociali e a nominare: (i) Luca d'Agnese Presidente del Consiglio di Amministrazione attribuendogli il compenso annuo base di Euro 40.000,00 (Euro quarantamila/00); (ii) Giuseppe Caselli Amministratore Delegato attribuendogli il compenso annuo base di Euro 40.000,00 (Euro quarantamila/00); (iii) Sergio Iasi Chief Restructuring Officer attribuendogli il compenso annuo base di Euro 40.000,00 (Euro quarantamila/00). In data 11 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di nominare Cesare Trevisani Vice Presidente.

Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente relazione sono stati costituiti tre Comitati: Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomina e Remunerazione e Comitato Parti Correlate.

L'attività dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione fino alla data del 30 settembre 2019, in base alla delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2015, prevedeva l'attribuzione, per ciascun Comitato, un compenso annuo di Euro 5.000 (Euro cinquemila/00) per il Presidente ed Euro 3.500 (Euro tremilacinquecento/00) per ciascuno dei componenti.

A far data dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2020 – con efficacia dall'inizio dell'attuale mandato e all'esito di un'attività di benchmark affidato ad una primaria società di consulenza esterna (Mercer Italia S.r.l-) - i compensi relativi all'attività dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione prevedono l'attribuzione di un compenso annuo differenziato per ogni Comitato e, più precisamente:

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, per il Presidente un compenso pari ad Euro 28.333 e per i membri di Euro 22.333;
Comitato Nomine e Remunerazione, per il Presidente un compenso pari ad Euro 19.000 e per i membri di Euro 13.333;
Comitato Parti Correlate, per il Presidente un compenso pari ad Euro 14.378 e per i membri di Euro 11.333.

L'erogazione di detti compensi è stata subordinata alla positiva conclusione della manovra finanziaria che ha visto coinvolta la Società ed il Gruppo,

Il Consiglio, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, in occasione delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2019 ha valutato con regolarità il generale andamento della gestione, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli organi delegati, i quali relazionano con periodicità non superiore al trimestre, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.4. del Codice di Autodisciplina, si sottolinea che l'Assemblea degli azionisti di TREVI – Finanziaria industriale S.p.A. non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

In linea con le previsioni statutarie, nel corso dell'esercizio 2019, si sono tenute 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di 4 ore a riunione con un limitato numero di assenze dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci, peraltro tutte giustificate.

La partecipazione dei Consiglieri alle 18 adunanze del Consiglio di Amministrazione è contenuta nella tabella n. 2 "Struttura del CdA e dei Comitati nel 2019".

Si sottolinea che la documentazione pre-consiliare è distribuita dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, su incarico del Presidente, ai Consiglieri in formato elettronico prima della riunione consiliare, al fine di assicurare una completa e corretta valutazione degli argomenti portati all'attenzione del Consiglio medesimo. Il preavviso definito minimo dal Consiglio di Amministrazione per l'invio della documentazione pre–consiliare ad Amministratori e Sindaci è stato individuato in giorni due. In ogni caso, qualora non sia stato possibile rispettare il termine di cui sopra, il Presidente curerà affinché siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Inoltre, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare, quali invitati, Amministratori Delegati di società controllate e/o dirigenti della Società e di società controllate per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; nelle adunanze dell'esercizio 2019, tenuto conto che gli Amministratori Delegati delle società caposettore sono Consiglieri di Amministrazione della Società, non ha avuto luogo la partecipazione di ulteriori Amministratori Delegati e Dirigenti di società controllate.

Al Consiglio di Amministrazione partecipa il Group CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica ha nominato, nel corso della riunione del 30 settembre 2019, Luca d'Agnese Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Caselli Amministratore Delegato, Cesare Trevisani Vice Presidente e Sergio Iasi Chief Restructuring Officer, conferendo deleghe all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al dott. Sergio Iasi cui è stato attribuito il ruolo di Chief Restructuring Officer.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli è qualificato quale principale responsabili della gestione dell'impresa di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

PRESIDENTE

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Egli convoca e coordina le riunioni consiliari, assicurandosi che ai Consiglieri siano fornite con ragionevole anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame. Al Presidente non sono attribuite deleghe gestionali.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

L'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi riferiscono costantemente, e comunque almeno trimestralmente ai sensi di Statuto, al Consiglio circa le principali attività svolte nell'esercizio della delega loro conferita.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli e al CRO Sergio Iasi, il Consiglio è composto da un ulteriore Amministratore Esecutivo nella persona di Stefano Trevisani (Consigliere) da considerarsi esecutivo in conformità con il criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina poiché ricopre la carica di amministratore delegato in una società controllata dall'Emittente.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, a seguito della sua nomina in data 30 settembre 2019, ha in essere undici Consiglieri di cui tre esecutivi, tre Amministratori non esecutivi e cinque Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri non esecutivi e indipendenti Cristina Finocchi Mahne, Rita Rolli, Marta Dassù, Alessandro Piccioni e Elisabetta Oliveri, applicando tutti i criteri previsti dal Codice stesso.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, come riportato nella Relazione annuale all'Assemblea degli Azionisti.

Le altre cariche in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperte dagli Amministratori Indipendenti e non esecutivi alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione (ove non diversamente specificato), sono qui di seguito riportate:

Dassù Marta

• Consigliere Indipendente Leonardo S.p.A.

Tra gli incarichi ricoperti è membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Eni "Enrico Mattei"

Finocchi Mahne Cristina

Consigliere Indipendente di Banco di Desio e della Brianza;
Consigliere Indipendente di Natuzzi S.p.A. (quotata al NYSE)
Consigliere Indipendente di ITALIAONLINE S.p.A. Presidente del Comitato Controllo e Rischi
Consigliere Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (INWIT S.p.A.) Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Rolli Rita

Consigliere Indipendente Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo) e Membro del Comitato Tecnico Audit. Le due cariche sono cessate il 31.12.2018;
Consigliere Indipendente I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. e dal 2018 anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per le operazioni con parti correlate;
Consigliere indipendente di Snam S.p.A. dal 2 aprile 2019

Elisabetta Oliveri

Presidente di Fondazione Furio Solinas Onlus;
Presidente di Sagat S.p.A.;
Consigliere d'Amministrazione di ERG S.p.A.;
Consigliere d'Amministrazione di Fincantieri S.p.A.
Consigliere d'Amministrazione di Stella SpA;

Alessandro Piccioni

• Socio non amministratore di PB Technology S.r.L.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha un ruolo di responsabilità nella gestione della società, ai sensi delle raccomandazioni del codice di autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.4) il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto a nominare un consigliere non esecutivo e indipendente quale "Lead independent director".

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, ha aggiornato la procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del TUF, approvato l'aggiornamento della procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del TUF nonché approvato un codice di internal dealing che disciplina gli obblighi informativi, le limitazioni ed i divieti riguardanti le operazioni rilevanti.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, finalizzato alla divulgazione di documenti ed informazioni di carattere aziendale, dovrà avvenire esclusivamente per il tramite della funzione Investor Relations della Società.

Le procedure suesposte sono rese disponibili sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.trevifin.com/governance/statuto e codici.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data della presente Relazione, la Società ha istituito al suo interno, così come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Nomina e la Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e, dall'esercizio 2010, a seguito dell'approvazione della prima procedura parti correlate, la Società ha istituito un Comitato Parti Correlate; ciascun comitato è costituito da Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.

6.1 COMITATO PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018 ha aggiornato, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate, la procedura parti correlate precedentemente approvata nel Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2014, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni della CONSOB.

Il Comitato Parti Correlate in carica alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, è composto dai seguenti amministratori indipendenti e non esecutivi:

Marta Dassù (Presidente)
Elisabetta Oliveri
Rita Rolli

La procedura operazioni con parti correlate approvata della società è disponibile sul sito internet www.trevifin.com.

Per quanto attiene il funzionamento del Comitato, qui di seguito si evidenziano le procedure per la gestione di operazioni di maggiore rilevanza e operazioni di minore rilevanza.

Per quanto attiene alle operazioni di maggiore rilevanza, la procedura prevede che a seguito della valutazione svolta dal Presidio OPC (ossia, la funzione aziendale, costituita dal CFO e dal responsabile della funzione affari societari, preposta alla valutazione delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto nella presente Procedura) il CRO della Società (o la Società Controllata nel caso in cui l'operazione sia svolta indirettamente dalla Società per il tramite di una sua Controllata) o la Direzione responsabile dell'operazione prima del compimento dell'operazione stessa, unitamente al Presidio OPC, elabora un documento informativo relativo all'operazione, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento, e lo trasmette al Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più dei suoi membri delegati da detto Comitato, viene coinvolto sia nella fase delle trattative che nella fase istruttoria attraverso la ricezione di complete ed adeguate informazioni in merito all'Operazione. Il comitato può inoltre richiedere informazioni o formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione dell'operazione. Successivamente emette motivato parere al Consiglio di Amministrazione sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'operazione viene poi sottoposta, con adeguata informativa a supporto, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, il quale, ove lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della consulenza di esperti; le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ad Operazioni con Parti Correlate devono essere approvate con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza anche in caso di parere contrario da parte del Comitato Parti Correlate, purché il compimento di tali operazioni sia consentito dallo Statuto della Società e sia stato autorizzato dall'Assemblea dei Soci e, nel caso in cui i Soci Non Correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati.

Laddove la previsione di cui al precedente punto sopra citato, non sia contenuta nello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dovrà includere – nella proposta di deliberazione assembleare – una previsione che consenta al Consiglio di Amministrazione medesimo di dare esecuzione alla deliberazione assembleare di approvazione solo ove consti il voto favorevole della maggioranza di cui al precedente punto.

Per quanto attiene alle operazioni di minore rilevanza, l'Amministratore Delegato della Società o Società controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell'operazione, prima che essa venga posta in essere, predispone unitamente alla Segreteria del Consiglio di Amministrazione della Società un prospetto relativo all'Operazione contenente ogni informazione utile relativa all'operazione stessa e la trasmette al Comitato Parti Correlate.

Il Comitato Parti Correlate esprime motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è competenza di quest'ultimo. Negli altri casi prima che la Società si impegni a darvi luogo. Nell'esprimere il proprio parere, il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Il Presidio OPC, sulla base delle schede ricevute nel periodo di riferimento, predispone con cadenza trimestrale un prospetto relativo alle Operazioni di Minore Rilevanza che costituisce oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Trevi. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Ufficio Investor Relations, comunica altresì completa informativa trimestrale al pubblico sulle eventuali operazioni approvate in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Parti Correlate nonché sulle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere sulla base delle previsioni del Regolamento Parti Correlate. Nel medesimo termine il parere negativo è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

Le procedure parti correlate sono disponibili sul sito internet della società www.trevifin.com.

L'attuale Comitato parti correlate ha tenuto nel corso dell'anno 2019, un'adunanza con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata di circa un'ora e mezzo.

Le presenze degli attuali membri del Comitato Parti Correlate sono state:

Marta Dassù	una adunanza su una	100%
Cristina Finocchi Mahne	una adunanza su una	100%
Elisabetta Oliveri	una adunanza su una	100%

Alle sedute hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno un altro membro del Collegio Sindacale. Le sedute hanno avuto una durata media di un'ora e mezza risultano essere regolarmente verbalizzate.

L'attività svolta nell'anno 2019 dall'attuale Comitato è stata l'approvazione del Regolamento del Comitato nonché l'aggiornamento del Registro delle Parti Correlate.

Come previsto dal Codice di autodisciplina vigente, il Presidente del Comitato ha sempre relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.

7. COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione come avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019, in pari data è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione un unico Comitato per le nomine e la remunerazione, che alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e segnatamente:

Elisabetta Oliveri (Presidente)
Cristina Finocchi Mahne
Alessandro Piccioni

L'attuale Comitato nel corso dell'esercizio 2019, ed alla data della presente Relazione, si è riunito undici volte, con una durata media di due ore e le sedute risultano essere regolarmente verbalizzate (il dettaglio analitico è fornito al capitolo 8).

Le presenze sono state:

Elisabetta Oliveri	undici adunanze su undici	100%
Cristina Finocchi Mahne	undici adunanze su undici	100%
Alessandro Piccioni	undici adunanze su undici	100%

Alla maggior parte delle sedute hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o un altro membro del Collegio Sindacale.

Le principali funzioni attribuite al Comitato in conformità con il criterio applicativo 5.C.1.del Codice di Autodisciplina sono quelle di:

Relativamente alle Nomine:

formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

Relativamente alla Remunerazione:

proporre al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; nonché formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale

remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In conformità con il criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina, si rammenta che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Maggiori dettagli circa l'operatività, sono forniti al capitolo 8, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha nominato un unico Comitato per le nomine e la remunerazione.

Informazioni più dettagliate sono rese disponibili nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

Si precisa infine che in linea con il criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le principali attività dell'attuale Comitato nell'esercizio 2019 sono state:

l'approvazione del Regolamento del Comitato;
l'approfondimento e valutazione del sistema di incentivazione a breve termine dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'anno 2019 e la valutazione dei premi.
La valutazione della struttura dei compensi del neo nominato Amministratore Delegato e del Chief Restructuring Officer e la nomina del nuovo Group CFO e dirigente preposto che, a completamento dell'istruttoria, è stata rimessa alla delibera del Consiglio di Amministrazione;

Con l'adozione della società del Codice di autodisciplina vigente, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.

8. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione come avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019, in pari data è stato nominato un nuovo Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e di cui due indipendenti e segnatamente:

Rita Rolli (Presidente)
Cristina Finocchi Mahne
Luca Caviglia

Le adunanze hanno avuto una durata media di due ore e sono state regolarmente verbalizzate.

I membri del Comitato sono dotati di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

L'attuale Comitato si è riunito nell'esercizio 2019 cinque volte con le seguenti presenze:

Rita Rolli	cinque adunanze su cinque	100%
Cristina Finocchi Mahne	cinque adunanze su cinque	100%
Luca Caviglia	cinque adunanze su cinque	100%

Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno un sindaco effettivo; in alcune adunanze sono stati invitati dal Comitato stesso a partecipare l'Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il CFO dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di internal audit, la società di revisione, l'Organismo di Vigilanza. Oltre alle riunioni collegiali, ci sono stati scambi informativi fra il Presidente del comitato controllo e rischi e suoi membri e gli Amministratori Delegati, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il management della Società, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione connesse all'attività di vigilanza sul generale andamento della gestione della Società ed opera in conformità agli artt. 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Di seguito si elencano i principali compiti svolti dal Comitato nel corso delle predette riunioni a cui hanno partecipato separatamente e/o congiuntamente le persone sopra già elencate:

a) Approvazione del Regolamento del Comitato;
b) Fornire al Consiglio parere preventivo non vincolante per l'espletamento dei compiti affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
c) verifica in maniera continuativa dell'adeguatezza del sistema di controllo interno con interventi consultivi in materia di progettazione e gestione del sistema stesso; il Comitato ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio le proprie valutazioni in merito all'efficacia del sistema di controllo interno e proposto miglioramenti/modifiche/integrazioni;
d) revisione della documentazione di diverso tipo (piani, relazioni, analisi etc.) predisposte dal controllo interno la cui competenza spetta al Consiglio di Amministrazione, nonché le relazioni periodiche della funzione di internal auditing;
e) espressione su richiesta dell'amministratore esecutivo incaricato, pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
f) valutazione congiunta con il dirigente preposto, il Collegio Sindacale e la società di revisione dell'omogeneità e della corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
g) valutazione, congiuntamente al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto, del piano di lavoro della società di revisione e verifica dell'implementazione dello stesso;
h) valutazione dei risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
i) verificare l'avanzamento e adeguato svolgimento dei principali progetti di miglioramento organizzativo, principalmente il progetto di revisione del modello di organizzazione, gestione, controllo della società ex D. Lgs. 231/01 e del miglioramento delle procedure ai sensi della Legge 262/05.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto accesso alle informazioni necessarie tramite le varie funzioni aziendali con l'ausilio della funzione di internal audit.

Tra le principali attività dell'anno 2019 si evidenziano l'incontro con la funzione di internal audit e la presa d'atto e verifica degli audit report, la valutazione della metodologia e del test di impairment prima di essere sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, lo scambio informativo con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approfondimenti sull'andamento del business.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno della Società è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno contribuisce a garantire:

La salvaguardia del patrimonio sociale;
L'efficacia e l'efficienza delle operazioni aziendali;
L'affidabilità dell'informazione finanziaria;
Il rispetto di leggi e regolamenti;
La conformità delle singole attività aziendali alle direttive emanate dalla Alta Direzione.

Gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sono la struttura organizzativa, il sistema dei poteri, il modello di organizzazione, gestione e controllo, il codice etico del Gruppo, i documenti organizzativi quali i funzionigrammi, le linee guida, le disposizioni organizzative, i comunicati organizzativi, le procedure operative, i manuali e le istruzioni esecutive.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo e gestione dei rischi, il top management, i responsabili funzionali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il controllo di qualità, il controllo di gestione, i responsabili della privacy e l'internal auditing.

Alcuni soggetti sono meglio dettagliati all'interno della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in linea con le raccomandazioni del Codice di autodisciplina:

Definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Valuta con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficienza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di gestione dei rischi deve essere considerato unitamente al sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività della informativa finanziaria.

In ottemperanza al comma 3 art. 154 bis del TUF la Società ha predisposto adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, è in corso un percorso continuo di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile ed amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il modello di controllo contabile ed amministrativo rappresenta per la Società l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso è stato progettato tenendo in considerazione i requisiti della Legge 262/05, prendendo a riferimento i principi riconosciuti dalle best practice di settore a livello nazionale ed internazionale ed in particolare le indicazioni del "COSO Report" richiamato quale modello di riferimento nelle Linee Guida dell'ANDAF per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione, in base alle attività effettuate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed alle informazioni ricevute dagli organi e dalle Funzioni preposte al controllo, tra cui la relazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema dei Controlli Interni, la relazione semestrale del responsabile dell'Internal Audit e la relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza, tenuto conto delle aree di miglioramento individuate, delle relative iniziative di rafforzamento poste in essere o in corso, ha concluso che, alla data della presente Relazione, le attività effettuate hanno evidenziato un sistema di controllo sufficientemente adeguato, seppure in presenza di varie aree di miglioramento individuate.

A tale riguardo si ritiene utile sottolineare le principali aree su cui rivolgere particolare attenzione:

continua implementazione del framework normativo aziendale attraverso la redazione di policy e procedure di dettaglio sui principali processi operativi;
massima diffusione delle procedure/policy emesse a tutto il personale del Gruppo attraverso i canali individuati (mail, intranet, attività formative);
maggiore controllo delle realtà estere, in continuità con quanto già iniziato nel corso del 2018 e del 2019.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello organizzativo predisposto prevede l'individuazione di quei rischi che possono compromettere l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economicofinanziaria, il rispetto di norme e regolamenti e, successivamente, l'identificazione delle attività di controllo volte a diminuire tali rischi.

I rischi relativi l'informativa economico-finanziaria individuati dalla Società, riguardano le seguenti categorie:

Esistenza e accadimento degli eventi: le attività, le passività e il titolo di proprietà esistono ad una data precisa. Le operazioni registrate rappresentano eventi che si sono realmente verificati nel corso di un certo periodo;
Completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati nel corso di un certo periodo, o che avrebbero dovuto essere rilevati in quel periodo, sono stati registrati una e una sola volta;
Valutazione/Rilevazione: le attività, le passività, i ricavi e i costi sono contabilizzati per un ammontare corretto in conformità con i principi contabili appropriati e pertinenti. Le

operazioni sono matematicamente esatte, correttamente riepilogate, registrate nei libri e documentate;

Diritti ed Obblighi: le attività iscritte a bilancio derivano da un diritto acquisito, tutte le obbligazioni in essere devono essere riflesse nelle passività di bilancio;
Presentazione e Informativa: le informazioni che figurano nel bilancio sono correttamente descritte e classificate. Sussiste una coerenza interna al bilancio, in tutte le sue componenti.

La Società ha formalizzato le attività di controllo standard e specifiche, finalizzate a ridurre i suddetti rischi nell'ambito dei processi rilevanti. I processi rilevanti sono quelli nel cui ambito sono gestite transazioni a rilevanza contabile che alimentano un'area di bilancio significativa e l'ambito di definizione di tali aree e processi viene rivisto annualmente. I processi rilevanti individuati sono i seguenti:

Ciclo passivo;
Ciclo attivo;
Magazzino;
Chiusure di bilancio e consolidamento;
Commesse;
Ciclo di tesoreria.

Unitamente a ciò viene valutata la complessità dell'area di bilancio con riferimento al contenuto dell'area, agli aspetti organizzativi, al sistema informativo e al rischio inerente.

In particolare, la valutazione del rischio inerente l'area di bilancio, è eseguita in considerazione dei seguenti fattori:

È suscettibile di errori o è stata di recente soggetta a rettifiche;
È frutto dell'applicazione di principi contabili complessi o modificati di recente;
È caratterizzata da operazioni complesse tali da richiedere l'intervento di un esperto per la valutazione;
Include valutazioni che sono frutto di stime caratterizzate da un elevato grado di soggettività;
Attiene a beni aziendali suscettibili di furto, smarrimento, appropriazioni indebite;
Fa riferimento ad operazioni complesse o anomale poste in essere in prossimità della fine dell'esercizio;
Riepiloga operazioni non rientranti nell'elaborazione ordinaria.

Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si segnalano le seguenti:

Analisi svolte dall'alta direzione: le performance realizzate sono confrontate con i budget, con le proiezioni, con i risultati dei periodi precedenti e con i risultati dei concorrenti. Nella misura in cui tali attività sono utilizzate per verificare risultati inattesi evidenziati dal sistema contabile, contribuiscono al controllo dell'informativa economico-finanziaria;
Controlli sulle transazioni: sono eseguiti per verificare la completezza, l'accuratezza e l'autorizzazione dell'inserimento nel sistema contabile delle transazioni che sono gestite nei processi aziendali e dei relativi dati anagrafici negli archivi di riferimento;
Controlli sui sistemi informativi: l'affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, su cui è in atto un processo di implementazione dell'ERP utilizzato in Italia nelle principali società estere, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di back-up, i piani di sicurezza, ecc.
Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariati e confrontati con le risultanze contabili;
Separazione dei compiti: al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più persone. Ad esempio, l'autorizzazione delle operazioni, la loro contabilizzazione e la gestione dei beni corrispondenti devono essere svolte da persone diverse;
Politiche e procedure: le Attività di controllo si basano normalmente su politiche e procedure formalizzate e divulgate in azienda.

Il modello prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico: la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di corporate governance, il reporting sullo stato avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo ed il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio.

Infine, il modello, prevede l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette mediante l'effettuazione in via continuativa durante l'esercizio di test specificatamente individuati.

A conclusione del processo sopra descritto, l'esito delle attività di controllo svolte, viene trimestralmente riportato al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da questi all'Amministratore Delegato, in particolare, all' Amministratore esecutivo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

b. Ruoli e funzioni

Il corretto funzionamento del sistema richiede l'individuazione di ruoli specifici a cui sono attribuite le diverse fasi. Nello specifico la fase di progettazione è di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e condivisa dagli Amministratori Delegati. Le successive fasi di implementazione e monitoraggio sono affidate alla funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Capogruppo ed ai vari responsabili delle società, Caposettori delle divisioni operative. Infine l'attività di aggiornamento del sistema nel tempo, qualora necessario, verrà gestita dal Dirigente preposto.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla luce di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2018 ha nominato il Dott. Sergio Iasi, Chief Restructuring Officer, il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi che, secondo quanto previsto dal Codice:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Tale incarico è vigente alla data del 31 dicembre 2019 ed alla data di redazione della presente Relazione.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Responsabile della funzione non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, oltre che funzionalmente dall'Amministratore Incaricato per la gestione del Sistema di Controllo Interno e dei Rischi.

In data 27 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare l'incarico di Responsabile Internal Audit di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., ai sensi del nuovo Codice di Autodisciplina (Art. 7, Criterio Applicativo 7.C.6), a copertura della Capogruppo e delle sue controllate, al dott. Matteo Tradii con il compito di:

verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
eseguire il piano di audit per il triennio 2018-2020 approvato e partecipare periodicamente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, riferendo sulle attività di Internal Audit svolte e sui risultati emersi;
predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, da trasmettere ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno;
sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo Rischi e sentito il Collegio Sindacale, un Piano di Audit di tipo risk-based, ovvero che tenga conto delle attività di risk assessment di Gruppo, delle pregresse attività di audit svolte nell'ambito del Gruppo e delle specifiche esigenze di "assurance" dei vari attori coinvolti nel Sistema di Controllo Interno (i.e. Dirigente Preposto, Organismi di Vigilanza).
partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, durante le quali riferirà sulle attività svolte e i risultati emersi

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La società emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica hanno adottato:

il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" (il Modello) al fine di prevenire la commissione dei reati legati ai rapporti con la pubblica amministrazione, reati societari, reati di abusi di mercato, reati transnazionali e delitti di criminalità organizzata, reati connessi alla salute e alla sicurezza sui luoghi di lavoro, reati di ricettazione e riciclaggio, delitti con finalità di terrorismo, reati informatici, delitti in violazione del diritto d'autore, retai ambientali, l'induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno e irregolare.

Il modello, conforme alle linee guida di Confindustria, è composto:

da una "Parte Generale" che sintetizza il D. Lgs. 231/2001 e illustra le funzioni e i principi del Modello, le principali caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza, la diffusione del Modello, il sistema disciplinare, e le modalità di formazione e di comunicazione;
da una "Parte Speciale" suddivisa in relazione alle diverse categorie di reati previsti dal D. Lgs. n. 231 del 2001, che individua le attività sensibili ai fini del citato decreto e declina i relativi presidi di controllo,
il "Codice etico aziendale" che stabilisce principi generali e che regola, attraverso norme comportamentali, l'attività dei dipendenti e dei collaboratori, anche in relazione ai rapporti con gli azionisti, con la Pubblica Amministrazione, i fornitori, gli appaltatori ed i subappaltatori. Il Codice, in particolare, dispone:
- i principi generali, ed i valori di riferimento, a cui TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. e tutte le società del Gruppo TREVI devono attenersi nello svolgimento delle proprie attività;
- le regole comportamentali che i rappresentanti, i dirigenti e le strutture di ogni società del Gruppo devono rispettare ed applicare nei rapporti esterni con tutti i terzi commerciali, imprenditoriali e finanziari;
- le principali modalità di attuazione del Codice medesimo all'interno della struttura societaria.

Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, è stato affidato ad un organo collegiale (Organismo di Vigilanza), nominato per l'esercizio 2018-2019 e 2020 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2018, costituito da tre membri esterni:

Dott. Enzo Spisni Componente interno e Presidente, a far data dal 26 luglio 2017;
Dott. Gerardo Diamanti Componente esterno;
Avv. Floriana Francesconi Componente esterno.

In data 24 febbraio 2020 il dott. Matteo Tradii è subentrato quale membro dell'Organismo di Vigilanza a seguito delle dimissioni presentate dal dott. Gerardo Diamanti. L'Organismo di Vigilanza è quindi attualmente costituito da due membri esterni, di cui uno è il Presidente, e un membro interno.

L'Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta, al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società www.trevifin.com nella sezione "Governance".

L'Organismo di vigilanza ha predisposto la propria relazione annuale 2019, in data 7 aprile 2020; è stata illustrata nel Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2020.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2017 ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2017 al 2025:

La revisione contabile dei bilanci d'esercizio e di quelli consolidati per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025, della TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ai sensi degli artt. 14 comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014;
1. L'attività di verifica prevista dall'art. dell'art. 14, comma 2, lettera e), del del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
1. La revisione contabile limitata della relazione semestrale (individuale e consolidata) per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 della TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.;
1. Le attività di verifica connesse con la firma delle dichiarazioni fiscali (modello Unico e modello 770 semplificato) degli esercizi 2017-2025.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere:

Una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e contabile;
I requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, con il parere favorevole del Collego Sindacale, ha deliberato il conferimento dell'incarico al Dott. Massimo Sala, attribuendogli i relativi poteri a far data dal 30 settembre 2019.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli incontri periodici dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi come dettagliato al paragrafo 11.6.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come già evidenziato in altri punti della presente relazione, la società ha adottato il codice di autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente.

Alla data attuale, l'Emittente ha previsto come modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collegio sindacale, Risk Management) (Principio 7.P.3.), incontri periodici, almeno su base

semestrale; a tale incontri è prassi partecipi, almeno per una parte, la società di revisione incaricata. È prassi che i verbali e documenti predisposti dai singoli soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi vengano condivisi e inviati al Consiglio di Amministrazione. Dalla sua istituzione nel 2011, è prassi che con periodicità semestrale, l'Organismo di Vigilanza abbia un incontro con il Collegio Sindacale.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito ad operazioni in conflitto di interessi degli Amministratori Delegati ed Esecutivi, la Società si è attenuta alla migliore prassi, deliberando il Consiglio, con l'inibizione alla partecipazione alla votazione e con l'allontanamento momentaneo dalla riunione al momento della deliberazione dei Consiglieri in conflitto di interessi e, a fronte di specifiche operazioni di rilevante interesse, il Consiglio dando incarico ad un Amministratore indipendente di operare, relativamente a quello specifico affare, per suo conto potendo altresì nominare periti e tecnici per la valutazione dell'opportunità dell'operazione e la definizione di un equo valore.

La società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2010, ha adottato la procedura operazioni parti correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni, fermo restando quanto previsto dagli art. 2497 ter e 2391 del cod. civ. e dall'art. 114, comma 1 del TUF, nominando un Comitato Parti Correlate, del cui funzionamento è stato fornito dettaglio in altro punto della presente relazione.

Tale procedura operazioni parti correlate è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate.

Le procedure parti correlate sono disponibili sul sito internet della società www.trevifin.com.

11. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti secondo le modalità di seguito indicate ed è preposto alla definizione degli emolumenti spettanti al Presidente e ai Sindaci Effettivi.

Essi restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione della lista, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati.

In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salvi i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, nel caso in cui entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero solo liste presentate da Soci che risultino essere collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del citato Regolamento, potranno essere presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale è ridotta alla metà (e cioè 1,25%).

Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

a) le liste per la nomina del Collegio sindacale devono essere altresì corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, dalle informazioni relative all'identità dei soci che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta e da una dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti;

b) le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere presentate in conformità alle raccomandazioni della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e, pertanto, la dichiarazione di cui al precedente punto a) dovrà contenere le seguenti informazioni:

le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, almeno quelle elencate al punto 2 della richiamata Comunicazione Consob. In alternativa dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Si rammenta che la nomina del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto è richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale che - considerando sia la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo che la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Supplente – abbia un numero di candidati pari o superiore a tre di indicare candidati a Sindaci Effettivi di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati a Sindaco Effettivo del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari ad un quinto.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza").

In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato a Sindaco Effettivo del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito con il candidato a Sindaco Effettivo immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza, il Sindaco Effettivo mancante del genere meno rappresentato sarà eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Qualora in caso di sostituzione debba essere reintegrata anche la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, i predetti meccanismi di sostituzione dovranno operare in modo che il sindaco supplente subentrante appartenente alla relativa lista di riferimento sia quello appartenente al genere meno rappresentato.

Se i predetti meccanismi di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il Sindaco Effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.

Per ogni altra informazione, si rinvia a quanto previsto nell'articolo 32 dello statuto vigente della Società pubblicato sul sito internet al seguente indirizzo www.trevifin.com / corporate governance / statuto e codici.

Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2019, in cui è stata presentata una lista dagli Azionisti di riferimento FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC, è stato nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2019 – 2020 – 2021, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2021, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:

Presidente: Motta Milena Teresa
Sindaco Effettivo: Raffaele Ferrara
Sindaco Effettivo: Marco Vicini
Sindaco Supplente: Mara Pierini
Sindaco Supplente: Massimo Giondi

Il Collegio Sindacale in carica è stato eletto, proposto da lista del socio di maggioranza, con il voto favorevole del 99,523% del capitale votante.

Presso la sede sociale sono stati depositati i curricula vitae che ne dettagliano le caratteristiche personali e professionali, la dichiarazione con la quale gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti professionali e di onorabilità stabiliti dalle normative applicabili, nonché l'esistenza dei requisiti normativi e statutari previsti.

L'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo al Presidente del Collegio Sindacale pari a Euro 50.000,00 e un compenso annuo per i Sindaci Effettivi pari a Euro 40.000,00; la remunerazione si ritiene commisurata all'impegno richiesto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa ai sensi del criterio applicativo 8.C.3.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri dopo la loro nomina, analizzando i requisiti previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e tutti i criteri previsti dal Codice di autodisciplina.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, nel corso del 2019, si è riunito 5 volte con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata media delle riunioni di circa 2 ore;

Alle 5 adunanze del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, il Collegio Sindacale ha così partecipato:

–	Presidente: Milena Teresa Motta	cinque sedute su cinque	100%;
–	Sindaco Effettivo: Raffaele Ferrara cinque sedute su cinque		100%;
–	Sindaco Effettivo: Marco Vicini	cinque sedute su cinque	100%

Nell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha tra gli altri valutato sussistere la qualifica di amministratore indipendente in capo ai Consiglieri che si sono dichiarati tali, redatto la scheda riepilogativa dell'attività di controllo prevista dalla comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente emendata, in particolare la comunicazione CONSOB n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006,

Il Presidente del Collegio Sindacale Milena Teresa Motta alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. e del Comitato Controllo Gestione della stessa società.

Il Sindaco effettivo Raffaele Ferrara alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Alfiere SpA, e ricopriva il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale della Società Marina di Portisco SpA e di sindaco effettivo nella società Ligestra Due SrL.

Il Sindaco effettivo Marco Vicini la carica di Presidente del Collegio Sindacale delle seguenti società: Trevi SpA, Soilmec SpA, Cantieri del Pardo SpA, Credito Cooperativo Romagnolo, Romagna Tech ScA, Società immobiliare Confcommercio SpA; la carica di Sindaco Unico nelle seguenti società: Gino Ricci SrL, Manuzzi SrL e Romagna Innovazione Scarl.

I Sindaci effettivi della Società ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero degli incarichi ricoperti in altre società quotate, (sia italiane sia estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (criterio applicativo 8.C.2).

La società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.3).

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando, tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con la Funzione di Internal Audit, con questi, ha mantenuto un costante scambio di informazioni sia mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci alle riunioni di detto Comitato sia mediante riunioni congiunte quando i temi trattati e le funzioni aziendali intervistate erano stati di comune interesse nell'ottica delle rispettive competenze. Lo stesso ha fatto col il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza.

Conformemente a quanto raccomandato dal criterio 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato mediante riunioni, affinché i Sindaci possano, successivamente alla nomina e durante il loro mandato, prendere parte ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività dell'Emittente e del Gruppo TREVI.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società per favorire un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti, ed in particolare con gli investitori istituzionali, ha provveduto alla nomina di un responsabile della comunicazione finanziaria (Investor Relator) e a rendere disponibile l'informativa societaria (bilanci, relazioni, comunicati stampa) presso il proprio sito internet www.trevifin.com, sia in lingua italiana che in lingua inglese.

Il ruolo di Investor Relator risponde al Group CFO Dott. Massimo Sala.

La funzione utilizza la mail: [email protected]

Durante l'anno 2019 le attività di Investor Relations sono state dedicate prevalentemente a comunicare l'evoluzione delle attività operative relative:

alla revisione del piano industriale e finanziario della Società e del Gruppo
alla gestione delle negoziazioni in corso con il ceto creditorio e della connessa manovra finanziaria;
a svolgere gli adempimenti regolamentari e normativi legati alla comunicazione finanziaria.

La Società nel corso dell'anno non ha effettuato conference call con il mercato e l'obiettivo della comunicazione finanziaria per il 2019 è stato quello di mantenere la relazione con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali in linea con la situazione di complessità della società stessa, fornendo al mercato gli aggiornamenti richiesti sulla manovra finanziaria in atto.

14. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i Soci.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:

l'approvazione del bilancio;
la nomina e la revoca degli amministratori;
la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti;
la determinazione del compenso degli amministratori, dei sindaci e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti;
la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

L'assemblea può inoltre:

approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
autorizzare gli atti di amministrazione di cui all'art. 23, comma 2 del presente statuto.

Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:

le modifiche dello statuto, salvo quanto disposto dall'art. 23 comma 3) dello Statuto;
la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri ai liquidatori;
le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Previa comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo, essa può essere convocata da almeno due membri del Collegio Sindacale.

Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di legge la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco e delle materie da trattare e ogni ulteriore indicazione richiesta dalla legge, da pubblicarsi nei termini di legge sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione nel caso in cui, nell'adunanza precedente l'assemblea, non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore successiva convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione.

L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.

I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale rappresentato in assemblea hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.

Sono legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto, ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili, a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza, come disciplinato dall'art. 17 dello Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta abbicabili possono farsi rappresentare, in conformità all'art. 2372 del cod. civ. e alle disposizioni degli articoli 135-novies e seguenti del TUF e relative norme di attuazione, in tema di deleghe di voto e sollecitazione di deleghe, mediante delega scritta o conferita in via elettronica. La notifica elettronica della delega, salve diverse eventuali disposizioni di legge o regolamentari in materia, può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento ad essa anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

La Società, tenuto conto del limitato numero di azionisti presenti che ha sempre consentito un ordinato svolgimento dei lavori e l'intervento dei presenti sugli argomenti in discussione, non ha adottato un regolamento di Assemblea.

Durante l'esercizio 2019 si è tenuta, in seconda convocazione, una Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti in data 30 settembre 2019.

In sede ordinaria l'Assemblea ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione il 15 luglio 2019 in relazione ai punti: 1 (Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti); 2 (Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti); 3 (3. Deliberazione in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF); 4 (Nomina e Compensi del Consiglio di Amministrazione); 5 (Nomina e Compensi del Collegio Sindacale).

In sede straordinaria l'Assemblea ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione il 15 luglio 2019 in relazione ai punti: 1 (Provvedimenti ai sensi dell'Art. 2447 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti); 2 (Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'Aumento di Capitale in Opzione e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'Aumento di Capitale in Opzione, in entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti) e 3 (Modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti).

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario oltre quelle già illustrate nei punti precedenti.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si informa altresì che alla data della presente Relazione e nel corso dell'esercizio 2020 prima dell'approvazione della presente relazione si sono verificati i seguenti eventi.

• Con provvedimenti del 2 ottobre 2019 il Tribunale di Forlì ha concesso l'autorizzazione ai sensi dell'art. 182-quinquies della Legge Fallimentare, per l'erogazione da parte di alcune banche finanziatrici del Gruppo di nuova finanza per cassa per complessivi Euro 12 milioni in favore delle controllate Trevi S.p.A. (per Euro 8,4 milioni) e Soilmec S.p.A. (per Euro 3,6 milioni). La nuova finanza, così come prevista a seguito della sottoscrizione di specifico contratto con alcune banche finanziatrici, risultava funzionale a supportare i fabbisogni di cassa del Gruppo sino alla conclusione della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione del debito. Il Tribunale di Forlì nella medesima data ha altresì autorizzato la concessione a Trevifin, ai sensi dell'art. 182-quinquies della Legge Fallimentare, di nuova finanza interinale sotto forma di emissione di garanzie bancarie per un importo complessivo di Euro 39,3 milioni.

Con provvedimento del 7 novembre 2019, pervenuto a Trevifin il 15 novembre, il Tribunale di Forlì ha rigettato la richiesta di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione. Trevifin, e le controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., non condividendo le motivazioni e il contenuto del provvedimento del Tribunale di Forlì hanno tempestivamente proposto reclamo presso la Corte di Appello di Bologna in data 29 novembre 2019, affinché, con revisione del provvedimento di rigetto, venisse accolta la richiesta di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione.
Inoltre, al fine di non pregiudicare il buon esito della manovra di ristrutturazione, nell'attesa degli esiti del citato reclamo, Trevifin ha attivato le interlocuzioni per l'adozione di tutte le opportune misure conservative della manovra di ristrutturazione, sia con i Soci Istituzionali che hanno assunto impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, sia con le banche e le istituzioni finanziarie partecipanti all'Accordo di Ristrutturazione, sia infine con il Gruppo MEIL in relazione agli accordi per il trasferimento in favore di quest'ultima della Divisione Oil&Gas del Gruppo TREVI.
In data 28 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha approvato i risultati consolidati al 30 settembre 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale in relazione dei seguenti elementi:
- o la presentazione, presso la Corte d'Appello di Bologna, del reclamo avverso il provvedimento di rigetto adottato dal Tribunale di Forlì al fine di ottenere l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione;
- o la conferma per iscritto ricevuta dai Soci Istituzionali che gli impegni dagli stessi assunti relativamente alla sottoscrizione del previsto Aumento di Capitale erano da intendersi pienamente in vigore, ai medesimi termini e condizioni previsti dall'Accordo di Investimento;
- o la conferma per iscritto ricevuta dal Gruppo MEIL in relazione agli impegni dalla stessa assunti ai sensi del contratto di compravendita avente ad oggetto la cessione della Divisione Oil&Gas sottoscritto in data 5 agosto 2019, confermando altresì la disponibilità ad addivenire al closing dell'operazione all'esito del procedimento di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione; e
- o l'assenza, anche in base alle interlocuzioni in corso, da parte di alcune delle banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione, di alcun elemento che potesse far ritenere che alcuna delle banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione avesse intenzione di dichiarare lo stesso risolto e/o di

recedere dallo stesso.

Con decreti del 10 gennaio 2020, notificati a Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. in data 21 gennaio 2020, la Corte d'Appello di Bologna ha accolto i reclami avverso i provvedimenti del Tribunale di Forlì di rigetto dell'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, ritenendo fondate le ragioni addotte dalle società reclamanti, e ha pertanto omologato l'Accordo di Ristrutturazione medesimo.
Trevifin si è quindi prontamente attivata per perfezionare tutte le operazioni previste dall'Accordo di Ristrutturazione nel più breve tempo possibile, ivi inclusa la Dismissione Oil&Gas e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.
Con riferimento all'esecuzione dell'Aumento di Capitale ed alla relativa domanda di approvazione alla pubblicazione del prospetto informativo, presentata all'Autorità competente, i.e. CONSOB, in data 18 ottobre 2019 e in merito alla quale era in corso la relativa istruttoria, Trevifin ha proceduto a ritirare la domanda medesima in data 18 novembre a seguito dei provvedimenti di rigetto assunti dal Tribunale di Forlì.
In data 27 gennaio 2020, a seguito dell'omologa da parte della Corte di Appello di Bologna, è stato effettuato un nuovo "filing" formale della domanda di approvazione alla pubblicazione del prospetto informativo, depositando una nuova versione del documento comprensiva degli allegati necessari. In data 19 marzo 2020 si è proceduto ad un nuovo filing al fine di adempiere alle richieste di integrazione nel frattempo ricevute da CONSOB.
In data 24 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha deliberato inter alia l'approvazione di alcune modifiche di natura tecnica alla delibera del 17 luglio 2019 relativa all'Aumento di Capitale. In particolare, si fa riferimento a:
- o l'estensione del termine per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e per l'emissione dei Warrant (come infra definiti) dal 31 marzo al 31 maggio 2020; e
- o al fine di consentire di raggiungere nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione un rapporto di opzione tra numeri interi (evitando i decimali), l'incremento dell'ammontare di tale aumento di capitale in opzione ad un importo complessivo di Euro 130.001.189,07 (pertanto maggiore per Euro 1.189,07 rispetto a quanto già deliberato), mediante emissione (tenuto conto del raggruppamento eseguito il 18 novembre 2019) di complessive n.

13.000.118.907 azioni ordinarie (n. 118.907 azioni in più).

In data 28 febbraio 2020 è stata perfezionata la prima fase del closing della Dismissione Oil&Gas, mediante la cessione di una prima partecipazione di minoranza in Petreven S.p.A., a fronte del pagamento, da parte del Gruppo MEIL, di una porzione del corrispettivo pari a ca. Euro 20 milioni. Tale porzione di prezzo della cessione è stata utilizzata da Trevifin per riscattare anticipatamente alcuni beni detenuti in leasing e utilizzati nell'ambito del settore dell'Oil&Gas per conferirli all'interno della Divisione Oil&Gas.
In data 31 marzo è stata completata con successo la seconda parte del closing della Dismissione Oil&Gas. In particolare, ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 5 agosto 2019, come successivamente modificato, l'intero capitale sociale di Drillmec S.p.A., Drillmec Inc. e Petreven S.p.A. (al netto di una partecipazione di minoranza già ceduta al Gruppo MEIL in data 28 febbraio 2020) è stato trasferito al Gruppo MEIL per un importo complessivo pari a circa Euro 116,4 milioni. Parte del prezzo corrisposto dal Gruppo MEIL è stato utilizzato da Trevifin, prima del lancio dell'Aumento di Capitale, per il rimborso di 48,5 milioni di euro dell'indebitamento bancario relativo alla Divisione Oil&Gas, già oggetto di accollo da parte della Società per circa 107 milioni di euro, in conformità con quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione.
In data 23 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha confermato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale e ha altresì approvato il calendario dell'Offerta in Opzione e la struttura dei Warrant. Più in dettaglio,
- I. Con riferimento all'Aumento di Capitale

in esecuzione della citata delega il Consiglio di Amministrazione, in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, ha deliberato un aumento del capitale sociale dell'Emittente per un ammontare complessivo pari a Euro 213 milioni, così articolato: (i) un aumento di capitale sociale a pagamento e in via inscindibile, per un importo complessivo di Euro 130.001.189,07 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 13.000.118.907 azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,01 (il "Prezzo di Emissione"), dei quali Euro 0,001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,009 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del cod. civ., entro il 31 maggio 2020 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); (ii) un aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 63.137.242,00, inscindibile sino all'importo di Euro 10.593.896,00, mediante emissione di complessive n. 6.313.724.200 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,01, dei quali Euro 0,001 da imputarsi a capitale ed Euro 0,009 da imputarsi a sovrapprezzo (le "Azioni Conversione"), da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ., alle banche con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, entro il 31 maggio 2020, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1 (l'"Aumento di Capitale per Conversione" e congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, l'"Aumento di Capitale"); e (iii) un aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 19.986.562,21 comprensivo di sovrapprezzo, che sarà attuato mediante la futura emissione di massime n. 1.537.170.662 azioni ordinarie (le "Azioni di Compendio") a servizio dell'esercizio di massimi n. 1.647.832 warrant (i "Warrant") che saranno assegnati gratuitamente a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione (i.e. il 4 maggio 2020) (l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant"), Warrant che potranno essere esercitati alla data di scadenza dei Warrant, che cadrà nel quinto anniversario della data di emissione, vale a dire il 5 maggio 2025.

Si rammenta altresì che, nell'ambito della manovra finanziaria, i Soci Istituzionali hanno assunto l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione per un ammontare complessivo pari a Euro 77,5 milioni circa. In particolare:

a) FSI Investimenti S.p.A. ha assunto un impegno irrevocabile di sottoscrizione fino ad un importo massimo di Euro 38.728.327,00, di cui: (a) per un importo pari a Euro 21.907.237 (di cui Euro 2.190.724 a titolo di capitale ed Euro 19.716.513 a titolo di sovrapprezzo) per la sottoscrizione di tutte le azioni di nuova emissione ad essa spettanti sulla base dei diritti di opzione; nonché (b) per un importo massimo pari a Euro 16.821.090 (di cui Euro 1.682.109 a titolo di capitale ed Euro 15.138.981 a titolo di sovrapprezzo) per la sottoscrizione delle eventuali azioni inoptate; e

b) Polaris Capital Management, LLC, nella sua qualità di asset management company, ha assunto un impegno irrevocabile di sottoscrizione fino ad un importo massimo di sottoscrizione di Euro 38.728.327,00, di cui: (a) per un importo pari a Euro 13.879.745 (di cui Euro 1.387.974 a titolo di capitale ed Euro 12.491.770 a titolo di sovrapprezzo) per la sottoscrizione di tutte le azioni di nuova emissione ad essa spettanti sulla base dei diritti di opzione; nonché (b) per l'importo massimo pari a Euro 24.848.582 (di cui Euro 2.484.858 a titolo di capitale ed Euro 22.363.724 a titolo di sovrapprezzo) per la sottoscrizione delle eventuali azioni inoptate.

Le banche hanno invece assunto l'impegno, subordinatamente all'integrale adempimento da parte dei Soci Istituzionali degli impegni di sottoscrizione sopra indicati, a sottoscrivere le azioni inoptate dell'Aumento di Capitale in Opzione e/o le Azioni Conversione, liberandole mediante compensazione volontaria di propri crediti per cassa vantati nei confronti di Trevifin per complessivi Euro 284,1 milioni, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, per un controvalore pari a circa Euro 63,1 milioni

II. Con riferimento al calendario dell'Offerta in Opzione

Il calendario per l'esecuzione dell'offerta delle complessive n. 13.000.118.907 azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, da offrire in sottoscrizione agli azionisti di Trevifin al Prezzo di Emissione e nel rapporto di n. 7.899 azioni in offerta per ogni azione posseduta (l'"Offerta in Opzione"). Il controvalore massimo dell'Offerta in Opzione sarà pari ad Euro 130.001.189,07, comprensivo di sovrapprezzo. I diritti di opzione, avendo ottenuto in data 29 aprile c.a. (cfr Infra) da CONSOB il provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo, che danno diritto alla sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione devono essere esercitati a pena di decadenza nel periodo dal 4 maggio 2020 al 18 maggio 2020 inclusi (il "Periodo di Offerta"). I diritti di opzione sono negoziabili in Borsa dal 4 maggio al 12 maggio 2020 inclusi. I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell'art. 2441, comma terzo, del cod. civ.

III. Con riferimento ai Warrant

I Warrant, oggetto di ammissione alla quotazione sul MTA, sono n. 1.645.793 warrant di tipo europeo esercitabili a scadenza, con codice ISIN IT0005402885. I Warrant sono stati assegnati gratuitamente agli azionisti prima dello stacco del Diritto di Opzione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione, ossia il 4 maggio 2020 (la "Data di Emissione"), in ragione di n. 1 Warrant per ciascuna azione posseduta. Non sono stati assegnati Warrant alle azioni proprie detenute da Trevifin, pari a n. 2.039. I Warrant hanno come strumento finanziario sottostante l'azione ordinaria Trevifin, conferendo al detentore la facoltà di sottoscrivere ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento dei Warrant - azioni di nuova emissione nel rapporto di n. 934 Azioni di Compendio per ogni Warrant detenuto, al prezzo di esercizio per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta pari a Euro 0,013. L'esercizio del diritto di sottoscrizione potrà avvenire esclusivamente alla data di scadenza dei Warrant, che cadrà nel quinto anniversario della data di emissione, vale a dire il 5 maggio 2025. I titolari dei Warrant che abbiano mantenuto ininterrottamente la titolarità di tali strumenti finanziari tra il sesto mese successivo alla data di emissione e la data di scadenza (ossia tra il 4 novembre 2020 e il 5 maggio 2025), avranno altresì il diritto di sottoscrizione n. 1 ulteriore azione (l'"Azione Bonus") ogni n. 5 Azioni di Compendio sottoscritte tramite l'esercizio dei Warrant. Ai fini dell'identificazione del possesso ininterrotto per tale periodo di tempo, a partire dal sesto mese successivo alla data di emissione (ossia dal 4 novembre 2020) i Warrant saranno identificati dal codice ISIN IT0005402935. Qualora i Warrant siano oggetto di trasferimento prima del predetto termine, assumeranno codice ISIN IT0005402885 e in tal caso, se esercitati, non daranno diritto a sottoscrivere le Azioni Bonus. Si informa che Borsa Italiana ha ammesso i Warrant alla quotazione sul MTA con provvedimento n. 8646 del 20 aprile 2020; è previsto che la data di inizio delle negoziazioni coincida con la data di assegnazione, ossia il 4 maggio 2020.

• In data 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha reso noto che

CONSOB ha autorizzato con Nota prot. n. 0393199/20 la pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all'Offerta in Opzione e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale e dei Warrant sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB nelle forme e nei termini di legge. Trevifin ha messo a disposizione i Key Investor Document (KID) relativi ai diritti di opzione e ai warrant, predisposti ai sensi del Regolamento (UE) n. 1286/2014 e della relativa normativa di attuazione.

In data 29 aprile 2020, le banche creditrici parte dell'Accordo di Ristrutturazione, per il tramite dell'agente, hanno confermato che tutte le condizioni sospensive dallo stesso previste si sono verificate, e che pertanto tale accordo deve intendersi pienamente efficace in ogni sua previsione. Nell'ambito di tale comunicazione le banche hanno altresì confermato che gli impegni di sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale dalle stesse assunti ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione devono intendersi irrevocabili e incondizionati, fatta unicamente eccezione per la condizione relativa all'intervenuto integrale adempimento da parte dei soci FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capitale Management, LLC di tutti gli impegni di sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale in Opzione dagli stessi assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento.
In data 4 maggio 2020 sono stati assegnati i Warrant agli aventi diritto.
In data 18 maggio 2020 si è conclusa l'offerta in opzione relativa all'Aumento di Capitale in Opzione durante cui sono state sottoscritte complessivamente n. 4.584.239.943 azioni di nuova emissione della Società per un controvalore complessivo pari a Euro 45.842.399,43. Al termine del periodo di offerta sono risultati non esercitati n. 1.065.436 diritti di opzione, relativi alla sottoscrizione di n. 8.415.878.964 Azioni in Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 84.158.789,64, offerti in Borsa dalla Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del cod. civ.
L'offerta in Borsa dei diritti dei diritti in opzione non esercitati si è conclusa con anticipo in data 21 maggio 2020, essendo stati integralmente venduti n. 1.065.436 diritti di opzione non esercitati al termine del periodo di offerta
Alla data del 27 maggio 2020, data entro cui avrebbero dovuto essere esercitati, a pena di decadenza, i n. 1.065.436 diritti di opzione non esercitati, tutti tali diritti sono stati

esercitati e sottoscritte n. 18.783.822 azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

Alla data dell'approvazione della presente Relazione l'Aumento di Capitale si è positivamente concluso e sono state sottoscritte n. 15.083.921.496 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 150.839.214,96. In particolare:
- o la tranche di aumento di capitale offerta in opzione ai soci è stata interamente sottoscritta per Euro 130.001.189,07, di cui Euro 87.701.972,96 tramite versamento di denaro ed Euro 42.299.216,02 con la conversione da parte delle principali banche finanziatrici di crediti finanziari vantati nei confronti della Società, secondo un rapporto di conversione pari a 4,5:1 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"). Nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, i soci istituzionali FSI Investimenti S.p.A. (società controllata da CDP Equity) e Polaris Capital Management, LLC (i "Soci Istituzionali") hanno sottoscritto e liberato in denaro un importo complessivo di Euro 77.456.654,00 (pari a Euro 38.728.327,00 ciascuno), in adempimento degli impegni di sottoscrizione dagli stessi assunti nell'ambito dell'accordo di investimento sottoscritto con la Società il 5 agosto u.s.; e
- o la tranche di aumento di capitale riservata alle banche finanziatrici, con esclusione del diritto di opzione, è stata sottoscritta per Euro 20.838.025,89 tramite conversione dei crediti finanziari vantati dalle banche stesse nei confronti della Società, secondo il medesimo rapporto di conversione pari a 4,5:1 (l'"Aumento di Capitale per Conversione").
Al termine dell'aumento di capitale, gli azionisti sono:
- o per il 25,67% FSI Investimenti S.p.A. (società controllata da CDP Equity);
- o per il 25,67% Polaris Capital Management, LLC;
- o per il 41,85% banche e istituzioni finanziarie che hanno assunto impegni di sottoscrizione nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione; e
- o per il 6,81% altri investitori.
La Società provvederà ad effettuare le comunicazioni relative all'esecuzione dell'Aumento di Capitale ai termini e alle condizioni previste dalla normativa applicabile. I soci che deterranno partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF saranno tenuti a comunicarlo alla Consob ai termini e alle condizioni previsti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2020 ha provveduto a predisporre l'avviso di convocazione per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti per il prossimo 29 giugno 2020 alle ore 11:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 giugno 2020, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione; l'avviso di convocazione nonché le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno sono messi a disposizione nei termini di normativa.

Cesena, 29 maggio 2020 p. il Consiglio di Amministrazione

(Il Presidente Luca d'Agnese)

TABELLE DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

S TR U TT U RA D EL C AP ITA LE S O C IAL E
	N° ion i az	Qu ( ind ica i ota to re i) / n t tat me rca on q uo o	Dir itt i e b b lig hi o
Az ion i o rd ina rie	16 .47 8. 3 26	10 0%	Qu Bo d i ota te rsa Mi lan o	-

AL TR I S TR U ME NT I F INA NZ IAR I ( rib i il d irit d i s ive ion i d i n iss ion ) att nt to ott ue os cr re az uo va em e
	Qu ( ind ica i ota to re i) / n t me rca on tat q uo o	N° i in str t um en irco laz ion c e	Ca ia d i az ion i a l teg or rviz io de ll'e izio se se rc	N° imo d i az ion i a l ma ss rviz io de ll'e izio se se rc
Wa nt rra	Bo Ita lian rsa a-	1. 6 4 5. 7 9 3	Az ion i o rd ina rie	1.5 37 .17 0. 6 6 2

	Co ig lio d i A ini ion str ns mm az e							Co mi tat o Co llo ntr o , Ris hi c e So nib ilit à ste		Co mi tat o No mi ne e Re mu n.		Co mi Pa i tat rt o Co lat rre e		Ev le tua en Co mi tat o Es ivo ut ec
Ca ric a	Co i t mp on en	An d i no ita na sc	Da rim ta p a mi no na	In ric ca a da	In ric a fin ca o a	Lis ta **	Es ec	No n- es ec	Ind ip. Co d ice	Ind ip. TU F	i inc N. ltr a ic hi ar	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre ide nte s	d 'Ag Luc ne se a	19 6 4	20 19	20 19	20 21	M		X			-	/5 5
Vic e Pr ide nte es	Ce Tre vis i an sa re	195 1	19 8 3	20 19	20 21	M		X			-	5 /5
C R O	Ias i Se io rg	195 8	20 17	20 17	20 21	M	X					/5 5
Am mi nis tra tor e ◊ De leg ato	Ca lli G ius se ep p e	195 8	20 19	20 19	20 21	M	X				-	5 /5
Am mi nis tra tor e	Tre vis i Ste fan an o	19 6 3	19 8 3	20 19	20 21	M	X				-	5 /5
Am mi nis tra tor e	Da ù Ma rta ss	195 5	20 15	20 19	20 21	M		X	X	X		5 /5					2/ 2
Am mi nis tra tor e	Ca vig lia Luc a	19 71	20 19	20 19	20 21	M		X				5 /5	1/ 1			M
Am mi nis tra tor e	Fin hi Ma hn occ e Cr ist ina	19 65	20 13	20 19	20 21	M		X	X	X		/5 5	1/ 1	M	6 / 6	M	2/ 2	M
Am mi nis tra tor e	O live ri E lisa be tta	19 6 3	20 19	20 19	20 21	M		X	X	X		5 /5		P	6 / 6			M
Am mi nis tra tor e	i Ale Pic ion c nd ssa ro	19 87	20 19	20 19	20 21	M		X	X	X		5 /5			6 / 6
Am mi nis tra tor e	Ro lli R ita	19 6 9	20 15	20 19	20 21	M		X	X	X		13 / 14	8 / 8	M	11/ 11	P	3 / 3	P
		----	---- ---- ---- ----	AM ---- ---- ----	MI NI S TR AT	O RI C	E S S AT	I D U RA	NT E L 'E S ER	C IZI O DI RIF	ER IM EN T	O- ---- ----	---- ---- ----	---- ---- ---
	-
Co mit No mi Co mit Pa i ato ato rt ne e N. riu nio ni lte du te l'e izio d i ri fer im to: 14 Co mit Co llo Ris hi: 8 Co mit Es ivo : N / A ato ntr ato ut sv o ran se rc en o e c ec Co Re ion 11 late 3 mu ne raz e.: rre :
Ind ica il q re uo	ric hie la sto rum p er	taz p res en	ion de lle lis te e	da art p e	de lle mi no	ran ze p	l'e lez er	ion d i u e	i ù m no o p	br i ( em ex ar	r T t. 1 47 -te	U F): 2, 5	0%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).;

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**).In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

CARICHE DI AMMINISTRATORE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI

ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI:

Co g no m e e n om e	A iv i à 1. 3 Co ic i A isc ip in l de l d d d l t t t te t. to sv o e x ar e u a
d 'A Lu ca g ne se	N A
isa i Ce Tr sa re ev n	So f i S. l. Co ig l ier Am in is leg De tre tra to to • r. ns e – m re a -
	Tr i Ho l d in S E Pr i de Co ig l io Am in is io te tra • ev g es n ns m z ne -
G iu Ca l l i se p p e se	Tr i Pr i de Co ig l io d i Am in is io te tra • ev es n ns m z ne -
	l im i de ig l io d i in is io So Pr Co Am te tra • ec es n ns m z ne –
Se io i Ia rg s	i Co ig l ier d 'A in is io Tr tra • ev ns e m m ne z -
	So l im Co ig l ier d 'A in is io tra • ec ns e m m z ne –
S fa Tr isa i te no ev n	i in is leg Tr Am De tra to to • ev m re a -
Lu Ca ig l ia ca v	l im ig l ier d in is io So Co 'A tra • ec ns e m m z ne –
Cr is in in h i hn F M t a oc c a e	l iao l in S. A Co ig l ier I ta • n e p. ns e
	Ba d i De io de l la Br ian S. A Co ig l ier • nc o s e za p. ns e
	l ica ig l ier E S. A Co • p. ns e
les dr icc io i A P sa n o n	N A
R i Ro l l i ta	Co ig l ier In d ip de Ca de i R isp i d i Fo l ì e de l la Ro te • ns e en n ss a arm r m ag na lo br de l i ico d i S. A ( Gr In Sa ) M Co Te Au te ta to t. p. up p o sa np ao e em o m cn Le du ic he i l 3 1. 1 2. 2 0 1 8; te e c ar so no ce ssa Co ig l ier d ip de du ia h in ic he In I. M A In M Au te tr to t • ns e en n s ac c e m a S. A da l 2 0 1 8 a he i de de l Co i Co l lo isc h i e Pr R te ta to tro p. . e nc es n m n e p er le io i c i c la t te op er az n on p ar or re ; Co ig l ier in d ip de d i Sn S.p A da l 2 a i le 2 0 1 9 te • ns e en n am p r
ù M Da ta ar ss	Co ig l ier d ip de do S. A In Le te • ns e en n on ar p.
l isa be l iv i E O t ta er	i de d i da io io l in lu Pr Fo Fu So On te • es n n z ne r as s; i de d i Sa S.p A Pr te t • es n g a .; ig l ier d in is io d i Co 'A E R G S. A tra • ns e m m z ne p. .; Co ig l ier d 'A in is io d i in ier i S. A F tra t • ns e m m z ne ca n p. ig l ier d in is io d i l la Co 'A S Sp A tra te • ns e m m z ne ;

l leg io in da le Co s ca
Ca ric a	C i t o m p o ne n	d An i no i t na s c a	d Da i t a im p r a * in no m a	In ic c a d a r a	In ic a f c a r in o a	L is t a **	d d In ip C ic o e	ip io Pa t r e c az ne l le d l iu io i a r n n e l le C io o g *	l i N. t a r h in i ic c a r
d Pr i t e s e n e	le M M i t ta o na Te re sa	5 1 9 9	5 2 0 1	2 0 1 9	2 0 2 1	M	X	/ 1 7 1 7
d S in a c o f fe iv t t e o	M V ic in i ar co	5 1 9 7	2 0 1 9	2 0 1 9	2 0 2 1	M	X	5 / 5
d S in a c o f fe iv t t e o	f fa le Ra Fe e rr ar a	5 1 9 4	2 0 1 9	2 0 1 9	2 0 2 1	M	X	5 / 5
d S in a c o le t su p p n e	P M ie in i r ar a	1 9 7 2	2 0 1 9	2 0 1 9	2 0 2 1	M	X	N A
S in d a c o le t su p p n e	G d io i M im n as s o	1 9 5 9	2 0 1 9	2 0 1 9	2 0 2 1	M	X	A N
'E --S I N D A C I C E S S A T I D U R A N T E L S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -
S in d a c o f fe E iv t t o	A do l fo Le d * i on ar		2 0 1 5	2 0 1 5	2 0 1 9			/ 1 2 1 2
d S in a c o f fe iv E t t o	fa S te no d * Le in i ar		2 0 1 9	2 0 1 9	2 0 1 9			1 2 / 1 2
iu io i s l du l 'e iz io d i r i fe im Nu 1 7 t t t m e ro r n n v o e ra n e s e rc r e n o:
d l q h la d l le l d d l le l 'e le d ù b ( ) In ic i ic ie io is in io i u i i 1 4 8 T U F t t t t t. a re u o ru m r s o p e r p re s e n az ne e e a p a r e e m o ra nz e p e r z ne no o p m e m r ex a r : 5 2, 0 %

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza); la dott.ssa Valeria Vegni è stata nominata su proposta dell'Azionista di maggioranza senza voto di lista

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

***** fine mandato 30 settembre 2019.

^* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob;

AI Terminal

Trevi Fin Industriale

4302_cgr_2020-06-08_d5307983-b15b-4104-8e94-a7b78d8c82b1.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2019

Struttura del capitale sociale alla data della presente Relazione

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2019

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale alla data della presente Relazione

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Cross – directorship

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione (cd. Board Evaluation)

Staggered Board

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

PRESIDENTE

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Dassù Marta

Finocchi Mahne Cristina

Rolli Rita

Elisabetta Oliveri

Alessandro Piccioni

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

6.1 COMITATO PARTI CORRELATE

7. COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE

8. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b. Ruoli e funzioni

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. NOMINA DEI SINDACI

12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

14. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

II. Con riferimento al calendario dell'Offerta in Opzione

III. Con riferimento ai Warrant

TABELLE DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

CARICHE DI AMMINISTRATORE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI

ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI:

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

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