Trevi Fin Industriale

Audit Report / Information • Jun 8, 2020

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede in Cesena (FC), Via Larga nº 201

Capitale Sociale € 82.391.632,50 interamente versato

Cod. Fiscale, Iscrizione nel Reg. Imprese di Forlì - Cesena e partita I.V.A.

n. 01547370401

Iscritta al nº 201.271 R.E.A. di Forlì - Cesena

Sito internet: www.trevifin.com

Relazione del Collegio Sindacale per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

Signori Azionisti,

la presente relazione, che riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, viene redatta nel giugno 2020 in quanto il Consiglio di Amministrazione della Società ha deciso di avvalersi del termine dei 180 giorni per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli azionisti, convocca in prima convocazione il 29 giugno 2020 e in seconda convocazione il 30 giugno 2020.

In conseguenza di ciò, alcune informazioni riportate nella presente relazione tengono conto di fatti intervenuti successivamente al termine ordinario previsto dalla normativa applio coinco un la redazione della relazione del Collegio Sindacale. Si rimanda altresì alla Relazione del Collegio Sindacale relativa al Bilancio dell'esercizio 2018, redatta il 31 agosto 2019.

La presente relazione è redatta sia per il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 che per il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Il Collegio Sindacale ha assolto i compiti di vigilanza prescritti dall' art. 149 del D.Lgs. 58/1998 tenendo altresì conto delle previsioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs 39/2010 e successive modifiche.

L'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2019, è composto dalla Dott.ssa Milena Teresa Motta (Presidente), dal Dott. Raffaele Ferrara (Sindaco Effettivo) e dal Dott. Marco Vicini (Sindaco Effettivo), Sindaci Supplenti: Dott sra Marc Pintiaco Dott. Massimo Giondi; il nuovo Collegio sarà in carica per un triennio, vale a dire fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2021.

Fino al 30 settembre 2019 il Collegio Sindacale era composto dalla Dott.ssa Milena Teresa Motta (Presidente), dal Dott. Adolfo Leonardi (Sindaco Effettivo) e dal Dott. Stofano Leardini (Sindaco

Effettivo).

Quanto di seguito descritto va collocato nel quadro della complessa situazione nella quale la Società si è trovata negli ultimi due anni, durante i quali il management della Società ha lavorato per assicurare la continuità aziendale attraverso la predisposizione di un piano di ristrutturazione e una manovra finanziaria concordata con il ceto bancario, all'interno della procedura di cui all'art. 182bis L.F.

Detto processo, sebbene abbia comunque permesso di portare a compimento alcune iniziative e di rafforzare alcune strutture, non ha tuttavia permesso di ultimare tutte le attività di miglioramento pianificate, sia per la carenza di risorse finanziarie sia per la pregiudicata attrattività della Società stessa presso potenziali nuove risorse professionali esterne.

Si ricorda che in data 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria della Società ai sensi dell'art. 2443 c.c., aveva provveduto a deliberare l'Aumento di Capitale della Società. Inoltre, alla stessa data, il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'avanzato stato delle negoziazioni con gli istituti di credito e dei relativi processi deliberativi, aveva deliberato l'approvazione della proposta definitiva di manovra finanziaria e autorizzato la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione (AdR), nonché degli ulteriori accordi per l'operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale, ivi incluso l'Accordo di Investimento.

La Società ha ricevuto dal Tribunale di Bologna l'omologa del piano ex 182bis L.F. in data 10 gennaio 2020.

Nel quadro delle operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione ex art 182bis L.F .:

• in data 31 marzo 2020 la Società ha ultimato la dismissione della divisione Oil&Gas. L'intero capitale sociale di Drillmec S.p.A., Drillmec Inc. e Petreven S.p.A. è stato trasferito al Gruppo MEIL per un importo complessivo pari a circa Euro 116.4 milioni. Pertanto, alla data di redazione della presente relazione, il Gruppo TREVI opera esclusivamente nel settore delle fondazioni;
• in data 29 maggio 2020 la Società ha completato l'aumento di capitale inserito nella manovra complessiva dell'Accordo di Ristrutturazione ex 182bis L.F., che ha portato alla conversione dei crediti da parte delle banche firmatarie dell'Accordo (rapporto 4,5;1) e ristabilito un Patrimonio Netto positivo, rimuovendo così la fattispecie ex 2447 c.c. (peraltro sospesa per gli effetti dell'applicazione dell'articolo 182-sexies L.F.).

Al termine dell'aumento di capitale, gli azionisti sono:

• per il 25,67% FSI Investimenti S.p.A. (società controllata da CDP Equity);
• per il 25,67% Polaris Capital Management, LLC;

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• per il 41,85% banche e istituzioni finanziarie che hanno assunto impegni di sottoscrizione nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione; e
• per il 6,81% altri investitori.

Gli Amministratori hanno espresso le proprie considerazioni in merito al presupposto della continuità aziendale, sulla base del quale è stato redatto il progetto di bilancio d'esercizio 2019, in un apposito paragrafo della "Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019" denominato "Principali rischi e incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale" al quale si rimanda integralmente per tutte le notizie e informazioni ivi riportate in modo dettagliato.

Si riportano le conclusioni finali degli Amministratori (le stesse considerazioni sono riportate anche per il bilancio d'esercizio): "Gli Amministratori, alla luce delle considerazioni sopra esposte, hanno quindi adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, in quanto ritengono ragionevole che la situazione di difficoltà che il Gruppo sta affrontando potrà essere superata tramite le suddette azioni intraprese. In sintesi, nel corso del mese di giugno 2020 la manovra finanziaria consentirà di ottenere una rilevante patrimonializzazione (complessivamente pari a circa Euro 400 milioni) connessa all'aumento di capitale per cassa di Euro 130 milioni, alla conversione di una porzione dei crediti vantati dalle banche finanziatrici pari ad Euro 284 milioni e al beneficio patrimoniale di circa Euro 19 milioni connesso alle operazioni di saldo e stralcio con alcuni creditori finanziari. Inoltre, vi saranno benefici connessi al consolidamento e al riscadenziamento del debito bancario, che avrà data di scadenza finale e relativo rimborso bullet al 31 dicembre 2024, e la modifica dei relativi termini e condizioni.

Va dato atto che l'esistenza ed il superamento dell'incertezza relativa alla realizzazione del Piano dipende solo in parte da variabili e fattori interni controllabili dalla Direzione Aziendale, mentre per altri versi dipende da fattori esterni che sono stati valutati secondo i criteri di ragionevolezza sopra esposti".

Ad esito di tali considerazioni, gli Amministratori, hanno pertanto ritenuto superate le incertezze relative alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale precedentemente esposte nella relazione al bilancio dell'esercizio 2018; il progetto di bilancio dell'esercizio 2019 è stato dunque redatto dagli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.

A integrazione di quanto qui descritto, si rimanda alla Relazione sul Governo Societario 2019, con particolare riguardo al paragrafo 16 "Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento", nel quale sono evidenziate in modo dettagliato tutte le notizie e informazioni sull'Aumento di Capitale e sull'Accordo di Ristrutturazione.

Come noto, nei primi mesi dell'anno 2020 l'emergenza Covid-19 ha interessato e coinvolto progressivamente lo scenario internazionale, con gravi ripercussioni sociali ed economiche in gran parte del mondo.

Il Collegio Sindacale, per ciò che concerne le conseguenze sanitarie dell'emergenza Covid-19,

ha ripetutamente raccomandato il pieno rispetto delle norme in materia, con l'adozione di ogni misura possibile per la piena sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, al fine di minimizzarne i rischi.

Per quanto concerne gli aspetti economici, il management della Società ha svolto preliminari valutazioni e stime relativi agli impatti del Covid-19 sul business del Gruppo; le conclusioni del management, fatte proprie dagli Amministratori, sono state moderatamente ottimistiche quanto alla possibilità di recuperare gli effetti negativi sul 2020 (comunque rientranti nel range di sensitività ipotizzato dall'esperto nell'ambito dell'attestazione del piano industriale) già nel periodo 2021-2022, poiché si tratterebbe in definitiva non di cancellazioni di commesse o di ordini già acquisiti o in corso di acquisizione, bensì di mero slittamento temporale e ciò a cagione della tipologia stessa delle prestazioni contrattuali che vedono quali controparti committenti istituzionali e che hanno per oggetto opere di carattere pubblico.

Quanto agli impatti economici dell'emergenza sanitaria sulle attività operative del Gruppo e quindi sul rispetto del piano di cui al 182bis L.F., il Collegio ritiene fondamentale che l'Organo amministrativo continui a svolgere un costante monitoraggio della situazione per i possibili effetti sull'evoluzione del business.

La Società di Revisione KPMG S.p.A. ha rilasciato in data 8 giugno 2020 la propria Relazione nella forma "clean", vale a dire un giudizio positivo e senza rilievi, sia per il bilancio d'esercizio 2019 sia per il bilancio consolidato, con un richiamo d'informativa al paragrafo della "Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019" denominato "Principali rischi e incertezze cui il Gruppo Trevi è esposto e valutazioni sulla continuità aziendale", peraltro lo stesso richiamato in questa relazione dal Collegio Sindacale. KPMG ha confermato che non sono emerse importanti aree di attenzione in sede di revisione oltre a quelle qui segnalate da questo Collegio e che residuano alcuni passaggi da gestire con maggiore fluidità nel processo di informativa finanziaria.

Nello svolgimento della propria funzione, il Collegio Sindacale:

ha tenuto nell'esercizio 2019 n. 16 incontri di verifica della durata media di circa 2 ore e ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione (n. 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione e n. 1 Assemblea ordinaria e 1 Assemblea straordinaria degli Azionisti) e, tramite il Presidente del Collegio e/o di altri Sindaci, ha partecipato alla maggior parte delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate;

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ha ricevuto periodicamente dagli Amministratori l'informativa sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue Società controllate, nonché sull'andamento delle attività e dei progetti strategici avviati.

Il Collegio Sindacale dà atto che, nel corso dell'Assemblea Straordinaria del 30 settembre 2019,

sono state deliberate le modifiche degli art. 5, 6, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e con la Funzione di Internal Audit; con questi ha mantenuto un costante scambio di informazioni sia mediante la partecipazione alle riunioni di detto Comitato, sia mediante riunioni congiunte quando i temi trattati e le funzioni aziendali coinvolte erano di comune interesse, ancorché nell'ottica delle rispettive competenze. Parimenti ha mantenuto un costante scambio di informazioni con il Dirigente Preposto pro tempore in carica alla redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza. In proposito, con riferimento al Dirigente Preposto, si segnala che a partire dal 30 settembre 2019 il nuovo Consiglio di Amministrazione (nominato dall'Assemblea del 30 settembre 2019) ha assegnato tale funzione al Dottor Massimo Sala, il quale ha sostituito l'Ingegner Massimiliano Battistelli (nominato nel maggio 2019 a seguito dell'indisponibilità del Dottor Marco Andreasi, successivamente deceduto nel luglio dello stesso anno).

Ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e tenuto conto delle raccomandazioni fornite da CONSOB, Vi riferiamo quanto segue.

• 1. L'attività svolta dal Collegio Sindacale è stata improntata a una costante attenzione alle problematiche finanziarie della Società. La situazione di incertezza sulla continuità aziendale è considerata risolta con il completamento dell'aumento di capitale conclusosi il 29 maggio scorso; alla data della presente relazione la Società ha confermato che provvederà ad effettuare le comunicazioni relative all'esecuzione dell'Aumento di Capitale ai termini e alle condizioni previste dalla normativa applicabile. I soci che deterranno partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF saranno tenuti a comunicarlo alla Consob ai termini e alle condizioni previsti dalla normativa applicabile.
• 1. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale non ha rilevato violazioni della legge o dello Statuto, né operazioni manifestatamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assembleari assunte, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
• 1. Il bilancio della Società e il bilancio consolidato sono stati redatti dal Consiglio di Amministrazione in base ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) applicabili in presenza di continuità aziendale e sono accompagnati dai documenti prescritti dal Codice Civile e dal TUF. Il Collegio Sindacale ha vigilato che gli Amministratori abbiano impostato correttamente il processo valutativo che li ha portati a ritenere sussistente il presupposto della continuità aziendale, anche alla luce della ristrutturazione finanziaria e dell'emergenza Covid-19.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati dell'impairment, effettuato anche con l'ausilio di un esperto esterno, nella seduta del 18 maggio 2020, prima dell'approvazione del progetto di Bilancio avvenuta il 29 maggio 2020.
• 1. Tra le attività societarie di maggior rilievo avvenute nel corso dell'esercizio 2019 che hanno avuto, tra l'altro, impatto sull'assetto organizzativo del Gruppo, segnaliamo che:

• dalla data dell'Assemblea ordinaria del 30 settembre 2019 è stato nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021; il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da 11 membri, nel rispetto delle quote di genere, dei quali n. 5 indipendenti e 3 non esecutivi; n. 5 componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione sono al loro primo mandato nell'Organo amministrativo l'a Società;

• in pari data è stato nominato dal CdA un nuovo Amministratore Delegato nella persona dell'Ing. Giuseppe Caselli;
• nel corso del 2019 l'incarico di CFO/Dirigente Preposto, assegnato nel maggio 2019 al Dott. Massimiliano Battistelli, è stato poi conferito al Dott. Massimo Sala dal 30 settembre 2019 dal nuovo Consiglio di Amministrazione.
• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, in merito all'assetto organizzativo, che risulta rientrare sostanzialmente nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento rispetto alle dimensioni e alla complessità gestionale e operativa della Società e del Gruppo, nonché al funzionamento del sistema di controllo interno, che si ritiene possa rientrare nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento, e quello amministrativo-contabile, ritenuto sostanzialmente adeguato ed affidabile, in quanto consentono di rappresentare correttamente i fatti di gestione, nel rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Tuttavia, in merito al sistema amministrativo contabile e a quello dei controlli, il Collegio, pur prendendo atto delle misure assunte dalla Società per il rafforzamento degli stessi, ne ha sollecitato e ne sollecita l'ulteriore miglioramento in conformità alle best practice e alla complessità del Gruppo. In ottica di adeguamento alle biost nritative, sono stati realizzati e programmati diversi progetti con il fine di apportare placeri significativi miglioramenti nel sistema di controllo interno.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il nuovo CFO/Dirigente Preposto ha provveduto alla riorganizzazione della funzione AFC, anche con l'inserimento di reuove professionalità, sia per rafforzare il processo di formazione del Bilancio consolidato che per una ancora più efficiente gestione dell'area Finanza e Garanzie. Le nuoviatio crisorse assegnate all'area AFC sono state selezionate anche tenendo rensorse l'implementazione di nuovi strumenti quali il nuovo ERP e i nuovi moduli di Tagetik per il controllo di gestione. Tali strumenti sono volti, tra l'altro, a rendere più efficiente la gestione dei flussi informativi dalle strutture amministrative delle Società estere e verranno estesi a queste ultime dopo la loro implementazione in Italia. Inoltre, il Collegio ha preso atto che sono stati avviati alcuni progetti, con finalità di miglioramento dei processi e del controllo di gestione, nonché sono state intraprese diverse altre iniziative, volte a rafforzare e migliorare la professionalità delle strutture AFC delle Società del Gruppo, attraverso corsi di formazione a livello internazione au principi contabili IFRS (in particolare su IFRS 15, 16, 7 e 9).

• 1. Il Collegio Sindacale, inoltre, ha valutato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/1998, nonché l'indipendenza della Società di Revisione. Relativamente alle operazioni infragruppo o con parti correlate di natura ordinaria e straordinaria intervenute nel periodo, dal 30 settembre 2019 non sono state poste in essere operazioni con parti correlate. Il Collegio Sindacale ha raccomandato di aggiornare il perimetro delle Parti Correlate, anche alla luce del nuovo azionariato e dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché di mantenerlo aggiornato con continuità.
• 1. Alla data del 31 dicembre 2019 e alla data di redazione della presente Relazione, la Società detiene n. 2.039 azioni proprie, rappresentative, prima dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, dello 0,124% del capitale sociale della Società.
• 1. Nel corso delle verifiche periodiche, il Collegio Sindacale ha incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile Internal Audit e i rappresentanti della Società di Revisione, per avere informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo. Sul punto, gli stessi soggetti non hanno evidenziato dati e informazioni rilevanti che debbano essere qui segnalati. Il Collegio ha, inoltre, scambiato costantemente e tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.
• 1. Sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha verificato la costante attività di aggiornamento a livello di Gruppo del sistema di norme e procedure amministrativo-contabili a presidio del processo di formazione e diffusione delle relazioni ed informazioni finanziarie, che risultano idonee, seppur migliorabili, a consentire di riferire all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998.
• 1. Durante le verifiche periodiche, il Collegio Sindacale ha ricevuto costante informativa circa l'andamento della situazione finanziaria e dei finanziamenti ricevuti da istituti bancari.
• 1. Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato per la corretta informativa al mercato. In particolare si segnala che a partire dal dicembre 2018 la Società è stata richiesta da parte dell'Autorità di Vigilanza di rilasciare periodiche informazioni ex art. 114 TUF, su base mensile (precedentemente con cadenza trimestrale, dal 26 ottobre 2017). Il Collegio è stato costantemente in contatto con l'Autorità di Vigilanza per informazioni sull'andamento delle attività connesse alla manovra finanziaria, all'organizzazione operativa della Società e al bilancio.
• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che in data 20 marzo 2020 la Società e il Collegio Sindacale hanno ricevuto dall'Autorità di Vigilanza una richiesta ai sensi dell'art. 115, c. 1 del D.Lgs. 58/1998, alla quale è stata data risposta nei termini indicati, con i contenuti qui già rappresentati (sub 6.).
• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative di "market abuse", di "tutela del risparmio", in materia di informativa

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societaria e di "internal dealing", con particolare riferimento alle operazioni compiute su strumenti finanziari della Società dai soggetti rilevanti, al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle principali modifiche scaturenti dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), entrato in vigore nel luglio 2016, che disciplina le misure per prevenire le condotte illecite finalizzate all'abuso o alla manipolazione di informazioni privilegiate (cd market abuse), accertando che fosse operata la revisione della procedura sulle informazioni regolamentate. Il Collegio Sindacale ha altresì monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis TUF e nel Regolamento Emittenti circa l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Alla data della presente relazione il responsabile del registro ha confermato che non sono state ricevute segnalazioni.

• 1. Con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 36, comma 1, Regolamento Mercati (Delibera Consob n. 16191 del 20 ottobre 2007), che si applicano alle Società controllate identificate dalla Società come rilevanti ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate, indicate ai sensi della predetta normativa, siano adeguati a far pervenire regolarmente alla Società e al Revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato e consentono di condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali. Tuttovia, si segnala che il flusso informativo con le società estere dovrà essere ulteriormente migliorato.
• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito, verificando la conformità del sistema di Corporate rtamana) oa: di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. alle raccomandazioni espresse dal Guidetto codice e di cui è stata fornita una dettagliata informativa nell'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
• 1. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal nuovo Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza e la permanenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle diverse dichiarazioni rilasciate, i cui esiti sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF. Ciascun componente del Collegio Sindacale ha certificato il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, oltre al rispetto del limite al cumulo degli incarichi.
• 1. Il Collegio Sindacale è stato inoltre informato sui risultati dell'autovalutazione del nuovo Consiglio di Amministrazione in carica dal 30 settembre 2019, sulla dimensione e funzionamento del Consiglio e i suoi Comitati, redatta in continuità alle precedenti valutazioni.
• 1. Il Collegio Sindacale ha altresì accertato l'adeguatezza delle indicazioni di merito e procedurali adottate dal Comitato Remunerazioni e Nomine (alle cui riunioni hanno partecipato quando possibile il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci) per la definizione e l'attuazione delle Politiche di remunerazione, nonché delle politiche d'incentivazione monetaria, annuale e triennale, in riferimento agli Amministratori Esecutivi e manager apicali con funzioni strategiche. Si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2020 approvata dal CdA il 5 giugno 2020.
• 1. Il Collegio Sindacale, unitamente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ciascuno per quanto di propria competenza, ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Gestione del Rischio attraverso incontri con il responsabile Internal Audit, al fine di ricevere informazioni in merito a:
  2. (i) risultati di audit del 2019 finalizzati all'identificazione e valutazione dei principali rischi, alla verifica del Sistema di Controllo Interno, del rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali, nonché sulle attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento;
  3. (ii) Piano di Audit 2019 e 2020, ritenuti dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità adeguati rispetto alla dimensione e profili di rischio del business e del Gruppo.
• 1. Dalle verifiche effettuate e dalle informazioni ricevute è emerso che il Sistema di Controllo e Gestione Rischi risulta rientrare, nel suo complesso, nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento ed idoneo a perseguire la prevenzione dei rischi, nonché ad assicurare un'efficace applicazione delle norme di comportamento aziendale. Altresi, la struttura organizzativa del Sistema stesso garantisce il coordinamento tra i diversi soggetti e le funzioni coinvolte, anche attraverso un costante flusso informativo tra i vari attori. Riteniamo peraltro che tale Sistema debba essere costantemente adeguato e rafforzato tenuto conto della complessità del Gruppo, nonché delle minacce derivanti dalle sempre più attuali violazioni dei sistemi informatici e dalle truffe perpetrate via internet, specialmente laddove la modalità di lavoro del personale sia svolta da remoto.
• 1. Il Collegio Sindacale ha regolarmente incontrato l'Organismo di Vigilanza nel corso del 2019, in modo da verificare costantemente i processi di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello 231"), il suo funzionamento, nonché l'idoneità e l'efficacia a prevenire ogni responsabilità della Società in relazione ai c.d. reati presupposto, attraverso l'implementazione delle opportune procedure, misure preventive e formazione del personale.

I risultati di tali attività sono descritti in dettaglio nelle relazioni dell'Organismo rese periodicamente al Consiglio di Amministrazione; in via generale l'Organismo di Vigilanza ha confermato la tenuta dell'impianto generale del Modello 231 anche rispetto alle modifiche legislative intervenute; l'ODV ha confermato inoltre che sono

proseguite in modo costante le attività di assurance/monitoraggio svolte da Internal Audit, di Risk Assessment 231 e le azioni di diffusione e di formazione interna alla Società sul Modello 231, invitando a proseguire quanto finora realizzato. Inoltre, ha invitato a proseguire nelle attività di sviluppo e rafforzamento dei protocolli di prevenzione e controllo previsti dal Modello Organizzativo e posti a presidio dei reati presupposto 231/01. Si rammenta che la Società ha aggiornato il modello organizzativo, nella sua parte speciale, nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 1º aprile 2019, per tener conto delle più recenti disposizioni normative che hanno ampliato il novero dei cd. reati presupposto. In relazione alle novità normative introdotte nel 2° semestre 2019 in ambito dei reati tributari, verranno apportate alcune modifiche al Modello Organizzativo e alle procedure di riferimento.

• 1. L'Organismo di Vigilanza ha inoltre monitorato costantemente il canale predisposto per ricevere segnalazioni su possibili violazioni del Modello 231, del Codice Etico, senza ricevere segnalazioni.
• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha implementato e resa operativa la procedura Whistleblowing, a cura dell'Internal Audit.
• 1. Il Collegio Sindacale ha preso atto del percorso intrapreso dalla Società nel considerare la Sostenibilità parte integrante del proprio business, a garanzia della crescita di lungo periodo e creazione di valore mediante il coinvolgimento di tutti gli stakeholder. Il Collegio ha altresì preso atto dei contenuti della Dichiarazione non Finanziaria (DNF) 2019 predisposta dal management, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 maggio 2020, contestualmente al progetto di bilancio per l'esercizio 2019. In data odierna, PriceWaterhouseCoopers (PWC) in qualità di società di revisione incaricata dell'esame limitato alla DNF, ha espresso una conclusione positiva e senza rilievi sulla Dichiarazione non Finanziaria 2019.
• 1. Il Collegio Sindacale ha incontrato con periodicità gli esponenti della Società di Revisione KPMG S.p.A., ricevendo costantemente informativa in merito ai piani di lavoro e di verifica predisposti, al loro stato avanzamento e ai relativi risultati e fornendo da parte propria tutto il supporto richiesto e/o opportuno. In tali incontri non sono emersi dati e/o aspetti rilevanti in relazione a problematiche di competenza del Collegio Sindacale tali da essere evidenziati.
• 1. Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione di cui all'art. 19 D.Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi ricevuti da TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. e/o dalle Società del Gruppo (italiane ed estere, sia UE che Extra UE) per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Infine, non risultano incarichi vietati ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del decreto legislativo 17 luglio 2016 n. 135. Per quanto riguarda gli incarichi diversi da

quelli di revisione e i relativi corrispettivi, il Collegio Sindacale li ha ritenuti adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati e, quindi, compatibili con l'incarico di revisione legale, non risultando anomalie tali da incidere sui criteri d'indipendenza della Società di Revisione.

Si segnala che la Società di Revisione ha richiesto l'adeguamento dei propri compensi per l'attività di revisione svolta nel corso degli esercizi 2017 e 2018, poiché l'attività di revisione per tali esercizi si era protratta fino al mese di agosto 2019, in quanto l'Assemblea di approvazione dei Bilanci 2017 e 2018 è stata tenuta il 30 settembre 2019 (si vedano le Osservazioni del Collegio Sindacale al punto 3. dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti).

• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha proceduto con l'implementazione del sistema per la tutela della privacy secondo il nuovo DGPR "General Data Protection Regulation" in materia di trattamento dei dati personali, in vigore dal 25 maggio 2018, così come riportato nella relazione dell'Internal Audit.
• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che non è stata ricevuta alcuna denuncia ex art. 2408 c.c.
• 1. Si segnala, infine, che l'azione ex 2409 c.c. presentata da Trevi Holding SE in data 18 luglio 2019 al Tribunale di Bologna, con la quale venivano richiesti provvedimenti nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci, è stata ritirata dal socio che l'aveva promossa in data 14 ottobre 2019, seguita da un provvedimento di cancellazione dallo stesso Tribunale in data 17 ottobre 2019 e successiva rinuncia agli atti da parte di Trevi Holding SE il 18 ottobre 2019.

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In conclusione, il Collegio Sindacale dà atto dei miglioramenti auspicati nella propria relazione al bilancio d'esercizio 2018, alcuni dei quali sono già stati implementati o sono in via di implementazione, altri già pianificati. Il Collegio, intravvedendo nel nuovo corso di gestione della Società un miglioramento dei processi, delle procedure e delle attività, auspira che si consolidi ulteriormente la struttura di management e continui la buona collaborazione con le strutture manageriali, basata su una costante attenzione alle criticità e alla loro tempestiva soluzione.

Tenuto conto dell'attività svolta, di quanto precede e di quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio Sindacale, richiamata l'informativa fornita dagli Amministratori, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. al 31 dicembre 2019 così come predisposto dagli Amministratori.

Milano (MI), 08 giugno 2020

IL COLLEGIO SINDACALE Dott.ssa Milena Teresa Motta (Presidente) Dottor Raffaele Ferrara (Sindaco Effettivo) Dott. Marco Vicini (Sindaco Effettivo)