Trevi Fin Industriale

AGM Information • May 30, 2020

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 GIUGNO 2020 (1^ CONV.) E DEL 30 GIUGNO 2020 (2^ CONV.).

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 29 giugno 2020 in prima convocazione e, occorrendo, il 30 giugno 2020 in seconda convocazione, Vi invitiamo a prendere visione della Relazione Finanziaria Annuale di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società") al 31 dicembre 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2020 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2020 ha, inoltre, approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016.

La predetta documentazione sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 evidenzia una perdita netta per l'esercizio pari a Euro 47.831.469 che, cumulata alle perdite degli esercizi pregressi, determina una perdita netta complessiva al 31 dicembre 2019 pari a Euro 484.954.764 che ha generato, al 31 dicembre 2019, un patrimonio netto negativo pari a Euro 268.632.546 a fronte di un capitale sociale sottoscritto pari a Euro 82.289.633 ricorrendo, pertanto, a tale data, la fattispecie di cui all'articolo 2447 del codice civile.

Al 31 dicembre 2019 era, peraltro, in corso la procedura di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare, con conseguente sospensione degli effetti degli articoli 2446, secondo e terzo comma, e 2447 codice civile in virtù dell'applicazione dell'articolo 182-sexies della Legge Fallimentare, così come preso atto dall'Assemblea degli Azionisti del 23 settembre 2019. Nel corso della medesima riunione, l'Assemblea degli Azionisti aveva, inoltre, preso atto dell'idoneità delle misure previste dall'Accordo di Ristrutturazione dei debiti 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto tra la Società e le principali banche creditrici e, in particolare, delle misure di ricapitalizzazione ivi previste (e già deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019) – per le quali si vedano, tra gli altri, i comunicati stampa disponibili sul sito web della Società del 17 luglio 2019 e del 6 agosto 2019 – a consentire la copertura delle perdite della Società, sanando così la situazione prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile.

In data 29 maggio 2020 sono stati sottoscritti sia l'aumento di capitale a pagamento inscindibile, da offrirsi in opzione ai soci, per un importo complessivo di Euro 130.001.189,07, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 13.000.118.907 nuove Azioni, sia l'aumento di capitale sociale a pagamento riservato alle banche finanziatrici, con esclusione del diritto di opzione, per un importo di Euro 20.838.025,89 tramite conversione dei crediti finanziari vantati dalle banche stesse nei confronti della Società, secondo un rapporto di conversione pari a 4,5:1.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2020 ha preso atto che, all'esito delle sottoscrizioni degli aumenti di capitale sopra descritti, il patrimonio netto della Società è tornato positivo, con conseguente superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2019, che evidenzia una perdita netta di pertinenza del Gruppo pari a Euro 75.802mila, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016 vengono portati a Vostra conoscenza, ma non sono oggetto di approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti della Società.

Sulla base di quanto sopra e facendo rinvio ai documenti sopra menzionati, Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 che chiude con una perdita netta pari a Euro 47.831.469, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A.;

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione KPMG S.p.A.;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2019, che evidenzia una perdita netta di pertinenza del Gruppo pari a Euro 75.802mila;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita netta di esercizio pari a Euro 47.831.469;

DELIBERA

• di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, Rendiconto finanziario e Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 47.831.469;

- di riportare a nuovo la perdita di esercizio al 31 dicembre 2019 pari a Euro 47.831.469.

Cesena, 29 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luca d'Agnese