AGM Information • Sep 30, 2019
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| Informazione Regolamentata n. 0262-69-2019 |
Data/Ora Ricezione 30 Settembre 2019 23:16:25 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | TREVI GROUP | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 123184 | |
| Nome utilizzatore | : | TREVIN01 - Cocco | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 30 Settembre 2019 23:16:25 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 30 Settembre 2019 23:16:26 | |
| Oggetto | : | ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E PRIMA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
APPROVATI IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017 E 2018 DI TREVI – FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.
APPROVATA LA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE PER L'ANNO 2018 E PER L'ANNO 2019
NOMINATI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL COLLEGIO SINDACALE PER IL PERIODO 2019-2021
ASSUNZIONE DELLE DETERMINAZIONI RELATIVE AL VERIFICARSI DELLE CONDIZIONI DI CUI ALL'ART. 2447 C.C.
APPROVATA DELLA PROPOSTA DI RAGGRUPPAMENTO AZIONARIO
APPROVATE ALCUNE MODIFICHE STATUTARIE TRA CUI QUELLE RELATIVE ALLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
VERIFICA DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI CONSIGLIERI, NOMINA DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO, DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E DEL CFO E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI
Cesena, 30 settembre 2019 –Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società") comunica che si è riunita oggi sotto la presidenza del Cav. Davide Trevisani l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società che ha assunto le seguenti deliberazioni
L'Assemblea ha approvato il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, che evidenzia una perdita netta pari ad Euro 355.264.894 - corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione inclusiva della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione - senza apportare modifiche rispetto al progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 luglio 2019.
Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017, che si è chiuso con un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari a -432,8 milioni di Euro.
L'Assemblea ha approvato il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita netta di esercizio pari a Euro 90.254.804 - corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione inclusiva della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società̀ di Revisione - senza apportare modifiche rispetto al progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 luglio 2019.
Le perdite cumulate per gli esercizi 2017 e 2018 sono pari a Euro 445.519.698 generando, al 31 dicembre 2018, un patrimonio netto negativo pari a Euro 220.703.287 a fronte di un capitale sociale sottoscritto pari a Euro 82.391.632,50.
Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, che si è chiuso con un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari a -143,4 milioni di Euro.
L'Assemblea dei Soci ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione per gli anni 2018 e 2019.
L'Assemblea dei Soci, su proposta del socio FSI Investimenti S.p.A. presentata direttamente nel corso dell'adunanza, ha determinato in 11 il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, fissando la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione per 3 esercizi sociali.
L'Assemblea dei Soci ha quindi nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 e ne ha determinato il relativo compenso.
Sono stati eletti alla carica di Consigliere:
I suddetti componenti sono stati tratti dalla lista presentata dal socio FSI Investimenti S.p.A., titolare di n. 27.769.346 azioni ordinarie della Società, pari al 16,852% del relativo capitale sociale (anche per conto del socio Polaris Capital Management, LLC, titolare di n. 16.490.296 azioni ordinarie della Società, pari al 10,007% del relativo capitale sociale).
I Consiglieri Cristina Finocchi Mahne, Alessandro Piccioni, Rita Rolli, Marta Dassù, Elisabetta Oliveri hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma terzo, del TUF, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. I curricula degli Amministratori eletti sono disponibili sul sito www.trevifin.com.
L'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, determinandone il relativo compenso, nelle persone di:
I suddetti componenti sono stati tratti dalla lista presentata dal socio FSI Investimenti S.p.A., titolare di n. 27.769.346 azioni ordinarie della Società, pari al 16,852% del relativo capitale sociale (anche per conto del socio Polaris Capital Management, LLC, titolare di n. 24.977.554 azioni ordinarie della Società, pari al 15,16% del relativo capitale sociale)
Tutti i Sindaci eletti si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
I curricula dei Sindaci eletti sono disponibili sul sito www.trevifin.com.
L'Assemblea straordinaria, convocata anche per l'assunzione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2447 c.c. ha approvato la situazione patrimoniale della Societá al 30/06/2019 redatta ai fini degli artt. 2446 e 2447 c.c. dalla quale risultano perdite complessive di Euro -3,9 milioni, prendendo atto dell'accesso da parte della Società alla procedura di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare e, di conseguenza, dell'applicazione dell'articolo 182-sexies della Legge Fallimentare con conseguente sospensione degli effetti degli articoli 2446, secondo e terzo comma, e 2447 codice civile. L'Assemblea ha comunque preso atto dell'idoneitá, in ogni caso, delle misure previste dall'Accordo di Ristrutturazione dei debiti 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto tra la Società e le principali banche creditrici e, in particolare, delle misure di ricapitalizzazione ivi previste (e già deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019), a consentire la copertura delle perdite della Società, sanando così la situazione prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile. In merito, l'Assemblea ha rinviato ogni decisione in merito alla situazione patrimoniale della Società all'esito del procedimento di ristrutturazione dei debiti attualmente in corso, avendo cura gli amministratori di attivarsi prontamente per le incombenze che ne deriveranno a loro carico in relazione alla consistenza patrimoniale della Società che ne conseguirà.
L'Assemblea ha approvato (i) un primo raggruppamento delle azioni ordinarie della Società nel rapporto di n. 1 a 100 da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019; e (ii) un secondo raggruppamento delle azioni ordinarie della Società nel rapporto di n. 1 a 100 da effettuarsi dopo il suddetto aumento di capitale, entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale, con contestuale modifica dell'art. 6 dello Statuto della Società.
L'Assemblea della Società ha approvato in data odierna le seguenti modifiche statutarie: (i) determinazione del luogo del domicilio di amministratori, sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti presso la sede della Società, salvo diversa indicazione (art. 5); (ii) rimozione del vincolo ai sensi del quale il Consiglio di Amministrazione debba ottenere preventivamente l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria per il compimento di determinate operazioni straordinarie (art. 11); (iii) chiarimento dell'eccezione alla competenza assembleare per modifiche statutarie (art. 12); (iv) specificazione che la percentuale dei soci che possono presentare domanda per la convocazione dell'Assemblea è riferita al "capitale sociale" della Società (art. 13); (v) introduzione di un meccanismo di nomina dell'organo amministrativo basato su quozienti tale da assicurare un'adeguata presenza di consiglieri indipendenti e di espressione delle minoranze attive (artt. 25 e 26); (vi) su proposta del socio FSI Investimenti S.p.A. presentata in corso di adunanza, fissazione in 11 del numero degli amministratori eleggibili (art. 25); e (vii) introduzione di un divieto da parte del Consiglio di Amministrazione di delegare le proprie attribuzioni al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L'assemblea ha inoltre designato il cav. Davide Trevisani presidente onorario della Società.
Il neonominato Consiglio di Amministrazione di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società") si è riunito in data odierna in forma totalitaria subito dopo la riunione assembleare e ha nominato Luca d'Agnese Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e Cesare Trevisani Vice Presidente del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, nominato Giuseppe Caselli quale Amministratore Delegato della Società, con ampie deleghe di gestione, e Sergio Iasi quale Chief Restructuring Officer, attribuendo al medesimo le deleghe necessarie a portare a compimento la manovra finanziaria e di ristrutturazione dell'indebitamento già comunicata al mercato (cfr. Comunicato del 17 luglio 2019) deliberandone la remunerazione.
Il Consiglio ha nominato Massimo Sala quale Chief Financial Officer e, sentito il parere del Collegio Sindacale, lo ha altresì designato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis TUF.
Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, e al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. come applicato dalla Società in capo ai consiglieri Cristina Finocchi Mahne, Alessandro Piccioni, Rita Rolli, Marta Dassù, Elisabetta Oliveri. Nel corso dell'odierna adunanza consiliare, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti, non esprimendo rilievi al riguardo. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle valutazioni dell'organo di controllo in relazione all'indipendenza dei propri componenti anche ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio ha altresì nominato i componenti del Comitato Controllo Rischi, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, che per il prossimo triennio risulteranno così composti:
Presidente – Elisabetta Oliveri; Membri: Cristina Finocchi Mahne e Alessandro Piccioni
Presidente – Rita Rolli; Membri: Luca Caviglia e Cristina Finocchi Mahne
Presidente – Marta Dassù; Membri: Elisabetta Oliveri e Rita Rolli
I componenti dei suddetti comitati rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato di amministratori e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
I curricula dei componenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet della Società www.trevifin.com.
Sergio Iasi
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Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore); è anche attivo nel settore delle perforazioni (petrolio, gas, acqua) sia come produzione di impianti che come servizi prestati e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957 conta più di 30 sedi e una presenza in oltre 80 Paesi. Il successo del Gruppo Trevi si basa sull'integrazione verticale tra le divisioni costituenti il Gruppo: la Divisione Trevi, che opera nei servizi specializzati dell'ingegneria del sottosuolo, la Divisione Petreven attiva nei servizi di perforazione petrolifera, la Divisione Soilmec, che produce e sviluppa i macchinari e gli impianti per l'ingegneria del sottosuolo e la divisione Drillmec che produce e sviluppa gli impianti per le perforazioni (petrolio, gas, acqua).
La capogruppo è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999.
Per ulteriori informazioni:
Investor Relations: Francesca Cocco - e-mail: [email protected]
Group Communications Officer: Franco Cicognani - e-mail: [email protected] - tel: +39/0547 319503
Ufficio Stampa: Community - Strategic communication advisers - T. +39 02 89404231
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Roberto Patriarca - T. +39 335 65 09568 - [email protected]
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