AGM Information • Aug 14, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. Sede in Cesena (FC) Via Larga n. 201, 47522 Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n. 01547370401 R.E.A. n. 201271 C.C.I.A.A. Forlì – Cesena Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401 Sito internet: www.trevifin.com
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 23 SETTEMBRE 2019 (1^ CONV.) E DEL 30 SETTEMBRE 2019 (2^ CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO
Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea convocata presso la sede sociale in Via Larga 201, Cesena (FC) per il giorno 23 settembre 2019 alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 settembre 2019, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito all'approvazione dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, giungerà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società") nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 15 gennaio 2015 per gli esercizi 2015-2016-2017 e rimasto in carica ai sensi di Statuto allo scadere del termine di durata originario del mandato.
In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti della Società, sarete pertanto chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito: (a) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (b) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società; (c) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; e (d) alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
* * *
L'art. 25 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 13 (tredici) membri, anche non soci. Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, l'Assemblea che nomina il Consiglio di Amministrazione, ne determina anche il numero di membri.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione è composto da 11 (undici) membri. Il Consiglio ritiene di indicare in 9 (nove) il numero di consiglieri di cui debba essere composto il nuovo organo amministrativo. Tale numero appare adeguato anche alla necessità di costituzione dei comitati interni che il nuovo Consiglio di Amministrazione vorrà istituire, garantendo inoltre una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo e sufficiente a prevedere in seno al Consiglio adeguate figure professionali.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito.
Ritenendo la durata triennale del mandato per il Consiglio di Amministrazione adeguata in relazione alla necessità di programmazione pluriennale delle politiche del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare tale durata triennale anche per il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea, che rimarrebbe pertanto in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società, pubblicato sul sito www.trevifin.com nella Sezione Governance/Statuto, procedure e regolamenti, ai quali si rinvia per quanto appresso non espressamente indicato.
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale. Le liste possono essere presentate dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. L'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria contiene tutte le modalità e i termini per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società a mani oppure tramite invio a mezzo posta elettronica certificata al seguente indirizzo [email protected] almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 29 agosto 2019) e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 2 settembre 2019).
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
In conformità con quanto deliberato dalla Consob, avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari al 4,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il suddetto termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia il 2 settembre 2019).
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
In aggiunta, le liste di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovranno essere presentate in conformità alle raccomandazioni della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e, pertanto, unitamente alle eventuali liste di minoranza occorrerà depositare una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretto, di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, con questi ultimi.
In detta dichiarazione dovranno essere altresì fornite le seguenti informazioni:
Si rammenta che la nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto è richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione con un numero di candidati pari o superiore a tre di indicare candidati di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari ad un terzo.
In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere ad eccezione di uno (in caso di parità di voti espressi, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti);
b) il restante Amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista (di seguito la "Prima Lista di Minoranza") che abbia conseguito più voti dopo la Lista di Maggioranza;
c) qualora il numero di Amministratori da eleggere sia superiore al numero di Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza e dalla Prima Lista di Minoranza, il restante Amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista di minoranza (di seguito la "Seconda Lista di Minoranza") che abbia conseguito più voti dopo la Prima Lista di Minoranza e così via, ovvero, in mancanza, dalla Prima Lista di Minoranza.
In caso di parità tra le Liste di Minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia applicabile, il candidato del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito – fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti – con il candidato immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato.
In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, gli amministratori mancanti del genere meno rappresentato saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto delle norme in tema di amministratori indipendenti. Si rammenta che il numero di membri del Consiglio di Amministrazione del genere meno rappresentato deve essere, rispetto al totale, almeno pari ad un terzo.
Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.
Signori Azionisti, siete quindi invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie e a nominare il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019 – 2020 – 2021.
In mancanza di presentazione di liste o nel caso in cui venga presentata un'unica lista, siete chiamati a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, nel rispetto, tra l'altro, della normativa in materia di equilibrio tra i generi e delle norme in materia di amministratori indipendenti, senza l'osservanza del su indicato procedimento del voto di lista.
Relativamente ai compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto sociale prevede che gli stessi siano determinati dall'Assemblea, che dovrà, pertanto, deliberare al riguardo.
Si ricorda, in particolare, che ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio; l'Assemblea può, inoltre, assegnare loro una indennità annuale o compensi di altra natura, i quali vengono determinati dall'Assemblea stessa. Si ricorda altresì che la remunerazione degli amministratori investiti della carica di Presidente, Amministratore o Consigliere delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dei limiti massimi determinati dall'Assemblea.
Alla luce di quanto precede, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione della Società. Si ricorda che l'assemblea dei soci del 15 gennaio 2015 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo annuale di Euro 1.055.000,00, stabilendo che il compenso base è di Euro 40.000 per la carica di Consigliere e che compensi aggiuntivi sarebbero stati attribuiti ai singoli membri dal Consiglio, in base alle cariche e poteri che verranno attribuiti alla prima adunanza.
Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione di raccomandazioni espresse dal Comitato Nomine e Remunerazioni sulla base dell'analisi di benchmark di mercato, propone che il compenso complessivo annuale per la remunerazione dei membri dell'organo amministrativo della Società sia determinato tenendo conto delle seguenti indicazioni:
(i) l'attuale compenso annuo base per ogni consigliere, pari ad Euro 40.000 è più basso della mediana di mercato;
(ii) i compensi annui aggiuntivi attribuiti ai singoli membri dal Consiglio, in base alle cariche e poteri ai medesimi attribuiti, dovrebbero essere determinati dal nuovo Consiglio di Amministrazione alla luce delle seguenti indicazioni: a) il compenso annuo del Presidente non esecutivo dovrebbe rientrare in un range di 250.000/300.000 Euro, in linea con la mediana di mercato; b) il compenso annuo dell'eventuale Vice Presidente non esecutivo dovrebbe rientrare in un range di 130.000/150.000 euro, in linea con la mediana di mercato; c) il compenso annuo dell'Amministratore Delegato dovrebbe essere determinato in linea con la mediana di mercato.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati a deliberare in merito.
* * *
Cesena, 5 agosto 2019
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Davide Trevisani
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.