Trevi Fin Industriale

AGM Information • Aug 14, 2019

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. Sede in Cesena (FC) Via Larga n. 201, 47522 Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n. 01547370401 R.E.A. n. 201271 C.C.I.A.A. Forlì – Cesena Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401 Sito internet: www.trevifin.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 23 SETTEMBRE 2019 (1^ CONV.) E DEL 30 SETTEMBRE 2019 (2^ CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

5. Nomina del Collegio Sindacale.

5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente.

5.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea convocata presso la sede sociale in Via Larga 201, Cesena (FC) per il giorno 23 settembre 2019 alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 settembre 2019, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito all'approvazione dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, giungerà a scadenza il mandato del Collegio Sindacale in carica di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società"), nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 13 maggio 2016 per il triennio 2016-2018 e successivamente rimasto in carica in conformità alla normativa applicabile.

In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti della Società, sarete pertanto chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito: (a) alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Società, composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale della Società; e (b) alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale della Società.

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1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società, pubblicato sul sito www.trevifin.com nella Sezione Governance/Statuto, procedure e regolamenti, ai quali si rinvia per quanto appresso non espressamente indicato.

In particolare, ai sensi dell'articolo 32 dello Statuto di Trevi, l'Assemblea della Società elegge il Collegio Sindacale della Società, costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene, ai sensi del medesimo art. 32 dello Statuto sociale, sulla base di liste. Le liste possono essere presentate dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea contiene tutte le modalità e i termini per la presentazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società a mani oppure tramite invio via posta elettronica certificata all'indirizzo trevifinanziaria@legalmail.it entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale (cioè il 29 agosto 2019) e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni regolamentari vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (cioè il 2 settembre 2019).

Ai sensi dell'articolo 144-sexies del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), nel caso in cui entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci (cioè il 29 agosto 2019) sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero solo liste presentate da Soci che risultino essere collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del citato Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (cioè sino al 1 settembre 2019). In tal caso la soglia necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale è ridotta alla metà (e cioè al 2,25%).

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. In conformità con quanto deliberato dalla Consob, avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione del 4,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. La comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il suddetto termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 2 settembre 2019).

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893, unitamente alle liste deve essere depositata una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi. In detta dichiarazione dovranno essere altresì fornite le seguenti informazioni:

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (in particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, almeno quelle elencate al punto 2 della richiamata Comunicazione Consob; in alternativa dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative);
• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. È richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale che la suddetta lista abbia un numero di candidati alla carica di Sindaco Effettivo non inferiore a uno e non superiore a tre e un numero di candidati alla carica di Sindaco Supplente non inferiore a uno e non superiore a due.

Vi ricordiamo che tutti i Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dall'articolo 148 TUF, dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla restante normativa anche regolamentare applicabile e devono rispettare i limiti al cumulo di incarichi previsti dall'art. 148-bis TUF e fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrono cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Si rammenta che la nomina del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve includere candidati a sindaci effettivi appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente (la "Lista di Maggioranza");

2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di Minoranza").

In caso di parità tra le Liste di Minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato a Sindaco Effettivo del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito con il candidato a Sindaco Effettivo immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza, il Sindaco Effettivo mancante del genere meno rappresentato sarà eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di Minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di Minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Qualora in caso di sostituzione debba essere reintegrata anche la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, i predetti meccanismi di sostituzione dovranno operare in modo che il sindaco supplente subentrante appartenente alla relativa lista di riferimento sia quello appartenente al genere meno rappresentato. Se i predetti meccanismi di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il Sindaco Effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto siete quindi invitati a provvedere alla nomina – in conformità alle disposizioni normative e statutarie – del Collegio Sindacale della Società, composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, per gli esercizi 2019 – 2020 – 2021, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale di Trevi che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

In mancanza di presentazione di liste o nel caso in cui venga presentata un'unica lista, siete chiamati a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale e sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, nel rispetto, tra l'altro, della normativa in materia di equilibrio tra i generi, senza l'osservanza del su indicato procedimento del voto di lista.

2. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Relativamente ai compensi dei componenti del Collegio Sindacale, lo Statuto prevede che gli stessi siano determinati dall'Assemblea, che dovrà, pertanto, deliberare al riguardo.

In merito, si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2016 aveva stabilito che il compenso fosse pari a Euro 50.000,00 annui per il Presidente del Collegio Sindacale e a Euro 40.000,00 annui per ciascun Sindaco Effettivo. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i compensi stabiliti per la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale con riferimento al precedente mandato siano adeguati e possano essere confermati anche con riferimento al Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea.

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Cesena, 5 agosto 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Davide Trevisani