Trevi Fin Industriale

AGM Information • Aug 23, 2019

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. Sede in Cesena (FC) Via Larga n. 201, 47522 Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n. 01547370401 R.E.A. n. 201271 C.C.I.A.A. Forlì – Cesena Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401 Sito internet: www.trevifin.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUI PUNTI 1 E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 23 SETTEMBRE 2019 (1^ CONV.) E DEL 30 SETTEMBRE 2019 (2^ CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e inclusiva della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in merito al primo e al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società") convocata presso la sede sociale in Via Larga 201, Cesena (FC) per il giorno 23 settembre 2019 alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 settembre 2019, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, Vi invitiamo a prendere visione delle Relazioni Finanziarie Annuali di Trevi, rispettivamente, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, approvate dal Consiglio di Amministrazione di Trevi in data 15 luglio 2019 e contenenti il rispettivo progetto di Bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2019 ha inoltre approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, le dichiarazioni consolidate di carattere non finanziario redatte ai sensi del D.Lgs. 254/2016 relative agli esercizi chiusi rispettivamente, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018.

La predetta documentazione viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e alle relazioni della Società di Revisione relative a ciascuna Relazione Finanziaria.

Si ricorda che i bilanci consolidati della Società relativi, rispettivamente, agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 – dal quale emerge una perdita netta consolidata di pertinenza del Gruppo pari a Euro 432.839 migliaia – e al 31 dicembre 2018 – dal quale emerge una perdita netta consolidata di pertinenza del Gruppo pari a Euro 143.427 migliaia – così come le dichiarazioni consolidate di carattere non finanziario redatte ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016 vengono portati a Vostra conoscenza ma non sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Come comunicato in precedenza al mercato (si vedano, tra gli altri, i comunicati stampa del 30 maggio 2018, 14 giugno 2018, 4 dicembre 2018), in considerazione delle perduranti incertezze conseguenti sia alla prosecuzione delle interlocuzioni con il ceto creditorio finalizzate alla ristrutturazione dell'indebitamento sia alla definizione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale, il Consiglio di Amministrazione ha dovuto prendere atto dell'impossibilità di procedere all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 entro i termini massimi consentiti dalla legge applicabile.

A seguito della definizione della complessiva manovra di ristrutturazione dell'indebitamento e rafforzamento patrimoniale nei termini da ultimo approvati dal Consiglio di Amministrazione nel mese di luglio 2019, il 15 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato a maggioranza i progetti di bilancio al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018 sulla base del presupposto della continuità aziendale, ritenendo il Consiglio di Amministrazione della Societá che, come meglio chiarito nelle rispettive Relazioni sulla Gestione, le attuali incertezze possano ragionevolmente essere superate attraverso l'attuazione della manovra finanziaria prevista dall'accordo di ristrutturazione dei debiti con le principali banche finanziatrici ex art. 182-bis della legge fallimentare, nonché dagli ulteriori accordi che regoleranno l'operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale, ivi incluso l'accordo di investimento con il quale i soci FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management LLC hanno assunto impegni relativamente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2019. Per maggiori informazioni in merito, in particolare, con riferimento ai presupposti di continuità aziendale si rimanda alle Relazione sulla Gestione degli amministratori ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018 e all'ulteriore documentazione che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di cui sopra.

Il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017 evidenzia una perdita netta pari a Euro 355.264.894. Tenuto conto della contestualità dell'approvazione dei due progetti di bilancio, le perdite evidenziate nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 sono state riprese ai fini della redazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita netta di esercizio pari a Euro 90.254.804 e pertanto le perdite cumulate 2017 e 2018 sono pari a Euro 445.519.698 generando, al 31.12.2018, un patrimonio netto negativo pari a Euro 220.703.287 a fronte di un capitale sociale sottoscritto pari a Euro 82.391.632,50.

Al 31 dicembre 2018 risulta verificata la ricorrenza a carico della Società della fattispecie di cui all'art. 2447 codice civile. In virtù di tale circostanza, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti anche in sede straordinaria per l'assunzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 codice civile. Vi proponiamo pertanto di rinviare in tale sede l'assunzione di deliberazioni in merito alle modalità di copertura delle perdite di esercizio al 31 dicembre 2018.

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad approvare le seguenti proposte di deliberazione.

In merito al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita pari Euro 355.264.894;

delibera

• di approvare, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 355.264.894."

In merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018;
• [preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;]
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita pari Euro 90.254.804;

delibera

• di approvare, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari, a Euro 90.254.804;
• di rinviare ogni valutazione circa le misure per la copertura delle perdite al 31 dicembre 2018 e l'assunzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. in sede di esame del successivo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria."

* * *

Cesena, 23 agosto 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Davide Trevisani