AGM Information • Sep 2, 2019
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Sede in Cesena (FC), Via Larga n. 201 Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n. 01547370401 R.E.A. n. 201.271 C.C.I.A.A. Forlì - Cesena Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 23 SETTEMBRE 2019 (1^ CONV.) E 30 SETTEMBRE 2019 (2^ CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO
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la presente relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società" o "Trevifin") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dall'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nello Schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Trevifin convocata in prima convocazione, per il 23 settembre 2019 e, occorrendo in seconda convocazione, per il 30 settembre 2019.
Si propone di modificare l'Articolo 5 dello statuto sociale vigente (lo "Statuto") eliminando il riferimento alla necessità che il domicilio degli amministratori, dei sindaci e dei revisori sia indicato nei libri sociali. In particolare, al fine di garantire maggiore certezza circa il luogo di domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, si propone che – per quanto riguarda i rapporti con la Società – il domicilio di tali soggetti sia la sede della Società, salvo diversa indicazione comunicata per iscritto.
Si propone di modificare l'Articolo 11 dello Statuto che attualmente prevede che l'assemblea possa
autorizzare gli atti di amministrazione di cui all'art. 23, comma 2 dello Statuto. In particolare si propone di eliminare il riferimento all'art. 23, comma 2 in quanto tale disposizione è stata modificata dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 27 luglio 2018 rimuovendo appunto il vincolo per il Consiglio di Amministrazione di ottenere la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria per il compimento di determinate operazioni straordinarie.
Al fine di garantire una maggiore chiarezza e coordinamento tra le disposizioni statutarie, si proporne di modificare l'Articolo 12, lett. a) dello Statuto in modo tale che l'eccezione alla competenza assembleare per le modifiche statutarie prevista dall'articolo 23 dello Statuto al penultimo capoverso sia individuata in termini qualitativi e senza riferimento ai commi.
Si propone di apportare all'Articolo 13 dello Statuto mere modifiche formali, unitamente alla specificazione che la percentuale dei soci che possono presentare domanda per la convocazione dell'Assemblea è riferita al "capitale sociale" della Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2367 del codice civile.
Le proposte di modifica agli articoli 25 e 26 dello Statuto sono complessivamente e prevalentemente rivolte ad introdurre un meccanismo di nomina dell'organo amministrativo tale da ottenere, in linea con le migliori prassi adottate da public companies, una adeguata presenza di consiglieri indipendenti e di consiglieri che siano espressione delle minoranze attive e, nel contempo, una efficiente conduzione delle attività consiliari.
Si propone di fissare in 9 il numero di amministratori eleggibili, rispetto all'attuale possibilità per l'assemblea ordinaria di individuare il numero degli amministratori tra un minimo di 3 e un massimo di 13 membri. Tale modifica è finalizzata ad assicurare una dimensione del Consiglio che sia sempre adeguata rispetto alle esigenze societarie, anche nell'ottica della presenza di un numero sufficiente di amministratori per la costituzione di comitati endoconsiliari (ivi inclusi quelli la cui nomina è suggerita dalle previsioni del Codice di Autodisciplina per le Società quotate) senza, d'altra parte, rendere eccessivamente complesse le attività consiliari.
Si propone altresì di prevedere la presenza di almeno 4 membri dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Gli amministratori indipendenti si contraddistinguono per l'autonomia di giudizio nei confronti degli amministratori esecutivi e per l'assenza di coinvolgimento nella gestione della società. Particolare importanza assume il loro ruolo di vigilanza sugli amministratori con incarichi esecutivi o con poteri di gestione e di risoluzione di situazioni che comportano conflitti di interessi. In tale contesto, l'obbligo di elezione e mantenimento di 4 amministratori indipendenti (in un consiglio composto da 9 membri) rappresenta un significativo presidio di corporate governance che garantirebbe il contributo di soggetti indipendenti sia nei comitati consiliari sia nell'ambito delle deliberazioni assunte nel contesto dell'organo amministrativo.
Le proposte di modifica all'Articolo 26 dello Statuto sono complessivamente finalizzate ad assicurare, mediante l'introduzione di un meccanismo misto di liste bloccate e di quozienti, una ripartizione dei seggi consiliari tra la lista che abbia riportato il più ampio consenso in sede assembleare e le prime due liste di minoranza per numero di voti conseguiti, che tenga conto del peso relativo dei voti conseguiti da ciascuna lista, con effetti che consentono di accrescere la capacità dell'organo amministrativo di rappresentare le istanze provenienti dalla platea degli investitori istituzionali e dal mercato.
In particolare, lo Statuto sociale, nella versione attuale, prevede che dalla lista di maggioranza (ossia la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto) vengano tratti "tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno". Il restante amministratore da eleggere è tratto dalla lista che abbia conseguito più voti dopo la lista di maggioranza e, qualora il numero di amministratori da eleggere sia superiore al numero di amministratori tratti dalla lista di maggioranza e dalla prima lista di minoranza, il restante amministratore da eleggere è tratto dalla lista di minoranza che abbia conseguito più voti dopo la prima lista di minoranza e così via o, in mancanza, dalla prima lista di minoranza. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto.
In sintesi, ai soci che hanno presentato la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti viene riconosciuto, attualmente, il potere di esprimere un solo amministratore (questo essendo il numero "minimo" di Amministratori riservato dalla legge alla minoranza: cfr. l'art. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58), a prescindere dal numero di voti concretamente conseguito, mentre i soci che hanno presentato le liste di minoranza che abbiano riportato un numero di voti inferiore a quello delle prime due liste, possono esprimere un amministratore nel solo caso residuale che le prime due liste non abbiano complessivamente candidato un numero di amministratori sufficienti rispetto al numero da eleggere.
Alla luce di tale assetto statutario, le modifiche proposte intendono ampliare la presenza di esponenti delle minoranze azionarie sotto un duplice profilo: (i) per un verso, incrementando il numero di Amministratori complessivamente espressi da liste di minoranza e (ii) per altro verso, incrementando il numero delle liste di minoranza che possono concorrere alla nomina di un amministratore mediante un meccanismo di quozienti che sia premiante per le liste che conseguano un maggior numero di voti relativo rispetto alle altre.
Il meccanismo proposto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella
lista medesima, 7 (sette) amministratori, mentre i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti secondo un meccanismo di calcolo dei quozienti da attribuire a ciascun candidato delle liste di minoranza che consenta di dare valore al peso relativo dei voti conseguiti.
Nel solo caso in cui la lista di maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, da tale lista verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza.
In considerazione dell'evoluzione della Società verso una struttura dell'azionariato tipica delle public companies, si propone, inoltre, di riconoscere anche al Consiglio di Amministrazione uscente, in caso di rinnovo integrale dello stesso, la possibilità di presentare una propria lista di candidati (da depositarsi entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea). Il riconoscimento di questa possibilità, ormai diffuso nelle società con azionariato non concentrato, consentirebbe di dare concretezza alle raccomandazioni della migliore prassi secondo cui il Consiglio, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione e prima del suo rinnovo, dovrebbe esprimere orientamenti sulla sua futura composizione e di fare in modo che l'organo investito della gestione dell'impresa possa indicare una composizione del futuro organo ritenuta adeguata, anche sotto il profilo imprenditoriale. La presentazione anticipata della eventuale lista proposta dal Consiglio uscente rispetto alla scadenza dei termini di legge è volta a fornire tempestivamente al mercato l'informazione relativa alla presentazione della lista da parte del Consiglio, in tal modo consentendo ai soci di minoranza di valutare l'opportunità di votare in favore della lista del Consiglio in alternativa alla presentazione di una lista autonoma alternativa all'eventuale socio di maggioranza relativa.
In considerazione dell'introduzione del meccanismo dei quozienti, si propone, infine, di prevedere adeguati meccanismi per le ipotesi in cui all'esito della procedura di nomina non risultino rispettate le previsioni di legge e di Statuto in materia di composizione dell'organo amministrativo.
Si propone di prevedere che il Consiglio di Amministrazione non possa delegare proprie attribuzioni al Presidente del Consiglio di Amministrazione, accogliendo sul piano statutario le migliori prassi per le società quotate che suggeriscono il rafforzamento delle caratteristiche di imparzialità ed equilibrio tipiche del ruolo rivestito dal Presidente in seno all'organo amministrativo.
***
Il Consiglio di Amministrazione segnala che la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata per il 23 settembre 2019 in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 settembre 2019 in seconda convocazione, è l'ultima per la quale è richiesto il rispetto delle disposizioni normative introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 che prevedono l'obbligo a carico delle società quotate di garantire un equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali, tramite la presenza di una quota minima di rappresentanti del genere meno rappresentato. A questo proposito, il Consiglio di Amministrazione raccomanda che, in vista della nomina dei nuovi organi di gestione e controllo alla scadenza del mandato triennale che verrà conferito dalla menzionata Assemblea, la Società valuti di rendere permanente l'obbligo di presenza di una quota minima di rappresentanti del genere meno rappresentato nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in linea con le nuove raccomandazioni in materia di diversità del Codice di Autodisciplina delle società quotate e tenuto conto delle eventuali ulteriori raccomandazioni e/o previsioni in materia che dovessero entrare in vigore nel corso del prossimo triennio.
Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria le seguenti modifiche allo Statuto. Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione, indicando barrate le parti eliminate e in neretto le parti aggiunte.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5 (Domicilio) | Articolo 5 (Domicilio) |
| Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali. |
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello si intende eletto presso l'indirizzo che risulta dai libri sociali. |
| A tal fine la Società potrà istituire apposito libro con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento. |
A tal fine la Società potrà istituire apposito libro con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per quanto riguarda i rapporti con la Società, è presso la sede della Società, salvo diversa indicazione di domicilio dai medesimi comunicata per iscritto. |
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO | |||
|---|---|---|---|---|
| Articolo 11 | Articolo 11 | |||
| (Competenze dell'assemblea ordinaria) | (Competenze dell'assemblea ordinaria) | |||
| Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i Soci. |
INVARIATO | |||
| L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. |
L'assemblea Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. |
| L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. |
L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto Statuto. |
|
|---|---|---|
| Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria: |
INVARIATO | |
| a) l'approvazione del bilancio; |
||
| b) la nomina e la revoca degli amministratori; |
||
| c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti; |
||
| d) la determinazione del compenso degli amministratori, dei sindaci e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti; |
||
| e) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci. |
||
| L'assemblea può inoltre: | L'assemblea può inoltre: | |
| a) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; |
a) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; |
|
| b) autorizzare gli atti di amministrazione di cui all'art. 23, comma 2 del presente statuto. |
b) autorizzare gli atti di amministrazione di cui all'art. 23, comma 2 del presente statuto. |
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Articolo 12 (Competenze dell'assemblea straordinaria) |
Articolo 12 (Competenze dell'assemblea straordinaria) |
|||||
| Sono | di competenza dell'assemblea straordinaria: |
Sono di competenza dell'assemblea straordinaria: |
||||
| a) | le modifiche dello statuto, salvo quanto disposto dall'art.23 comma 3); |
a) le modifiche dello statuto, salvo quanto disposto dall'art.23 comma 3)le |
||||
| b) | la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri ai liquidatori; |
competenze in materia di modifiche statutarie attribuite all'organo amministrativo ai sensi dell'articolo |
||||
| c) | le altre materie ad essa attribuite dalla | 23; |
| legge e dal presente statuto. | b) | la | nomina, | la | sostituzione | e | la |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| determinazione dei poteri ai liquidatori; | |||||||
| c) | legge e dal presente statuto. | le altre materie ad essa attribuite dalla |
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 13 (Convocazione dell'assemblea) |
Articolo 13 (Convocazione dell'assemblea) |
| L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. |
INVARIATO |
| Previa comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo, essa può essere convocata da almeno due membri del Collegio Sindacale. |
INVARIATO |
| Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo, nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di legge la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. |
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo, del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di legge Legge la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. |
| L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. |
L'assemblea Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. |
| L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni ulteriore indicazione richiesta dalla legge, da pubblicarsi nei termini di legge sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti. |
INVARIATO |
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 25 (Composizione dell'organo amministrativo) |
Articolo 25 (Composizione dell'organo amministrativo) |
| La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri, anche non soci. |
La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici9 (nove) membri, anche non soci, di cui almeno 4 (quattro) dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. |
| NUOVO | L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza dovrà darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo il caso in cui siano comunque presenti nel Consiglio di Amministrazione, anche a seguito della perdita dei requisiti di uno o più amministratori indipendenti, almeno 4 amministratori indipendenti ai sensi del presente Statuto. Ai fini della sostituzione dell'Amministratore decaduto si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto indicato nel successivo Articolo 26. |
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 26 | Articolo 26 |
| (Nomina e sostituzione dell'organo | (Nomina e sostituzione dell'organo |
| amministrativo) | amministrativo) |
| La | La |
| nomina | nomina |
| degli | degli |
| amministratori | amministratori |
| spetta | spetta |
| all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di | all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di |
| seguito indicate, la quale determina anche il | seguito indicate, la quale determina anche il |
| numero | numero |
| dei | dei |
| membri | membri |
| dell'organo | dell'organo |
| amministrativo. | amministrativo |
| La nomina avviene nel rispetto del criterio di riparto degli amministratori da eleggere previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. |
INVARIATO |
|---|---|
| Gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. |
INVARIATO |
| Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito. |
INVARIATO |
| Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto di seguito indicato, in relazione a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. |
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto di seguito indicato, nel presente Articolo 26, in relazione a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. |
| Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. |
INVARIATO |
| Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina. |
INVARIATO |
| Qualora vengano meno tutti gli amministratori, | INVARIATO |
| l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. |
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|---|---|
| L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. |
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. . In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. |
| Ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista. |
Ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso deve contenere almeno un candidato dotato dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenerne almeno due. |
| Qualora, sulla base della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, debbano essere osservati criteri inderogabili di riparto fra generi, ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere candidati di genere diverso e, in particolare, deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari alla quota indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea, di modo che sia in ogni caso garantito il rispetto delle quote inderogabili di riparto tra i generi ai sensi della disciplina di volta in volta applicabile. |
INVARIATO |
| Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del |
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del |
| pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. |
pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi di quanto previsto sub (ii) dovrà infra essere depositata presso la sede della Società e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. |
|---|---|
| Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. |
INVARIATO |
| Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizione di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. |
Avranno diritto di presentare le liste: (i) i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizione disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. In tale ultimo caso, la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà contenere (i) un numero di candidati almeno pari al numero minimo di consiglieri tempo per tempo previsto dallo Statuto, (ii) un |
| numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a quelli da eleggere ai sensi della normativa applicabile nonché dello statuto vigente e (iii) un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quelli da eleggere al fine di consentire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. |
|
|---|---|
| La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. |
INVARIATO |
| Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. |
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche oltre che degli eventuali requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. |
| La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. |
INVARIATO |
| Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate |
INVARIATO |
| come non presentate. | |
|---|---|
| Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. |
INVARIATO |
| Alla elezione del Consiglio di Amministrazione | Alla elezione del Consiglio di Amministrazione |
| si procede come di seguito precisato: | si procede come di seguito precisato: |
| a) | a) |
| dalla lista che ha ottenuto il maggior | dalla lista che ha ottenuto il maggior |
| numero di voti espressi dagli aventi diritto (la | numero di voti espressi dagli aventi diritto (la |
| "Lista | "Lista |
| di | di |
| Maggioranza") | Maggioranza") |
| vengono | vengono |
| tratti, | tratti, |
| nell'ordine | nell'ordine |
| progressivo | progressivo |
| con | con |
| il | il |
| quale | quale |
| sono | sono |
| elencati | elencati |
| nella | nella |
| lista | lista |
| medesima, | medesima, |
| tutti | tutti |
| gli | gli |
| Amministratori da eleggere ad eccezione di | Amministratori da eleggere ad eccezione di |
| uno; in caso di parità di voti espressi, si | uno; in caso di parità di voti espressi, si |
| procederà | procederà |
| a | a |
| nuova | nuova |
| votazione | votazione |
| da | da |
| parte | parte |
| dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di | dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di |
| Maggioranza quella che ottenga il maggior | Maggioranza quella che ottenga il maggior |
| numero di voti; | numero di voti7 (sette) amministratori; |
| b) | b) |
| il restante Amministratore da eleggere | il restante Amministratore da eleggere |
| sarà tratto dalla lista (di seguito la "Prima Lista | sarà tratto dalla lista (di seguito la "Prima Lista |
| di Minoranza") che abbia conseguito più voti | di Minoranza") che abbia conseguito più voti |
| dopo la Lista di Maggioranza; | dopo la Lista di Maggioranza; |
| c) qualora il numero di Amministratori da eleggere sia superiore al numero di Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza e dalla Prima Lista di Minoranza, il restante Amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista di minoranza (di seguito la "Seconda Lista di Minoranza") che abbia conseguito più voti dopo la Prima Lista di Minoranza e così via, ovvero, in mancanza, dalla Prima Lista di Minoranza. In caso di parità tra le Liste di Minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. |
b) i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge. |
| c) qualora il numero di Amministratori da eleggere sia superiore al numero di Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza e dalla Prima Lista di Minoranza, il restante Amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista di minoranza (di seguito la "Seconda Lista di Minoranza") che abbia conseguito più voti dopo la Prima Lista di Minoranza e così via, ovvero, in mancanza, dalla Prima Lista di Minoranza. In caso di parità tra le Liste di Minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. |
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|---|---|
| NUOVO | Fermo quanto sopra, nel solo caso in cui la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, dalla Lista di Maggioranza verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza. |
| Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito – fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti - con il candidato immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. |
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito – fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti - con il candidato immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere |
meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:
(i) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (e così dunque, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b) del presente articolo;
(ii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di indipendenza;
(iii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più
| rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato del genere meno rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati del genere più rappresentato hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il soddisfacimento del requisito di genere. |
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|---|---|
| In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, gli amministratori mancanti del genere meno rappresentato saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto delle norme in tema di amministratori indipendenti. |
In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, gli amministratori mancanti del genere meno rappresentato saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto delle norme in tema di amministratori indipendenti. |
| Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere |
| meno rappresentato e un numero di amministratori indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. |
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|---|---|
| Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto. |
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto. |
| Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato: i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che: (a) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista (b) qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato; ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti a) e b), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando - nel rispetto delle norme in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti ad un'altra Lista di Minoranza che abbia riportato voti, ovvero, in mancanza, senza l'osservanza |
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, anche a seguito di decadenza dell'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, e purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato: i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che: (a1) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e (b2) qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato; ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti a(1) e b(2), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando - nel rispetto delle norme di legge e di statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di |
| di quanto indicato al punto i) ed al punto ii). | equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti ad un'altra alla Lista di Minoranza che abbia riportato voti, ovvero, in mancanza, senza l'osservanza di quanto indicato al punto i) ed al punto ii) il maggior numero di voti tra le rimanenti Liste di Minoranza. |
|---|---|
| NUOVO | Qualora dalle liste da cui dovrebbero essere tratti i sostituti ai sensi dei precedenti punti i) e ii) non residuino candidati non eletti in precedenza o comunque non residuino candidati che soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), si provvederà ai sensi dell'art. 2386 senza l'osservanza di quanto indicato al punto i) ed al punto ii), ma comunque nel rispetto delle norme di legge e di Statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. |
| Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 25 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione di almeno due componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. |
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'art. 25 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di almeno due componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. |
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 28 | Articolo 28 |
| (Organi delegati) | (Organi delegati) |
|---|---|
| Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui agli artt. 2381 e 2391-bis del Codice Civile, nonché della normativa pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione, sentito il parere del collegio sindacale. |
Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui agli artt. 2381 e 2391-bis del Codice Civile, nonché della normativa pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, comunque diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, determinandone i poteri e la relativa remunerazione, sentito il parere del collegio sindacale. |
| Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi membri. |
INVARIATO |
| Nelle ipotesi di cui ai precedenti periodi si applicano l'art. 2381 del Codice Civile e le altre disposizioni di legge. |
INVARIATO |
| La periodicità di cui al comma 5 dell'art. 2381 del Codice Civile è fissata in sei mesi. |
INVARIATO |
| Il consiglio può altresì nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri. |
INVARIATO |
| Il Consiglio può inoltre nominare, al proprio interno, commissioni e comitati, con funzioni consultive e propositive, anche ai fini di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e/o dalle competenti autorità ovvero risultanti da codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, che riterrà opportuni o necessari per il buon funzionamento e sviluppo della Società. |
INVARIATO |
Le modifiche proposte non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.
Alla luce della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.:
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa;
Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo che risulta dai libri sociali.
Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per quanto riguarda i rapporti con la Società, è presso la sede della Società, salvo diversa indicazione di domicilio dai medesimi comunicata per iscritto."
"Articolo 11 (Competenze dell'assemblea ordinaria)
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i Soci.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.
Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:
a) l'approvazione del bilancio;
b) la nomina e la revoca degli amministratori;
c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti;
d) la determinazione del compenso degli amministratori, dei sindaci e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti;
e) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.
L'assemblea può inoltre approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari."
"Articolo 12 (Competenze dell'assemblea straordinaria)
Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
a) le modifiche dello statuto, salvo le competenze in materia di modifiche statutarie attribuite all'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 23;
b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri ai liquidatori;
c) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto."
"Articolo 13 (Convocazione dell'assemblea)
L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società.
Previa comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo, essa può essere convocata da almeno due membri del Collegio Sindacale.
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di Legge la relazione sulle proposte
concernenti le materie da trattare.
L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni ulteriore indicazione richiesta dalla legge, da pubblicarsi nei termini di legge sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti."
"Articolo 25 (Composizione dell'organo amministrativo)
La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da 9 (nove) membri, anche non soci, di cui almeno 4 (quattro) dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza dovrà darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo il caso in cui siano comunque presenti nel Consiglio di Amministrazione, anche a seguito della perdita dei requisiti di uno o più amministratori indipendenti, almeno 4 amministratori indipendenti ai sensi del presente Statuto. Ai fini della sostituzione dell'Amministratore decaduto si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto indicato nel successivo Articolo 26."
"Articolo 26 (Nomina e sostituzione dell'organo amministrativo)
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate.
La nomina avviene nel rispetto del criterio di riparto degli amministratori da eleggere previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto di seguito indicato nel presente Articolo 26, in relazione a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
Qualora vengano meno tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste.
In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato dotato dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenerne almeno due. Qualora, sulla base della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, debbano essere osservati criteri inderogabili di riparto fra generi, ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere candidati di genere diverso e, in particolare, deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari alla quota indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea, di modo che sia in ogni caso garantito il rispetto delle quote inderogabili di riparto tra i generi ai sensi della disciplina di volta in volta applicabile.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi di quanto infra previsto sub (ii) dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste: (i) i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. In tale ultimo caso, la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà contenere (i) un numero di candidati almeno pari al numero minimo di consiglieri tempo per tempo previsto dallo Statuto, (ii) un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a quelli da eleggere ai sensi della normativa applicabile nonché dello statuto vigente e (iii) un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quelli da eleggere al fine di consentire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche oltre che degli eventuali requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di
Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, 7 (sette) amministratori;
b) i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge.
Fermo quanto sopra, nel solo caso in cui la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, dalla Lista di Maggioranza verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza.
Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:
(i) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (e così dunque, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b) del presente articolo;
(ii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di indipendenza;
(iii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato del genere meno rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati del genere più rappresentato hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il soddisfacimento del requisito di genere.
Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e un numero di amministratori indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, anche a seguito di decadenza dell'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, e purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:
i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che: (1) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e (2) qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato;
ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando - nel rispetto delle norme di legge e di statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti tra le rimanenti Liste di Minoranza.
Qualora dalle liste da cui dovrebbero essere tratti i sostituti ai sensi dei precedenti punti i) e ii) non residuino candidati non eletti in precedenza o comunque non residuino candidati che soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), si provvederà ai sensi dell'art. 2386 senza l'osservanza di quanto indicato al punto i) ed al punto ii), ma comunque nel rispetto delle norme di legge e di Statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui agli artt. 2381 e 2391-bis del Codice Civile, nonché della normativa pro-tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, comunque diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, determinandone i poteri e la relativa remunerazione, sentito il parere del collegio sindacale.
Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi membri.
Nelle ipotesi di cui ai precedenti periodi si applicano l'art. 2381 del Codice Civile e le altre disposizioni di legge.
La periodicità di cui al comma 5 dell'art. 2381 del Codice Civile è fissata in sei mesi.
Il consiglio può altresì nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri.
Il Consiglio può inoltre nominare, al proprio interno, commissioni e comitati, con funzioni consultive e propositive, anche ai fini di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e/o dalle competenti autorità ovvero risultanti da codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, che riterrà opportuni o necessari per il buon funzionamento e sviluppo della Società."
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Cesena, 5 agosto 2019
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Davide Trevisani
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