Trevi Fin Industriale

AGM Information • Sep 10, 2019

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., convocata presso la sede sociale in Cesena (FC), Via Larga 201, per il giorno 23 settembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 settembre 2019, in seconda convocazione, stesso luogo ed ora.

PROMOTORI:

FSI Investimenti S.p.A. Polaris Capital Management, LLC

EMITTENTE:

Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA

Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

ovvero, per chiamate dall'estero: +39 06 42171737 attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 10:00 alle ore 19:00 o mandare una e-mail a: assembleatrevifin@proxitalia.com

La sollecitazione di deleghe viene svolta nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. ("TUF") e articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. Regolamento Emittenti").

Il presente Prospetto è datato 9 settembre 2019

INDICE

	PREMESSA 3
	SEZIONE I - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA 5
1.1	Denominazione e sede sociale dell'Emittente 5
1.2	Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare 5
1.3	Materie all'ordine del giorno 5
1.4	Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente e indicazione del sito internet in
	cui tale documentazione è o sarà disponibile 6
	SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE AI PROMOTORI 8
2.1	Denominazione e forma giuridica dei Promotori 8
2.2	Sede sociale 8
2.3	Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche
	congiuntamente, il controllo sui Promotori. Descrizione del contenuto degli eventuali
	patti parasociali aventi a oggetto i Promotori 8
2.4	Descrizione delle attività esercitate 8
2.5	Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dai Promotori e
	da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al
	comune controllo) di cui fanno parte i Promotori, con la specificazione del titolo di
	possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei
	titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto 9
2.6	Nel caso in cui i Promotori abbiano costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o
	abbiano stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il
	quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto 9
2.7	Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come
	sottostante i titoli dell'Emittente 9
2.8	Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-
	decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che i
	Promotore abbiano, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto
	e la portata dei predetti interessi 9
2.9	Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione. 10
2.10	Fermo restando quanto previsto dall'articolo 135-decies, comma 3, del Testo unico,
	indicazione dell'eventuale sostituto 10
	SEZIONE III - INFORMAZIONI SUL VOTO 12
3.1	Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali
	raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare
	la richiesta di conferimento della delega 12
3.2	Analitica indicazione delle ragioni per le quali i Promotori propongono l'esercizio del
	voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali
	programmi sull'Emittente connessi alla sollecitazione 27
3.3	Delega non rilasciata in conformità alle Proposte di Delibera precisate al punto 3.1 della
	presente sezione 28
3.4	Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto
	sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega 28
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA 29
4.1	Validità della delega di voto e termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al
	soggetto delegato dal Promotore 29
4.2	Esercizio del voto da parte dei Promotori in modo difforme da quello proposto 30
4.3	Revoca della delega 30

PREMESSA

La presente sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione di Deleghe") è rivolta alla generalità degli azionisti di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o "Società" o "Emittente") cui spetta il diritto di voto (gli "Azionisti") in vista dell'Assemblea convocata presso la sede sociale in Cesena (FC), Via Larga 201, per il giorno 23 settembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 settembre 2019, stesso luogo ed ora (l'"Assemblea"), per deliberare:

• per la Parte Ordinaria, in merito a: (i) Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (ii) Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (iii) Deliberazione in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58; (iv) Nomina del Consiglio di Amministrazione. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione. Nomina degli Amministratori. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione; (v) Nomina del Collegio Sindacale. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale;
• per la Parte Straordinaria, in merito a: (i) Provvedimenti ai sensi dell'Art. 2447 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (ii) Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019, in entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti; (iii) Modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per ogni informazione riguardante le modalità e i termini per l'esercizio del voto nell'Assemblea, si rinvia al relativo avviso di convocazione nonché alla ulteriore documentazione relativa all'Assemblea messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge e di regolamento presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo, www.trevifin.com, nella Sezione "Assemblee Azionisti".

La presente sollecitazione di deleghe di voto viene promossa da FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC (che agisce come Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940, come di seguito modificato) i quali, alla data del presente prospetto (il "Prospetto"), detengono le seguenti partecipazioni:

(i) quanto a FSI Investimenti S.p.A., n. 27.769.346 azioni Trevifin, pari al 16,852% del relativo capitale sociale; e

(ii) quanto a Polaris Capital Management, LLC, n. 24.977.554 azioni Trevifin, pari al 15,16% del relativo capitale sociale di Trevifin, con diritto di esercizio di voto per n. 17.593.795 delle n. 24.977.554 azioni, pari al 10,68% del capitale sociale di Trevifin.

I Promotori intendono avvalersi, per la raccolta delle deleghe di voto e l'esercizio del diritto di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l., società interamente controllata da Georgeson S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88), specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97 ("Proxitalia" o il "Soggetto Delegato").

I Promotori, attraverso Proxitalia, eserciteranno il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare conformemente alle indicazioni fornite dai Promotori nell'ambito del presente Prospetto.

La Sollecitazione di Deleghe viene effettuata nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del TUF degli articoli 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA

1.1 Denominazione e sede sociale dell'Emittente

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è denominata Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A.

Alla data del presente Prospetto, l'Emittente ha sede legale in Cesena (FC), Via Larga, n. 201, C.F., P. IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 01547370401.

Alla data del presente Prospetto, il capitale sociale di Trevifin interamente sottoscritto e versato risulta essere pari a Euro 82.391.632,50, suddiviso in n. 164.783.265 azioni, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Si segnala che, in data 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria del 30 luglio 2018 ai sensi dell'art. 2443 c.c., ha deliberato un aumento di capitale fino a un massimo di Euro 193.137.242,00, importo che, alla data del presente Prospetto, non risulta ancora sottoscritto e versato.

1.2 Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale in Cesena (FC), Via Larga n. 201, per il giorno 23 settembre 2019, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 settembre 2019, stesso luogo e ora, in seconda convocazione.

1.3 Materie all'ordine del giorno

L'Assemblea dell'Emittente cui fa riferimento la Sollecitazione delle Deleghe ha ad oggetto i seguenti punti all'ordine del giorno (come riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società in data 7 agosto 2019) (l'"Avviso di Convocazione"):

"Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Deliberazione in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123- ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3 Nomina degli Amministratori;
  • 4.4 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente;
  • 5.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

• 1. Provvedimenti ai sensi dell'Art. 2447 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019, in entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

1.4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile

L'Emittente, in relazione all'Assemblea, ha predisposto (o, ove espressamente indicato, metterà a disposizione nei termini di legge) la seguente documentazione:

• i. Avviso di convocazione dell'Assemblea;
• ii. Modulo che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare conferire delega di voto;
• iii. Modulo che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per conferire delega di voto al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;
• iv. Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alla nomina del Collegio Sindacale di Trevifin;
• v. Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Trevifin;
• vi. Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alla relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• vii. Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 e al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018;
• viii. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2018 ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
• ix. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2017 ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
• x. Relazione sulla remunerazione 2019 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• xi. Relazione sulla remunerazione 2018 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• xii. Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018 ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267/2018;
• xiii. Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017 ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267/2018;
• xiv. Progetto di bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al bilancio di esercizio e bilancio consolidato;
• xv. Progetto di bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al bilancio di esercizio e bilancio consolidato;
• xvi. Lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale della Società presentata dai Promotori e relativa documentazione ai sensi di legge e dello statuto della Società;
• xvii. Lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società presentata dai Promotori e relativa documentazione ai sensi di legge e dello statuto della Società;
• xviii. Relazione del Collegio Sindacale in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ai sensi dell'art. 153 del TUF;
• xix. Relazione del Collegio Sindacale in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ai sensi dell'art. 153 del TUF;
• xx. Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ. e dell'art. 74, comma 1, del Regolamento Emittenti;
• xxi. Situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2019 redatta ai fini degli artt. 2446 e 2447 cod. civ.;
• xxii. Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti relativa alla proposta di raggruppamento delle azioni della Società;
• xxiii. Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti relativa alle proposte di modifiche statutarie;
• xxiv. Osservazioni del Collegio Sindacale sulla Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ. e dell'art. 74, comma 1, del Regolamento Emittenti.

La documentazione relativa all'Assemblea di cui ai punti da (i) a (xvii) che precedono è a disposizione del pubblico, nei termini di legge e di regolamento, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo ) e nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.trevifin.com (sezione "Assemblee Azionisti").

La documentazione relativa alla Sollecitazione di Deleghe viene messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.trevifin.com e sul sito internet del Soggetto Delegato, all'indirizzo www.proxitalia.com. Si segnala che, a norma dell'articolo 130, TUF, gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenere copia a proprie spese.

SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE AI PROMOTORI

2.1 Denominazione e forma giuridica dei Promotori

I soggetti che intendono promuovere la Sollecitazione di Deleghe di voto sono FSI Investimenti S.p.A. ("FSII") e Polaris Capital Management, LCC, che agisce come Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940 e s.m.i. ("Polaris" e congiuntamente con FSII, i "Promotori").

I Promotori si avvalgono, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea, di Proxitalia.

L'adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato conferiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da azionisti retail sia da investitori istituzionali.

2.2 Sede sociale

FSII ha sede legale in Milano, Via San Marco 21A.

Polaris ha sede in Boston, Massachusetts (USA), 121 High Street.

2.3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sui Promotori. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi a oggetto i Promotori

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubblicamente disponibili sul sito Consob, si segnala che:

• (i) FSII è controllata da CDP Equity S.p.A. (con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21A, C.F. e P.IVA 07532930968), quest'ultima titolare di n. 154.233 azioni di categoria A, la quale esercita altresì attività di direzione e coordinamento su FSII. Il restante capitale sociale di FSII, pari a n. 45.767 azioni di categoria B è detenuto da Kuwait Investment Authority.
• (ii) Polaris ha un capitale sociale che ammonta a USD 12.930.000, la cui titolarità appartiene a n. 9 soci; il socio di controllo di Polaris è Mr. Bernard R. Horn, Jr., presidente e legale rappresentante di Polaris

Alla data del presente Prospetto, per quanto a conoscenza dei Promotori non vi sono patti parasociali rilevanti aventi ad oggetto rispettivamente FSII e Polaris. Per informazioni in merito ai patti parasociali tra i Promotori ed aventi ad oggetto la Società si rinvia al successivo paragrafo 2.8.

2.4 Descrizione delle attività esercitate

FSII è una società italiana, costituita in data 20 giugno 2014, in forma di società per azioni, avente ad oggetto principalmente l'attività di assunzione in via diretta o indiretta di partecipazioni, intesa quale attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di società di capitali che presentino significative prospettive di sviluppo e che possiedano le ulteriori caratteristiche definite dall'art. 3 dello Statuto sociale di FSII.

Polaris che agisce come Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940 e s.m.i., per conto dei propri investitori, è una società statunitense fondata nel mese di aprile del 1995, avente per oggetto la gestione, su scala globale, di partecipazioni di equity, sulla base di strategie di investimento che si focalizzano su diversi settori. Attualmente gli investimenti in essere sono diversificati in circa 15 settori industriali tutti in diverse aree geografiche.

2.5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dai Promotori e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fanno parte i Promotori, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto

Alla data del presente Prospetto, il capitale sociale di Trevifin interamente sottoscritto e versato risulta pari a Euro 82.391.632,50, suddiviso in n. 164.783.265 azioni, prive di valore nominale. Si segnala che, in data 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Trevifin, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria del 30 luglio 2018 ai sensi dell'art. 2443 c.c., ha deliberato un aumento di capitale fino a un massimo di Euro 193.137.242,00, non ancora sottoscritto e versato.

Alla data del presente Prospetto:

• (i) FSII detiene n. 27.769.346 azioni Trevifin, pari al 16,852% del relativo capitale sociale;
• (ii) Polaris, nella sua qualità di Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940 e s.m.i., detiene n. 24.977.554 azioni Trevifin, pari al 15,16% del relativo capitale sociale, con diritto di esercizio di voto per n. 17.593.795 delle n. 24.977.554 azioni, pari al 10,68% del capitale sociale di Trevifin.

2.6 Nel caso in cui i Promotori abbiano costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbiano stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto

Alla data del presente Prospetto, i Promotori non hanno costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente detenuti nei propri portafogli.

2.7 Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente

Alla data del presente Prospetto, i Promotori, o le società appartenenti al gruppo dei Promotori, non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni dell'Emittente.

2.8 Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135 decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che i Promotore abbiano, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi

Ai sensi dell'art. 135-decies del TUF si segnala che, alla data del presente Prospetto:

• (i) FSII detiene n. 27.769.346 azioni Trevifin, pari al 16,852% del relativo capitale sociale;
• (ii) Polaris, nella sua qualità di Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940 e s.m.i., detiene n. 24.977.554 azioni Trevifin, pari al 15,16% del relativo capitale sociale, con diritto di esercizio di voto per n. 17.593.795 delle n. 24.977.554 azioni, pari al 10,68% del capitale sociale di Trevifin.

Si segnala inoltre che in data 5 agosto 2019, FSII, Polaris e l'Emittente hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto i termini e le condizioni della partecipazione di FSII e di Polaris, mediante la sottoscrizione di parte dell'Aumento di Capitale di cui infra, all'operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale di Trevifin e del gruppo alla stessa facente capo (l'"Operazione di Rafforzamento"), da attuarsi nel contesto dell'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti (l'"Accordo di Ristrutturazione") sottoscritto, ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. n. 267/42 e s.m.i. (la "Legge Fallimentare"), tra la Società e un ampio numero di istituti di credito partecipanti all'Operazione di Rafforzamento.

L'Operazione di Rafforzamento prevede, tra l'altro, l'esecuzione di una complessiva operazione di aumento di capitale delegato (l'"Aumento di Capitale") parzialmente inscindibile, fino ad un massimo di Euro 193.137.242,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, con la precisazione che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il 31 marzo 2020, di un ammontare complessivo di Euro 140.593.896,00 tra capitale e sovrapprezzo l'Aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia. L'Aumento di Capitale è stato deliberato in data 17 luglio 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Trevifin in esecuzione della delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea della Società del 30 luglio 2018.

Per maggiori informazioni in merito all'Operazione di Rafforzamento e all'Aumento di Capitale si rinvia ai comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 16, 17 luglio e 6 agosto 2019, nonché all'ulteriore documentazione disponibile sul sito di Trevifin all'indirizzo www.trevifin.com, predisposta anche ai fini e in vista dell'Assemblea.

L'Accordo di Investimento contiene, tra l'altro, talune pattuizioni parasociali che vincolano i Promotori, le quali sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF. In particolare, ai fini dell'Assemblea, i Promotori si sono impegnati, tra l'altro, a presentare una lista congiunta per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale di Trevifin nonché a votare favorevolmente circa le proposte di delibera di cui ai punti 1), 2), 4) e 5) di parte ordinaria e ai punti 1), 2) e 3) di parte straordinaria, dell'ordine del giorno contenuto nell'Avviso di Convocazione e che verranno sottoposte all'esame e all'approvazione dell'Assemblea. Inoltre, come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2. del presente Prospetto, nell'ambito dell'Accordo di Investimento, FSII e Polaris si sono altresì impegnati a fare quanto ragionevolmente in proprio potere per promuovere la Sollecitazione di Deleghe, nel miglior interesse della Società, di tutti gli azionisti e stakeholder del gruppo alla stessa facente capo.

Per maggiori informazioni circa il contenuto delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo di Investimento si rinvia alle "Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 127 e ss. del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971" disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.trevifin.com, sezione "Assemblee azionisti".

Si segnala infine che i Promotori eserciteranno il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare a favore delle proposte di delibera elencate nel successivo Paragrafo 3.1.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza dei Promotori, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies del TUF.

2.9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.

I Promotori non hanno ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente Sollecitazione di Deleghe.

2.10 Fermo restando quanto previsto dall'articolo 135-decies, comma 3, del Testo unico, indicazione dell'eventuale sostituto

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della presente Sollecitazione di Deleghe, i Promotori si riservano sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti, rappresentanti autorizzati del Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

• ₋ Silvano Tripodi, nato a Viadana (MN), il 06/03/1990, codice fiscale TRPSVN90C06L826H;
• ₋ Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W;
• ₋ Silvia Penso, nata a Roma (RM), il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L.

SEZIONE III - INFORMAZIONI SUL VOTO

3.1 Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega

I Promotori intendono svolgere la Sollecitazione di Deleghe di voto con riferimento ai seguenti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea:

per la Parte Ordinaria:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3 Nomina degli Amministratori;
  • 4.4 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente;
  • 5.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

per la Parte Straordinaria

• 1. Provvedimenti ai sensi dell'Art. 2447 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019, in entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Per ciascun punto all'ordine del giorno dell'Assemblea oggetto di Sollecitazione di Deleghe è di seguito indicata la relativa proposta di delibera (congiuntamente, le "Proposte di Delibera"). Con riguardo ai punti n. 4 ("Nomina del Consiglio di Amministrazione") e n. 5 ("Nomina del Collegio Sindacale") all'ordine del giorno dell'Assemblea, si segnala che i curriculum vitae di ciascun candidato sono allegati al presente Prospetto.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
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Parte ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	Approvare, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 355.264.894.
2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	(i) Approvare, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari, a Euro 90.254.804. (ii) Rinviare ogni valutazione circa le misure per la copertura delle perdite al 31 dicembre 2018 e l'assunzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. in sede di esame del successivo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione. 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; 4.3 Nomina degli Amministratori; 4.4 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.	(i) Determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. (ii) Determinare in 3 esercizi (ovverosia fino all'assemblea della società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021) la durata della carica del Consiglio di Amministrazione. (iii) Votare la lista presentata ai sensi di legge e di statuto in data 29 agosto 2019 dai Promotori e pubblicata sul sito internet della Società www.trevifin.com in data 2 settembre 2019 che indica quali candidati per la carica di amministratori della Società i soggetti di seguito indicati: ₋ Cristina Finocchi Mahne(); ₋ Luca D'Agnese; ₋ Luca Caviglia; ₋ Alessandro Piccioni(); ₋ Sergio Iasi; ₋ Giuseppe Caselli(); ₋ Rita Rolli(); ₋ Marta Dassù(); ₋ Eleonora Oliveri();

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	₋ Cesare Trevisani; ₋ Stefano Trevisani (*) Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance.
	Si segnala che il curriculum vitae di ciascun candidato è allegato al presente Prospetto. (iv) Determinare l'emolumento annuo lordo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione in misura non superiore ad Euro 890.000,00, da suddividersi al suo interno secondo quanto verrà stabilito dal medesimo Consiglio di Amministrazione; il compenso base per la carica di Consigliere è stabilito in misura pari a Euro 40.000,00, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire compensi ulteriori a componenti dello stesso in ragione della loro partecipazione e del ruolo ricoperto nell'ambito dei Comitati endoconsiliari e degli specifici poteri attribuiti al CRO nel contesto dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché componenti remunerative incentivanti a breve e/o medio e lungo termine, anche in linea con quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina.
5. Nomina del Collegio Sindacale. 5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; 5.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.	(i) Votare la lista presentata ai sensi di legge e di statuto in data 29 agosto 2019 dai Promotori e pubblicata sul sito internet della Società www.trevifin.com in data 2 settembre 2019 per la nomina del Collegio Sindacale della Società, composta da due sezioni, la prima per la nomina di 3 (tre) Sindaci Effettivi e la seconda per la nomina di 2 (due) Sindaci Supplenti e indicante i seguenti nominativi: Sindaci effettivi ₋ Milena Motta(); ₋ Marco Vicini; ₋ Raffaele Ferrara. Indica il candidato alla carica di Presidente del Collegio () Sindacale se tratto dalla presente lista. Sindaci supplenti ₋ Mara Pierini; ₋ Massimo Giondi. (ii) Determinare l'emolumento spettante al Presidente del Collegio Sindacale in misura pari a Euro 50.000,00 e l'emolumento spettante ai Sindaci Effettivi in misura
Parte straordinaria	pari ad Euro 40.000,00 per ciascuno dei Sindaci Effettivi;

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
1. Provvedimenti ai sensi dell'Art. 2447 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	(i) Approvare la situazione patrimoniale alla data del 30/06/2019 così come presentata dal Consiglio di Amministrazione dalla quale risultano perdite complessive di Euro -3,9 milioni.
	(ii) Prendere atto altresì dell'accesso da parte della Società alla procedura di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare, con la conseguente applicazione dell'articolo 182-sexies della Legge Fallimentare e la conseguente sospensione degli effetti degli articoli 2446, secondo e terzo comma, e 2447 codice civile.
	(iii) Prendere atto, in ogni caso, dell'idoneità delle misure previste dall'Accordo di Ristrutturazione dei debiti 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto tra la Società e le principali banche creditrici e, in particolare, delle misure di ricapitalizzazione ivi previste (e già deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019), a consentire la copertura delle perdite della Società, sanando così la situazione prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile.
	(iv) Rinviare, ad ogni modo, ogni decisione in merito alla situazione patrimoniale della Società all'esito del procedimento di ristrutturazione dei debiti attualmente in corso, avendo cura gli amministratori di attivarsi prontamente per le incombenze che ne deriveranno a loro carico in relazione alla consistenza patrimoniale della Società che ne conseguirà.
2. Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria	(i) Approvare un'operazione di raggruppamento
Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019, in entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale;	articolata come segue: (A) un raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, alla data che sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie proprie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale;
modifica dell'art. 6 dello Statuto	(B) un ulteriore raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO			PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
sociale; deliberazioni conseguenti.	inerenti	e	azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti alla data di esecuzione di tale ulteriore raggruppamento, da effettuarsi successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e a condizione che tale aumento di capitale sia stato eseguito nei tempi tecnici necessari che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, anche attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società;
			(ii) modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto mediante introduzione di un ultimo paragrafo del seguente tenore: "L'assemblea straordinaria del [-] ha deliberato un'operazione di raggruppamento articolata come segue: (i) un raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, alla data che sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie proprie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale; (ii) un ulteriore raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti alla data di
			esecuzione di tale ulteriore raggruppamento, da effettuarsi successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 in esercizio della facoltà al medesimo conferita ai

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	sensi dell'articolo 2443 del codice civile e a condizione che tale aumento di capitale sia stato eseguito nei tempi tecnici necessari che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. e le eventuali altre autorità competenti, previo annullamento di azioni ordinarie della Società ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, anche attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società".
	(iii) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: (a) determinare di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra autorità competente, il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento di cui alle precedenti delibere nonché i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari non raggruppabili; (b) qualora non vi fosse un numero sufficiente di azioni proprie da annullare prima dell'esecuzione del Secondo Raggruppamento per consentire la quadratura, ossia l'esatta ripartizione del capitale sociale nel rapporto di 1 a 100, individuare le modalità idonee per procedere alla quadratura numerica verificando la disponibilità di uno o più soci a mettere a disposizione per l'annullamento senza rimborso il numero di azioni necessario o ricorrendo all'intervento di un intermediario, il tutto senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale; (c) adottare ogni e più opportuna misura a tutela dei portatori di un numero di azioni rappresentative del capitale sociale inferiore a (o che non sia multiplo di) 100, ivi inclusa l'organizzazione, a servizio di tali azionisti, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A., un sistema di trattamento delle eventuali
	frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; (d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche,

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; (f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto con le variazioni proposte all'articolo 6 nonché con quelle relative al numero di azioni di cui è composto il capitale sociale conseguenti all'esecuzione delle operazioni di raggruppamento di cui alle precedenti delibere.
3. Modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale.	(i) Modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue:
Deliberazioni inerenti e conseguenti.	"Articolo 5 (Domicilio) - Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo che risulta dai libri sociali. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per quanto riguarda i rapporti con la Società, è presso la sede della Società, salvo diversa indicazione di domicilio dai medesimi comunicata per iscritto."
	(ii) Modificare l'articolo 11 dello Statuto Sociale come segue:
	"Articolo 11 (Competenze dell'assemblea ordinaria) - Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i Soci. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria: a) l'approvazione del bilancio; b) la nomina e la revoca degli amministratori; c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti; d) la determinazione del compenso degli amministratori, dei sindaci e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti; e) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci. L'assemblea può inoltre approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari."
	(iii) modificare l'articolo 12 dello Statuto Sociale come segue:
	"Articolo 12 (Competenze dell'assemblea straordinaria) - Sono di competenza dell'assemblea straordinaria: a) le modifiche dello statuto, salvo le competenze in materia di modifiche statutarie attribuite all'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 23; b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri ai liquidatori; c) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	dal presente statuto."
	(iv) modificare l'articolo 13 dello Statuto Sociale come segue:
	"Articolo 13 (Convocazione dell'assemblea) - L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. Previa comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo, essa può essere convocata da almeno due membri del Collegio Sindacale. Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di Legge la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni ulteriore indicazione richiesta dalla legge, da pubblicarsi nei termini di legge sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore
	vigenti." (v) modificare l'articolo 25 dello Statuto Sociale come segue:
	"Articolo 25 (Composizione dell'organo amministrativo) - La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da 9 (nove) membri, anche non soci, di cui almeno 4 (quattro) dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza dovrà darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo il caso in cui siano comunque presenti nel Consiglio di Amministrazione, anche a seguito della perdita dei requisiti di uno o più amministratori indipendenti, almeno 4 amministratori indipendenti ai sensi del presente Statuto. Ai fini della sostituzione dell'Amministratore decaduto si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto indicato nel successivo Articolo 26." (vi) modificare l'articolo 26 dello Statuto Sociale come
	segue:

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	"Articolo 26 (Nomina e sostituzione dell'organo amministrativo) - La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito
	indicate. La nomina avviene nel rispetto del criterio di riparto degli amministratori da eleggere previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
	L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
	Gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
	Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito.
	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto di seguito indicato nel presente Articolo 26, in relazione a quanto previsto dalla normativa pro-tempore
	vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia
	sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
	Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati
	scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora vengano meno tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione
	avverrà sulla base di liste. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
	Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato dotato dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e ciascuna lista che
	presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenerne almeno due.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	Qualora, sulla base della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, debbano essere osservati criteri inderogabili di riparto fra generi, ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere candidati di genere diverso e, in particolare, deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari alla quota indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea, di modo che sia in ogni caso garantito il rispetto delle quote inderogabili di riparto tra i generi ai sensi della disciplina di volta in volta applicabile. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la
	data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi di quanto infra previsto sub (ii) dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.
	Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
	Avranno diritto di presentare le liste: (i) i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. In tale ultimo caso, la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	uscente dovrà contenere (i) un numero di candidati almeno pari al numero minimo di consiglieri tempo per tempo previsto dallo Statuto, (ii) un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a quelli da eleggere ai sensi della normativa applicabile nonché dello statuto vigente e (iii) un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quelli da eleggere al fine di consentire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche oltre che degli eventuali requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
	Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
	a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono
	elencati nella lista medesima, 7 (sette) amministratori; b) i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre
	liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la
	lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica
	graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più
	candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto
	alcun amministratore. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte
	dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge.
	Fermo quanto sopra, nel solo caso in cui la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, dalla Lista di
	Maggioranza verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli
	amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza.
	Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori
	appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si
	procederà come segue: (i) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (e così dunque, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b) del presente articolo;
	(ii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella
	graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato
	sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella
	graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	precede. Se più candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di indipendenza; (iii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato del genere meno rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati del genere più rappresentato hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor
	numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il soddisfacimento del requisito
	di genere. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate,
	sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori
	sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero
	di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato
	e un numero di amministratori indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	volta vigente. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera
	con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il
	procedimento sopra previsto.
	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, anche a seguito di decadenza
	dell'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, e purché la
	maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art.
	2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:
	i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima
	lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo
	restando che: (1) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo
	candidato indipendente non eletto della stessa lista e (2)
	qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia
	di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa
	lista appartenente al genere meno rappresentato; ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad
	una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta
	lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e
	(2), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando -
	nel rispetto delle norme di legge e di statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della
	normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta
	in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla Lista di Minoranza che abbia
	riportato il maggior numero di voti tra le rimanenti Liste di Minoranza.
	Qualora dalle liste da cui dovrebbero essere tratti i sostituti ai sensi dei precedenti punti i) e ii) non residuino candidati
	non eletti in precedenza o comunque non residuino candidati
	che soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), si provvederà ai sensi dell'art. 2386 senza l'osservanza di
	quanto indicato al punto i) ed al punto ii), ma comunque nel rispetto delle norme di legge e di Statuto applicabili in tema
	di amministratori indipendenti e della normativa in materia
	di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
	(vii) modificare l'articolo 26 dello Statuto Sociale come
	segue: "Articolo 28 (Organi delegati) - Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui agli artt. 2381 e 2391-bis del Codice Civile, nonché della normativa pro-tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, comunque diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, determinandone i poteri e la relativa remunerazione, sentito il parere del collegio sindacale. Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi membri. Nelle ipotesi di cui ai precedenti periodi si applicano l'art. 2381 del Codice Civile e le altre disposizioni di legge. La periodicità di cui al comma 5 dell'art. 2381 del Codice Civile è fissata in sei mesi. Il consiglio può altresì nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri. Il Consiglio può inoltre nominare, al proprio interno, commissioni e comitati, con funzioni consultive e propositive, anche ai fini di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e/o dalle competenti autorità ovvero risultanti da codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, che riterrà opportuni o necessari per il buon funzionamento e sviluppo della Società."
	(viii)conferire al Consiglio di Amministrazione ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di accettare e introdurre nella stessa qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica.

3.2 Analitica indicazione delle ragioni per le quali i Promotori propongono l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla sollecitazione

Le Proposte di Delibera elencate al precedente Paragrafo 3.1 per le quali i Promotori intendono svolgere la Sollecitazione di Deleghe costituiscono elementi essenziali per il buon esito dell'Operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale di Trevifin e del gruppo alla stessa facente capo, da attuarsi nel contesto dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti sottoscritto, ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare R.D. n. 267/42 e s.m.i., tra la Società e un ampio numero di istituti di credito partecipanti all'Operazione di Rafforzamento, nonché dell'Accordo di Investimento sottoscritto dai Promotori e dall'Emittente.

Come indicato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'Aumento di Capitale (la "Relazione Illustrativa sull'Aumento di Capitale", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, unitamente alla ulteriore documentazione predisposta ai fini dell'Assemblea), l'Operazione di Rafforzamento prevista dall'Accordo di Ristrutturazione è finalizzata a mettere in sicurezza l'Emittente e il gruppo alla medesima facente capo (il "Gruppo Trevi"), attraverso il riequilibrio della propria situazione finanziaria e patrimoniale e il conseguente superamento dell'attuale situazione di crisi e di incertezza sulla continuità aziendale, ed è altresì volta a permettere al Gruppo Trevi di tornare a livelli di fatturato e di marginalità precrisi, attraverso il raggiungimento dei target previsti dal piano industriale predisposto nel contesto e ai fini dell'Operazione di Rafforzamento. Più in particolare, l'Operazione di Rafforzamento, da attuarsi nel contesto dell'Accordo di Ristrutturazione, prevede, tra l'altro, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale deliberato in data 17 luglio 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Trevifin.

Come già comunicato al mercato dall'Emittente, nell'ambito dell'Operazione di Rafforzamento è stato inoltre sottoscritto un contratto di nuova finanzia con il quale alcune banche finanziatrici si sono impegnate a concedere un nuovo finanziamento per far fronte alle esigenze di liquidità del Gruppo Trevi nell'attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione e del relativo piano industriale, subordinatamente alla concessione da parte del Tribunale dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 182 quinquies della Legge Fallimentare. Per maggiori informazioni in merito al contenuto dell'Operazione di Rafforzamento si rinvia alla documentazione predisposta dalla Società e messa a disposizione sul proprio sito internet, all'indirizzo www.trevifin.com.

Nel contesto delle attività preordinate alla realizzazione dell'Operazione di Rafforzamento, FSII e Polaris hanno sottoscritto, in data 6 agosto 2019, l'Accordo di Investimento, in forza del quale i soci hanno assunto precisi impegni di sottoscrizione, nonché impegni di lock up in relazione alle azioni sottoscritte in sede di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, avente durata di 12 mesi successivi alla sottoscrizione delle relative azioni. L'Accordo di Investimento prevede altresì alcune previsioni parasociali funzionali alla realizzazione dell'Operazione di Rafforzamento, tra cui l'impegno alla presentazione di liste di candidati all'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e all'esercizio del voto in assemblea in favore delle deliberazioni strumentali all'esecuzione dell'Operazione di Rafforzamento. Si segnala altresì che, nel contesto del medesimo Accordo di Investimento, FSII e Polaris si sono impegnate a fare quanto ragionevolmente in proprio potere (e senza assunzione di alcun obbligo di risultato) per promuovere validamente ai sensi di legge e di statuto la Sollecitazione di Deleghe – nel miglior interesse della Società, di tutti gli azionisti e stakeholder del Gruppo Trevi – al fine di favorire l'adozione delle Proposte di Delibera illustrate al precedente Paragrafo 3.1., costituendo le stesse presupposti essenziali per il buon esito dell'Operazione di Rafforzamento.

Difatti, come già comunicato al mercato dall'Emittente, da ultimo nel contesto della Relazione Illustrativa sull'Aumento di Capitale, si ricorda che la realizzazione delle operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione e nell'Accordo di Investimento è subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra le quali l'assunzione di alcune deliberazioni da parte dell'Assemblea dei soci di Trevifin, in sede ordinaria e straordinaria, ivi inclusa: (a) l'approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2017 e 2018; (b) la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale della Società in conformità alle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione e nell'Accordo di Investimento; e (c) la presa d'atto circa l'idoneità delle misure previste dall'Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, dell'aumento di capitale, a consentire il ripianamento delle perdite e la ricostituzione del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2447, c.c..

Le condizioni sospensive dovranno verificarsi entro il termine essenziale del 31 dicembre 2019, fermo restando che tale termine sarà automaticamente esteso sino al 28 febbraio 2020 nel caso di presentazione di opposizioni all'omologa e/o reclami avverso la stessa. Tale termine potrà inoltre essere esteso con il consenso di tutte le banche finanziatrici che hanno sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione.

Date tali premesse e tenuto conto del contesto e degli elementi essenziali di cui si compone l'Operazione di Rafforzamento, emerge come la realizzazione della stessa sia subordinata e dipenda direttamente dall'assunzione da parte dell'Assemblea delle Proposte di Delibera in relazione alle quali i Promotori intendono svolgere la Sollecitazione di Deleghe. Pertanto, la Sollecitazione di Deleghe è direttamente funzionale a favorire, nel miglior interesse della Società, di tutti gli azionisti e stakeholder del Gruppo Trevi, la positiva assunzione delle Proposte di Delibera, costituendo le stesse presupposti fondamentali, e tra loro strettamente legati, al fine del buon esito dell'Operazione di Rafforzamento.

3.3 Delega non rilasciata in conformità alle Proposte di Delibera precisate al punto 3.1 della presente sezione

I Promotori eserciteranno il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare a favore delle Proposte di Delibera elencate nel precedente Paragrafo 3.1.

3.4 Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega

Non vi sono ulteriori informazioni da evidenziare.

SEZIONE IV - INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

4.1 Validità della delega di voto e termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al soggetto delegato dal Promotore

Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto.

• Il modulo di delega, datato e sottoscritto, deve pervenire ai Promotori, attraverso Proxitalia, entro il sabato antecedente l'Assemblea, ossia entro il 21 settembre 2019 ore 17:00, in caso di prima convocazione, oppure entro il 28 settembre 2019 ore 17:00, in caso di seconda convocazione, mediante una delle seguenti modalità: via posta elettronica all'indirizzo assembleatrevifin@proxitalia.com;
• via fax ad uno dei seguenti numeri: 06 99334570, 06 99334714, 06 42171700;
• a mezzo raccomandata, corriere o mani al seguente indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson, Via Emila 88, 00187 Roma (RM), Italia

Alla c.a. del dott. Luca Messina

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Proxitalia l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e (ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.

I Promotori non assumono alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente a detto termine e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nel caso in cui l'azionista detenesse azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare alla Società, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

• ₋ ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (12 settembre 2019 – "record date");
• ₋ soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (12 settembre 2019), saranno legittimati ad intervenire e a votare nell'Assemblea.

4.2 Esercizio del voto da parte dei Promotori in modo difforme da quello proposto

Ai sensi dell'articolo 138 del Regolamento Emittenti, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione ovvero in caso di modifiche od integrazioni delle Proposte di Delibera, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, il Soggetto Delegato potrà esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel modulo di delega ove espressamente autorizzato dal delegante nel medesimo modulo di delega.

4.3 Revoca della delega

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza dei Promotori, sempre tramite il Soggetto Delegato con le modalità sopra indicate, entro il giorno antecedente l'Assemblea e, pertanto, entro le ore 23:59 del 22 settembre 2019, in caso di prima convocazione o del 29 settembre 2019, in caso di seconda convocazione, con le medesime modalità indicate al precedente paragrafo 4.1.

* * *

DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITÀ

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'Emittente ai sensi della normativa vigente, i Promotori dichiarano che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

I Promotori sono altresì responsabili della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto viene trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

ELENCO ALLEGATI

Allegato 1 - Modulo per la sollecitazione di deleghe di voto

Allegato 2 – Curriculum Vitae dei candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Milano, 9 settembre 2019

Promotori

FSI Investimenti S.p.A. Polaris Capital Management, LLC

_________________________________________________________ Allegato 1

Modulo per la sollecitazione di deleghe di voto

_________________________________________________________