AGM Information • Aug 4, 2017
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Sede in Via Larga, n. 201 - 47522 Cesena (FC) Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers. Iscritta al n. 01547370401 Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 201.271 codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401 Sito internet: www.trevifin.com
6 settembre 2017- Prima convocazione 20 settembre 2017 – Seconda convocazione
Cesena (FC), 4 agosto 2017
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019» CODICE ISIN IT0005038382 (il "Prestito") convocata in prima convocazione il 6 settembre 2017 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 20 settembre 2017.
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Signori Obbligazionisti,
il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Vi ha convocato in Assemblea presso la sede sociale in Cesena (FC), Via Larga 201, per il giorno 6 settembre 2017, alle ore 11.00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 20 settembre 2017, medesimo luogo e medesima ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
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La presente Relazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1 del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico dell'intermediazione finanziaria), ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa ed è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Investor Relations – "Debito & Credit Rating" del sito internet di quest'ultima (www.trevifin.com), sia presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarket Storage () almeno trenta giorni prima della predetta Assemblea.
Tutti i termini in maiuscolo non altrimenti definiti avranno il significato ad essi attribuito nel regolamento del Prestito (il "Regolamento").
Signori Obbligazionisti, siete chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina del vostro Rappresentante Comune, conformemente a quanto previsto dall'art. 21, lett. (a) del Regolamento del Prestito e ai sensi di legge.
A questo proposito, giova ricordare che la nomina del Rappresentante Comune è disciplinata, oltre che dal Regolamento del Prestito, dagli artt. 2415 e ss. del codice civile. Pertanto, riteniamo utile richiamare in questa sede il contenuto delle principali disposizioni normative che regolano la nomina, gli obblighi e i poteri del rappresentante comune degli obbligazionisti.
A mente dall'art. 2415, comma 1, n. 1, del codice civile, il rappresentante comune degli obbligazionisti è nominato dall'assemblea degli obbligazionisti. Se questa non vi provvede, è nominato dal tribunale, su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società, in conformità a quanto previsto dall'art. 2417, comma 2, del codice civile.
Non possono essere nominati rappresentante comune degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti dell'emittente nonché tutti coloro che si trovino nelle condizioni indicate nell'art. 2399 del codice civile (art. 2417, comma 1, codice civile).
Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e può essere una persona fisica o una persona giuridica autorizzata all'esercizio dei servizi di investimento o una società fiduciaria (art. 2417, comma 1, codice civile).
Il rappresentante comune dura in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e può essere rieletto. La nomina è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese (art. 2417, comma 3, codice civile).
Il rappresentante comune ha diritto ad un compenso che viene fissato dall'assemblea degli obbligazionisti (art. 2417, comma 3, codice civile).
Il rappresentante comune tutela gli interessi degli obbligazionisti nei confronti della società e dei terzi (art. 2418 codice civile) ed in particolare:
Il rappresentante comune ha, altresì, il diritto di esaminare il libro delle obbligazioni, nonché quello delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea dei soci e di ottenerne estratti (art. 2422, comma 2, codice civile).
Ciò premesso, siete invitati a presentare proposte, discutere e deliberare in merito alla nomina del vostro Rappresentante Comune, previa determinazione del relativo compenso e determinazione della durata in carica.
La presente Relazione non contiene proposte di deliberazione e candidature, posto che la presentazione delle stesse spetta agli Obbligazionisti. Sottolineiamo, pertanto, l'opportunità che i candidati alla carica di Rappresentate Comune producano, prima dell'inizio dei lavori assembleari, idonea documentazione attestante le proprie generalità, l'accettazione incondizionata dell'incarico e la sussistenza dei requisiti per l'assunzione dello stesso oltre ad una copia del proprio curriculum vitae.
La Società provvederà a dare idonea pubblicità delle eventuali proposte di deliberazione e candidature che dovessero essere presentate prima dell'Assemblea.
2) Informativa agli Obbligazionisti e proposta di sospensione temporanea delle disposizioni di cui all'articolo 9 (Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti), romanino (v), lettera (f), romanino (xii) e romanino (xiii) del Regolamento, con riferimento all'avvio di negoziati tra la Società e le banche finanziatrici per la definizione di accordi di standstill e di riqualificazione dell'indebitamento finanziario; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Come già evidenziato nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017 (reperibile all'interno della sezione "Investor Relations" del sito della Società), nel primo trimestre del 2017 è stato registrato un decremento complessivo delle performance di Gruppo, attribuibile prevalentemente all'andamento negativo del settore Oil&Gas, per il quale perdura tutt'ora uno stato di crisi a livello mondiale. La predetta flessione è attribuibile, in particolare, ai risultati negativi fatti registrare dalla divisione Drillmec, sui quali ha peraltro recentemente gravato anche l'effetto negativo generato dall'interruzione dei lavori di fornitura di tre impianti di perforazione in Bolivia per il cliente YPFB, conseguente all'intervenuta risoluzione del contratto sottostante da parte del cliente. Ulteriori impatti negativi sui risultati sono inoltre stati generati dalle minori commesse acquisite dalla predetta divisione nel primo trimestre 2017 rispetto al medesimo periodo del 2016. Il suddetto calo di volumi, unitamente ad una ridotta profittabilità delle commesse in lavorazione principalmente del settore fondazioni rispetto al periodo precedente, ha avuto riflessi negativi sull'EBITDA che è stato pari ad Euro 11,8 milioni di Euro, in calo rispetto ai 35,7 milioni di Euro registrato al 31 marzo 2016.
In considerazione di quanto precede, il management della Società ha prontamente elaborato un nuovo piano industriale 2017-2021 (il "Piano Industriale"), approvato, sul presupposto necessario del supporto da parte delle banche alla manovra finanziaria, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2017, e ha conferito ad un primario advisor finanziario un mandato per l'elaborazione di una proposta finanziaria coerente con il Piano Industriale e con le nuove esigenze finanziarie del Gruppo.
In tale contesto, la Società ha manifestato alle banche finanziatrici del Gruppo (le "Banche Finanziatrici") l'esigenza di realizzare una manovra finanziaria a supporto del Piano Industriale (la "Manovra Finanziaria"), da riflettere in un accordo di riqualificazione e ridefinizione dei termini del proprio indebitamento finanziario o (l' "Accordo di Ridefinizione dell'Indebitamento"), al fine di renderlo coerente con le previsioni del suddetto piano.
Nelle more della definizione dei termini della Manovra Finanziaria nonché dell'eventuale approvazione di quest'ultima da parte delle Banche Finanziatrici, la Società ha altresì sottoposto alle stesse, come anticipato con comunicato in data 19 maggio 2017, i possibili termini di un accordo di standstill (l'"Accordo di Standstill"), volto a consentire al Gruppo di concentrare la propria attenzione sullo sviluppo del Piano Industriale e sulla gestione del processo di riorganizzazione del settore Oil&Gas. Più in dettaglio, la concessione dello standstill da parte del ceto bancario permetterebbe una gestione delle esigenze di finanziamento del Gruppo Trevi coerente con le prospettive di business e con le iniziative di natura strategica, in funzione della definizione e della stipulazione dell'Accordo di Ridefinizione dell'Indebitamento che recepisca i termini della Manovra Finanziaria.
L'Accordo di Standstill, attualmente in corso di definizione e la cui durata si estenderebbe sino al 31 dicembre 2017, dovrebbe prevedere, tra l'altro: (a) una sospensione dell'applicazione delle disposizioni dei contratti di finanziamento che possano determinare la scadenza, la risoluzione, il recesso, la decadenza dal beneficio del termine ovvero l'accelerazione (comunque definita) degli obblighi di rimborso a carico del Gruppo Trevi in conseguenza dell'attuale situazione economico-finanziaria, della sottoscrizione dell'Accordo di Standstill e/o dell'adempimento delle previsioni dello stesso; (b) una sospensione ovvero una moratoria degli obblighi di pagamento degli importi in linea capitale (fermo restando l'obbligo di corrispondere gli interessi e le commissioni) in scadenza a partire dal 19 maggio 2017; e (c) la conferma delle linee di credito (sia per cassa che per firma) e il mantenimento della facoltà per il Gruppo Trevi di utilizzare dette linee entro i limiti che saranno concordati nell'Accordo di Standstill. Come di prassi, già a decorrere dalla data di invio alle Banche Finanziatrici della richiesta relativa all'Accordo di Standstill, la Società ha iniziato a operare in conformità alle previsioni dell'accordo stesso in corso di negoziazione, ed ha pertanto sospeso il pagamento degli importi in linea capitale del proprio indebitamento finanziario. In linea generale, se pur con qualche eccezione, durante tale periodo gli istituti di credito hanno inoltre consentito alla Società di operare secondo le previsioni dell'Accordo di Standstill in corso di definizione, e pertanto di utilizzare le linee di credito in conformità a quanto ivi previsto.
Con riferimento a quanto precede, la Società ritiene necessario sottoporre all'Assemblea la proposta di concedere una sospensione temporanea, anch'essa efficace sino al 31 dicembre 2017 (il "Periodo di Durata della Sospensione"), dell'applicazione di talune disposizioni del Regolamento che potrebbero dare titolo agli Obbligazionisti di esercitare i rimedi ivi previsti in conseguenza dell'avvio di negoziati tra la Società e le banche finanziatrici per la definizione dell'Accordo di Standstill e dell'Accordo di Ridefinizione dell'Indebitamento e della suddetta sospensione dei pagamenti dell'indebitamento finanziario. Più in dettaglio, in relazione a tali negoziati la Società intende richiedere la sospensione dell'applicazione delle seguenti disposizioni:
Qualora l'Assemblea approvi la sospensione dell'applicazione delle suddette clausole, l'intervenuto avvio di negoziati tra la Società e le banche finanziatrici per la definizione dell'Accordo di Standstill e dell'accordo di riqualificazione e ridefinizione dell'indebitamento finanziario nonché la sospensione dei pagamenti degli importi in linea capitale del proprio indebitamento finanziario non potranno determinare, per tutto il Periodo di Durata della Sospensione, l'eventuale accelerazione dell'obbligo di rimborso del Prestito Obbligazionario ai sensi delle disposizioni del Regolamento richiamate.
Qualora alla scadenza del Periodo di Durata della Sospensione permanga ancora o si manifesti una o più delle circostanze di cui all'articolo 9 (Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti), romanino (v), lettera (f), romanino (xii) e romanino (xiii) del Regolamento, gli Obbligazionisti potranno richiedere all'Emittente, secondo quanto previsto dal Regolamento, il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute.
La Società provvederà ad informare gli Obbligazionisti in merito all'eventuale stipulazione dell'Accordo di Standstill come pure in relazione alla definizione degli accordi connessi alla manovra finanziaria, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e del Regolamento.
La Società ritiene opportuno poter disporre di un quadro di stabilità, nelle relazioni con i propri creditori finanziari, entro un congruo margine temporale e nelle more della definizione della manovra finanziaria, anche ai fini della sospensione dei pagamenti degli importi in linea capitale del proprio indebitamento finanziario, della conferma delle linee di credito e del mantenimento della relativa facoltà di utilizzo da parte della Società ai sensi del definendo Accordo di Standstill. A tal fine, la Società propone altresì di modificare il primo comma dell'articolo 9 (Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento e di includere nel Regolamento un nuovo articolo 9-bis (Disposizioni transitorie in materia di Eventi Rilevanti). La versione del Regolamento che include tali proposte di modifica è allegata alla presente Relazione sotto la lettera "A".
In particolare, la Società intende proporre:
"In deroga all'articolo 9 (Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti), nel periodo fino al 31 dicembre 2017 (incluso) ovvero, se precedente, fino alla data di risoluzione di un eventuale accordo di moratoria e standstill stipulato con le banche finanziatrici dell'Emittente e/o fino alla definitiva interruzione delle negoziazioni avviate con le medesime banche in relazione ad un accordo di riqualificazione e ridefinizione dei termini dell'indebitamento finanziario dell'Emittente, non costituirà Evento Rilevante, restando pertanto preclusa la facoltà per gli Obbligazionisti di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni ai sensi di tale disposizione, il verificarsi di qualsiasi delle circostanze o degli eventi previsti dai seguenti romanini dell'articolo 9:
Qualora le suddette proposte di modifica del Regolamento siano approvate dall'Assemblea, l'eventuale verificarsi delle circostanze o degli eventi sopra richiamati nell'arco temporale ivi indicato non potrà determinare l'eventuale accelerazione dell'obbligo di rimborso del Prestito Obbligazionario ai sensi delle disposizioni dell'articolo 9 del Regolamento.
Signori Obbligazionisti,
in considerazione di quanto precede, con riferimento ai punti 2) e 3) dell'ordine del giorno Vi invitiamo ad assumere la seguente:
L'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito denominato «TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 5,25% 2014 – 2019» CODICE ISIN IT0005038382, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché le proposte di rilascio di waiver e di modifica del Regolamento ivi contenute e preso atto di quanto esposto dal Presidente
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Cesena, 4 agosto 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
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