AGM Information • Apr 1, 2016
AGM Information
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Sede in Cesena (FC) Via Larga n. 201
Capitale Sociale Euro 82.391.632,50 int. vers.
Iscritta al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Forlì – Cesena n.
01547370401
R.E.A. n. 201.271 C.C.I.A.A. Forlì - Cesena
Codice Fiscale e P. I.V.A.: 01547370401
Sito internet: www.trevifin.com
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONI PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 13 MAGGIO 2016 (1^ CONV.) E 16 MAGGIO 2016 (2^ CONV.) AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA (D. LGS. 58/98) E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB (14 MAGGIO 1999 N. 11971)
Egregi Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria presso la sede sociale in Cesena (FC) Via Larga, 201 per il giorno 13 maggio 2016 alle ore 11.00, in prima convocazione, ed occorrendo il giorno 16 maggio 2016, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto e dell'art. 83 sexies del TUF, sono legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 4 maggio 2016 (la "record date"). Pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 10 maggio 2016. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute oltre il 10 maggio 2016, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative applicabili possono farsi rappresentare, in conformità all'art. 2372 del Codice Civile e alle disposizioni degli articoli 135-novies e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58 e relative norme di attuazione in tema di deleghe di voto e sollecitazione di deleghe, mediante delega scritta notificata alla Società a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società all'attenzione dell'Ufficio Investor Relations o conferita in via elettronica anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del d. lgs. 7.3.2005, n. 82. La notifica elettronica della delega dovrà essere effettuata tramite posta elettronica certificata inviata all'indirizzo [email protected]. Gli Azionisti potranno utilizzare il modello di delega disponibile all'indirizzo internet www.trevifin.com/ investor relations / avvisi agli Azionisti o, in formato cartaceo, presso la sede della Società.
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Qualora il rappresentante si trovi in conflitto di interesse con il rappresentato, la delega dovrà contenere specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera e il rappresentante avrà l'onere di provare di aver comunicato al socio rappresentato le circostanze che danno luogo al conflitto di interessi.
L'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, è pubblicato sul Quotidiano a diffusione nazionale "La Repubblica" del 1 aprile 2016, depositato in Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della società www.trevifin.com alla sezione "Investor Relations – Avvisi agli Azionisti".
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), gli Azionisti che da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Le domande dovranno essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, ovvero
tramite posta elettronica cerificata al seguente indirizzo [email protected] entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione.
Entro lo stesso termine e con le medesime modalità dovrà essere altresì consegnata:
Dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta (diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF).
L'Azionista cui spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche si precisa che:
Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della società www.trevifin.con alla sezione "Corporate Governance", unitamente al modulo di delega e il modulo di delega al rappresentante designato per partecipare all'Assemblea, disponibili alla sezione "Investor Relations - Avvisi agli Azionisti".
7. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2016 – 2017 – 2018 e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con la presente Assemblea che approverà il Bilancio relativo all'esercizio 2015, ha termine il mandato del Collegio Sindacale in carica, nominato con l'Assemblea del 29 Aprile 2013 per il triennio 2013 – 2014 – 2015; un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono stati nominati dall'Assemblea del 15 gennaio 2015.
Vi invitiamo quindi, a voler deliberare in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale e alla determinazione dei relativi compensi.
L'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste ai sensi dell'art. 32 dello Statuto sociale, il quale prevede altresì che il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti che restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
Le liste possono essere presentate dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto in Assemblea.
L'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria contiene tutte le modalità e i termini per la presentazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore 18.00 o a mezzo posta elettronica certificata al seguente indirizzo posta elettronica certificata [email protected] entro il 18 aprile 2016 e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni regolamentari vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, cioè il 22 aprile 2016.
Ai sensi dell'articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti Consob, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, nel caso in cui entro il 18 aprile 2016 sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero solo liste presentate da Soci che risultino essere collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del citato Regolamento, potranno essere presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al 21 aprile 2016. In tal caso la soglia necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale è ridotta alla metà (e cioè 1,25%).
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non
possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione del 2,5% del capitale sociale.
La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.
La comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il suddetto termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati per il deposito delle stesse, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento e in particolare:
a) le liste per la nomina del Collegio sindacale devono essere altresì corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti Consob, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, dalle informazioni relative all'identità dei soci che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta e da una dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;
b) le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere presentate in conformità alle raccomandazioni della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e, pertanto, la dichiarazione di cui al precedente punto a) dovrà contenere le seguenti informazioni:
raccomanda di indicare tra le predette relazioni, almeno quelle elencate al punto 2 della richiamata Comunicazione Consob. In alternativa dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Vi ricordiamo che tutti i Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dall'articolo 148 TUF, dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla restante normativa anche regolamentare applicabile e devono rispettare i limiti al cumulo di incarichi previsti dall'art. 148-bis TUF e fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrono cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Si rammenta che la nomina del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto è richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale che la suddetta lista abbia un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo non inferiore a uno e non superiore a tre e un numero di candidati alla carica di sindaco supplente non inferiore a uno e non superiore a due, nonché, qualora considerando sia la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo che la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Supplente – abbia un numero di candidati pari o superiore a tre, di indicare candidati a Sindaci Effettivi di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati a Sindaco Effettivo del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari ad un terzo.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato a Sindaco Effettivo del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito con il candidato a Sindaco Effettivo immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza, il Sindaco Effettivo mancante del genere meno rappresentato sarà eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.
Qualora in caso di sostituzione debba essere reintegrata anche la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, i predetti meccanismi di sostituzione dovranno operare in modo che il sindaco supplente subentrante appartenente alla relativa lista di riferimento sia quello appartenente al genere meno rappresentato.
Se i predetti meccanismi di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il Sindaco Effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.
Per ogni altra informazione, si rinvia a quanto previsto nell'articolo 32 dello Statuto vigente della Società pubblicato sul sito internet al seguente indirizzo www.trevifin.com / corporate governance / statuto e codici.
siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie e a nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2016 – 2017 – 2018.
In mancanza di presentazione di liste o nel caso in cui venga presentata un'unica lista, siete chiamati a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale e sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, nel rispetto, tra l'altro, della normativa in materia di equilibrio tra i generi, senza l'osservanza del su indicato procedimento del voto di lista.
Relativamente ai compensi del Collegio Sindacale, lo Statuto prevede che gli stessi siano determinati dall'Assemblea, che dovrà, pertanto, deliberare al riguardo.
In merito, si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2013, così come l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2010, aveva stabilito che al Collegio Sindacale fosse corrisposto un compenso pari ad Euro 30.000,00 annui per il Presidente del Collegio e ad Euro 20.000,00 annui per ogni Sindaco Effettivo. In proposito, il Consiglio di Amministrazione si è soffermato sull'adeguatezza di tali compensi in considerazione della crescita e della maggior complessità della Società e del Gruppo TREVI in connessione al contesto di riferimento, nonché alla luce della prassi di mercato per società comparabili, rispetto alla quale si può ravvisare, ancorchè in estrema sintesi e in prima approssimazione, un divario per lo più, ancorchè non sempre, in termini di minor compenso corrisposto ai membri del collegio sindacale della Vostra Società.
Pertanto, su indicazione del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione Vi suggerisce di valutare l'opportunità di un incremento dei compensi da corrispondere al Collegio Sindacale di nuova nomina.
Signori azionisti, siete pertanto invitati a deliberare in merito, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Cesena, 23 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Davide Trevisani
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