TRATON SE

Regulatory Filings • Sep 23, 2020

SATZUNG

STAND: JUNI 2023

I. ALLGEMEINES

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

TRATON SE.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Unternehmen, deren Geschäftszweck die Herstellung und der Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör sowie aller Anlagen, Maschinen, Werkzeuge und sonstigen technischen Erzeugnisse ist.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen und erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Bekanntmachungen und Informationen

• (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
• (2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 5 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 500.000.000 (in Worten: Euro fünfhundert Millionen).

Es ist in Höhe von EUR 10.000.200,00 (in Worten: Euro zehn Millionen zweihundert) durch Formwechsel der TRATON AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241814, in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht worden.

• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 500.000.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 200.000.000 durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

• (a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
• (b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
• (c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
• (d) sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000.000 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10.2. bis zum 31. Mai 2028 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungsbzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6 Aktien

• (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
• (2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
• (3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

III. VERFASSUNG

§ 7 Organe der Gesellschaft

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind:

• der Vorstand (Leitungsorgan)
• der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und
• die Hauptversammlung.

1. VORSTAND

§ 8 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
• (3) Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
• (4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, in der auch die Verteilung der Geschäfte innerhalb des Vorstands geregelt ist.

§ 9

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• (1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
• (2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

(3) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 10 Beschlussfassung

• (1) Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder können ihre Stimmen schriftlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien abgeben und durch ein anderes Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichen lassen.
• (2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschäftsordnung andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht.

2. AUFSICHTSRAT

§ 11 Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig (20) Mitgliedern und setzt sich aus zehn Anteilseignervertretern und zehn Arbeitnehmervertretern zusammen.
• (2) Die zehn Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Die zehn Arbeitnehmervertreter werden nach Maßgabe der Regelungen in der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE bestellt.
• (3) Die Anteilseignervertreter werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
• (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorstand der Gesellschaft und in Kopie an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, in Kopie an seinen Stellvertreter – zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
• (5) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
• (6) Die Hauptversammlung kann für die Anteilseignervertreter gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer von der Hauptversammlung bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 11 Abs. 5 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
• (7) Über die Abberufung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat entscheidet die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 21. Die Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Arbeitnehmerseite erfolgt nach näherer Maßgabe der Regelungen in der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

§ 12 Vorsitzender und Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Zum Vorsitzenden darf nur ein von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner bestelltes Mitglied und zum Stellvertreter nur ein Arbeitnehmervertreter gewählt werden. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
• (2) Scheiden während der Amtsdauer der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (3) Die Wahlen nach Abs. 1 und 2 haben vor anderen Beschlüssen zu erfolgen.
• (4) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
• (5) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 13 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
• (2) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit nachfolgend ausdrücklich vorgesehen, von Tochtergesellschaften der Gesellschaft bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
  • 1. Jährliche Unternehmensplanung im Rahmen einer Planungsrundensystematik;

sowie folgende Geschäfte und Maßnahmen, soweit sie nicht bereits von der jährlichen Unternehmensplanung gemäß Nr. 1 umfasst sind:

• 1. Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, sofern die jeweilige Zweigniederlassung mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich beschäftigen wird;
• 1. Errichtung und Verlegung von Produktionsstätten bzw. Forschungs- und Entwicklungsstätten der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft;
• 1. Gründung und Auflösung von anderen Unternehmen durch die Gesellschaft oder durch Tochtergesellschaften der Gesellschaft, sofern das jeweilige Unternehmen mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich beschäftigen wird, sowie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen durch die Gesellschaft oder durch Tochtergesellschaften der Gesellschaft an anderen Unternehmen, sofern das jeweilige Unternehmen mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt oder der mit dem Erwerb zusammenhängende Aufwand EUR 100 Mio. übersteigt;
• 1. Investitionsprogramme und außerhalb dieser Investitionsprogramme liegende Investitionen der Gesellschaft sowie der Teilkonzerne, soweit sie im Einzelfall den Betrag von EUR 10 Mio. überschreiten;
• 1. Aufnahme von Anleihen oder Krediten, die den Rahmen des laufenden Geschäfts und im Einzelfall EUR 50 Mio. überschreiten;
• 1. Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen sowie Gewährung von Krediten, soweit diese Maßnahmen den Rahmen des laufenden Geschäfts und im Einzelfall EUR 50 Mio. überschreiten;
• 1. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten, soweit der Transaktionswert im Einzelfall EUR 10 Mio. überschreitet;
• 1. Zusammensetzung der Vorstände der MAN Truck & Bus SE, Volkswagen Truck & Bus Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Scania AB und Scania CV AB und Navistar International Corporation sowie zukünftiger Tochtergesellschaften mit vergleichbarer Größe und Bedeutung;
• 1. Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff. AktG;
• 1. Durchführung von Synergieprojekten, die mehr als einen Teilkonzern betreffen und beschäftigungsrelevante Auswirkungen auf mehr als 250 Mitarbeiter haben bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich haben werden sowie die Umverteilung von bestehenden und die Neuvergabe von künftigen Entwicklungs-Leads in der TRATON-Gruppe.
• (3) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.
• (4) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 14 Geschäftsordnung und Ausschüsse

• (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
• (2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschüsse bilden und deren Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen.

§ 15 Sitzungen und Beschlussfassung

• (1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
• (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• (4) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 15 Abs. 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 15 Abs. 3 bzw. Abs. 4 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
• (6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Ist der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden Mitglied der Arbeitnehmer, gibt dessen Stimme im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden bei Stimmengleichheit nicht den Ausschlag.
• (7) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 15 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 15 Abs. 3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

§ 16 Vergütung, Versicherung

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 40.000,- pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- und, sofern vorhanden, im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten Betrag, die stellvertretenden Ausschussvorsitzenden den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
• (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.
• (4) Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,-; bei mehreren Sitzungen am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
• (5) Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
• (6) Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

3. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 17 Ort und Einberufung

• (1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
• (2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, an einem Ort im Umkreis von 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(3) Die Hauptversammlung ist innerhalb der gesetzlichen Fristen einzuberufen. Diese verlängern sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 18 Abs. 1 der Satzung). Für die Fristberechnung gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 17a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung ist befristet und gilt für Hauptversammlungen, die spätestens am 31. Mai 2028 durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann durch entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung (auch mehrmals) verlängert oder erneuert werden.

§ 18

Voraussetzung für die Teilnahme

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Fristen zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
• (2) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
• (3) Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt ist. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

§ 19 Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung

• (1) Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Macht der Aufsichtsrat hiervon nicht Gebrauch, wählt diesen die Hauptversammlung.
• (2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
• (3) Der Versammlungsleiter ist befugt, das Frage- und das Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.
• (4) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
• (5) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.
• (6) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) und sofern ein solcher bestimmt bzw. gewählt wurde, dessen Stellvertreter, ist eine Teilnahme an der virtuellen

Hauptversammlung nach § 17a der Satzung im Wege der Bild- und Tonübertragung auch dann gestattet, wenn kein Fall des vorstehenden § 19 Abs. 5 vorliegt.

§ 20 Stimmrecht und Vertretung

• (1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
• (2) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

§ 21

Beschlussfassung; Wahlen

• (1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine höhere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis bleibt unberührt.
• (2) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind; eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im ersten Wahlgang lediglich zwei Kandidaten zur Wahl standen. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl (relative Mehrheit) oder bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los.

IV. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG

§ 22 Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will.

§ 23

Verwendung des Jahresüberschusses

(1) In die gesetzliche Rücklage sind die Beträge einzustellen, die sich aus dem Aktiengesetz zwingend ergeben.

• (2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie aus dem Jahresüberschuss Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, und zwar:
  • ohne Rücksicht auf den Stand der anderen Gewinnrücklagen bis zur Hälfte des Jahresüberschusses,
  • bis zu 100 % des Jahresüberschusses, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen nicht die Hälfte des Grundkapitals überschreiten und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet.
• (3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so muss die Hälfte des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden.

§ 24 Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung zur Rechnungslegung

• (1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres über:
  • die Verwendung des Bilanzgewinns,
  • die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,
  • die Wahl der Abschlussprüfer.
• (2) In den vom Gesetz vorgesehenen Fällen beschließt die Hauptversammlung auch über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 25 Verwendung des Bilanzgewinns

• (1) Der Bilanzgewinn, der sich aus dem Jahresabschluss nach Vornahme der Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und Rücklagen ergibt, wird auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt. An Stelle oder neben einer Barausschüttung kann von der Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschlossen werden. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
• (2) Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen, jedoch mit der Einschränkung, dass mindestens ein Gewinn von 4 v. H. des Grundkapitals zur Verteilung an die Aktionäre verbleiben muss. Diese Einschränkung entfällt, wenn die Einstellung in die Rücklagen bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die Lebens- und Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für einen übersehbaren Zeitraum zu sichern.
• (3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden.

V. SONSTIGES

§ 26

Gründungsaufwand/Formwechselaufwand

• (1) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00.
• (2) Die Kosten des Formwechsels der TRATON AG in die TRATON SE (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 2.000.000,00.

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TRATON SE 12