Transition Evergreen — Management Reports 2009

Apr 30, 2009

Rapport financier 2008

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 JUIN 2009 .............................................................................. 4

I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE 5
FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE 5 I.1
I.2 COMPTES SOCIAUX 5
I.3 COMPTES CONSOLIDES 7
I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 13
I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 13
I.6 EVOLUTION POSSIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 13
I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 14
I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE 14
I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES 15
I.10 PRISES DE PARTICIPATION 15
II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES 15
II.1 RISQUES JURIDIQUES 15
II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 15
II.3 RISQUES FINANCIERS 16
II.4 RISQUES HUMAINS 17
II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES 17
II.6 RISQUES COMMERCIAUX 17
II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES : 18
III. INFORMATIONS SOCIALES 19
III.1 EMPLOI 19
III.2 REGLEMENTATION ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL 19
III.3 COMPETENCES DU PERSONNEL 19
III.4 REMUNERATIONS ET ACCESSOIRES 19
IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 20
IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 20
IV.2 LIS TE DES MAN DATS E T FONC T IONS EXERCES DANS D 'AU TR ES SOCI ET ES 26
IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 28
IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES 28
IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES 28
V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 28
VI. CAPITAL SOCIAL 29
VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 29
VI.2 ACTIONS PROPRES 29
VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 30
VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, 30
VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES 30
VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 32
VII. INFORMATIONS BOURSIERES 32
VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 32
VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE 33
VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
D'OFFRE PUBLIQUE 33
VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 34
VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 34
VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 35
VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE 35
IX. NOUVELLES DELEGATIONS 35
IX.1 DELEGATION AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DU CAPITAL 35
IX. 2 AUTORISATION A CONFERER A LA SOCIETE A L'EFFET D'OPERER DE NOUVEAU EN BOURSE 36
RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 40
RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 42
LISTE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES 43
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CONTROLE INTERNE) 44
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE	58

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE 60
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 61
RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 63
RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS	64
RAPPORT SPECIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES 65
DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 66
COMPTES CONSOLIDES 2008 67
I. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008 67 II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 68 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 69 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 70 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2008 71 VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 92
COMPTES SOCIAUX 2008	94
I. BILAN 94 II. COMPTE DE RESULTAT 96 III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2008 98 IV. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 111
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 113
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION 118
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 119

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 JUIN 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Nos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Au présent rapport sont annexés :

• conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2009,
• conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription et d'achat d'actions,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le rapport spécial du Directoire sur les attributions d'actions gratuites.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE

L'exercice 2008, qui a débuté le 1er janvier et s'est terminé le 31 décembre 2008, a été principalement marqué par :

• un ralentissement de l'activité par rapport à l'année précédente de l'ordre de 8%, tout spécialement sur le secteur géographique des Etats-Unis en baisse de 31% en monnaie locale,
• la baisse persistante du dollar pour la deuxième année consécutive, ce qui représente une perte de 6% du chiffre d'affaires réalisé dans la devise américaine,
• le règlement du plan d'apurement du passif de la société Innova SON suite à son placement en redressement judiciaire,
• le déménagement du siège social sur la même commune dans de nouveaux locaux, selon une implantation favorisant le travail collaboratif et renforçant la communication entre les collaborateurs,
• le développement d'une nouvelle gamme de produits audio sur IP basée sur la technologie Visiblu, en phase avec les évolutions du marché de l'audio vers le « tout IP »,
• la mise en œuvre du projet d'entreprise et sa déclinaison dans les processus de gestion des ressources humaines,
• la notification du redressement suite au contrôle URSSAF pour un montant de 460 €,
• un contrôle fiscal qui a débuté en novembre 2008.

I.2 COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Nous vous présentons ci-après les éléments comparatifs ci-après, de l'exercice 2008, par rapport au précédent exercice, à savoir :

Bilan actif

Le total du bilan s'élève à 8 639 K€ contre 7 359 K€ l'exercice précédent.

L'actif net immobilisé, qui représentait une valeur de 974 K€ au 31 décembre de l'année précédente, s'élève au 31 décembre 2008 à 1 714 K€, soit une augmentation de 740 K€ qui correspond principalement :

• à l'augmentation des immobilisations nettes de 169K€ en incorporel et de 683K€ en corporel, principalement liés aux aménagements dans les nouveaux locaux du siège social,
• à la dépréciation sur les actions propres pour un montant de 118 K€, justifiée par la différence de cours sur l'année écoulée pour ajuster la valeur nette à l'actif des actions détenues en propre au cours moyen de valorisation du dernier mois de l'exercice (1,84€).
• L'actif circulant représente 6 905 K€ contre 6 377 K€ au 31 décembre 2007, soit une augmentation de 528 K€ par rapport à l'année précédente correspondant à :
• la diminution du poste disponibilités pour un montant de 165 K€,
• l'augmentation des créances pour un montant de 532 K€,
• la variation nette positive du volume des stocks et en-cours de 157 K€.

Bilan passif

Les capitaux propres d'un montant de 5 711 K€ à la clôture de l'exercice 2008 ont augmenté de 304 K€ par rapport à l'année précédente, correspondant au résultat dégagé sur l'exercice 2008, aucun dividende n'ayant été distribué au cours de l'exercice.

Les provisions pour risques et charges, d'un montant de 253 K€ recouvrent notamment des provisions :

• pour risques liées à des garanties et autres risques pour un montant de 216 K€,
• sur les indemnités de départ en retraite d'un montant de 37 K€.

Les dettes s'établissent à 2 674 K€. L'augmentation de 1 060 K€ par rapport au 31 décembre 2007 intègre les évolutions suivantes :

• d'une part, la contraction de nouveaux emprunts d'un montant total de 750K€ pour financer un achat de licence et les agencements dans les nouveaux locaux du siège social, un remboursement de 20 K€ ayant été effectué avant la clôture des comptes,
• également, une augmentation des dettes fournisseurs (349 K€), des autres dettes (5 K€) et des écarts de conversion passif (22 K€),
• d'autre part, le remboursement des dettes financières diverses (19 K€) et la diminution des dettes fiscales et sociales (31 K€).

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2008, en baisse de 5% par rapport à l'exercice précédant, s'élève à 6 665 K€ contre 7 030 K€ au titre de 2007.

Le montant total des produits d'exploitation ressort à 7 004 K€ contre 7 141 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 7 594 K€ contre 7 056 K€ l'année précédente, soit une augmentation de 538 K€.

L'augmentation des charges d'exploitation s'explique par les évolutions les plus significatives suivantes :

• Une augmentation de 170 K€ des achats de matières premières et autres approvisionnements intégrant notamment des coûts de production de prototypes sur les nouveaux produits,
• Un accroissement de 222 K€ du poste de frais de personnel,
• Des dépenses de sous-traitance d'études recherche et développement en hausse de 130 K€ en raison des nouveaux produits développés sur l'exercice.

L'exercice 2008 a généré une perte d'exploitation à hauteur de 590 K€ contre un résultat positif d'exploitation de 85 K€ au titre de l'exercice précédent, en raison de la baisse d'activité et de l'accroissement des charges d'exploitation engagées pour le développement des produits.

La société Digigram a réalisé un gain financier sur l'exercice d'un montant de 197 K€, contre une perte financière de 108 K€ sur l'année 2007.

Le résultat financier comprend d'une part les produits financiers suivants :

• des dividendes reçus pour 180 K€ de la filiale asiatique et 24 K€ de la société SCI Xbat,
• des revenus nets sur valeurs mobilières de placement pour un montant de 94 K€,
• des produits d'intérêts pour un montant de 39 K€,
• des gains de change pour un montant de 107 K€,
• une reprise de provision de 100 K€ relative au solde du prêt consenti à la société InnovaSON,
• une reprise de provision sur les autres éléments financiers de 55K€

Il comprend d'autre part les charges suivantes :

• une dépréciation sur les actions détenues en propre par la société de (118) K€ en raison de la variation du cours de l'action par rapport au 31 décembre 2007,
• une dépréciation sur les titres de participation de (88) K€,

• une provision sur pertes de change de (20) K€,

• des pertes de change pour un montant de (96) K€,

• la perte de 70 K€ constatée sur le prêt InnovaSON suivant le plan d'apurement,
• des intérêts et charges diverses de 10 K€.

Le résultat courant avant impôt réalisé sur l'exercice est négatif de (393) K€ contre (23) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève à 57K€ sur 2008 et comprend principalement une reprise de charge de 24 K€ sur le contrôle URSSAF et un produit de 35K€ sur la cession d'agencements et de mobilier.

Le niveau de résultat fiscal dégagé sur l'exercice 2008 ne permet pas la distribution de la participation légale.

Le produit d'impôt, enregistré sur l'exercice 2008, s'élève à 640 K€ et correspond à :

• un crédit d'impôt recherche pour 514 K€
• des crédits d'impôt apprentissage, famille et formation pour 4 K€,
• un produit de carry back de 123 K€

La société Digigram a généré sur l'exercice 2008 un résultat net de 304 K€ contre 129 K€ sur l'exercice 2007. Le résultat net dégagé représente 4,6 % du chiffre d'affaires.

I.3 COMPTES CONSOLIDES

Sont inclus, dans le présent rapport, ainsi qu'il est prévu à l'article L. 233-26 du Code de commerce, les renseignements valant rapport de gestion du groupe, qui vous sont présentés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Ainsi, dans le cadre des dispositions légales, nous vous présentons les comptes consolidés de l'exercice écoulé, qui ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables et principes d'évaluation IAS/IFRS adoptés par l'Union Européenne.

Périmètre et sociétés contrôlées

Organigramme du groupe au 31 décembre 2008 :

La filiale Digigram Technology, société par actions simplifiée, a été créée par Digigram SA en décembre 2008. Elle est intégrée dans le périmètre de consolidation à la clôture de l'exercice. Elle n'a aucune activité.

Le tableau des filiales et participations figure à la note 3.1.3 de l'annexe des comptes sociaux.

Concernant l'activité des filiales et participations de notre société, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :

• La société Digigram Inc a pour principale activité la distribution des produits du groupe aux Etats-Unis. Elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice écoulé, un chiffre d'affaires hors taxes de 1 834 K dollars US, contre 2 657 K dollars US au cours de l'exercice précédent, soit une baisse de 31 %, qui fait suite à une croissance de 16% l'an dernier. La conjoncture économique a impacté l'activité de nos principaux clients américains.

En raison de cette baisse d'activité, la marge brute générée est insuffisante pour couvrir l'ensemble des charges d'exploitation, dont le niveau a pourtant diminué de 23% par rapport à l'exercice précédent.

Compte tenu des déficits reportables, la filiale ne supporte pas de charge d'impôt. Le résultat net de l'exercice 2008 s'élève à (-26) K dollars US, contre un résultat net de 9 Kdollars US sur l'exercice 2007.

• La société Digigram Asia Pte Ltd, située à Singapour, distribue les produits du groupe en Asie ; elle est intégrée globalement, et a réalisé, au cours de l'exercice 2008, un chiffre d'affaires hors taxes de 1 265 K€ contre 1 410 K€ l'année précédente, soit une baisse de 10%. Avec des charges d'exploitation stables par rapport à l'exercice précédent la filiale a dégagé un résultat d'exploitation de 143 K€. Avec un résultat financier de 7 K€ et une charge d'impôt de 12 K€, le résultat net s'élève à 138 K€ contre 156 K€ dégagé sur l'exercice 2007.

• La société civile immobilière X-Bat, porte les actifs immobiliers de l'ex-siège de DIGIGRAM SA à Montbonnot ; elle est consolidée par mise en équivalence avec une quote-part détenue de 20%. Elle a réalisé au cours de son dernier exercice, un chiffre d'affaires hors taxes de 145 K€, contre 197 K€ l'exercice précédent, soit une baisse de 26%. L'exercice s'est soldé par un bénéfice de 157 K€ contre un bénéfice de 156 K€ l'année précédente.

• La société Digigram Mexico, société en sommeil sans activité, n'a en conséquence dégagé aucun chiffre d'affaires.

• La société Digigram Technology, société créée en décembre 2008, n'a enregistré aucune activité.

Analyse de l'activité et de la concurrence

Activité

Digigram opère sur deux segments distincts au sein du marché audio-professionnel.

Le marché du Broadcast

C'est le secteur historique sur lequel Digigram a lancé dans la fin des années 1980 une technologie de substitution, la carte de son pour ordinateur PC, qui a permis l'automatisation des Radios et a révolutionné les méthodes de travail en remplaçant les enregistreurs à bande par des solutions informatiques en réseau amenant productivité et qualité. Cette technologie innovante associée à un modèle OEM original a permis une croissance forte et une position de leader dans cette nouvelle catégorie des cartes sons.

Le marché du « Broadcast » rentre dans sa deuxième révolution et bascule maintenant du numérique traditionnel vers le « tout IP » pour s'adapter aux nouveaux « business model » du secteur et aux besoins différenciés des consommateurs. Les acteurs du secteur recherchent tous à travers l'utilisation de cette technologie des baisses de coût de fonctionnement, une flexibilité accrue et des réponses compétitives aux nouvelles demandes des consommateurs.

Pour bénéficier de cette opportunité Digigram a lancé en 2008 dans la continuité de visiblu®, son système d'exploitation audio en réseau, le développement d'une gamme de produits Audio sur IP innovante pour équiper l'infrastructure des futures Radios.

Le marché du Public Address

Digigram s'est lancé au début des années 2000 sur le marché du « Public Address », sonorisation des lieux publics, pour se diversifier et se développer plus avant. Aujourd'hui complètement organisé autour d'une technologie de câblage et de traitement analogique, ce marché est en train de basculer vers le numérique en matière de transport et traitement du son. Là encore Digigram a pénétré ce marché par une technologie de substitution, l'audio en réseau, Technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard et est particulièrement adapté aux systèmes de sonorisation des spectacles vivants.

Le marché du son installé, comme le « Broadcast », est maintenant aussi en évolution vers le « tout IP » afin de pouvoir réaliser des installations audio professionnelles basées sur les réseaux informatique et Telecom standard ceci afin de réduire les coûts, augmenter la flexibilité et les possibilités.

Digigram a ainsi élargi son offre de terminaux et de solutions en réseau pour intégrer des terminaux Audio sur IP.

Positionnement et offre produits

Digigram a une double approche de fournisseur de Technologies et produits intermédiaires pour des clients OEMs, son activité principale, et de fournisseurs de produits finis destinés aux clients finaux à travers la distribution spécialisée et les intégrateurs de système, activité en développement.

L'offre de Digigram est composée principalement:

• d'interfaces Audio pour PC (cartes sons PCI ou interfaces externes USB)
• de technologies et de produits de transport du son sur des réseaux informatiques (EtherSound et Audio sur IP)
• de logiciels de traitement du son sur plates-formes informatique standards ou embarquées
• de kits de développement (SDK) permettant la mise en œuvre de ces technologies et composants par les OEMs
• des services de support technique avant et après-vente

Canaux de vente OEM

Les acteurs sont

• des éditeurs de logiciel qui sont les partenaires historiques de Digigram pour le développement de solutions de Radio automation (Dalet, Netia, Jutel, Broadcast Electronic, AEQ, …).
• des fabricants audio professionnel qui intègrent des technologies ou des composants dans leurs produits matériels (amplificateurs, consoles de mixage, …) notamment sur le Public Address avec EtherSound ou les technologies Audio sur IP
• Dans certains cas les Clients finaux (Radiodiffuseurs) peuvent accéder directement aux Technologies et composants OEMs pour faire eux-mêmes les développements en interne ou avec l'aide de sous-traitants spécialisés.

Canal de vente Distribution

Les acteurs sont :

• des distributeurs spécialisés à forte valeur ajoutée opérant sur le marché du Broadcast et / ou du Public Address. Ils fournissent des services de support technique avant et après vente ainsi que la promotion des produits auprès de leur réseau constitué de revendeurs ou d'intégrateurs ou installateurs
• des intégrateurs spécialisés attaquant des sous-segments du marché Public Address avec des solutions complètes très techniques basées sur des produits, des configurations spécifiques et des services associés.

Concurrence

Le marché audio professionnel est composé de grands groupes fédérant plusieurs marques tel le groupe Harman International ou Telex/EVI, racheté récemment par Bosch communications, D&M mais aussi d'une myriade de petites sociétés concentrées sur un type d'équipement tels les amplificateurs, les consoles de mixage, les haut-parleurs etc ...

Sur la niche des cartes son où Digigram est leader, Digigram est principalement en concurrence avec les sociétés Audioscience, Lynx, et maintenant M-Audio, RME, Marian Audio qui tendent à professionnaliser leur offre.

Sur le segment du transport audio sur réseau à faible latence, la technologie EtherSound de Digigram est en concurrence avec les technologies Cobranet de Cirrus Logic, Optocore et celle d'AVIOM déjà déployées sur le marché. Il faut aussi citer le protocole Livewire utilisé par Axia dans son offre de studio en réseau mais dont la latence est supérieure. De nouvelles technologies sont annoncées telles « Dante » d'Audinate et l'Ethernet AVB.

Dans le domaine du transport Audio sur IP, Digigram est en concurrence sur le marché du Broadcast avec les fabricants de Codecs qui incluent maintenant progressivement le streaming IP dans leurs produits. On peut citer : APT, Mayah, Telos, Orban, AETA, Orban Europe, Comrex, Tieline,…Dans le marché du Public Address on trouve une société suisse innovante, Barix, qui propose des streamer IP à bas coût pour des applications de paging, Background music, intercom et qui commence à professionaliser son offre.

Compte de résultat

L'analyse du compte de résultat consolidé pour l'activité Digigram fait apparaître les évolutions cidessous.

Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram affiche une baisse d'activité de 8 % par rapport à l'année dernière. Il s'établit à 7.5 M€ contre 8.2 M€ l'exercice précédent.

Zone	31.12.08	% du CA	31.12.07	% du CA	31.12.06	% du CA
géographique	(en M€)		(en M€)		(en M€)
France	1,8	24%	2,2	26.47%	2,1	22,60%
Europe (hors France)	2,3	30,67%	2,4	29,29%	2,8	30,10%
Amérique du
Nord	1,8	24%	2,0	24,45%	1,8	19,30%
Asie	1,5	20%	1,4	17,27%	1,4	15,10%
Autres	0,1	1,33%	0,2	2,52%	1,2	12,90%
Total	7,5	100%	8,2	100%	9,3	100%

Evolution de la répartition du CA par zone géographique :

En 2008, et par rapport à l'année précédente, le groupe a enregistré :

• un accroissement de 7,14% sur la zone de l'Asie qui représente 20 % de l'activité du groupe
• une baisse d'activité de 18,8 % sur le territoire français qui représente environ 24% de l'activité du groupe
• une baisse de 4,16% sur le secteur Europe qui représente 30,67% de chiffres d'affaires du groupe
• un recul du chiffre d'affaires sur la zone de l'Amérique du Nord, dont la part stagne à 24% de l'activité du groupe.

Chiffre d'affaires	31.12.08	31.12.07	Variation	31.12.06
	(en M€)	(en M€)	2008/2007	(en M€) publié

OEM 5,91 6,53 -9,5% 6,70

Evolution de la répartition par activité :

Distribution	1,61	1,64	-1,8%	2,64
Total Groupe	7,52	8,17	-8%	9,34
Il est à noter un changement de présentation des crédits impôt recherche, en raison de
l'importance des montants concernés sur l'exercice 2008 suite au changement de législation fiscale
et pour distinguer les opérations directement liées à l'activité, des charges et produits liées à la
fiscalité de l'impôt société : le produit de crédit impôt recherche qui s'élève à 513 K€ pour l'exercice
2008 est présenté en diminution des charges, principalement les charges de personnel, qui sont à

l'origine de ce crédit d'impôt. Cette présentation a été adoptée dans les états financiers consolidés intermédiaires et a donné lieu à un reclassement sur l'exercice précédant pour donner la même présentation du compte de résultat.

Le groupe Digigram a dégagé sur l'exercice 2008 un résultat opérationnel de 59 K€ contre 388 K€ (résultat opérationnel retraité du crédit impôt recherche) sur l'exercice précédent et représente 0,8 % du CA. La variation de résultat opérationnel s'explique principalement par :

• la perte de marge brute liée à la baisse d'activité qui pénalise la rentabilité du groupe et aux coûts de réalisation des prototypes des nouveaux produits pour un montant global de 826 K€,
• compensée par ailleurs, par le supplément de crédit impôt recherche enregistré par rapport à l'année précédente d'un montant de 360 K€,
• compensée également par des produits non récurrents (54 K€) et une diminution des charges et provisions (83 K€)

Le coût de l'endettement financier net constitue un gain de 193 K€ contre un produit de 137 K€ sur l'année 2007.

Les produits de trésorerie pour un montant de 204 K€ comprennent :

• 85 K€ de produits sur cession de valeurs mobilières de placement
• 76 K€ de reprise de provision financière non utilisée
• 42 K€ de produits d'intérêts sur placements.
• Le coût de l'endettement net est constitué d'une charge d'intérêt de 11 K€.

Les autres éléments financiers représentent un produit d'écart de change de 24 K€ contre une charge de 182 K€ sur l'exercice précédent, qui était principalement constituée de dépréciations d'éléments financiers.

L'impôt total comprenant l'impôt exigible et l'impôt différé représente sur l'année 2008 un produit de 81 K€ contre une charge de 26 K€ (reclassé du crédit impôt recherche) sur l'exercice précédent. Le résultat des sociétés mises en équivalence correspond à la quote-part positive de la société SCI XBat pour 16 K€ (15 K€ pour 2007).

Le résultat net part du groupe consolidé de l'exercice 2008 de Digigram s'élève à 373 K€ contre 332 K€ sur 2007.

Bilan consolidé

Le total du bilan se chiffre à 8 654 K€ soit une augmentation de 19,2 % par rapport à l'année précédente.

Les principales variations à l'actif du bilan par rapport à l'exercice précédent sont les suivantes:

• une augmentation des actifs non courants pour un montant de 891 K€, représentés par les aménagements dans les nouveaux locaux du siège social et par l'achat d'une licence technologique,
• une augmentation également des actifs courants de 503 K€ qui comprend les variations significatives suivantes:
• une augmentation du montant net des stocks de 151 K€,
• une baisse des créances clients et autres de -388 K€,
• une augmentation des créances fiscales (TVA) pour 372 K€,
• une augmentation des créances d'impôt exigible de 549 K€,
• une diminution des placements financiers court terme de 609 K€
• une variation positive de la trésorerie net d'un montant de 413 K€,

On observe au passif du bilan consolidé les évolutions suivantes sur l'exercice 2008 :

• une augmentation des capitaux propres pour un montant de 400 K€ correspondant principalement au résultat dégagé sur 2008 pour un montant de 373 K€,
• une augmentation des dettes suite à la contraction d emprunts pour un montant total de 750 K€,
• une augmentation du montant des dettes fournisseurs de 370 K€,
• une diminution des dettes fiscales de 122 K€.

Flux de trésorerie

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est négatif à hauteur de - 28 K€. La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité comprend notamment une variation négative sur le crédit d'impôt recherche pour -426 K€, un besoin supplémentaire de -151 K€ sur les stocks, et un dégagement de trésorerie positive de 329 K€ sur les postes de fournisseurs et autres créditeurs.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement représente un besoin de financement de 889 K€, nécessité principalement par l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles. Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement dégage une ressource de 1 329 K€ constituée par l'encaissement des emprunts de 750 K€ et la cession des placements financiers à court terme de 610 K€.

La résultante de ces flux constitue une variation positive de la trésorerie pour 412 K€, contre une variation négative de (482) K€ sur l'exercice précédent.

Situation d'endettement

Le groupe Digigram bénéficie d'une situation financière très saine puisqu'il possède une trésorerie immédiatement disponible de 3 131 K€, ce qui constitue un incontestable atout dans le contexte actuel de crise financière.

Les emprunts levés pour le financement des investissements long terme qui constituent les aménagements des nouveaux locaux et l'acquisition de licence de technologie ont été contractés à des conditions favorables. La dette nette est négative à hauteur de 2 540 K€ puisque la trésorerie est supérieure aux dettes à plus d'un an.

Le gearing du groupe, c'est-à-dire le ratio des dettes financières à plus d'un an sur les capitaux propres s'élève à 11% et reste extrêmement favorable, justifiant du peu d'endettement de la société.

Procédures internes mises en œuvre pour l'identification et le contrôle des engagements hors bilan et pour l'évaluation des risques significatifs de l'entreprise

Compte tenu de la taille de la société et de l'absence d'engagements hors-bilan, une revue interne au moment de l'établissement des comptes avec les dirigeants de l'entreprise, permet d'identifier tout nouveau engagement pris au cours de l'exercice écoulé. L'analyse des risques de l'entreprise est effectuée dans le cadre de l'élaboration du rapport sur le contrôle interne établi par le Président du Conseil de Surveillance, qui fait état de cette évaluation en paragraphe V.4.3.

I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Aucun fait exceptionnel ou litige n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Il n'y a pas eu d'évènement postérieur à la date de clôture de l'exercice d'une importance telle qu'il soit nécessaire de le mentionner dans le présent rapport.

I.6 EVOLUTION POSSIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Digigram poursuit la stratégie qu'elle s'est fixée :

• Adapter en permanence sa gamme de produits traditionnelle (cartes sons) pour maintenir son leadership et compléter son portefeuille de produits avec notamment des technologies et des produits « Audio sur réseau » innovants,
• Renforcer encore sa présence internationale en gagnant des parts de marché en Asie et aux Etats-Unis,
• Déployer sa nouvelle offre de produits « Audio sur réseau » comme vecteur d'entrée sur son marché de diversification, le « Public Address » qui est en pleine numérisation et sur son marché historique du « Broadcast » qui évolue aussi rapidement, dans le cadre de la convergence numérique, pour utiliser des infrastructures à base de plateformes informatiques (PC et réseaux IP) pour le traitement et le transport du son,
• Adapter sa structure de coût aux conditions de marché pour maintenir une bonne profitabilité tout en ménageant une capacité de R&D importante,
• Tendre vers l'excellence opérationnelle déjà reconnue à ce jour par certification ISO 9000 acquise en 2004 et renouvelée en 2007.

En 2006 Digigram a lancé son système d'exploitation Audio multi-plateformes en réseau (visiblu®) qui permet d'unifier toutes ses technologies : cartes sons, transport (EtherSound et Audio sur IP) et traitement audio, et d'offrir aux acteurs du Broadcast le moyen de créer les infrastructures nécessaires pour la Radio numérique du futur amenant flexibilité, mutualisation des ressources et réduction des coûts d'exploitation.

Cette offre très originale et unique a permis de reconquérir une place de fournisseur de technologie privilégié permettant aux OEMs historiques ou à de nouveaux entrants de se positionner dans le cadre des bouleversements actuels du secteur du Broadcast :

• programmes multimédia interactifs très différenciés

• fragmentation des moyens de diffusion et des budgets publicitaires

• arrivée des acteurs Internet et Telecom en concurrence frontale avec les Radiodiffuseurs traditionnels

• convergence vers les mobiles

• utilisation de plus en plus importante de plate-formes informatiques standard (ordinateurs et réseaux)

Cette offre s'adresse aussi au marché du Public Address pour répondre aux besoins des systèmes de diffusion d'annonce et de musique ou d'enregistrement basés sur des systèmes informatiques pour les applications de transport, centres commerciaux, cours de justice, surveillance

2007 a été une année de conquête conduisant à la signature de nombreux contrats de licences visiblu et de premiers projets pilotes d'utilisation. 2008 a vu la poursuite du déploiement de cette technologie visiblu sur les marchés du Broadcast et du Public Address avec notamment le développement de produits par les premiers licenciés, la conquête des nouveaux acteurs (fabricants audio, intégrateurs, société de services et clients finaux) et la création de premiers sites pilote.

En 2008 Digigram a aussi décidé d'accélérer, de développer et de lancer une gamme de produits finis logiciels et matériels Audio sur IP innovants basés sur la technologie visiblu afin de compléter l'offre des OEMs et faciliter la création d'un écosystème permettant de créer des infrastructures IP complètes.

Il est à noter que les cartes son traditionnelles s'insèrent parfaitement dans cette offre visiblu et qu'elles y retrouvent une valeur perçue supplémentaire indiquée par le logo « visiblu ready ». De même les Technologies de transport EtherSound et Audio sur IP qui sont aussi commercialisées séparément s'intègrent parfaitement dans visiblu pour créer des infrastructures de traitement et de transport intelligentes.

I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La politique d'investissement en matière de R&D constitue un facteur clé de succès pour le groupe dans la mesure où elle permet de renouveler régulièrement les gammes de produits qui ont une durée de vie moyenne de 3 à 5 ans.

Les dépenses de développement, principalement constituées de frais de personnel sont intégralement enregistrées en charges d'exploitation dans le compte de résultat consolidé.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée sur l'exercice 2008 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement significative ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38, en raison des incertitudes techniques qui sont levées très tardivement dans le cycle de développement produit, compte tenu du niveau technologique d'innovation élevé.

Les dépenses en R&D, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche) s'élèvent pour l'exercice 2008 à 1 713 K€ soit 22,8 % du chiffre d'affaires du groupe Digigram.

I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT

Le détail de cette évolution figure dans les développements ci-avant.

Il est à noter que la crise financière déclenchée sur le deuxième semestre 2008 n'a pas eu d'impact sur le groupe Digigram, en raison de la nature de ses placements financiers et de son autonomie en termes de liquidités. Les nouveaux emprunts ont été contractés sur le premier semestre selon des conditions favorables. La situation financière du groupe reste très saine avec un niveau de trésorerie disponible de 3 millions d'euros et un ratio d'endettement très faible.

Concernant l'activité, les hypothèses retenues pour construire les budgets 2009 et plans de développement futurs sont ceux d'une activité normale, selon les axes stratégiques définis et engagés.

Si le contexte de crise économique impactait de manière significative l'activité du groupe sur l'année 2009, les plans de développement établis seraient modifiés en conséquence.

I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES

Nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 50 201 euros correspondant aux amortissements excédentaires, loyers et taxes de véhicule société pour 19 001€ et aux jetons de présence pour 31 200€.

I.10 PRISES DE PARTICIPATION

Nous vous indiquons que la Société a pris une participation à hauteur de 100 % du capital social de la société DIGIGRAM TECHNOLOGY, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 82/84 allée Galilée – Les Gémeaux - 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 509 638 193 RCS GRENOBLE et constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 décembre 2008.

II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

II.1 RISQUES JURIDIQUES

Fiscaux et sociaux :

Un contrôle URSSAF dans la société Digigram a été effectué au mois de décembre 2007 ; il a porté sur la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2006 et a donné lieu à une notification pour un montant de 460 €.

Un contrôle fiscal a démarré en novembre 2008 et est en cours, portant sur les exercices 2005, 2006 et 2007 et jusqu'au 31 août 2008 pour la TVA. Aucun redressement n'a été notifié concernant l'exercice 2005 qui était prescrit au 31 décembre 2008. Aucun litige prud'homal n'est déclaré dans le groupe.

Propriété industrielle :

Les marques utilisées dans le groupe sont déposées dans les pays de l'union européenne, et aux USA, et dans certains autres pays de commercialisation. La société développe également une politique de dépôt de brevet de ses inventions.

II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 du Code de Commerce et eu égard à l'activité de l'ensemble des sociétés du groupe, nous vous précisons que ces dernières recourent quasi exclusivement à la sous-traitance pour la fabrication de leurs produits, réduisant tout risque de pollution sur les sites d'implantation, liés à la fabrication. Le stockage des produits finis ne représente pas des volumes ambiants significatifs, et ne donne pas lieu à des risques de pollution. La société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement, à savoir celle

qui concerne la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (EEE) et celle qui impose le bannissement de substances nocives notamment le plomb (« ROhs »), introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.

II.3 RISQUES FINANCIERS

Risque de change :

L'exposition du chiffre d'affaires aux fluctuations monétaires existe partiellement, sur le chiffre d'affaires réalisé en dollar US, qui représente environ 24% du chiffre d'affaires consolidé.

L'exposition aux risques de change est atténuée par le fait qu'une partie des achats de composants ou de sous-traitance est réalisée en dollars US et par l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme pour le surplus.

L'évolution erratique du dollar US depuis plusieurs années nécessite la mise en place de couvertures des positions débitrices ou créditrices en USD par des ventes à terme avec ou sans préavis qui sont engagées tout au long de l'année.

Au 31.12 2008	En K US Dollar
ACTIF en devises	889
PASSIF en devises	264
Position nette avant gestion	625
Position
vente USD à terme	- 400
Position nette après gestion	225

Les éléments ci-dessus concernent la société Digigram SA ; les autres sociétés du groupe ne sont pas concernées parce qu'elles facturent dans leurs devises de comptabilisation.

Risque de taux :

Le groupe n'est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés. La trésorerie est placée principalement sur des instruments monétaires dont le rendement est lié au taux du marché monétaire.

L'endettement à plus d'un an, contracté pour le financement d'acquisition long terme, s'élève à 592 K€ et est soumis au versement d'intérêts au taux fixe.

En K€	TOTAL	Moins d'1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	806	140	575	91
Actifs financiers	3 131	3 131	0
Position nette avant gestion	+ 2 325	+2 991	-575	-91
Hors bilan	0	0
Position nette après gestion	+ 2 325	+ 2 991	-575	-91

Dettes et créances financières à échéance :

Risques liés à l'intégration de nouvelles sociétés :

La politique d'acquisition menée par Digigram SA a été un des fondements de la croissance du groupe en 2000, 2001 et 2002 à travers les acquisitions de Aztec et Innova SON. Néanmoins Digigram a rencontré des difficultés lors de leur intégration, notamment au niveau de leur management. Suite au LMBO avorté après la fusion préalable d'Aztec avec son concurrent Audemat, Digigram a préféré se séparer définitivement de ses 40% dans cette société. La filiale Innova SON, bien que restructurée étant toujours une activité à risques, Digigram a décidé de s'en séparer sur 2005. Les seules filiales détenues par la société mère sont donc désormais les deux filiales de commercialisation des produits Digigram sur le marché américain et canadien et sur le marché asiatique ainsi que la société Digigram Mexico, société en sommeil et la société Digigram Technology, société sans activité.

Dilution et risques d'OPA :

La capitalisation boursière faible actuelle amène toujours un risque possible d'OPA sur le flottant. Le désengagement opéré par les fondateurs historiques renforce ce risque. Les participations restantes des fondateurs, le holding Digiteam créé par les managers et l'autocontrôle représentent 34 % du capital.

Volatilité du cours des actions de la société :

Le cours du titre Digigram est tributaire de facteurs internes et externes à la société, en particulier de la conjoncture économique et boursière et de la volatilité des titres de sociétés technologiques en général ; ces variations peuvent être sans relation avec les performances financières de la société.

II.4 RISQUES HUMAINS

Dépendance à l'égard du personnel clé :

La société est dépendante de ses principaux dirigeants, de son équipe de recherche et de ses commerciaux dont le départ subit pourrait affecter les résultats du groupe. Néanmoins, la société développe une politique soutenue de fidélisation de son personnel.

II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES

Lancement de nouveaux produits :

Les sociétés du groupe lancent régulièrement de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits développés pour répondre aux besoins de ses nouveaux marchés ou de ses clients traditionnels. Le retard dans la sortie de produits, le dysfonctionnement toujours possible de certains produits malgré la politique de qualité développée au sein de la société ou le mauvais positionnement marketing de ces derniers peuvent affecter le rythme de développement de la société. Au cours de l'année 2008, le plan ambitieux et pro-actif de développement de produits, notamment la nouvelle gamme de produits audio sur IP, a été conduit avec énergie et permettra la sortie commerciale des produits sur l'exercice 2009.

Compétences des sous-traitants :

Les sociétés du groupe sous-traitent pour des raisons d'efficacité économique une partie prépondérante de leur production, essentiellement en France et marginalement à l'étranger. La compétence et la disponibilité de ces derniers sont des facteurs de risques ; c'est pourquoi Digigram applique une stricte politique de suivi auprès de ses sous-traitants en réalisant régulièrement des audits et par surveillance d'indicateurs, ainsi qu'une répartition de sa production sur plusieurs sous-traitants.

II.6 RISQUES COMMERCIAUX

Risque de marché :

Digigram est sensible aux risques de marché compte tenu de son implantation mondiale croissante. Son marché principal demeure le marché européen qui représente 55% de son chiffre d'affaires sur l'année 2008. Néanmoins, son portefeuille d'activités diversifié à l'international lui permet une moindre dépendance aux évolutions conjoncturelles nationales.

Risques clients :

Digigram est sensible à la bonne tenue de ses plus gros clients car les trois premiers clients représentent respectivement 8%, 7% et 6%. Une sous-performance ou un déréférencement d'un de ces clients pourrait avoir un impact notable sur le chiffre d'affaires.

Arrivée de nouveaux concurrents :

Le marché des équipements professionnels pour l'automatisation des Radios qui constitue le marché historique de Digigram est en réalité une niche qui n'a pas attiré jusqu'à maintenant de sociétés de taille plus significative que Digigram, qui y occupe une place de leader pour les cartes Audio professionnelles. Néanmoins cette niche est de plus en plus attaquée par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique et de l'informatique grand public. On notera aussi la pertinence plus importante de l'offre Microsoft dans ce monde professionnel des médias. Par ailleurs l'offre « studio en réseau » clés en mains proposée par Axia commence à avoir un succès significatif et permet de se passer de carte son puisque le PC peut directement échanger l'audio avec le réseau sans carte spécialisée.

Le marché de la sonorisation des lieux publics est de taille beaucoup plus large mais Digigram qui y occupe une place encore modeste aujourd'hui, espère également y jouer un rôle significatif grâce à une technologie innovante (Ethersound) arrivant au bon moment en pleine bascule de l'analogique vers le numérique. Il faut néanmoins prendre en compte de nouvelles technologies Audio sur réseau telles celles d'AVIOM et Audinate, de l'arrivée de composants Cobranet qui peuvent freiner l'atteinte définitive d'un statut de standard de fait pour la technologie Ethersound.

Le marché du Broadcast voit aussi la concrétisation de l'offre studio en réseau clés en mains d'AXIA.

Baisse des prix :

Les prix de marché des produits électroniques et des services informatiques ont tendance à évoluer à la baisse. Néanmoins, Digigram se positionne sur des produits hauts de gamme professionnels et à forte valeur technologique, et s'efforce de maintenir des prix supérieurs à la moyenne du marché grâce à son image de leader, de qualité et d'innovation. Digigram augmente en permanence la valeur perçue de ses produits en fournissant toujours plus de fonctions et de performances à un prix de vente quasi constant.

Contrefaçon :

Le niveau de spécialisation et d'investissement en intelligence embarquée dans les produits permet de limiter ce risque.

II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES :

Le groupe Digigram a souscrit plusieurs contrats d'assurance auprès de compagnies pour la couverture des risques qu'elle encourt du fait de son activité.

• Les principales polices d'assurance souscrites par Digigram sont :
• des assurances de responsabilité civile,
• des assurances multirisques, pertes d'exploitation,
• des assurances de responsabilité des dirigeants,
• des assurances de véhicule, de personnes dans le cadre de leur déplacement,
• une assurance-crédit sur le marché européen y compris la France.

Les couvertures mises en place s'articulent autour de polices principalement locales. Les polices en cours en 2008 sont le renouvellement des polices souscrites sur l'année précédente avec des primes négociées à la baisse.

En conséquence de la crise financière, l'assureur-crédit a procédé à des annulations ou réductions de couvertures clients au cours du quatrième trimestre 2008. Sur les clients concernés, la société a mis en place des autorisations d'encours limités, déterminés en fonction de la situation du client et du volume d'affaires pour limiter le risque d'irrécouvrabilité. Aucune assurance « hommes clés » n'a été souscrite.

III. INFORMATIONS SOCIALES

III.1 EMPLOI

L'effectif moyen sur l'année 2008 du groupe Digigram s'élevait à 62 personnes dont 42 cadres et 20 employés et techniciens en contrat à durée indéterminée.

En 2008, la répartition homme/femme se situait comme suit :

Femmes : 16 Hommes : 46

Total : 62

III.2 REGLEMENTATION ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

La société Digigram applique la convention collective des industries de la Métallurgie.

L'horaire hebdomadaire de travail est de 37H59 et est variable avec des plages horaires fixes. Un accord sur l'application des 35 H a été signé au cours de l'année 1999 et accorde 16 jours de congés supplémentaires dont 8 fixés par l'entreprise.

La répartition des motifs d'absence sur l'année 2008 s'établit comme suit :

• maternité/paternité : 7,58 %
• maladie : 68,89 %
• La Saint Digigram : 18 %
• motif familial : 14 %
• autres : 3 %

III.3 COMPETENCES DU PERSONNEL

Le groupe mise son développement notamment sur l'innovation permanente de ses produits, ce qui nécessite un personnel hautement qualifié, stable et motivé. A cet effet, des plans de formation importants sont engagés chaque année. Le montant des frais de formation engagés sur l'exercice 2008 s'élève à 84 K€ soit 3.53 % de la masse salariale, bien au-delà de l'obligation légale de formation.

Actuellement, le marché de l'emploi sur le bassin grenoblois est plutôt tendu à la baisse avec l'arrivée de la crise et ne provoque pas de tension particulière sur l'effectif de la société.

Les effectifs du groupe sont actuellement stabilisés, le turnover est très faible.

Un projet de refonte des process Ressources Humaines a été conduit au cours de l'année 2008, pour adapter les organisations aux nouveaux enjeux stratégiques de l'entreprise, pour faire évoluer les compétences et les métiers et construire une culture d'entreprise à forte technologie qui s'appuie sur l'innovation, la performance et la motivation de ses collaborateurs.

Une charte d'entreprise a été élaborée et déployée dans les différentes fonctions de l'entreprise.

La réflexion sur l'organisation a permis d'identifier des métiers à renforcer et des postes à pourvoir au cours de l'année 2009.

III.4 REMUNERATIONS ET ACCESSOIRES

Rémunérations :

Les salaires n'ont pas fait l'objet d'une revalorisation au 1° janvier 2008, en raison de la situation de l'entreprise et des décisions prises en matière de politique salariale. Un système de primes exceptionnelles, soldées en décembre 2008, a accompagné et soutenu le plan de développement des nouveaux produits très ambitieux lancé en septembre 2007.

Participation des salariés :

La société applique la formule légale de calcul de la participation. Sur l'exercice 2008, comme pour l'exercice 2007, compte tenu du niveau négatif de résultat fiscal, il n'y a pas de montant de participation.

Accord d'intéressement :

Un nouveau contrat d'intéressement pour la société Digigram SA a été conclu au cours de l'année 2007 et s'applique sur les trois années 2007 à 2009. Il prévoit de distribuer une somme égale à 20% du résultat courant, si ce dernier est au moins égal à 5% des capitaux propres avant répartition du résultat de l'année précédente, diminué des dividendes versés sur N au titre de N-1, et plafonné annuellement à 10% des salaires bruts.

Compte tenu des résultats dégagés par la société, il n'y a pas eu d'intéressement calculé sur le résultat courant ni au titre de l'exercice 2007, ni au titre de celui de 2008.

Actionnariat salarié :

En application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, il existe un Fonds Commun de Placement créé le 23 octobre 1997 constitué principalement par des actions Digigram dans lequel le personnel de Digigram SA peut décider d'affecter une partie ou la totalité de son intéressement ou de sa participation. La société n'effectue pas d'abondement particulier à ce plan en dehors de la prise en charge des frais de gestion.

Ce fonds contenait, au 31 décembre 2008, 4 477 actions Digigram représentant 0,2 % du capital social.

Options de souscription d'actions consenties aux salariés : (cf. 'Répartition du capital').

Il n'a pas été consenti de nouvelles options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Hygiène et sécurité

L'évaluation des risques professionnels prévue par la législation et réactualisée chaque année ne fait pas apparaitre de risques majeurs, compte tenu de l'activité de la société. Un plan d'actions pour éliminer ou minimiser l'impact des risques qui restent mineurs, est suivi régulièrement et évoqué lors des réunions de CHSCT.

Le comité d'hygiène et sécurité, mis en place depuis le deuxième semestre 2004, poursuit ses missions d'amélioration des conditions de travail et d'hygiène et des formations du personnel sont régulièrement engagées pour améliorer la protection et la sécurité des salariés.

Sous-traitance

Voir § risques technologiques

IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons des montants de rémunérations et avantages en nature versés par Digigram SA ou ses filiales, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2008.

Dans un souci de meilleure lisibilité et de comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et pour suivre les recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d'entreprise édicté en décembre 2008, auquel la société a choisi de se référer en application de la loi du 3 juillet 2008, (-cf le rapport du Président de Conseil de Surveillance explicitant les différents points du code de référence écartés et les raisons-), la présentation des informations comprend des tableaux de synthèse (a), des informations et explications sur la politique de détermination des rémunérations des membres du Directoire (b) et des membres du Conseil de Surveillance (c) , des informations sur les systèmes de retraite ou engagements provisionnés (d).

Nous vous précisons que les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n'ont perçu, durant l'exercice 2008, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées par Digigram SA.

a) Tableaux de synthèse des Rémunérations des mandataires sociaux

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Philippe DELACROIX - Président du Directoire	Exercice 2007	Exercice 2008
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées
au tableau 2)	145 981	163 390
Valorisation des options attribuées au cours de
l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	145 981	163 390

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués
Florence MARCHAL - Membre du Directoire	Exercice 2007	Exercice 2008
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	81 440	93 781
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	81 440	93 781

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations
Philippe DELACROIX - Président du
Directoire		Exercice 2007		Exercice 2008
Au titre du contrat de travail :	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
- rémunération fixe	123 115	123 115	125 483	125 483
- rémunération variable	16 242	39 018	31 091	16 242
- rémunération exceptionnelle
- rémunération régime collectif (intéressement, participation)	0	7 592
- avantages en nature : véhicule de fonction	6 624	6 624	6 816	6 816
TOTAL au titre du contrat de travail	145 981	176 349	163 390	148 541

Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	néant
TOTAL au titre du mandat	0	0	0	0
TOTAL	145 981	176 349	163 390	148 541

Tableau récapitulatif des rémunérations
Florence MARCHAL - Membre du Directoire		Exercice 2007		Exercice 2008
Au titre du contrat de travail :	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
- rémunération fixe	69 960	69 960	69 960	69 960
- rémunération variable	8 480	15 179	20 821	8 480
- rémunération exceptionnelle
- rémunération régime collectif (intéressement, participation)	0	7 994
- avantages en nature : véhicule de fonction	3 000	3 000	3 000	3 000
TOTAL au titre du contrat de travail	81 440	96 133	93 781	81 440
Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	néant
TOTAL au titre du mandat	0	0	0	0
TOTAL	81 440	96 133	93 781	81 440

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence
	jetons de présence
membres du Conseil	versés en N-1	versés en N
Jean-François MIRIBEL	2 074	3 200
Christine MONIER	0	2 600
Jean - Philippe MARANDET	0	2 600
Maurice MAZUIR	2 074	3 200
Marian MARINESCU	2 074	300
Hervé GARABEDIAN	1 778	1 600
TOTAL	8 000	13 500

Tableau 4

Options de souscription ou d'achats d'actions attribuées durant l'exercice
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
NEANT

Tableau 5

Options de souscription ou d'achats d'actions levées durant l'exercice
Options levées par les	N° et	Nombre
dirigeants mandataires	date du	d'options levées	Prix
sociaux	plan	durant l'exercice	d'exercice
NEANT

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice
Actions de performance
attribuées à chaque		Nombre	Valorisations des
dirigeant mandataire		d'actions	actions selon la
social par l'émetteur et	N° et	attribuées	méthode retenue
par toute société du	date du	durant	pour les comptes	Date	Date de
groupe plan l'exercice consolidés d'acquisition disponibilité
NEANT

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice
Actions de performance devenues disponibles pour les	N° et date du	Nombre d'actions devenues disponibles	Conditions
	dirigeants mandataires sociaux plan durant l'exercice d'acquisition
NEANT

b) Rémunérations des membres du Directoire (versées par Digigram SA)

Il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. Ils reçoivent leurs rémunérations dans le cadre de leur contrat de travail au titre des fonctions techniques qui existaient antérieurement à leur nomination au Directoire et qu'ils continuent d'exercer.

(i) Président du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :

• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés annuellement par le Conseil de Surveillance, son supérieur hiérarchique,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Monsieur Philippe DELACROIX a ainsi reçu au cours de l'exercice 2008 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 148 541 euros se décomposant comme suit :

• 125 483 euros au titre du salaire fixe de son contrat de travail,
• 6 816 euros au titre d'avantages en nature (véhicule de fonction),
• 16 242 euros au titre de la prime variable de son contrat de travail relative à l'exercice 2007

Il est rappelé qu'en accord avec le Conseil de Surveillance et compte tenu de la situation de la société et des décisions générales prises en matière de politique salariale, Monsieur Philippe DELACROIX avait convenu de geler le versement de la prime variable contractuelle due au titre de l'exercice 2007 d'un montant de 18 320 euros, d'accepter le versement sur le mois de mars 2008 d'une prime de 1 000 euros brut et de conditionner l'attribution définitive de la prime contractuelle non versée, sous déduction des 1000 euros, à l'atteinte d'objectifs de sorties de produits prévus sur 2008. Compte tenu de l'atteinte à 88% des objectifs de sorties de produits, un montant de 15 242 € a été versé au mois de décembre 2008, relatif à la prime variable au titre de l'exercice 2007.

Un montant brut de 31 091 euros est du au titre de la part variable sur objectifs de son contrat de travail, relative à l'exercice 2008, ces objectifs ayant été fixés par le Conseil de Surveillance en date du 31 mars 2008. Les critères appliqués pour le calcul de cette part variable, conformément aux règles fixées lors du Conseil de Surveillance du 31 mars 2008, comprennent d'une part l'atteinte de trois indicateurs qui sont le chiffre d'affaire consolidé, le résultat opérationnel consolidé et le résultat net de l'exercice écoulé, et d'autre part le succès du projet d'entreprise mesuré proportionnellement au taux de réussite des projets de développement de produits et des projets de structure.

Les options qui ont été consenties par le Directoire à Monsieur Philippe DELACROIX, les années précédentes, sont les suivantes :

Date d'attribution par le Directoire	Nombre d'options attribuées	1ère Date de levée possible	Date d'expiration	Prix de souscription
09.06.2004	42 000	09.06.2006	09.06.2014	2,55€
01.03.2005	20 000	01.03.2007	01.03.2015	5,44€
26.01.2006	10 000	26.01.2008	26.01.2016	4,10 €

(ii) Membre du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :

• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par le Président du Directoire, son supérieur hiérarchique
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Madame Florence MARCHAL a ainsi reçu au cours de l'exercice 2008 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 81 440 euros se décomposant comme suit :

• 69 960 euros au titre de son contrat de travail,
• 3 000 euros au titre d'avantages en nature (véhicule de fonction),
• 8 480 euros au titre de la prime variable de son contrat de travail relative à l'exercice 2007

Il est rappelé qu'en accord avec le Conseil de Surveillance et compte tenu de la situation de la société et des décisions générales prises en matière de politique salariale, Madame Florence MARCHAL avait convenu de geler le versement de la prime variable contractuelle due au titre de l'exercice 2007 d'un montant de 9 500 euros, d'accepter le versement sur le mois de mars 2008 d'une prime de 1 000 euros brut et de conditionner l'attribution définitive de la prime contractuelle non versée, sous déduction des 1000 euros, à l'atteinte d'objectifs de sorties de produits prévus sur 2008. Compte tenu de l'atteinte à 88% des objectifs de sorties de produits, un montant de 7480 € a été versé au mois de décembre 2008, relatif à la prime variable au titre de l'exercice 2007.

Un montant brut de 20 821 euros est du au titre de la part variable sur objectifs de son contrat de travail, relative à l'exercice 2008, les objectifs ayant été fixés par le président du Directoire, dans une annexe au contrat de travail signée en date du 2 avril 2008. Les critères appliqués pour le calcul de cette part variable, conformément aux règles fixées dans l'annexe susvisée, comprennent d'une part l'atteinte d'un niveau de résultat opérationnel et d'un niveau de résultat net de l'exercice écoulé, et d'autre part l'atteinte d'objectifs qualitatifs liés à la réussite des aspects Ressources humaines du projet d'entreprise.

Aucune option de souscription d'actions n'a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2008 ou des années précédentes.

c) Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance (versées par Digigram SA)

(i) Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Marian MARINESCU (démissionnaire de ses fonctions de membre et de Président du Conseil de Surveillance à compter du 15 mai 2007) a reçu au cours de l'exercice 2008 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 300 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Monsieur Jean-François MIRIBEL, Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 mai 2007, a reçu au cours de l'exercice 2008 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 3 200 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

(ii) Membres du Conseil de Surveillance

Madame Christine MONIER, a reçu au cours de l'exercice 2008 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 2 600 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Monsieur Maurice MAZUIR a reçu au cours de l'exercice 2008 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 3 200 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Monsieur Jean-Philippe MARANDET a reçu au cours de l'exercice 2008 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 2 600 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Monsieur Hervé GARABEDIAN (démissionnaire de ses fonctions de membre et de Vice-Président du Conseil de Surveillance à compter du 2 octobre 2007) a reçu au cours de l'exercice 2008 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 1 600 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance ont été répartis en fonction de la présence de chacun d'eux aux différentes réunions du Conseil de Surveillance intervenues au cours de l'exercice.

d) Systèmes de retraite et engagements

La Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe DELACROIX et de Madame Florence MARCHAL, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.

Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le Conseil de Surveillance, par délibération en date du 20 février 2009 a subordonné cet engagement de la société à des critères de performance à atteindre, en application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, pour une mise en conformité avec la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA). Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit en paragraphe III-2 les conditions de performance qui ont été fixées et un communiqué relatif à la délibération du Conseil de Surveillance du 20 février 2009 est disponible sur le site internet de la société.

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables aux cadres de position III de la Société.

IV.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INFORMATIONS CONCERNANT CES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux sont les suivants :

a) Conseil de Surveillance

Président du Conseil

Jean-François Miribel

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 30 juin 2003 Date de début de mandat de Président du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2009 Principale fonction exercée : membre du conseil

Age : 55 ans

Autres mandats :

Gérant des SCI suivantes : J3N, B3M, Les Etoiles, l'Archat, La Doménie, Gémeaux, Loopeg, Trilieu Gérant de la SARL JFC Développement,

Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-François MIRIBEL arrive à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Nous soumettons à votre approbation le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-François MIRIBEL.

Pour mémoire, nous vous précisons que le Conseil de Surveillance devra se réunir à l'issue de votre Assemblée Générale Mixte à l'effet de statuer sur le renouvellement du mandat de Président du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-François MIRIBEL.

Membre et Vice-président

Christine Monier

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de début de mandat de Vice-Président du Conseil de Surveillance : 26 novembre 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2011 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 53 ans Autres mandats : Administrateur de TOUPRET Gérante de AMI Eurl

Membre

Maurice Mazuir

Date de début de mandat : 7 avril 1999 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2011 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 63 ans Autres mandats : néant

Membre

Jean Philippe Marandet

Date de début de mandat : 27 juin 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2013 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 63 ans Autres mandats : Administrateur de Ferco Développement SA, société cotée Administrateur de Alternative managers SA. Gérant de JPhM Conseils.

b) Directoire

Philippe Delacroix : Président du Directoire Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2011 Fonction salariée exercée au sein de la société : Directeur des Opérations. Age : 50 ans Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Président Digigram Inc Administrateur unique Digigram Mexico Président de la SAS Digiteam Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Présidente de la SAS DIGIGRAM TECHNOLOGY Gérant de l'EURL Immobilier Locations Meublés

Florence Marchal : Membre du Directoire Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2011 Fonction salariée exercée au sein de la société : Directeur Administratif et Financier Age : 46 ans

Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Officer Digigram Inc Administrateur PREMALLIANCE PREVOYANCE

IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les points relatifs aux rubriques suivantes :

• la qualification de membre indépendant des membres du Conseil de Surveillance,
• l'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance,
• la périodicité des réunions du Conseil de Surveillance et la participation des membres du Conseil auxdites réunions,
• la description de l'activité du Comité des Rémunérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
• la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux appliquée au sein de la Société,

sont détaillés au sein du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ci-annexé.

IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous proposons d'allouer un montant de 31 200 euros de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres.

IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons qu'à notre connaissance, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé.

V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nom	Fonction	Première nomination	Expiration du mandat
Cabinet Finot Alpes Audit	Commissaire aux comptes titulaire	AGO du 22 avril	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
représenté par Alain LOMBARD		1997	clos le 31/12/2008
KPMG SA représenté par Stéphane DEVIN	Commissaire aux comptes titulaire	AGO du 22 avril 1997	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2008
Arnaud SCREVE	Commissaire aux comptes suppléant	AGO du 30 juin 2003	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2008
Pierre CHARDON	Commissaire aux comptes suppléant	AGO du 22 avril 1997	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2008

A cet égard, nous vous informons que le Directoire a émis plusieurs appels d'offre auprès de plusieurs cabinets de Commissariat aux comptes, dont les cabinets FINOT-ALPES AUDIT et KPMG, co-Commissaires aux comptes titulaires actuels.

En fonction des réponses reçues, le Directoire se réunira à nouveau en vue de choisir le cabinet retenu et vous proposer soit le renouvellement des mandats des co-Commissaires aux comptes actuels soit la nomination de nouveaux co-Commissaires aux comptes.

Le Directoire établira alors un rapport complémentaire sur la proposition qui sera faite à l'Assemblée Générale et qui fera état, le cas échéant, des observations faites par l'Autorité des Marchés Financiers sur lesdites propositions, conformément aux dispositions de l'article L. 621-22 du Code Monétaire et Financier.

VI. CAPITAL SOCIAL

VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote est indiquée ci-dessous ¹ :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions			Seuils en nombre de droits de vote
	31.12.2007	31.12.2006	31.12.2007	31.12.2006
Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ	+ de 1/10e	+ de 1/10e	+ de 3/20e	+ de 3/20e
Monsieur Julien MARINESCU			+ de 1/20e	+ de 1/20e
Monsieur Marian MARINESCU	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e
ALTO INVEST	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 3/20e
DIGITEAM	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e

VI.2 ACTIONS PROPRES

Dans les comptes sociaux, les actions propres ont été évaluées au cours moyen du dernier mois de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit 1,84 euros.

Le Directoire, par délibération en date du 31 mars 2005, a décidé d'affecter les actions correspondantes de la façon suivante :

• en totalité à l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Au niveau des comptes consolidés, le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture a été déduit des capitaux propres consolidés, pour un montant de 1 134 K€. Cette méthode était déjà utilisée avant l'adoption des normes IFRS.

¹ Ce tableau a été annoté sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils effectuées par les actionnaires.

Une dotation aux provisions constatée sur l'exercice 2008 pour dépréciation des actions propres, d'un montant de 118 K€ avant impôt, soit 79 K€ après impôt a été neutralisée au niveau du résultat consolidé, de même que l'impôt correspondant de 39 K€.

Dans les comptes consolidés, ces retraitements viennent directement en diminution des réserves consolidées, du fait de l'imputation définitive des actions rachetées sur les capitaux propres.

VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008 avait autorisé le Directoire à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la dite Assemblée, soit jusqu'au 25 décembre 2009.

Nous vous précisons que la Société n'a pas fait usage de cette autorisation jusqu'à ce jour.

En conséquence, le détail des mouvements sur actions propres afférent à l'exercice clos s'établit comme suit :

	Nombre	Prix moyen en €
Solde au 01/01/2008	80 015	14,17
Achats	0	-
Cessions	0	-
Solde au 31/12/2008	80 015	14,17

Actions DIGIGRAM détenues par la Société ou ses filiales :

Au 31 décembre 2008, la Société détenait en propre 80 015 actions évaluées au cours moyen du dernier mois de l'exercice clos le 31 décembre 2008 (à savoir environ 1,84 euros), soit pour un montant total d'environ 147 227,59 euros.

VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

Aucune opération n'a été effectuée sur l'action Digigram, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.

VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1997, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, a autorisé le Conseil d'Administration de la Société sous ancienne forme à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'achat d'actions de la Société, pendant une durée de cinq ans à compter du 22 avril 1997, le nombre d'actions à émettre à titre d'augmentation de capital résultant de la levée des dites options ne pouvant être supérieur à 5 % du capital social ; tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration à cet effet.

Les plans d'options de souscription d'actions émis en application de cette délégation sont à ce jour caducs.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Directoire à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'achat d'actions de la Société, pendant une durée de trente huit mois à compter du 30 juin 2003, le nombre total des options pouvant ainsi être consenties ne peut donner lieu à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment de l'utilisation par le Directoire; tous pouvoirs ont été conférés au Directoire à cet effet.

Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués :

• par délibération en date du 12 mai 1999,
• par délibération en date du 10 août 2000,
• par délibération en date du 2 mars 2001,
• par délibération en date du 9 juin 2004,
• par délibération en date du 1er mars 2005,
• par délibération en date du 26 janvier 2006.

a décidé d'attribuer les options de souscription d'actions ci-dessous au prix d'exercice sousmentionné :

Plan d'options	Plan n°2 (5)	Plan n°3 (5)	Plan n°4 (5)	Plan n°5 (5)	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11
Date d'Assemblée Générale	22/04/ 97							30/06 /03
Date du Conseil d'Administration	7/10 /98 (1)	16/10 /98 (1)	23/12 /98 (1)	31/03 /99 (1)
Date du Directoire					12/05 /99 (1)	10/08 /00	02/03 /01	09/06 /04	01/03 /05	26/01 /06
Nombre total d'options attribuées (dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires au sens de la loi NRE)	2 500	5 000 5000	523	1 000 1000	2 500	29 981 14089	9 660 5 160	42 000 42 000	20 000 20 000	10 000 10 000
Nombre de mandataires concernés		1		1		3	2	1	1	1
Point de départ d'exercice des options	07/10 /00 (2)	16/10 /00 (2)	23/12 /00 (2)	31/03 /01 (2)	12/05 /01 (2)	10/08 /02 (2)	02/03 /03 (3)	09/06 /06 (3)	01/03 /07 (3)	26/01 /08 (3)
Date d'expiration du délai d'indisponibilité	07/10 /03	16/10 /03	23/12 /03	31/03 /04	12/05 /04	10/08 /05	02/03 /06	09/06 /09	01/03 /10	26/01 /11
Date d'expiration du délai d'exercice des options	07/10/ 08	16/10 /08	23/12 /08	31/03 /09	12/05 /09	10/08 /10	02/03 /11	09/06 /14	01/03 /15	26/01 /16
Prix de souscription	18,10 € (4)	17,20 € (4)	21,20 € (4)	19,15 € (4)	18,40 € (4)	22,08 € (4)	14,72 € (4)	2,55 € (4)	5,44 € (4)	4,10 €
Nombre total d'options ne pouvant plus être exercées au 31 mars 2009	2 500	5000	523	1000	2500	26576	6 044
Nombre total d'options souscrites depuis l'attribution	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Nombre total d'options restantes	0	0	0	0	0	3 405	3 616	42 000	20 000	10 000
Nombre total d'options pouvant être exercées dès le 31 mars 2009.	expiré	expiré	expiré	expiré	0	3 405	3 616	12 600	6 000	2 000

(1) Modifié par le Directoire du 17/02/00.

• (2) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (3) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (4) Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2005 décidant une distribution de dividendes prélevée en partie sur les réserves, le Directoire a procédé le 11 juillet 2005 à l'ajustement des conditions d'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société de la façon suivante : pour la levée d'une option attribuée dans le cadre de chacun des plans susvisés et moyennant le prix indiqué, il sera délivré 1,02 actions ordinaires de la Société.
• (5) Plan N°2 à 5 : options caduques au 31 mars 2009.

Aucune de ces 79 021 options sur les plans en cours n'a été exercée compte tenu de la période d'indisponibilité ainsi que de l'évolution du cours du titre qui ne permet pas une levée.

VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous précisons que, dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, il existe un FCP créé le 23 octobre 1997 constitué principalement par des actions Digigram. Ce fonds contenait, au 31 décembre 2008, 4 477 actions Digigram représentant 0,2% du capital social.

VII. INFORMATIONS BOURSIERES

VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'action Digigram a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 13 juin 1997, par mise en vente de 20,48% des titres composant le capital social, au prix d'offre de 28,20 euros. La société Digigram est cotée sur Eurolist compartiment C de la Bourse de Paris (code ISIN FR 0000035784)

Depuis son introduction et antérieurement aux trois derniers exercices, le titre a été coté, au plus bas à 2,03 euros en octobre 2002, et au plus haut à 316,50 Francs, soit 48,25 euros, le 9 juillet 1997.

Les cotations au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

• Sur l'exercice 2006 :

• au plus bas : 4 euros (le 1 août 2006)

• au plus haut : 6,4 euros (le 27 avril 2006)
• cours moyen de clôture sur l'année 2006 : 5,15 euros

• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 4 332

• Sur l'exercice 2007 :

• au plus bas : 3,03 euros (le 13 nov. 2007)

• au plus haut : 6,79 euros (le 2 janv. 2007)
• cours moyen de clôture sur l'année 2007 : 5,22 euros

• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 2 382

• Sur l'exercice 2008 :

• au plus bas : 1,41 euros (le 23 déc. 2008)

• au plus haut : 3,95 euros (le 29 jan 2008)
• cours moyen de clôture sur l'année 2008 : 2,723 euros
• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 754

-Marché de l'action en 2008

Mois	Cours le +	Cours le + Cours de bas clôture		Quantité échangée	+ gros volume
	haut				échangé
janvier-08	3,95	2,85	3,33	23 780	3 098
février-08	3,80	3,01	3,58	4 184	1 742
mars-08	3,41	2,57	2,75	10 439	4 230
avril-08	3,20	2,62	3,15	20 828	4 000
mai-08	3,20	2,85	2 ,85	5 637	1 446
juin-08	2,85	2,75	2,75	1 718	500
juillet-08	2,65	2,31	2,49	6 282	1 318
août-08	2,49	2,28	2,29	7 569	1 200
septembre-08	2,28	2,10	2,10	13 826	2 723
octobre-08	2,00	1,80	2,00	4 773	1 580
novembre-08	2,35	2,19	2,19	4 083	1 500
décembre-08	2,14	1,41	1,75	4 679	1 200

Sur la base du cours moyen clôture 2008, soit 2,723 euros, la capitalisation boursière de la société s'établit 5 718 K€ contre 10 962 K€ l'année précédente.

La liquidité du titre a été inférieure à l'année précédente avec une moyenne quotidienne de 754 titres échangés contre 2 382 titres l'année précédente.

VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE

Digigram a adhéré fin décembre 2001 au segment Next Economy d'Euronext mais ne fait plus partie de ce segment à compter du 10 janvier 2007, ne pouvant plus satisfaire aux exigences de ce contrat.

Les dates prévues de publication sont les suivantes :

Nature ou évènements	Date prévue
Résultats annuels	1° avril 2009
Rapport financier annuel	30 avril 2009
Chiffre d'affaires et activité 1° trimestre	14 mai 2009
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle	19 juin 2009
Chiffre d'affaires et activité 1° semestre	fin juillet 2009
Rapport semestriel	30 août 2009
Chiffre d'affaires et activité 3° trimestre	15 octobre 2009
Chiffre d'affaires annuel	fin janvier 2010

Digigram utilise les services de la société de communication financière ACTIFIN.

VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• la structure du capital de la Société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société portée à la connaissance de cette dernière sont décrites aux paragraphes I.3, VI.1 et VI.5 du présent rapport,
• il n'est stipulé aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions,
• dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise, 0,2% du capital de la Société est détenu par les salariés de la Société et géré par un FCP constitué en 1997,
• à la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote n'a été signé entre les actionnaires,
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire sont prévues à l'article 15 des statuts,
• les pouvoirs du Directoire sont définis à l'article 18 des statuts, celui-ci bénéficie notamment de délégations décrites dans le présent rapport,
• la modification des statuts de la Société intervient conformément aux dispositions statutaires (article 40), légales et réglementaires,
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes VI.1 et VI.2 du présent rapport,
• l'article 38-2 des statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins trois années ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété,
• Indemnités à verser aux membres du Directoire ou aux salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :

Au titre de leurs mandats sociaux, la Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe DELACROIX et de Madame Florence MARCHAL, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.

Cet engagement de versement de ladite indemnisation est subordonné à des conditions de performance fixées par le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009, en conformité avec la loi TEPA, en application de l'article 225-90-1 du Code de Commerce.

Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.

Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.

VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir affecter le résultat apparaissant dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant de 304 308 euros en totalité au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté de la somme de 751 492 euros à la somme de 1 055 799 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que des distributions de dividendes sont intervenues au titre des trois précédents exercices :

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2005	31/12/2006	31/12/2007
Montant distribué par action	0,25 € *	0,39 €*	0 €

* : Le dividende distribué à des personnes physiques a été éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2°/ du Code général des impôts. Le dividende distribué à des personnes morales n'a pas été éligible à l'abattement de 40 % susvisé.

VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Nous vous précisons que le Comité d'entreprise, réuni le 31 mars 2009, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du Travail.

VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de Commerce.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

IX. NOUVELLES DELEGATIONS

IX.1 DELEGATION AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (PEE), ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-1 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, l'Assemblée Générale de la Société doit être consultée tous les trois (3) ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE), si les actions détenues en gestion collective par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital social.

Nous vous rappelons qu'à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la proportion du capital social détenue par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce s'élève à 0,2%.

Dès lors, nous avons décidé de vous soumettre un projet de résolution en vue de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, sur ses seules décisions :

• à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouverte aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par le Directoire (« les Salariés du Groupe ») ;
• à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, au profit de ces mêmes bénéficiaires, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

Cette délégation, d'une durée de dix-huit (18) mois, serait limitée à 63 000 actions nouvelles représentant un montant nominal maximum de cent vingt six mille (126 000) euros.

Le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation serait déterminé par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Ce prix ne pourrait être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail était supérieure ou égale à dix (10) ans.

En ce qui concerne les incidences théoriques de l'utilisation par le Directoire de la délégation qui lui serait ainsi consentie par votre Assemblée en application des dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, il ne nous est pas possible de déterminer l'incidence de cette émission sur l'évolution de la quote-part des actionnaires dans les capitaux propres, dans la mesure où le prix d'émission des actions qui seraient ainsi émises ne sera pas connu, par définition, à la date à laquelle vous vous prononcerez.

L'émission ou l'attribution d'actions nouvelles de la Société dans les conditions et selon les modalités susvisées permettrait d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de cent vingt six mille euros (126 000 euros).

Le Directoire aurait alors tous pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, à concurrence d'une somme maximale de cent vingt six mille (126 000) euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, de modifier corrélativement les statuts et d'une manière générale prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,

En outre, conformément aux dispositions de l'article R. 225-113 du Code de commerce concernant la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours de la Société, vous êtes invité à vous reporter aux développements figurant ci-avant.

Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux comptes de la Société qui vous donneront leur avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription, le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant, et l'incidence de l'émission sur votre situation appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la sincérité des informations tirées des comptes de la Société sur lesquelles ils donnent cet avis.

Dans la mesure où notre Société a mis en place d'autres formes d'intéressement des salariés, nous vous proposons de rejeter la neuvième résolution y afférente.

IX. 2 AUTORISATION A CONFERER A LA SOCIETE A L'EFFET D'OPERER DE NOUVEAU EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser le Directoire à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions.

Il vous appartiendra de définir les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond (à savoir le nombre maximal de titres qui pourront être acquis ainsi que le montant maximal de l'opération).

Les conditions et modalités de l'opération que nous vous proposons sont plus précisément définies ci-après (conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003).

a) Objectifs du programme de rachat d'actions

• l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique élaborée par l'Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• l'achat pour conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange, ou autre, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe de la Société, dans la limite de 5% du capital social s'agissant d'opérations de fusion, de scission ou d'apport,
• et, éventuellement, leur annulation ultérieure.

b) Cadre juridique

La mise en œuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier et dans le cadre des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d'application de la directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003, est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 25 juin 2008 dans les termes suivants :

« L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de commerce:

• autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre maximum d'actions détenues après ce rachat ne pourra excéder 10 % du montant du capital social ;
• décide que les actions pourront être rachetées avec pour finalité, par ordre de priorité décroissant :
• l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique élaborée par l'Association Françaises des Entreprises d'Investissement (AFEI) et reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• l'achat pour conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange, ou autre notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe de la Société, dans la limite de 5% du capital social s'agissant d'opérations de fusion, de scission ou d'apport,
• et, éventuellement, leur annulation ultérieure (la réalisation effective de cette dernière opération devant faire l'objet d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire).
• fixe :
• à 1 million d'euros (1 000 000 €), le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions ;

• à quinze euros (15 €), hors frais et commissions, le prix maximum d'achat et à un euro (1 €), hors frais et commissions, le prix minimum de vente desdites actions ;

• décide toutefois qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le Directoire pourra ajuster les prix d'achat ou de vente susmentionnés, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action, par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant opération et ce nombre après opération ;

• décide que l'acquisition ou la cession des titres pourra être effectuée par tous moyens et de toutes manières, aux époques que le Directoire appréciera, dans le respect de la réglementation et que la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres ne pourra pas dépasser le tiers du programme de rachat d'actions ;
• confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour notamment effectuer toute déclaration et formalité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à la réalisation effective des opérations ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d'achat ou de vente des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 18 décembre 2010, et qu'elle annule et remplace l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008. »

c) Modalités

• Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l'opération

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de l'autorisation proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2009 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2008 (soit 2 100 000) et compte tenu des 80 015 actions détenues par la Société au 31 décembre 2008, soit 3,81%, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être achetées s'élèverait à 129 985 actions, ce qui représente un investissement théorique maximum de 1 949 775 euros sur la base du cours maximum d'achat de quinze (15) euros, étant précisé qu'en tout état de cause, le montant maximum autorisé pour ce programme est fixé à 1 000 000 euros et sera limité au montant des réserves libres dont dispose la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société dispose des réserves nécessaires, hors réserve légale, à la réalisation du présent programme et adaptera le volume d'acquisition et de détention de ses propres titres en fonction du prix des acquisitions et des réserves dont le montant sera toujours au moins égal à la valeur des actions auto-détenues.

A titre indicatif, le montant des réserves libres (c'est à dire les réserves autres que les réserves légale, statutaires et indisponibles, augmentées des primes d'émission, d'apport et de fusion et du bénéfice de l'exercice et diminuées de la valeur des actions propres déjà détenues), ressort des comptes certifiés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à la somme de 1 092 417 euros.

Modalités des rachats

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens et de toutes manières, aux époques que le Directoire appréciera, dans le respect de la réglementation, étant précisé que la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres ne pourra en aucun cas dépasser le tiers du programme de rachat d'actions.

La Société pourra également faire intervenir un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI.

Durée et calendrier du programme de rachat

Conformément aux termes de la résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2009, le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit (18) mois suivant la date de cette Assemblée, expirant donc le 18 décembre 2010.

Financement du programme

L'acquisition des actions sera financée en priorité par les ressources propres de la Société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excèderaient son autofinancement.

Au 31 décembre 2008, sur la base des comptes consolidés, certifiés, la trésorerie nette et les placements financiers à court terme du Groupe s'élevaient à 3 131 K€. L'endettement financier consolidé était 730 K€ et le montant des capitaux propres consolidés part du Groupe atteignait 5 301 K€.

Opérations effectuées dans le cadre du programme précédent

Les opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport spécial du Directoire sur les rachats d'actions figurant ci-après.

-oOo

Le Directoire se tient à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer à ce sujet.

FAIT A MONTBONNOT SAINT MARTIN, LE 31 MARS 2009,

LE DIRECTOIRE

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 2009

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport de gestion afin de soumettre à l'approbation de votre Assemblée Générale Mixte :

• le renouvellement des mandats des co-Commissaires aux comptes titulaires,
• le renouvellement du mandat d'un co-Commissaire aux comptes suppléant,
• la nomination d'un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Nous vous rappelons que les mandats des co-Commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société arrivent à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Nous vous rappelons également que plusieurs appels d'offre ont été émis auprès de plusieurs cabinets de Commissariat aux comptes, dont les cabinets KPMG et FINOT-ALPES AUDIT, co-Commissaires aux comptes titulaires actuels, et qu'il avait été décidé, lors de la réunion du 31 mars dernier, que le Directoire se réunirait à nouveau en vue de choisir le cabinet retenu et proposer à votre Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2009 soit le renouvellement des mandats des co-Commissaires aux comptes actuels soit la nomination de nouveaux co-Commissaires aux comptes, et ce en fonction des réponses aux appels d'offre reçues.

Après avoir effectué une étude comparative des différentes offres reçues, nous vous proposons de bien vouloir renouveler les mandats de co-Commissaires aux comptes titulaires des cabinets :

KPMG SA,

Dont le siège social est situé 2 bis rue de Villiers - Les Hauts de Villiers - 92300 LEVALLOIS PERRET, Immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, Sous le numéro 775 726 417 RCS NANTERRE, Représenté par Monsieur Stéphane DEVIN, Né le 13 novembre 1970 à BEZIERS (34), Domicilié 9 avenue du Granier – 38240 MEYLAN, De nationalité française,

et

FINOT – ALPES AUDIT,

Dont le siège social est situé 1080 Chemin de la Croix Verte - Lot. Les Effarons - 38330 MONTBONNOT ST MARTIN, Immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE, Sous le numéro 059 501 239 RCS GRENOBLE, Représenté par Monsieur Robert BELLET, Né le 23 janvier 1953 à GRENOBLE (38), Domicilié 1080 Chemin de la Croix Verte - Lot. Les Effarons - 38330 MONTBONNOT ST MARTIN, De nationalité française,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant se tenir courant 2015.

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Nous vous proposons de bien vouloir renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de :

Monsieur Arnaud SCREVE, Né le 22 février 1962 à ROUBAIX (59), Domicilié 51 rue de Saint Cyr - 69338 LYON CEDEX 09, De nationalité française,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant se tenir courant 2015.

PROPOSITION DE NOMINATION D'UN NOUVEAU CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Nous vous proposons de bien vouloir nommer, en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Jacques PINTO, Né le 29 avril 1952 à TANGER (MAROC),

Domicilié 13-15 chemin des Sources - 38240 MEYLAN, De nationalité française,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant se tenir courant 2015.

-oOo-

Votre Directoire se tient à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer.

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions complémentaires qui vous sont soumises et vous remercions de votre confiance et de votre fidélité à notre Société.

Pour le Directoire, Le Président, Philippe DELACROIX.

RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006			Exercice 2007	Exercice 2008
	euros	euros	euros	euros	euros
I. - Capital en fin d'exercice.
Capital social	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000
Nombre des actions ordinaires existantes	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer :	0	0	0	0	0
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	52 514	52 514	52 514	57 870	58 697
II. - Opérations et résultats de l'exercice.
Chiffre d'affaires hors taxes	9 284 853	7 408 324	8 345 960	7 030 245	6 665 375
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-3 962 797	-2 860 598	900 376	804 755	-477 510
Impôt sur les bénéfices	716 973	-335 082	133 397	-175 599	-640 481
Participation des salariés due au titre de l'exercice	167 749	0	62 433	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	1 588 281 1 817 000	549 082 505 000	805 006 788 000	129 321 0	304 308 0
III. - Résultats par action.
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	-2,3	-1,2	0,34	0,47	0,08
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,76	0,26	0,38	0,06	0,14
Dividende attribué à chaque action (net)	0,90	0,25	0.39	0	0
IV. - Personnel.
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	59	62	57	56	55
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 782 672	2 539 025	2 858 664	2 248 542	2 393 634
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales),
	1 074 290	1 111 472	1 126 240	1 065 961	1 143178

LISTE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES QUI SE SONT REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2008 AVEC DES SOCIETES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Philippe Delacroix : Président du Directoire Membre du Board of Directors de Digigram Asia Membre du Board of Directors de Digigram Inc

Florence Marchal : Membre du Directoire Membre du Board of Directors de Digigram Asia Membre du Board of Directors de Digigram Inc

Nature de la convention :	Société
Achats et ventes de produits et services après vente suivant les règles de prix de cession du groupe	partenaire : Digigram Inc Digigram Asia
Facturation de prestations de services (études, support technique, aide à la vente) au tarif journalier du groupe (avec forfait tout au long de l'année et régularisation en fin d'année si nécessaire) et intérêt sur le compte courant créditeur	Digigram Inc Digigram Asia
Refacturation de frais au coût réel : Déplacements, frais de port, publicité, salaires, divers …	Digigram Inc Digigram Asia
Achats de frais refacturés : Petits matériels d'informatiques du bureau	Digigram Inc

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

J'ai l'honneur de vous présenter mon rapport afférent à la préparation et à l'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et aux procédures de contrôle interne élaboré en vertu des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier, le présent rapport doit être rendu public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur ledit rapport, pour la partie afférente aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Dans le cadre de l'établissement de mon rapport, j'ai pu effectuer les diligences suivantes :

• discussion au sein du Conseil de Surveillance,
• entretien avec le Conseil juridique,
• entretien avec la Direction générale,
• entretien avec les responsables opérationnels des principales fonctions.

Je me suis également appuyé sur les résultats des missions d'audit des procédures de contrôle interne et de cartographie des risques spécifiques à la Société, réalisées spécifiquement en vue de l'élaboration du présent rapport, par Madame Christine MONIER et Monsieur Jean-Philippe MARANDET (membres du Conseil de Surveillance).

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008 (résultant de la consolidation du rapport AFEP/MEDEF d'octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 ainsi que de celles de l'AMF de décembre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées), ci-après le « Code AFEP/MEDEF ». Ce Code est disponible sur le site internet du MEDEF : www.medef.fr.

Toutefois, compte tenu de l'inadéquation des recommandations du Code AFEP/MEDEF avec l'environnement des petites et moyennes valeurs auquel la Société appartient eu égard à sa taille, l'obligeant à écarter certaines dispositions du Code pour conserver souplesse et adaptabilité dans son mode de fonctionnement, la Société choisit ce Code AFEP/MEDEF provisoirement, en attendant de disposer d'une référence plus adaptée aux petites et moyennes entreprises et suit avec attention et intérêt les travaux initiés et menés par Middlenext dans ce sens.

I. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

I.1. Composition du Conseil de Surveillance

Au préalable, je vous rappelle les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil de Surveillance, ainsi :

• aux termes de l'article 22-1 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins ;

• aux termes de l'article 7-2 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action ;

• aux termes de l'article 24-1 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six années ; la Société a décidé d'écarter les recommandations AFEP/MEDEF concernant la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance préconisant une durée maximum de quatre ans dans la mesure où celle-ci est statutairement fixée au maximum légal de six années ;

• aux termes de l'article 24-2 des statuts de la Société, aucune personne physique ayant passé l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge ;
• aux termes de l'article 26 des statuts, le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Votre Conseil de Surveillance est actuellement composé de quatre (4) membres (pour des informations plus précises sur ces membres, je vous invite à vous reporter au rapport annuel établi par le Directoire), à savoir :

• Jean-François MIRIBEL, président du Conseil,
• Christine MONIER, vice-président du Conseil,
• Jean-Philippe MARANDET, membre du Conseil,
• Maurice MAZUIR, membre du Conseil.

Les mesures édictées en matière d'échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance par le Code AFEP/MEDEF sont respectées dans la mesure où les mandats en cours arrivent à expiration en 2009 (1 mandat concerné), en 2011 (2 mandats concernés) et en 2013 (1 mandat concerné).

Après délibérations du Conseil de Surveillance en date du 31 mars 2009, il apparaît que la totalité des membres du Conseil peuvent être qualifiés « d'indépendants » (tel que ce terme est défini au sein du Code AFEP/MEDEF) dans la mesure où ils n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement, autre que celle attachée à leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Les critères retenus lors dudit Conseil afin de qualifier un membre d'indépendant ont été les suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe DIGIGRAM et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe DIGIGRAM ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un dirigeant,
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq dernières années,
• ne pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de douze ans.

Concernant le nombre et la nature des autres mandats exercés par les membres du Conseil, je vous invite à vous reporter aux développements figurant dans le rapport de gestion établi par le Directoire et présenté à votre Assemblée.

I.2. Changements intervenus au cours de l'exercice dans la composition du Conseil de Surveillance

Aucun changement n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 dans la composition du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est actuellement composé comme indiqué au paragraphe I.1 ci-dessus.

I.3. Pouvoirs statutaires

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Ses pouvoirs découlent des dispositions légales et statutaires de la Société DIGIGRAM (cf. article 28 « Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance »).

Je vous rappelle également qu'à titre purement interne et inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance (Cf. article 18 « Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale »).

En outre, le Conseil de Surveillance n'a pas arrêté de règlement intérieur pourtant préconisé dans les recommandations du Code AFEP/MEDEF, notamment eu égard à la taille de la Société et à sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple. Il attend les recommandations d'un code adapté aux petites et moyennes valeurs.

I.4. Modalités de convocation

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président, ou à défaut par son vice-président, par voie de courrier électronique ou de courrier traditionnel, avec détail de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu prévus pour la réunion du Conseil.

Les statuts de la Société ne prévoient pas de délai fixe de convocation Néanmoins, le Conseil est habituellement convoqué, moyennant le respect d'un délai de huit jours, en fonction de l'urgence de la réunion.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance appelées à examiner les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels arrêtés et présentés par le Directoire (en ce compris les comptes consolidés).

Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-62 du Code du travail, un ou deux délégués du Comité d'Entreprise ont eu la possibilité d'assister avec voix consultative à toutes les réunions du Conseil de Surveillance.

I.5. Périodicité des réunions

Il y a au moins quatre réunions trimestrielles du Conseil par an, les principaux thèmes abordés étant : rapport d'activité du Directoire (chiffre d'affaire, résultats, produits, marchés), prévisions, situation des filiales, événements marquants de la vie de l'entreprise, divers.

En plus des réunions trimestrielles, le Conseil peut se réunir de façon extraordinaire pour traiter des problèmes particuliers.

De façon générale, les opérations revêtant une importance stratégique pour l'entreprise sont systématiquement soumises à l'examen du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à sept reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, à savoir le 31 mars 2008, le 5 mai 2008, le 25 juin 2008, le 28 août 2008, le 17 octobre 2008, le 19 décembre 2008 et le 23 décembre 2008.

I.6. Information des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à la loi, les membres du Conseil de Surveillance ont pu se faire communiquer toutes les informations qu'ils estimaient utiles à l'exercice de leur mission.

Dans ce cadre, le Directoire a fourni préalablement aux réunions du Conseil les différentes informations nécessaires à la tenue desdites réunions.

I.7. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance durent généralement deux (2) heures (variant en fonction de l'importance des points à l'ordre du jour).

La totalité des membres composant le Conseil de Surveillance étaient présents à chaque réunion du Conseil tenue dans le courant de l'année 2008, à l'exception de celle du 25 juin 2008 à laquelle seulement trois membres sur quatre étaient présents.

Toutes les réunions se sont déroulées au siège social de la Société.

Il est également précisé que, suite à leur convocation ou invitation à entrer en séance, selon le cas :

• Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, a assisté à chaque réunion.
• Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, a assisté à chaque réunion.
• Deux délégués du Comité d'Entreprise étaient présents à deux réunions du Conseil de Surveillance, un seul délégué du Comité d'Entreprise a assisté à cinq réunions.
• Aux deux réunions auxquelles les co-Commissaires aux Comptes étaient convoqués, deux ont assisté à l'une des réunions, un seul a assisté à l'autre réunion.

Toutes les séances ont été présidées par Monsieur Jean-François MIRIBEL en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

Au cours de la réunion du Conseil, les membres du Conseil échangent leurs points de vue, éventuellement à l'aide d'un membre de la direction opérationnelle, afin de mieux assimiler les informations données.

Chaque réunion du Conseil donne lieu à un procès-verbal qui est retranscrit sur le registre des décisions.

Par ailleurs, les membres du Conseil peuvent se réunir de manière informelle, en comité restreint, aux fins d'étudier certains sujets particuliers. Aucune décision n'est prise dans le cadre de ces réunions de travail. Au cours de l'année 2008, 8 réunions de travail se sont tenues pour préparer les réunions de Conseil de Surveillance et étudier les sujets abordés.

I.8. Comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance possède un comité de rémunération qui se réunit au moins une fois par an, et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.

Le comité de rémunération analyse et apprécie en conséquence les rémunérations des cadres dirigeants de la Société. La détermination de la rémunération des membres du Directoire se fonde sur les recommandations du comité de rémunération.

En 2008, il y a eu deux réunions de travail.

Il n'a pas été arrêté de règlement intérieur au comité de rémunération, pourtant préconisé dans les recommandations du Code AFEP/MEDEF, notamment eu égard à la taille de la Société et à sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple .

Je vous précise qu'il n'a pas été mis en place de comité des comptes ni de comité de sélection, en dépit des recommandations issues du Code AFEP/MEDEF, dans la mesure où le Conseil de Surveillance assume le rôle dévolu à ces comités spécialisés, eu égard notamment à la taille de la Société

I.9. Evaluation du Conseil de Surveillance

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Conseil de Surveillance va mettre en place une procédure d'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance destinée à évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement.

Cette évaluation vise les trois objectifs suivants :

• Faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil,
• Vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues,
• Mesurer la contribution effective de chaque membre du Conseil de Surveillance aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Le Conseil de Surveillance consacrera un point de son ordre du jour à ce débat une fois par an. Toujours conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans (mise en œuvre avec l'aide d'un consultant extérieur, éventuellement sous la direction d'un membre indépendant). Sur ce dernier point, le Conseil de Surveillance est dans l'attente de recommandations plus adaptées à la taille de la Société et à l'environnement des petites et moyennes entreprises.

II. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés au sein de l'article 36 des statuts de la Société.

Ces éléments sont rappelés dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié par la Société avant toute Assemblée Générale.

III. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ACCORDEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 10 du Code de commerce, je vous présente les règles et principes arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

III.1. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence. Le montant total des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance est proposé par le Directoire à l'Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance décide de la répartition de ces jetons entre les membres du Conseil : la règle retenue est une répartition en fonction de la présence de chacun des membres aux différentes réunions qui se sont tenues au cours de l'exercice écoulé (c'est-à-dire, pour une Assemblée Générale Ordinaire tenue en juin 2009, en fonction de la présence de chacun des membres aux différentes réunions qui se seront tenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008).

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram SA.

III.2. Rémunérations des membres du Directoire :

Le Conseil de Surveillance a pris acte, lors de sa réunion du 20 février 2009, des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

A cet égard, le Conseil de Surveillance a écarté la recommandation relative au non-cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

Les membres du Directoire ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram SA.

(i) Président du Directoire

(i) 1 au titre du contrat de travail :

• • Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs, représentant 33 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont préétablis et fixés annuellement par le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
• • Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an, renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
• • En outre, le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que cette indemnité supra conventionnelle n'entre pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

• Des options de souscription d'actions ont été consenties à Monsieur Philippe DELACROIX au cours de l'année 2006 et des années précédentes dont vous trouverez les modalités dans le rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au profit de Monsieur Philippe DELACROIX au cours des années 2007 et 2008.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que ces options de souscription d'actions n'entrent pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

• (i) 2 au titre du mandat :
• les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Monsieur Philippe DELACROIX de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Monsieur Philippe DELACROIX a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Monsieur DELACROIX, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Monsieur Philippe DELACROIX viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Monsieur Philippe DELACROIX exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d'une convention GSC au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L'engagement de versement à Monsieur Philippe DELACROIX par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Monsieur Philippe DELACROIX et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe DELACROIX à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 80%

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3 Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires au sein d'une résolution spécifique.

Par simplification eu égard à la taille et aux spécificités de la société ainsi qu'à l'historique du mandataire, cette indemnisation en cas de rupture n'a pas trouvé de limitation dans son application, contrairement aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en dehors des conditions de performance qui subordonnent l'engagement de la société.

(i) 3 Régime de retraite supplémentaire :

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Monsieur Philippe DELACROIX fait partie.

(ii) Membre du Directoire

(ii) 1 au titre du contrat de travail :

• • Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence MARCHAL, Membre du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, représentant 25 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont préétablis et fixés annuellement par le Président du Directoire,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
• • Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie à Madame Florence MARCHAL au cours de l'année 2008 ou des années précédentes.

(ii) 2 au titre du mandat :

les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Madame Florence MARCHAL, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de membre du Directoire, elle ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Madame Florence MARCHAL de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Madame Florence MARCHAL a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Madame Florence MARCHAL, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Madame Florence MARCHAL viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Madame Florence MARCHAL exercera son mandat de membre du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d'une convention GSC au profit de Madame Florence MARCHAL, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL, souscrit un engagement visant à assurer à cette dernière une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L'engagement de versement à Madame Florence MARCHAL par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Madame Florence MARCHAL et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence MARCHAL à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L'Indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 80%.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante :

Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné

Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires au sein d'une résolution spécifique.

Par simplification eu égard à la taille et aux spécificités de la société ainsi qu'à l'historique du mandataire, cette indemnisation en cas de rupture n'a pas trouvé de limitation dans son application, contrairement aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en dehors des conditions de performance qui subordonnent l'engagement de la société.

(ii) 3 Régime de retraite supplémentaire :

(Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Madame Florence MARCHAL fait partie.

-oOo-

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont reprises dans les tableaux figurant au sein du rapport de gestion, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

IV. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées au sein du rapport de gestion établi par le Directoire qui sera publié sur le site de l'AMF et sur le site internet de la Société conformément aux règles fixées par le règlement général de l'AMF et l'article L. 451-1-2 alinéa 1 du Code de commerce.

V. CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE

Cette partie du rapport concerne essentiellement les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société DIGIGRAM.

Au préalable, je vous précise que la Société entre dans la définition des valeurs moyennes et petites mise au point par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (sociétés ayant une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros).

Je ne me suis cependant pas appuyé, pour la rédaction de mon rapport, sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF dont cette dernière recommande l'utilisation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, dans la mesure où la taille et la structure de la Société ne sont pas adaptées à de telles communications.

A cet égard, je vous rappelle que les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objectif :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise,
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société,

et plus particulièrement, d'élaborer de façon transparente et rigoureuse :

• les reportings financiers,
• les reportings commerciaux, techniques, production,
• les budgets.

Je vous rappelle que le groupe DIGIGRAM est composé actuellement des sociétés suivantes :

• DIGIGRAM S.A. : société mère,
• DIGIGRAM_Inc : filiale US,
• DIGIGRAM_Asia : filiale Singapour,

V. 1 ORGANISATION GENERALE

La Direction Générale de DIGIGRAM est assurée par un Directoire composé actuellement de :

• Monsieur Philippe DELACROIX, Membre et Président du Directoire, Directeur des opérations en charge du Commercial, du Marketing et de l'informatique,
• Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, Directrice Administration&Finance (DAF) et Ressources Humaines.

L'organigramme de l'entreprise comporte les entités suivantes :

• Direction Recherche et Développement,
• Direction Support Clients,
• Direction Marketing,
• Direction Administration & Finance et RH,
• Département Production et Achats,
• Direction Commerciale internationale & Communication.

Un comité de direction et pilotage de l'entreprise, composé de quatre membres en sus du Directoire, constitue actuellement le premier niveau hiérarchique. On notera particulièrement :

• l'arrivée d'un nouveau Directeur Commercial en décembre 2008,
• La direction Support Client réorganisée,
• Les achats repris par la Direction Production.

V. 2. ORGANISATION DU DEPARTEMENT ADMINISTRATION ET FINANCE

Le Département Administration et Finance est dirigé par Madame Florence MARCHAL, Directrice Administration et Finance (DAF), laquelle est sous la responsabilité directe de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire.

Le Département Administration et Finance a la responsabilité opérationnelle de l'activité administrative et financière du groupe.

Les procédures relatives à l'information comptable et financière font l'objet d'un contrôle externe des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

V. 3. ORGANISATION DU SUIVI DES FILIALES

Les filiales sont en contact permanent avec le département Administration et Finance de l'entreprise. La filiale américaine n'a pas de délégation de signature et les paiements électroniques passent par la maison mère. La filiale Asie a une autorisation de signature pour de faibles montants ; au delà, comme pour la filiale américaine, les paiements sont effectués par la maison mère avec validation obligatoire d'un au moins des membres du Directoire.

Le reporting des filiales est mensuel.

Les filiales sont sous la responsabilité juridique des membres du Directoire et sous la responsabilité fonctionnelle de Monsieur Philippe DELACROIX (Directeur des Opérations), Madame Florence MARCHAL (Administration&Finance), Monsieur Stéphane BERT (Support Client) et Monsieur Hervé ODINI (Directeur Commercial).

V. 4. PROCEDURES INTERNES GENERALES

L'objet des procédures internes, sur un plan général, est de définir et promouvoir les pratiques professionnelles les plus saines à tous les niveaux de l'entreprise. En particulier, trois buts distincts sont visés au travers des pratiques procédurales :

• garantir la sécurité financière de l'entreprise,
• protéger son actif, corporel ou non,
• prévenir et maîtriser les risques liés à son activité.

V.4.1. Le portefeuille de procédures

- Établissement du budget

La sécurité financière de l'entreprise prend son origine dans la procédure d'établissement du budget. Ce dernier constitue la référence à partir de laquelle les décisions de pilotage seront prises au cours de l'année. Pour autant, ce budget ne constitue pas une autorisation de dépense.

- Contrôle des engagements

Toutes les dépenses de l'entreprise doivent être budgétées et sont ensuite gouvernées par la procédure de contrôle des engagements, conduite par la direction financière. Les dépenses liées à la production sont également procédurées par les logiciels de gestion de production.

- Contrôle des flux de trésorerie

Les décaissements sont soumis à la procédure de contrôle des flux de trésorerie. Cette procédure met en œuvre un rapprochement systématique avec les pièces originelles, une séparation des tâches sensibles entre différentes personnes et une hiérarchie des signatures et contrôles.

- Reporting

Des tableaux de bord intégrant le suivi du C.A. par filiale et les comparatifs par rapport aux prévisions sont réalisés hebdomadairement.

Les reportings plus complets sont réalisés mensuellement selon divers critères : chiffre d'affaires (marché, activité, produit, zone géographique, client), trésorerie, compte de résultat, situation bilancielle des entités du groupe, ratios "client" et "stock".

Tous les mois, la Direction de l'entreprise établit la base d'une situation comptable et produit notamment un compte d'exploitation détaillé ainsi qu'un suivi budgétaire.

- Pilotage des projets de Recherche et Développement

La fourniture de technologies innovantes constitue la raison d'être et le facteur de succès de Digigram. Le financement des projets de Recherche et Développement est sa principale section de dépenses. Les risques de dérapage inhérents à tout programme de ce type sont contrôlés par la procédure de pilotage de projet R&D. Cette procédure est au cœur de la certification qualité de l'entreprise. Elle est revue régulièrement de façon à accélérer les développements de nouveaux produits.

• Protection de la Propriété Intellectuelle, Sécurité et Confidentialité Les projets de R&D débouchent sur un actif incorporel significatif qu'il importe de protéger. Consciente des enjeux, Digigram a adopté une politique très active, matérialisée par les procédures de protection de la propriété intellectuelle et de protection de la confidentialité. Ces dernières sont systématisées et visibles de la direction générale

- Pilotage social

Les objectifs de l'entreprise ne pouvant être atteints que via l'implication du personnel, Digigram applique un programme de pilotage social qui vise à maintenir la compétence du personnel à un niveau déterminé, éliminer le risque de dépendance d'une compétence critique et fidéliser les individus talentueux.

Par ailleurs, l'emménagement dans de nouveaux locaux neufs et spacieux, favorise la communication.

- Suivi fournisseurs et clients

Finalement, l'entreprise, consciente également que la satisfaction des clients et la qualité des fournisseurs est au cœur de sa réussite, contrôle les risques inhérents aux parties prenantes externes en appliquant les procédures de suivi clientèle et de suivi fournisseurs. La première est systématique et assure que Digigram garde et entretient un contact étroit avec la satisfaction, les besoins et les aspirations de ses clients. La deuxième permet d'éliminer les dépendances de sous traitants critiques.

V.4.2. Le Plan Qualité

Un plan d'assurance qualité a été entrepris il y a cinq ans. La société a engagé une procédure de certification à la norme ISO 9000 version 2201, certification qui a été obtenue en Juin 2004, renouvelée en 2007.

Comme nous en avons déjà fait état dans ce rapport, malgré un accord unanime sur la nécessité de suivre des processus rigoureux entre les différents services, la démarche qualité continue à être revue pour l'adapter à la taille et aux besoins de réactivité de l'entreprise, surtout le processus « développement des nouveaux produits ». C'est dans ce sens qu'a été améliorée la démarche de réalisation de nouveaux produits.

V.4.3 Les Risques

L'analyse des risques de l'entreprise permet de déterminer certains axes d'amélioration.

Dans l'ensemble, aucun des risques étudiés ne présente de difficulté pour la Société, à l'exception de la crise économique mondiale que nous traversons.

Ainsi, que ce soit le modèle économique retenu, ou l'anticipation sur les marchés en évolution, DIGIGRAM a su se positionner avec des collaborateurs de bons niveaux et ouverts sur le marché et ses besoins.

Le risque financier fait apparaître la mise en place de procédures adaptées à la taille de l'entreprise, qui bénéficie par ailleurs de trésorerie.

Quant aux risques liés à la gouvernance, l'évolution du pouvoir à différents niveaux permet d'aller vers de bonnes pratiques.

-oOo-

Il va vous être donné lecture du rapport des Commissaires aux comptes afférent aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce.

Je me tiens à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer.

Le Président du Conseil de Surveillance de DIGIGRAM, Monsieur Jean-François MIRIBEL.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DIGIGRAM S.A., POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225- 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Meylan, le 27 avril 2009 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2009

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Stephane Devin Alain Lombard

Associé Associé

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 2009

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel portant, notamment, sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Les comptes sociaux afférents aux comptes de l'exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer nous ont été communiqués par votre Directoire qui nous a également transmis son rapport sur la gestion de la Société et de ses filiales ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe.

1°) Comptes annuels

Après vérification, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

2°) Comptes consolidés

Nous n'avons pas d'observation particulière sur l'activité du Groupe et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ni sur le rapport de gestion du Directoire relatif aux dits comptes consolidés.

3°) Affectation du résultat

Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que sur la proposition d'affectation du bénéfice de l'exercice d'un montant de 304 308 euros en totalité au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté de la somme de 751 492 euros à la somme de 1 055 799 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que des distributions de dividendes sont intervenues au titre des trois précédents exercices :

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2005	31/12/2006	31/12/2007
Montant distribué par action	0,25 €	0,39 €	0

4°) Autorisation à conférer au Directoire en vue de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions

Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur la proposition qui vous est faite d'autoriser le Directoire à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

5°) Délégation à conférer au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE), établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail

Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur la proposition qui vous est faite de rejeter le projet de délégation au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE), établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail

-oOo

En conséquence, nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont proposées, à l'exception de celle relative à l'augmentation de capital dans les conditions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qu'il vous est proposé de rejeter.

Pour le Conseil de Surveillance, Le Président,

Monsieur Jean-François MIRIBEL.

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 2009

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport complémentaire relatif au renouvellement des mandats des co-Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les propositions du Directoire de :

• renouveler les mandats des co-Commissaires aux comptes titulaires,
• renouveler le mandat d'un co-Commissaire aux comptes suppléant,
• nommer un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant.

-oOo-

En conséquence, nous vous recommandons l'adoption des résolutions complémentaires qui vous sont proposées.

Pour le Conseil de Surveillance, Le Président,

Jean-François MIRIBEL.

RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225- 186 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d'achat d'actions (visées par les articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce) consenties et/ou levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

A ce titre, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Nous vous précisons également qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Pour le Directoire, Le Président,

Monsieur Philippe DELACROIX.

RAPPORT SPECIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES EFFECTUEES DURANT L'EXERCICE ECOULE ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2005 avait autorisé le Directoire, pour une durée de trente-huit (38) mois expirant le 30 août 2008, à procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices ou existantes, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197- 1 du Code de commerce.

Ladite Assemblée avait en outre décidé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait représenter plus de 10 % du capital de la Société et que l'attribution des actions aux bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période « d'acquisition » d'une durée minimale de deux ans à compter de la décision d'attribution du Directoire et que par ailleurs, les bénéficiaires devraient conserver les actions pendant une durée minimale de deux années à compter de leur acquisition définitive.

Nous vous précisons que la Société n'a pas fait usage de cette autorisation.

Pour le Directoire, Le Président,

Monsieur Philippe DELACROIX

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram et que le rapport annuel de gestion présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant l'exercice et de leur incidence sur les comptes annuels.

Montbonnot, le 31 mars 2009

Philippe DELACROIX Florence MARCHAL Président du Directoire Membre du Directoire

COMPTES CONSOLIDES 2008

I. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		8654	7 260
Provisions courantes Dettes d'impôt exigible	3.8	220 17	295 23
Autres passifs financiers courants	3.11	37	32
Dettes à court terme	3.10	141	3
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an		1933	1 590
DETTES COURANTES		2348	1 943
Provisions non courantes	3.8	34	53
Impôts différés passifs	3.9	306	272
Autres passifs financiers non courants	3.11	73	92
Dettes long terme	3.10	592
DETTES NON COURANTES		1005	417
Résultat de l'exercice		373	332
Réserves consolidées Ecart de conversion		-402 -78	-625 -86
Réserves liées au capital		1208	1 079
Capital (2100K actions de nominal €.2)		4200	4 200
CAPITAUX PROPRES		5301	4 900
TOTAL ACTIF		8654	7 260
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.7	3131	2 718
Placements financiers à court terme	3.7	0	610
Créances d'impôt exigible	3.6	1014	465
Autres créances	3.6	530	143
Créances clients et autres débiteurs	3.6	1447	1 834
Stocks et en-cours	3.5	1264	1 113
ACTIFS COURANTS		7386	6 883
	3.4
Autres actifs financiers Titres mis en équivalence	3.3	82 179	24 192
Immobilisations corporelles	3.2	810	133
Immobilisations incorporelles	3.1	197	28
ACTIFS NON COURANTS		1268	377
devise : milliers d'euros	Note	31-déc-08	31-déc-07
GROUPE DIGIGRAM

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE au 31 décembre 2008

Groupe Digigram
en milliers d'euros		31 déc 2008	31 déc 2007
Chiffre d'affaires	4.1	7517	8 171
Achats consommés		-2112	-1 811
Charges de personnel*	4.2	-3448	-3 820
Charges externes*		-1729	-1 627
Impôts et taxes		-146	-174
Dotation aux amortissements*	4.4	-97	-109
Variation des stocks de produits en
cours/ finis		28	-101
Autres charges d'exploitation	4.5	-59	-194
Autres produits d'exploitation	4.5	105	53
Résultat opérationnel		59	388
Produits de trésorerie		204	140
Coût de l'endettement financier brut		-11	-3
Coût de l'endettement financier net	4.6	193	137
Autres charges financières	4.6	24	-182
Quote-part dans les résultats des
sociétés mises en équivalence		16	15
Charge(-) / produit(+) d'impôt*	4.7	81	-26
Résultat de la période		373	332
Résultat de base /action (en euros)		0,18450	0,16453
Résultat dilué /action (en euros)		0,18436	0,16298

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

* note: reclassement du crédit impôt recherche du 31 déc. 2008 (514K€) et 31 déc. 2007 (154K€) présenté en diminution des comptes de charges

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE au 31 décembre 2008

GROUPE DIGIGRAM

devise : milliers euros	Déc-08	déc-07
RESULTAT NET	373	332
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-16	-15
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	24	32
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	-73	535
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	20	32
Plus et moins values de cession	-29	-9
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur	2
Coût de l'endettement financier net	-193	-137
Intérêts reçus	204	137
(Produit) / charge d'impôt (y compris impôt différé)	-81	-128
Impôts versés	-20	-22
Variation des clients et autres débiteurs	8	-482
Variation du crédit d'impôt recherche	-426	90
Variation des stocks	-151	267
Variation des fournisseurs/autres créditeurs	329	-304
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-28	328
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles	-199	-8
Décaisst / acquisition immos corporelles	-745	-60
Encaisst / cession immos corporelles	35	23
Décaisst / acquisition immos financières	-59	-8
Encaisst / cession immos financières	79	37
Tréso.nette sur cessions de filiales
Flux net de tréso -opérations d'investissement	-889	-16
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		-788
Intérêts financiers nets versés	-11
Placement à court terme	610	-6
Encaissements provenant d'emprunts	750
Remboursement d'emprunts	-20
Flux net de trésor –opérations de financement	1 329	-794
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	412	-482
Incidences des variations de taux de change	1	1
TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE	2 718	3 199
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe	3 131	2 718

les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Etat des variations des capitaux propres pour l'exercice clos le 31 décembre 2008
	Capital Social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Action Propres	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
Solde au 1er janvier 2007	4 200	5	1 683	(1 133)	663	(69)	5 349
Variation des capitaux propres 2006
Affectation du résultat			663		(663)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						(17)	(17)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(17)	(17)
Résultat de la période					332		332
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					332	(17)	315
Options de souscription d'actions			24				24
Dividendes			(788)				(788)
Autres
Solde au 31 décembre 2007	4 200	5	1 582	(1 133)	332	(86)	4 900
Variation des capitaux propres 2008
Affectation du résultat			332		(332)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						8	8
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						8	8
Résultat de la période					373		373
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					373	8	381
Options de souscription d'actions			20				20
Dividendes							0
Autres
Solde au 31 décembre 2008	4 200	5	1 934	(1 133)	373	(78)	5 301

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2008

1- REGLES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 31 mars 2009. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 19 juin 2009.

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de l'exercice 2008 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

1.2 Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont présentées en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. C'est notamment le cas des dépréciations des éléments d'actifs courants et non courants. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2- PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Changement de présentation :

Un changement dans la présentation des crédits d'impôt recherche a été apporté en raison de l'importance des montants concernés sur l'exercice 2008 suite au changement de législation fiscale et pour distinguer les opérations liées directement à l'activité et les charges et produits liés à la fiscalité de l'impôt sur les sociétés. Le produit de crédit impôt recherche chiffré à 514 K€ pour l'année 2008 est présenté en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l'origine de ce crédit d'impôt. Le crédit d'impôt recherche de l'année 2007 s'élevant à 154 K€ a également été reclassé pour donner la même présentation du compte de résultat.

2.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant principalement de la vente de nos produits cartes et logiciels est comptabilisé dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages significatifs inhérents à la propriété est réalisé.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des prestations d'assistance technique, de formation et de réalisation en régie est comptabilisé dès lors que le service est rendu, en fonction du degré d'avancement de la transaction.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences, notamment des licences Ethersound et Visiblu sont reconnus en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable. Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu lorsqu'il n'existe pas d'incertitude significative quant à son recouvrement, c'est à dire généralement à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

2.3 Périmètre et Méthode de consolidation (IAS 27, 28 et 31)

Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Digigram S.A., des filiales dont elle a le contrôle, Digigram Asia, Digigram Inc et Digigram Technology ainsi que de la SCI X-Bat, société sous influence notable.

Les états financiers des sociétés que le groupe contrôle directement ou indirectement sont intégrées ligne à ligne dans les états financiers : intégration globale (1). Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence (2).

Dénomination et siège social
N° SIREN	31/12/2008	31/12/2007
Année d'acquisition
SCI X'BAT (Montbonnot)	20 %	20 %
SIREN 330 824 905 1996	MEQ (2)	MEQ (2)
Digigram Inc. (Washington)	100 %	100 %
1997	IG (1)	IG (1)
Digigram Asia (Singapour)	100 %	100 %
1998	IG (1)	IG (1)
Digigram Mexico (Mexique)	100 %	100 %
	IG (1) (mise en sommeil)	IG (1) (mise en sommeil)
Digigram Technology (Montbonnot)	100 % (créée le 24 déc.) IG (1) (sans activité)	____

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

2.4 Opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS21)

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes monétaires en devises sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, en résultat financier.

Les actifs et passifs de la filiale américaine, Digigram Inc, sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur à la date de transaction ou en pratique à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de change de la période. La part du groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres. Le montant cumulé est rapporté au résultat lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie de l'entité.

La monnaie de fonctionnement de Digigram Asia est l'Euro. Aucun écart de conversion n'est donc constaté lors de l'intégration des états financiers de cette filiale dans la consolidation, les monnaies de fonctionnement de la filiale et de présentation des états financiers consolidés de la maison mère étant identiques.

2.5 Calcul du résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions).

2.6 Instruments financiers

2.6.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers

(i) Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent, les créances et autres débiteurs, les placements financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs.

Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale :

• les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat
• les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.

Les placements financiers à court terme sont des placements de trésorerie en comptes à terme d'échéance de plus de trois mois et de moins d'un an à la clôture de l'exercice.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

(ii) Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés (ventes à terme de devises) afin de couvrir son exposition aux risques de change. La comptabilité de couverture n'est pas appliquée à ces instruments dérivés qui couvrent économiquement des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères. Ces dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

2.6.2 Gestion du risque financier

(i) Risque de Crédit :

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

Clients et autres débiteurs :

Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d'insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.

Pour éliminer les incertitudes et les risques liés à un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison. Une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Placements :

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements de type OPCVM monétaires et comptes à terme auprès d'établissement financiers reconnus. Les placements effectués ne présentent pas de risque de défaut de contrepartie.

(ii) Risque de liquidité :

Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe n'a pas de risque de liquidité grâce à une gestion serrée de trésorerie quotidienne et grâce à une position largement excédentaire de trésorerie.

(iii) Risque de change :

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que l 'euro (€). Il s'agit essentiellement de transaction en USD. Le Groupe couvre une partie de son exposition estimée au risque de change sur la base des ventes et achats prévisionnels et ainsi que des dettes et créances en devises. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme pour couvrir son risque de change.. Il s'agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont, à la date de clôture, une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d'échéance.

2.7 Paiements sur la base d'actions

L'application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, concerne, pour le Groupe Digigram, les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires. Conformément à la disposition offerte par la norme, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

2.8 Actifs incorporels

2.8.1 Goodwill

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale (ou de l'entreprise associée) sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport à la quote-part du Groupe dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en goodwill. La valeur des goodwill issus d'acquisition de filiales est nulle depuis le 1er janvier 2004.

Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (voir méthode comptable décrite en note 2.12).

2.8.2 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères, notamment lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale, du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2008 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.

2.8.3 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant du cumul des pertes de valeur.

2.8.4 Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes:

-	Brevets et licences		1 à 10 ans
-	Logiciels	1 à	5 ans

2.9 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

En raison de la nature des actifs corporels, ils ne contiennent pas de composants significatifs. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité effectives. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

-	Construction sur sol d'autrui		9 ans
-	Agencements et construction	3 à	9 ans
-	Matériel et outillage		2 à 10 ans
-	Matériel de transport		5 ans
-	Matériel informatique	2 à	5 ans
-	Mobilier	8 à	9 ans

2.10 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts d'emballage et de contrôle et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est appréciée au regard de l'ancienneté des stocks, ainsi que de l'obsolescence et de l'évolution technologique.

2.11 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances sont dépréciées lorsqu'il existe des risques de non-recouvrement éventuels. Ces risques sont estimés individuellement en fonction de l'état du dossier.

2.12 Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note 2.10) et les actifs d'impôt différé (voir méthode comptable décrite en note 2.17) sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie (au groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication qu'elle n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.13 Provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques. Les provisions sont actualisées si l'impact de la valeur temps est significatif.

2.14 Avantages du personnel

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés sur la base d'un calcul actuariel (méthode dite des unités de crédit projetées) en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en résultat.

2.15 Actions Propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d'acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2008 (montant identique au 31/12/2007). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

2.16 Résultat financier net

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts reçus et à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 2.6).

2.17 Impôts sur les résultats

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2.18 Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Le Groupe considère que ses risques et sa rentabilité sont principalement affectés par le fait qu'il exerce dans différentes zones géographiques et a donc retenu comme premier niveau d'information sectorielle le secteur géographique. Le Groupe distingue trois secteurs géographiques : Europe, USA/Canada et Asie.

Le Groupe distingue un deuxième niveau d'information sectoriel sur la base des deux secteurs d'activités stratégiques de Digigram qui sont :

• les technologies et composants qui sont vendus à nos partenaires OEMs et grands comptes
• les produits et systèmes vendus aux canaux de la distribution et intégrateurs

2.19 Contrats de location

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Il n'y a pas de contrats de location financière.

2.20 Nouvelles normes et interprétations

2.20.1 D'application obligatoire pour l'exercice en cours :

Il n'y a pas de nouvelles normes ou interprétations avec un impact sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2008.

2.20.2 Non encore appliquées

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2008, et n'ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés. Pour le Groupe il s'agit principalement d'IFRS 8.

IFRS 8 « Secteurs opérationnels » introduit l' « approche de la direction » pour établir l'information sectorielle.

IFRS 8, qui sera d'application obligatoire pour les états financiers 2009 du Groupe, requiert que la note relative à l'information sectorielle soit basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur et de leur allouer des ressources. A ce jour, le Groupe présente une information sectorielle basée sur ses secteurs d'activités et ses secteurs géographiques (voir note 2.18).

3 – DETAIL DES POSTES DU BILAN CONSOLIDE

3.1 Immobilisations incorporelles

Valeur Brute	01/01/2007	augment	diminut	31/12/2007	augment	diminut	31/12/2008
Autres Immobilisations incorporelles :	403	8	0	411	50	0	461
Concessions, brevets	403	8		411	50		461
Amortissements / dépréciation	01/01/2007	augment	diminut	31/12/2007	augment	diminut	31/12/2008
Immobilisations incorporelles :	373	10	0	383	31	0	414
Concessions, brevets	373	10		383	31		414
Valeurs nettes en K€	01/01/2007	augment	diminut	31/12/2007	augment	diminut	31/12/2008
Immobilisations incorporelles :	30	0	2	28	19		47
Concessions, brevets	30		2	28	19		47

3.1.1 Immobilisations incorporelles encours

Valeur Brute	01/01/2007	augment	diminut	31/12/2007	augment	diminut	31/12/2008
Concessions, brevets -acompte	0			0	150		150

3.2 Immobilisations corporelles

Valeur Brute	01/01/2007	augment	diminut	31/12/2007	augment	diminut	31/12/2008
Immobilisations corporelles :	1 607	59	146	1520	746	678	1 588
Constructions	507	6		513		513
Installations techniques	292	6		298	11	1	308
Autres immobilisations	808	47	146	709	735	164	1280
Amortissements / dépréciation	01/01/2007	augment	diminut	31/12/2007	augment	diminut	31/12/2008
Immobilisations corporelles :	1 417	101	131	1 387	65	674	778
Constructions	481	32		513		513
Installations techniques	239	21		260	13	0	273
Autres immobilisations	697	48	131	614	52	161	505
Valeurs nettes en K€	01/01/2007	augment	diminut	31/12/2007	augment	diminut	31/12/2008
Immobilisations corporelles :	190	0	57	133	680	3	810
Constructions	26		26	0
Installations techniques	53		15	38		3	35
Autres immobilisations	111		16	95	680		775

La diminution pour un montant de 513 K€ représente la sortie des aménagements de l'ancien bâtiment occupé par Digigram SA avant son déménagement.

L'augmentation d'un montant de 735 K€ du poste autres immobilisations correspond aux aménagements réalisés dans les nouveaux locaux au cours de l'année 2008 et aux investissements de mobilier technique et de mobilier de bureau.

3.3 Autres actifs Financiers

	01/01/2007	Augment	Diminut	31/12/2007	Augment	Diminut	31/12/2008
Valeur Brute	138	8	1	145	59	110	94
Dépréciation/(Reprise)	13	108		121		109	12
Valeurs nettes en K€	125	-101		24	58		82

3.4 Titres mis en équivalence

Titres mis en équivalence	01/01/2007	augment	diminut	31/12/2007	augment	diminut	31/12/2008
Valeur Brute	208		16	192		13	179
Dépréciation	0			0
Valeurs nettes en K€	208	0	16	192	0	13	179

Les titres mis en équivalence sont ceux de la SCI X-Bat, qui porte des actifs immobiliers qui constituait le siège du Groupe jusqu'au mois d'août 2008, avant l'emménagement dans de nouveaux locaux et qui est détenue à 20% par le Groupe. L'information financière résumée de la SCI X-Bat (sur une base 100% des comptes sociaux) est la suivante :

	31/12/2008	31/12/2007
Total actif	617	624
Total passif (hors capitaux propres)	8	54
Revenu	145	197
Résultat de la période	158	156

3.5. Stock

Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks

	au 31/12/2008	au 31/12/2007
Valeurs brutes en K€	Total	Total
Matières premières	729	614
Encours	632	580
Produits intermède. & finis	257	387
Marchandises	0	57
TOTAL STOCKS	1 618	1 638

Ventilation par nature de la dépréciation des stocks

	au 31/12/2008	au 31/12/2007
Dépréciation en K€	Total	Total
Matières premières	252	255
Encours	52	121
Produits intermède. & finis	50	92
Marchandises	0	57
TOTAL dépréciation stocks	354*	525

*Une reprise de provision de 121K€ a été constatée au cours de l'année, suite à une mise au rebut de produits obsolètes

3.6 Créances courantes

	31/12/2008	31/12/2007
	Total	Total
Clients et autres débiteurs	1447	1 834
Autres créances:	530	143
Autres	68	57
Créances sociales	27	23
Créances fiscales	435	63
Créances IS	1014	465
CREANCES COURANTES	2991	2 442

Les créances d'impôt sur les sociétés relatives au crédit d'impôt recherche et au carry back sont rattachés aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement en application des dispositions de la loi de modernisation de l'économie. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.

3.7 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Au 31/12/08 la trésorerie est composée de 600 K€ de soldes créditeurs de banques et de 2 531 K€ de valeurs mobilières de placement (respectivement 447 K€ et 2 271 K€ au 31/12/07). Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de SICAV et FCP monétaires.

				reprise				reprise
	01/01		reprise	non	31/12		reprise	non	31/12
en K€	2007	augment	utilisée	utilisée	2007	augment	utilisée	utilisée	2008
Provisions pour
garanties
clients	10			-1	9	12			21
Provisions
litige/clients	16		-4		12			-12	0
Autres
provisions pour
risque	3	255		-1	257		-60	-20	177
Autre
provisions pour
charge	10	7			17	5			22
Total provisions
pour risques et
charges	39	262	-4	-2	295	17	-60	-32	220
Provisions pour
indemnités de
fin de carrière	25	28			53			-19	34
TOTAL
PROVISIONS	64	32	-13	-56	348	17	-60	-51	254

3.8 Provisions

3.8.1 Provisions pour risques et charges

Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients et risque en matière sociale. La provision de 80 K€ pour obligation de réparation constatée au 31 décembre 2007 a fait l'objet d'une reprise pour utilisation à hauteur de 60 K€.

3.8.2. Indemnités de fin de carrière

La société française du groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. L'évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l'hypothèse de mise à la retraite à l'initiative de l'entreprise à l'âge de 65 ans ne peut plus être retenue. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 65 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1.8% et un taux d'actualisation de 5,25% l'an.

Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s'élève à 115 K€ en date du 31 décembre 2008, financé à hauteur de 81 K€ via un contrat d'assurance soit une provision nette de 34 K€.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

3.9 Impôts différés

Ventilation des actifs et passifs d'impôt par catégorie

	au 31/12/2008	au 31/12/2007
en K€	Total	Total
différences temporelles déductibles	85	84
Différences temporelles taxables	-17	-23
Retraitements* (profits s/ stocks, écarts de conversion,
actions propres)	-374	-333
ID passif net	-306	-272

Impôts différés actifs non comptabilisés du fait que leur récupération n'est pas jugée probable au 31 décembre 2008 :

Impôts différés sur reports fiscaux déficitaires pour la filiale Inc : 136 K\$ au 31/12/08 (138 K\$ au 31/12/07).

3.10 Détail des emprunts et dettes financières

Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :

En K€	31/12/2007	augmentation	remboursement	31/12/2008
Emprunts auprès établissement
crédit	0	750	21	729
Total ICNE	2	2		4
TOTAL DETTES FINANCIERES	2	752	21	733

Un nouvel emprunt a été contracté sur 2008 pour le financement des aménagements dans les nouveaux locaux et pour l'acquisition d'une licence technologique.

Ventilation par échéance :

En K€	31/12/2008	à - 1 an (courant)	de 1 à 5 ans (non curant)	à + de 5 ans (non courant)
Emprunts auprès établissement crédit Total ICNE	729 4	137 4	501	91
TOTAL DETTES FINANCIERES	733	141	501	91

Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses

Taux fixe :
devise	Euro	Euro	Euro
Montant	150K€	252K€	348K€
Taux d'emprunt	5,20%	4,25%	4,85%

Taux variable : Nil

Ventilation par devises

En € : 733 K

3.11 Autres Passifs Financiers

Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :

	31/12/2008	31/12/2007
Dettes sur participations des salariés	63	83
Autres	47	41
Total	110	124

Autres passifs financiers non courants	73	92
Autres passifs financiers courants	37	32
Total	110	124

La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L'échéance des passifs financiers courants est à moins d'un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d'un an et moins de cinq ans.

3.12 Instruments financiers

Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2008 et 2007 sont repris dans les tableaux suivants :

	Dérivés à la juste valeur par le compte	Prêts et	Actifs à la juste valeur par le compte de	Passifs au	Total valeur
en K€ au 31/12/08	de résultat	créances	résultat	cout amorti	comptable
Autres actifs financiers		82			82
Créances clients et autres débiteurs	2	1445			1447
Autres créances		530			530
Placements financiers
Trésorerie			3131		3131
Total actifs financiers	2	2057	3131		5190
Dettes financières (CT et LT)				733	733
Autres passifs financiers courants et non courants				110	110
Dettes fournisseurs				1933	1933
Total passifs financiers				2776	2776

	Dérivés à la juste valeur par le compte	Prêts et	Actifs à la juste valeur par le	Passifs au cout	Total valeur
en K€ au 31/12/07	de résultat	créances	compte de résultat	amorti	comptable
Autres actifs financiers		24			24
Créances clients et autres débiteurs		1834			1834
Autres créances		143			143
Placements financiers			610		610
Trésorerie			2718		2718
Total actifs financiers		2001	3328		5329
Dettes financières (CT et LT)				3	3
Autres passifs financiers courants et non courants				124	124
Dettes fournisseurs				1590	1590
Total passifs financiers				1717	1717

Au 31 décembre 2008 et 2007, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égale à leur juste valeur.

3.12.1 Risque de crédit

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante : Analyse de risque de crédit:

		Valeur comptable
En milliers d'euros	2008	2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3131	2 717
Placement financiers à court terme	0	611
Créances clients et autres débiteurs	1447	1 834
Autres créances	530	143
	5108	5 305

Analyse par zone géographique des créances clients :

En milliers d'euros
Marché intérieur
Zone euro
Royaume-Uni
Autres pays européens
Etats-Unis
Asie
Autres pays

Analyse par type de client des créances clients :

	Valeur comptable
En milliers d'euros	2008	2007
Marché intérieur	432	967
Zone euro	181	262
Royaume-Uni	20	43
Autres pays européens	21	74
Etats-Unis	636	410
Asie	127	75
Autres pays	3	3
	1420	1 834
Autres créances	27	0
Total créances	1447	1834

Net Valeur comptable
----------------------

En milliers d'euros	2008	2007
VAR/System Integrator	31	37
Corporate Account	19	12
Distributor/Reseller	67	151
OEM	1 306	1 634
	1 420	1 834
Autres créances	27	0
Total créances	1447	1834

La valeur comptable des créances commerciales comptabilisées au titre du client le plus important du Groupe, un OEM situé dans le marche intérieur, s'élève à 281K€

Pertes de valeur

Analyse de l'antériorité des créances commerciales :

En milliers d'euros Brut Pertes Brut Pertes Non échues 1 137 1 604 Echues depuis 30 jours au plus 132 194 Echues depuis plus de 30 jours et moins de 120 jours 141 38 -29 Echues depuis plus d'un an 14 -4 54 -27

Autres créances 27 Total créances 1 451

La dépréciation de créances 2008 2007 En milliers d'euros Solde au 1er janvier 56 9 Perte de valeur comptabilisée -52 47 Solde au 31 décembre 4 56

	2008 2007
1 424	-4	1 890	-56

20 NВ	S,
56 -52	9 47
	56

3.12.2 Risque de liquidité

	31/12/2008	31/12/2007
En milliers d'euros Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 131	2 718
Moins dettes courantes :
Dettes financières part -1an	141	3
Dettes fournisseurs	1 933	1 590
Autres passifs financiers courants	37	32
Dettes d'impôt exigible	17	23
Total	2 128	1 648
Solde de Liquidité	1 003	1 070

Analyse des passifs financiers par maturité

en K€ au 31/12/08	Total valeur comptable	Total flux contractuels	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes financières (CT et LT)	733	828	173	562	93
Autres passifs financiers courants et non courants	110	110	37	73
Dettes fournisseurs	1 933	1 933	1 933
Total passifs financiers	2 776	2 871	2 143	635	93

Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi: En tant que preneur

En milliers d'euros	2008	2007
A moins d'un an	367	135
De un à cinq ans	995	237
A plus de cinq ans	724	0
	2086	372
En tant que bailleur
En milliers d'euros	2008	2007
A moins d'un an	63	55
De un à cinq ans	81	144
A plus de cinq ans	0	0
	144	199

Les contrats de location simple en tant que preneur concernent les locations de bureaux des filiales asiatique et américaine et les locations du siège social. Le contrat de location simple en tant que bailleur est un contrat de sous-location d'une partie des bureaux de la filiale américaine.

3.12.3 Risque de change

Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe utilise des ventes à terme de USD pour couvrir certaines de ses ventes faites en USD. Au 31 décembre 2008, deux contrats sur achat à terme EUR/vente USD sont engagés :

pour un montant de 200 KUSD au cours de 1.3992 et à échéance du 30/03/2009 pour un montant de 200 KUSD au cours de 1.3981 et à échéance du 29/06/2009

La juste valeur de ces contrats est de 2 K€ au 31 décembre 2008. Les dérivés actifs correspondant sont rattachés aux postes de créances concernés sur l'exercice.

	31/12/2008	31/12/2007
	USD	USD
Créances commerciales	889	641
Dette fournisseurs	264	159
Exposition bilancielle brute	625	482
Contrats de change à terme	-400	-250
Exposition nette	225	232

Cette exposition nette est couverte par des achats prévisionnels en dollars.

Les cours de change suivants ont été appliqués au cours de l'exercice pour les principales devises:

				Cours comptant à la date de
		Cours moyen		clôture
	2008	2007	2008	2007
USD	1,4458	1,3666	1,3917	1,4721

Analyse de sensibilité :

Une augmentation de l'euro de 10% par rapport au dollar au 31 décembre, aurait eu pour conséquence une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur de montant indiqués ci-dessous.

Une analyse similaire, sur cette même base, est présentée au titre de 2007

	Capitaux Propres	Impact en milliers d'euros Gains ou pertes
	En K USD	En K €
31 décembre 2008	185	-12
31 décembre 2007	211	-13

Une diminution de 10% de l'euro par rapport aux devises ci-dessus, au 31 décembre, aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l'hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.

4 – DETAIL DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffres d'affaires

Chiffres d'affaires par catégorie :

	déc-08	déc-07	Variation
Produits	7 107	7 650	-7 %
Progiciels/Licences/Royalties	302	445	-32 %
Services	90	76	18 %
Total	7 517	8 171	-8 %

4.2 Charges de personnel

Charges globales de personnel

en K€	année 2008	année 2007
	Total	Total
Rémunérations du personnel	2 257*	2 514*
Intéressement	0	0
Charges sociales	1 191	1 131
Autres	0	175
Participation des salariés	0	0
Total	3 448	3 820

*reclassement de crédit impôt recherche en diminution des charges du personnel du 31 déc. 2008 (485K€) et 31 déc. 2007 (147K€)*

Effectif moyen employé par les entreprises consolidées par intégration globale, ventilé par catégorie :

	Employés &		total effectif moyen	total effectif moyen
	ouvriers	Cadres	2008	2007
Digigram SA	18	37	55	55
Digigram Inc		3	3	3
Digigram Asia	2	2	4	4
TOTAL	20	42	62	62

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Droit individuel à la formation, institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu'il utilise à son initiative, mais avec l'accord de l'employeur. Une charge de 5 K€ est comptabilisée sur l'exercice 2008 au titre de ce droit, portant la provision cumulée au 31 décembre 2008 à un montant total de 22K€. Cette provision a été déterminée en fonction d'un taux estimé d'utilisation de ce droit appliqué sur le total des heures cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF et disponibles au 1er janvier 2009.

Paiements fondés sur des actions

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :

		Nombre d'options	Prix de	Conditions
		pouvant être	souscription	d'acquisition
Plan #	Date d'octroi	émises			Durée de vie
1*	11/2/98	2000	29,25	1	10 ans
2*	7/10/98	1850	18,1	1	10 ans
3*	16/10/98	5000	17,2	1	10 ans
4*	23/12/98	523	21,2	1	10 ans
5	31/3/99	1000	19,15	1	10 ans
6	12/5/99	0	18,4	1	10 ans
7	10/8/02	3405	22,08	1	10 ans
8	2/3/01	3616	14,72	2	10 ans
9	9/6/04	42000	2,55	2	10 ans
10	1/3/05	20000	5,44	2	10 ans
11	26/1/06	10000	4,1	2	10 ans

Conditions d'acquisition :

• (1) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (2) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

Note *délai d'exercice des options expiré

Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-08			31-déc-07
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options		Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	6,64	89 394		6,64	89 394
Expiré	20,17	9 373		-	-
Exercé	-	-		-	-
Octroyé	-	-		-	-
Existant en fin de période	5,05	80021		6,64	89 394
Dont exerçable en fin de période	8,02	25 621		13,27	27 794

Conformément à la disposition offerte par la norme IFRS 2, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été comptabilisés selon les principes énoncés par IFRS 2: cela concerne les trois derniers plans. Pour ces plans, la juste valeur des services rendus en contrepartie des options accordées est mesurée par référence à la juste valeur des options.

La détermination de la juste valeur de ces options, réalisée par un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle Black et Scholes. Les principaux paramètres retenus pour la valorisation des options sont les suivants :

• taux sans risque retenus : taux des emprunts d'états zone euro,
• taux de dividende annuel moyen de 4%,
• volatilité annuelle implicite du sous jacent de 57 % pour le plan du 9 juin 2004 ; de 55% pour le plan du 1er mars 2005 et 60% pour le plan du 26 janvier 2006,
• cours initial du sous jacent de 2,66 euros pour le plan du 9 juin 2004 ; de 6,25 euros pour le plan du 1er mars 2005 et 4,50 euros pour le plan du 26 janvier 2006.

La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 31 décembre 2008 est de 20 K€ (24 K€ au 31 décembre 2007).

4.3 Frais de recherche et développement

Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche).

En KE	année 2008	année 2007
Evaluation	1713	1 534

Le montant du crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2008 s'élève à 514 K€. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l'origine de ce crédit , soit principalement les charges de personnel.

Le niveau de dépenses de recherche représente environ 22.79 % du chiffre d'affaires de l'activité Digigram.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2008 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.

4.4 Dotation aux amortissements

en K€	2008	2007
Dotation :
Immobilisations incorporelles	31	10
Immobilisations corporelles	66	101
Total	97	111

4.5 Autres charges et produits d'exploitation

Les autres charges d'exploitation d'un montant de 59 K€ au 31/12/2008 (194 K€ au 31/12/2007) sont constituées principalement par des charges de :

-redevance/brevets.	11 K€
-jetons présence	31 K€
-dépréciation sur compte client	5 K€
-provision pour garantie clients	12 K€

Les autre produits d'exploitation pour d'une somme de 105 K€ au 31/12/2008 (53 K€ au 31/12/2007), dont

-cession d'immobilisations	30 K€,
-reprises de provision non utilisées	56 K€
-revenus de sous location et divers	18 K€.

4.6 Charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net représente un gain de 193 K€ au 31 décembre 2008 (137K€ au 31 décembre 2007). Il comprend principalement des produits nets de cession des valeurs mobilières de placement pour 85 K€ au 31 décembre 2008 (102 K€ au 31 décembre 2007). Une reprise de provision non utilisée de 77 K€, dont 30 K€ sur le prêt et 47K€ sur le dépôt garantie, et des intérêts nets de 31 K€ au 31 décembre 2008 (31 K€ au 31 décembre 2007).

Les autres charges financiers comprennent notamment une perte de change nette de 24 K€ pour 2008 (-35 K€ pour 2007).

4.7 Charges d'impôt

La charge d'impôt se décompose comme suit:

	31/12/2008	31/12/2007
Produit / (Charge) d'impôt exigible	114	162
Produit / (Charge)) d'impôt différé	-33	-33
Total	81	128

Preuve d'impôt

en K€	31 déc 08	31 déc 07
Impôts exigibles	114	162
Impôts différés	-34	-33
Produit d'impôt sur cession d'activité		-
Impôts comptabilisés	81	128
Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt taux d'imposition théorique	292 33,33 %	204 33,33 %
Crédit impôt recherche Redressement et régularisation sur IS et CIR exercices	-59,07 %	-76,78 %
antérieurs	-5,04 %	-4,55 %
Différence permanente	5,73%	4,34%
Effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères	-7,70 %	-12,84 %
Divers	5,12 %	-6,30 %
taux d'imposition constaté	-27 ,63%	-62,8 %

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 Informations sectorielles

Les données présentées par secteur reprennent les charges et les produits directement affectés à ces secteurs, ainsi que les éléments communs répartis selon les règles les plus pertinentes possibles. Des éléments communs, notamment les charges de structure, les charges des fonctions de production et d'administration, n'ont pas été repartis.

Secteur géographique

	Europe	US/Canada	Asie	Commun	TOTAL
Résultat 31 déc 2008
CA	4 753	1 268	1 496		7 517
Charges réparties	3 042	1 273	1 135		5 450
Charges non réparties				2 008	2 008
Résultat opérationnel courant	1 711	-4	361	-2 008	59
autres informations
actifs sectoriels	7 592	478	584		8 654
passifs sectoriels	2 759	345	250		3 354

	Europe	US/Canada	Asie	Commun	TOTAL
Résultat 31 déc 2007
CA	4 824	1 944	1 403		8 171
Charges réparties	2 917	1 661	800		5 378
Charges non réparties				2 559	2 559
Résultat opérationnel	1 907	283	603	2 559	234
autres informations
actifs sectoriels	5 835	496	656		6 988
passifs sectoriels	1 122	353	281		1 756

5.2 Parties liées

5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Directoire :

Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature versés par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l'exercice 2008 s'élève à 220 K€ (272 K€ pour l'exercice 2007).

Conseil de surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 13,5 K€ en 2008.

5.2.2 Autres

Les autres parties liées comprennent les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation. Les transactions réalisées avec les filiales correspondent à des achats et vente de produits, ainsi que de la facturation de prestations de services.

Les autres parties liées concernent également:

• la société X-Bat ; le loyer comptabilisé au titre de la location du siège social à la SCI X-Bat, pour une durée de 8 mois, s'est élevé à 128 K€ au 31/12/08 (183 K€ au 31/12/07)
• la société Digiteam regroupant une partie des salariés et les membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram S.A. ; aucune transaction avec Digiteam n'a eu lieu sur l'exercice.

5.3 Résultat par action

	31-déc-2008	31-déc-2007
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	373	332
Résultat par action (en €)	0,18450	0,16453
Nombre d'actions dilué	42 000	42 000
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	0,18436	0,16298

5.4 Autres éléments d'informations :

Un contrôle fiscal a démarré en novembre 2008 et est en cours, portant sur les exercices 2005, 2006 et 2007 et jusqu'au 31 août 2008 pour la TVA. Aucun redressement n'a été notifié concernant l'exercice 2005 qui était prescrit au 31 décembre 2008.

VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2008. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce :

• Les notes 2.10 et 2.11 aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus ainsi que des données et hypothèses retenues et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• Votre société constitue des provisions telles que décrites aux notes 2.13 et 3.8 de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 27 avril 2009 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2009

Stephane Devin Alain Lombard Associé Associé

COMPTES SOCIAUX 2008

I. BILAN

BILAN ACTIF

	MONTANTS		MONTANTS
	BRUTS	AMORT. &	NETS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	31/12/2008	PROV	31/12/2008	31/12/2007
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :	609	412	197	28
Avances et acomptes sur immo incorporelles	150	0	150	0
Concessions, brevets,	459	412	47	28
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :	1 495	699	796	113
Constructions	533	21	512	0
Installations techniques	305	270	35	38
Autres immo. corporelles	657	408	249	75
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :	2 280	1 559	721	833
Autres participations	1 260	744	516	567
Créances rattachées à participation	1		1	1
Autres immobilisations financières	1 190	986	204	265
ACTIF IMMOBILISE	4 384	2 670	1 714	974
STOCK ET EN-COURS :	1 534	315	1 219	1 062
Stocks Matières Premières	729	251	478	358
Stocks d'encours de production biens	631	52	579	460
Stocks de pdts interm.& finis	174	12	162	244
Stocks de marchandises	0	0	0	0
CREANCE :	2 911	11	2 900	2 368
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés	1 342	0	1 342	1 796
Autres créances	1 569	11	1 558	572
DISPONIBLITES ET DIVERS :	2 786	0	2 786	2 946
Valeurs mobilières	2 521		2 521	2 861
Disponibilités	229		229	54
Charges constatées d'avance	36		36	31
ACTIF CIRCULANT	7 232	326	6 905	6 377
Ecart de conversion actif	20		20	8
TOTAL ACTIF	11 636	2 997	8 639	7 359

BILAN PASSIF

	MONTANTS	MONTANTS
DEVISE : milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Capital	4 200	4 200
Primes	5	5
Réserve légale	420	420
Report à nouveau	31	31
Autres réserves	20 752
CAPITAUX PROPRES AV. RSLT	5 408	622 5 278
Résultat de l'exercice	304	129
CAPITAUX PROPRES	5 711	5 407
Provision pour risques	216	203
Provision pour charges	37	135
TOTAL PROVISIONS	253	338
DETTES FINANCIERES :	797	86
Emprunts et dettes auprès établ. de crédit	730	0
Emprunts et dettes financières divers	67	86
Avances et acomptes reçus / com.	16	9
DETTES DIVERSES :	1 835	1 515
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	846	498
Dettes fiscales et sociales	953	985
Autres dettes	37	32
Total dettes d'exploitation	2 648	1 610
Ecart de conversion passif	26	4
Total dettes diverses	2 674	1 614
TOTAL PASSIF	8 639	7 359

II. COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT 1

	MONTANTS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Ventes de marchandises	58	18
Ventes de produits	6 513	6 937
Ventes de services	94	75
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	6 665	7 030
Production stockée	- 76	- 24
Subventions d'exploitation	2	1
Reprises amort. et prov. d'exploitation	394	110
Autres produits d'exploitation	18	24
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	7 004	7 141
Charges externes :	3 712	3 032
Variation stocks de marchandises	57	17
Achats matières 1ères & autres appro.	1 438	994
Variation stocks matières 1ères & aut. appro.	- 116	157
Autres achats et charges externes	2 333	1 864
Impôts, taxes et versements assimilés	143	172
Charges de personnel :	3 537	3 315
Rémunérations du personnel	2 394	2 249
Charges sociales	1 143	1 066
Dotations d'exploitation :	126	510
Dotations aux amortissements sur immobilisations	88	103
Dotations aux provisions sur actif circulant	25	124
Dotations aux provisions pour risques et charges	13	283
Autres charges d'exploitation	76	27
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	7 594	7 056
TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION	- 590	85

COMPTE DE RESULTAT 2

	MONTANTS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Produits financiers de participation	204	182
Autres intérêts et produits assimilés	39	33
Reprises sur provision et transferts de charge	154	16
Gains de change	107	43
Produits nets sur cession de VMP	94	82
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	598	356
Dotations aux provisions & amortissement financiers	225	394
Intérêts et charges financiers	80	4
Pertes de change	96	66
Autres charges financières	0	0
TOTAL CHARGES FINANCIERES	401	464
RESULTAT FINANCIER	197	- 108
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	- 393	- 23
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	24	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	35	15
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	59	15
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	0	24
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2	14
Dotations except aux amortissements et provisions	0	0
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	2	38
RESULTAT EXCEPTIONNEL	57	- 23
RESULTAT AVANT IMPÔTS	- 336	- 46
Participation	0	0
Impôt sur les bénéfices	- 640	- 176
TOTAL DES PRODUITS	7 661	7 512
TOTAL DES CHARGES	7 357	7 383
TOTAL RESULTAT	304	129

III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2008

1 FAIT CARACTERISTIQUE DE L'EXERCICE

Au cours du premier semestre 2008, le plan d'apurement du passif de la société Innova SON suite à son placement en redressement judiciaire a été définitivement arrêté et réglé aux créanciers. En raison des dépréciations constatées sur l'exercice précédent pour la totalité des actifs qui figuraient au bilan de Digigram, l'opération d'apurement du passif de Innova SON génère dans les comptes de Digigram un produit de 54 k€ en résultat opérationnel et 30 K€ en résultat financier.

Digigram a transféré son siège social à compter du 31 août 2008 dans de nouveaux locaux, sis : 82/84 allée Galilée

à Montbonnot.

Un contrôle fiscal a démarré en novembre 2008 et est en cours, portant sur les exercices 2005, 2006 et 2007 et jusqu'au 31 août 2008 pour la TVA. Aucun redressement n'a été notifié concernant l'exercice 2005 qui était prescrit au 31 décembre 2008.

2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement N°99-03 du CRC du 29 avril 1999.

2.1 Principes :

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

Les règles et méthodes adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Règles et méthodes comptables :

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous :

Frais de recherche et développement

Les dépenses de conception de logiciels destinés à être commercialisés, tout comme les frais de recherche et développement ne sont pas immobilisés mais constatés directement en charge. Ces dépenses sont afférentes à des produits à renouvellement rapide.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les nouvelles immobilisations ont été comptabilisées conformément à la réglementation française en vigueur résultant des règlements N°2002-10 et N°2004-06 du CRC.

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (valeur d'acquisition augmentée des frais d'installation et de port) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue dans l'entreprise soit :

-	Brevets et licences		1 à 10 ans
-	Logiciels	1 à	5 ans
-	Construction sur sol d'autrui		9 ans
-	Agencements et aménagements	3 à	9 ans
-	Matériel et outillage		2 à 10 ans
-	Matériel de transport		5 ans
-	Matériel informatique	2 à	5 ans
-	Mobilier	8 à	9 ans

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'utilité est appréciée en fonction notamment de la quote-part de capitaux propres retenus en consolidation majorés de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des perspectives de rentabilité.

Elle est également ajustée en fonction de la valeur des cours de change à la date de la clôture de l'exercice, concernant les titres des filiales étrangères.

Titres d'autocontrôle Digigram

Ils sont valorisés au cours d'achat. Lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'achat, une provision pour dépréciation des titres est constituée.

Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, composants, marchandises sont comptabilisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks de produits en cours ou finis sont valorisés au prix de revient direct (frais financiers exclus).

Les stocks à rotation lente, ainsi que les produits ou composants obsolètes ou qui ne sont plus commercialisés ou qui ne sont pas conformes à la réglementation font l'objet de provisions :

• 25% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 6 mois
• 50% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 12 mois
• 75% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 18 mois
• 100% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 24 mois
• 100% de dépréciation pour les produits plombés
• 100% de dépréciation pour les produits obsolètes, sans emploi ou plus commercialisés

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées pour tenir compte des risques de non-recouvrement éventuel. Le taux de provision est fixé individuellement en fonction de l'état du dossier.

Créances et dettes en monnaie étrangère

Elles sont évaluées au cours de clôture.

Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques de change.

Provisions pour garantie

Provisions pour garanties clients : une provision est calculée selon le taux de retour observé sur l'année précédente sur la base du prix de revient d'intervention et en fonction de la durée de la garantie accordée au client (12 mois).

Provisions pour indemnités de fin de carrière

La société provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière.

L'évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l'hypothèse de mise à la retraite à l'initiative de l'entreprise à l'âge de 65 ans ne peut plus être retenue.

Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 65 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1.8%, un taux de capitalisation de 4% l'an, un taux de frais sur prime de 2%, un turn over de 0.6%, un taux de charge de 50% et un taux d'actualisation de 5,25% l'an.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

Provisions pour risques

Elles sont estimées conformément aux dispositions du règlement n° 2000-06 du CRC sur les passifs en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.

Valeurs mobilières de placement

A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition.

Les commissions et frais d'acquisition sont comptabilisés en charges.

En fin d'exercice, les différentes valeurs sont estimées sur la base de leur valeur probable de négociation.

La comparaison effectuée, élément par élément, entre leur valeur inscrite au bilan et leur valeur probable de négociation fait ressortir soit des plus-values latentes qui ne sont pas comptabilisées, soit des moins values latentes qui font l'objet de provisions.

Valorisation des disponibilités

Les comptes de banques et caisses en devises étrangères sont valorisés au cours de clôture.

Comptabilisation des instruments financiers

La société n'est pas intervenue sur le marché des nouveaux instruments financiers.

La trésorerie est placée :

• soit sur des instruments monétaires (produits monétaires obligations) dont le rendement est lié aux conditions du marché.
• -soit sur des comptes à terme de durées variables, rémunérés sur la base d'un taux actuariel brut négocié au moment de la souscription.

Taux d'intérêt : l'endettement est constitué par des emprunts auprès du système bancaire à taux fixe sans couverture ou par l'ouverture de crédit confirmé par débit en compte.

Taux de change : l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme fixe et d'achats à terme à préavis limite les risques liés au taux de change sur les encaissements et décaissements en dollar.

Charges et produits exceptionnels

Les produits et les charges exceptionnels incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Actif immobilisé :

3.1.1 Immobilisations brutes (K€)

	2007	Augmentation	Diminution	2008
Immobilisations incorporelles	410,7	198,0	0,0	608,7
Immobilisations corporelles	1 427,3	744,0	676,0	1 495,3
	1 838,0	942,0	676,0	2 104,0

La diminution des immobilisations corporelles correspond :

• à la sortie de l'ensemble des constructions sur sol d'autrui et d'une partie des installations et aménagements, matériel technique et mobilier de bureau de l'ancien bâtiment occupé par Digigram SA avant son déménagement,
• à la mise au rebut de matériels informatiques devenus obsolètes.

L'augmentation des immobilisations corporelles correspond :

• aux aménagements et installations sur sol d'autrui réalisés dans les nouveaux locaux professionnels,
• à l'investissement complet du mobilier de bureau et technique pour le nouvel espace de travail.

3.1.2 Amortissements (K€)

	2007	Dotation	Reprise	2008
Amort. Immo Incorporelles	382,4	30,0	0,0	412,4
Amort. Immo Corporelles	1 314,7	58,0	674,0	698,7
	1 697,1	88,0	674,0	1 111,1

3.1.3 Immobilisations financières (K€)

	2007	Augmentation	Diminution	2008
Titres de participation	1 222,9	37,0	0,0	1 259,9
Créances rattachées	0,3	0,0	0,0	0,3
Autres titres immobilisés	1 133,9	0,0	0,0	1 133,9
Autres immobil. financières	146,9	58,0	149,0	55,9
	2 504,0	95,0	149,0	2 450,0

L'augmentation de la valeur brute des titres de participation provient de la création de la filiale Digigram TECHNOLOGY (sans activité), détenue à 100% par Digigram.

L'augmentation des autres immobilisations financières correspond au dépôt de garantie versé pour les nouveaux locaux : les Gémeaux.

La diminution des autres immobilisations financières se justifie par l'obtention du remboursement du dépôt de garantie de 49 k€ initialement versé à la SCI XBAT (anciens locaux) et par le règlement de 30 k€ de la créance art.L622-24 admise en option 1 du plan d'apurement du passif Innova SON alors que le solde de 70 K€ est comptabilisé comme définitivement irrécouvrable.

Société s	Capita l	Capitaux	V aleur brute	Chif fre	Résultat	Quote	Div idende	Prêts e t av ances
		propres	/ Valeur	d'affaires	Date	part	perçu	– cautions et
		autre s	ne tte	31/12/08	d 'arrê té	capital		ava ls
D igigram Inc	850 KUS D	(639) KU SD	787 K€	1 834 KUSD	- 26 KU SD	détenu 100%	0	Av ance c/ c de 92 K€
			304 K€		31.12. 2008
D igigram	70€K€	150 K€	70 K€	1 258 K€	138 K€	100%	180 K€	-
Asia			70 K€		31.12. 2008
S CI X 'Bat	34 K€	417 K€	353 K€	145 K€	158 K€	20%	24 K€	D épôt de garantie
			276 K€		31.12. 2008			soldé
D igigram	100 Kpesos	(100) Kpes os	12 K€	0	en s ommeil	100%	0	Avance c/c prov isionnée
Mexic o			0 K€		31.12. 2008			à 100% de 11K€
D igigram	37 K€	37 K€€	37 K€	0	sans act ivité	100%	0	-
Tec hnology			37 K€		31.12. 2008

Tableau des filiales et participations :

(USD/EUR = 1.3917)

3.1.4 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières (K€)

	2007	Dotation	Reprise	2008
Titres de participation	656,7	87,0	0,0	743,7
Créances rattachées	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres titres immobilisés	1 015,5	118 ,0	147,0	986,0
	1 672,2	205,0	147,0	1729,7

Une partie de la provision pour dépréciation des titres de la filiale américaine (171 K€) est présentée en provision réglementée dans les états financiers fiscaux.

Un complément de provision de 10 K€ sur les titres de la filiale Digigram Inc a été comptabilisée au 31 décembre 2008, pour ajuster la valeur d'utilité des titres de participation, à la quote-part des capitaux propres détenus convertis au cours de clôture du dollar de fin d'exercice 2008.

La diminution du cours moyen du dernier mois de l'exercice des titres d'autocontrôle Digigram se traduit par un complément de provision à hauteur de 118 K€ sur les actions détenues en propre.

En raison de l'acceptation de l'option 1 du plan d'apurement du passif Innova SON en solde de notre créance

art.L622-24, la provision pour dépréciation de la totalité du solde en compte (100 K€) constatée sur le prêt consenti a été extournée sur l'exercice 2008.

La provision de 47 K€ sur dépôt de garanti versée à XBAT a été reprise en totalité dans les comptes de 2008 suite au remboursement de ce dernier.

Une provision pour dépréciation des titres de la filiale XBAT à hauteur de 77 K€ est constatée dans les comptes

pour ajuster la valeur des titres figurant au bilan à la quote-part détenue dans les capitaux propres réévalués au 31/12/2008.

3.1.5 Actions propres

Au 31 décembre 2008 et dans le cadre d'un programme de rachat de titres, la société détient 3.81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€.

Un complément de provision pour dépréciation d'un montant de 118 K€ a été constaté sur l'année 2008, compte tenu de l'évolution défavorable du cours de l'action.

Ces actions détenues en propre restent alors dépréciées pour une valeur de 986,4 K€.

La valeur moyenne des cours de clôture du titre DIGIGRAM s'élève sur le mois de décembre 2008 à 1.84 euros.

3.2 Actif circulant :

3.2.1 Stocks et travaux en cours :

L'essentiel de la provision pour dépréciation des stocks est constitué sur les produits obsolètes, sans emploi ou qui ne sont plus commercialisés et sur les produits plombés.

Elle se décompose comme suit :

• provision sur stock de matières premières : 252 K€
• provision sur stock d'en cours de production de biens : 52 K€
• provision sur stock de produits intermédiaires et finis : 12 K€

La nouvelle règlementation sur le bannissement des substances toxiques notamment le plomb, applicable à compter du 1° juillet 2006 et les incidences qu'elle entraîne au niveau de l'approvisionnement et du risque d'obsolescence des stocks a conduit Digigram à maintenir, à hauteur de 100% (86,6 K€), sa provision pour dépréciation des stocks concernés .

3.2.2 Créances d'exploitation :

Les créances ont toutes une échéance à moins d'un an.

Dans le cadre de la loi de modernisation de l'économie (plan de relance), l'entreprise a entrepris une demande de remboursement anticipé de ses créances fiscales, à savoir :

• le solde des crédits impôt recherche constitués au cours des années 2005 à 2007 et restant en compte en fin d'exercice pour 364,4 K€
• la créance de carry back d'un montant de 9,5 K€ constituée en fin d'exercice 2007

3.2.3 Valeurs mobilières de placement :

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires, de FCP monétaires et de comptes à terme.

La diversification des placements effectués sur cet exercice 2008 permet de dynamiser notre excédent de trésorerie tout en garantissant le capital investi.

Code ISIN	Libellé	Valeur marché	Bilan au	Bilan au
En KE		31/12/2008	31/12/2008	31/12/2007
SICAV Monétaire
FR0000293714	BPDA Natexis Euribor Gestion	0,00	0,00	719,90
FR0010040113	BPDA Fructi Court	1 126,90	1 123,00	30,40
FR0010251595	BMM Monétaire A	1 176,30	1 169,80	1 051,00
FR0010251629	BMM Monétaire P	22,20	22,20	46,20
Comptes à terme
	BMM CAT Échéance
CAT	17/07/2008	0,00	0,00	100,00
	BMM CAT Échéance
CAT	27/04/2008	0,00	0,00	200,00
	BMM CAT Échéance
CAT	17/01/2008	0,00	0,00	200,00
	BPDA CAT Échéance
CAT	17/07/2008	0,00	0,00	100,00
	BPDA CAT Échéance
CAT	28/02/2008	0,00	0,00	200,00
	BPDA CAT Échéance
CAT	17/01/2008	0,00	0,00	200,00
	BPDA CAT Échéance
CAT	09/02/2009	200,00	200,00	0,00

3.3 Capitaux propres :

3.3.1 Capital

	Au	Créées	Remboursées	Au
	31/12/07			31/12/08
Actions ordinaires	2.100.00	0	0	2.100.00
Valeur nominale	2 EUR			2 EUR

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :

		Nombre d'options	Prix de	Conditions
		pouvant être	souscription	d'acquisition
Plan #	Date d'octroi	émises			Durée de vie
1*	11/02/98	2 000	29,25	1	10 ans
2*	7/10/98	1 850	18,10	1	10 ans
3*	16/10/98	5 000	17,20	1	10 ans
4*	23/12/98	523	21,20	1	10 ans
5	31/03/99	1 000	19,15	1	10 ans
6	12/05/99	0	18,40	1	10 ans
7	10/08/02	3 405	22,08	1	10 ans
8	2/03/01	3 616	14,72	2	10 ans
9	9/06/04	42 000	2,55	2	10 ans
10	1/03/05	20 000	5,44	2	10 ans
11	26/01/06	10 000	4,10	2	10 ans

Note *délai d'exercice des options expiré

Conditions d'acquisition :

(1)Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

(2) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-08			31-déc-07
	Prix d'exercice	Nombre		Prix d'exercice	Nombre
	moyen pondéré	d'options		moyen pondéré	d'options
Existant en début de période	6,64	89 394		6,64	89 394
Expiré	20,17	9 373		-	-
Exercé	-	-		-	-
Octroyé	-	-		-	-
Existant en fin de période	5,05	80 021		6,64	89 394
Dont exerçable en fin de période	8,02	25 621		13,27	27 794

Aucune provision pour les stocks options attribuées n'a été comptabilisée au titre de la première application du CRC 2008-15 car les options attribuées n'ont pas de valeur intrinsèque au 31/12/08 et la société applique le règlement de manière prospective comme permis par la recommandation du CNC 2009-R-01.

3.4 Provisions pour risques et charges (K€)

	2007	Augmentat.	Diminution	Diminution	2008
			utilisées	non utilisées
Provision/garantie clients	8,7	12,6	0,0	0,0	21,3
Provision s/pertes de change	7,6	19,7	7,6	0,0	19,7
Provision s/ IFC	53,1	0,0	0,0	18,9	34,2
Autres provisions pour risques	186,9	0,0	0,0	11,9	175,0
Autres provisions pour charges	82,2	0,0	60,0	19,9	2,3
	338,5	32,3	67,6	50,7	252,5

Le montant total des droits acquis des indemnités de fin de carrière s'élève à 115.1 K € en date du 31 décembre 2008, dont 80.9 K € sont couverts par les primes d'assurance déjà versées et 34.2 K € figurent au bilan au 31 décembre 2008 en provision pour charges.

La provision de 80 K€ pour obligation de réparation des anciens locaux, constatée au 31 décembre 2007, a fait l'objet d'une reprise sur l'exercice 2008.

3.5 Dettes financières (K € )

	2007	Augmentation	Diminution	2008
Emprunts auprès des établissements de crédit	0	750	20.2	729.8
Emprunts et dettes financières divers	85 ,8	1,7	20,3	67,2
	85,8	751,7	40,5	797,0

Au cours de l'année 2008, la société Digigram a contracté un emprunt de 600 K€ auprès de la Banque Populaire des Alpes, sans garantie, à un taux fixe de 4.6% et remboursable en 72 mensualités.

Cet emprunt lui a permis de financer l'aménagement des nouveaux locaux de son siège social.

En parallèle, elle a contracté un autre emprunt de 150 K€ auprès de la Banque Martin Maurel, sans garantie, à un taux fixe de 5.2%, remboursable en 36 mensualités pour financer l'acquisition d'une licence technologique.

3.6 Créances et dettes: (K€)

Créances	- 1 an	+ 1 an	Total
Créances clients et comptes rattachés	1 342,1	0,0	1 342,1
Autres créances	1 568,8	0,0	1 568,8
	2 910,9	0,0	2 910,9
Dettes	- 1 an	+ 1 an	Total
Emprunts auprès des ets de crédit	137,5	592,4	729,9
Autres dettes financières	0,0	67,2	67,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	845,6	0,0	845,6
Dettes fiscales et sociales	952,9	0,0	952,9
Autres dettes	36,5	0,0	36,5
	1 972,5	659,6	2 632,1

Les créances libellées en dollar, sont évaluées au 31 décembre 2008, sur la base du cours garantie et à hauteur des couvertures à terme, non échues à la clôture des comptes.

Ces achats à terme à préavis EUR /vente USD, engagés à la clôture de l'exercice 2008 sont les suivants :

• pour un montant de 200 KUSD au cours comptant garanti de 1,3992 et à échéance du 30/03/2009

• pour un montant de 200 KUSD au cours comptant garanti de 1,3981 et à échéance du 29/06/2009

3.7 Engagements hors bilan :

Couvertures à terme :

Néant

Engagements donnés :

Néant

Engagements reçus :

L'abandon de compte courant de 750 K€ que la société Digigram a consenti à sa filiale Digigram Inc au cours de l'année 2004 est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT :

4.1 Chiffres d'affaires :

Chiffres d'affaires ( K€)		2008	2007
Répartition par activité
- Produits digigram		5 997,0	6 615,3
- Produits spécifiques		516,0	321,2
- Etudes		0,0	0,0
- Produits accessoires		152,0	93,7
	Total	6 665,0	7 030,2

Chiffres d'affaires ( K€)		2008	2007
Répartition géographique
- France		1 816,0	2 150,4
- Europe CEE (hors France)		2 335,0	2 196,3
- Amérique du Nord		1 347,0	1 317,8
- Asie		1 091,0	888,9
- Autres pays		76,0	476,8
	Total	6 665,0	7 030,2

4.2 Frais de recherche et développement :

Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants.

Ces dépenses sont principalement représentées par des dépenses de personnel de chercheurs et techniciens, des dépenses de sous-traitance confiées à des organismes de recherche, des frais de dépôt-maintenance des brevets et des dotations aux amortissements des biens affectés à la recherche.

	2008	2007
Evaluation en K euros	1 712,8	1 535,5

Un crédit d'impôt pour frais de recherche a été comptabilisé au titre de 2008 pour 513.8 K€ pour les seules dépenses de Digigram SA.

4.3 Répartition de l'effectif moyen :

Effectif moyen		2008	2007
- Cadres		37	36
- Techniciens		10	9
- Employés		8	9
	Total	55	54

4.4 Rémunérations des dirigeants :

Directoire :

Les membres du Directoire, occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance:

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les Membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 13,5 K€.

4.5 Dotations nettes aux provisions : (K€)

	Exploitation			Financières		Exceptionnelles
	2008	2007 2008 2007		2008	2007
S/actif immobilisé
Immobilisations financières	0,0	0,0	58,3	386,4	0,0	0,0
Immobilisations corporelles	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
S/actif circulant
Stock et en cours	-173,3	63,2	0,0	0,0	0,0	0,0
Clients	-28,6	28,6	0,0	0,0	0,0	0,0
Compte courant	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
S/prov./risques & charges	-98,1	277,5	12,1	-7,9	0,0	0,0
S/provisions règlementées	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	-300,0	369,3	70,4	378,5	0,0	0,0

A l'occasion du déménagement et afin de procéder à un déstockage de matières premières, produits intermédiaires et produits finis devenus obsolètes et inutilisables, nous avons procédé à leur caffûtage sous constat d'huissier. Une reprise de provision à hauteur de ces éléments (121 k€) a été comptabilisée sur cet exercice.

4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés : (K€)

	Base Brute IS		Base Nette
S/résultat courant	-392,90	-141,80	-251,10
S/résultat exceptionnel	56,70	18,90	37,80
Participation salariés	0,00	0,00	0,00
Crédits d'impôts		-517,50	517,50
Régularisations d'impôts		0,00	0,00
Total	-336,20	-640,40	304,20

4.7 Situation fiscale latente : (K€)

Différences actif (bases)	2007	variation	2 008
S/charges à payer Ifc (ind. de fin de carrière)	-53,0	18,9	-34,1
S/charges à payer Participation	0,0	0,0	0,0
S/charges à payer Organic	11,3	-0,5	10,8
S/résultats sociétés transparentes	-104,5	-7,4	-111,9
S/écart de conversion ou d'évaluation	-33,3	-12,7	-46,0
	-179,5	-1,7	-181,2

4.8 Autres informations :

4.8.1 Produits à recevoir : (K€)

	2008	2007
S/immobilisations financières	0,0	0,0
S/créances clients	13,0	8,5
S/autres créances	5,3	3,6
S/subventions	2,0	1,5
S/impots	24,3	0,0
S/placements et disponibilités	5,9	13,4

4.8.2 Droit individuel à la formation :

Le droit individuel à la formation, institué par la loi n°2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation.

Au 31/12/2008, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF (pour les années 2004, 2005, 2006, 2007et 2008) par les salariés présents est de 4 837 heures, dont 3 941 heures n'ont pas encore donné lieu à demande.

4.8.3 Charges à payer : (K€)

			31/12/2008	31/12/2007
			12 mois	12 mois
	Autres emprunts & dettes assimilées
16886000	Intérêts courus		3,60	2,50
45581000	Associés jetons de présence		31,20	13,50
		total	34,80	16,00
	Fournisseurs et comptes rattachés
40810000	Fournisseurs factures non parvenues		181,50	98,00
		total	181,50	98,00
Dettes fiscales et sociales
42800000	Dettes du personnel		365,80	379,70
43800000	Charges sociales		168,70	191,40
44860000	Impôts et taxes		68,80	66,00
		total	603,30	637,10
Autres dettes
41980000	RRR à accorder, avoirs à établir		0,00	4,40
51860000	Intérêts courus bancaires		0,00	0,00
		total	0,00	4,40
TOTAL GENERAL			819,60	755,50

4.8.4 Transfert de charges : (K€)

	Exploitation
	2008	2007
S/ charges sociales
Charges de prévoyance et IFC	0,0	5,1
Charges de formation	15,2	11,7
Avantage en nature	9,8	9,6
S/ frais généraux
Filiale Digigram INC	27,4	40,3
Filiale Digigram ASIA	3,0	1,4
Autres	0,6	3,5
	56,0	71,6

4.8.5 Charges constatées d'avance: (K€)

	2008	2007
s/autres charges externes	36,5	31,3

4.8.6 Produits constatés d'avance : (K€)

Néant

4.8.7 Détails des opérations exceptionnelles : (K€)

Produits exceptionnels			58,90
Sur opérations de gestion		23,80
Divers produits exceptionnels	23,80
Sur opérations de capital		35,10
Produits cessions éléments d'actif immobilisé	35,10
Sur reprises de provisions et transferts de charges		0,00
Reprise provision règlementée	0,00
Reprise provision pour charges sur litige	0,00
Charges exceptionnelles			2,20
Sur opérations de gestion		0,10
Diverses charges exceptionnelles	0 ,10
Sur opérations de capital		2,10
Diverses charges exceptionnelles	2,10
Dotations sur provisions		0,00
Provision pour charges sur litige	0,00

4.8.8 Information sur les postes concernant les entreprises liées : (K€)

		Montant concernant les entreprises
	liés	avec lien de
Postes		participation
Participations	907	353
Dépréciation des participations	496	77
Créances rattachées à des participations
Dépots et cautionnements versés
Créances clients et comptes rattachés	389
Dépréciation des créances clients
Autres créances (dont comptes courants)	103
Dépréciation des comptes courants	11
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2
Autres dettes (dont comptes courants)
Ventes d'exploitation	1 615
Achats matières premières et autres appro.	1
Autres achats et charges externes	88	196
Produits financiers	181	24
Charges financières
Autres charges exceptionnelles		19
Transfert de charges	31

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Néant

IV. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2008. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce :

• La note 2.2 de l'annexe aux états financiers expose les méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus ainsi que des données et hypothèses retenues et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• Les titres de participation sont évalués en retenant les méthodes décrites dans la note 2.2 de l'annexe. Nous avons examiné, sur la base des informations disponibles, les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité retenues pour les titres de participation et avons apprécié leur cohérence avec les valeurs retenues pour l'établissement des comptes consolidés.

• Votre société constitue des provisions telles que décrites aux notes 2.2 et 3.4 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 27 avril 2009 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2009

Stephane Devin Alain Lombard Associé Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225- 58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1.1 Domiciliation de la S.A.S. Digigram Technology

• Personne concernée :

M. Philippe Delacroix

• Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digigram Technology d'une durée 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

• Modalités :

A titre gratuit

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1Mise à disposition de personnel

• Nature et objet :

Mise à disposition de personnel pour la filiale Digigram Inc, concernant l'assistance en marketing stratégique et la mission de chef de produits Visiblu.

.

• Modalités :

Refacturation au temps passé. Le temps passé, par M. Eric Richardson est estimé à 10 % (contre 50 % l'exercice précédent) de son temps de travail. La charge de l'exercice s'élève à €.11.571.

2.2 Bail commercial avec la SCI X'Bat

• Nature et objet :

Contrat de bail commercial avec la SCI X'Bat comprenant un bâtiment d'une superficie totale au sol de 2.017 m² poursuivi par tacite reconduction jusqu'au 31 août 2008.

• Modalités :

La charge de l'exercice 2008 s'élève à €.127.889 auquel il faut rajouter € 60.000 de frais d'entretien et de remise en état tels que définis dans l'accord signé entre Digigram S.A. et la SCI X'Bat lorsqu'il a été mis fin au bail en date du 31 août 2008.

2.3 Avances en trésorerie à Digigram Inc

• Nature et objet :

Avances en trésorerie entre la société Digigram S.A. et Digigram Inc.

• Modalités :

Les avances en trésorerie sont rémunérées à taux d'intérêt égal au taux EONIA majoré de 0,35 %. A la clôture le solde de l'avance s'élève à €.92.301 en faveur de Digigram S.A.

Le produit financier de l'exercice 2008 s'élève à €.1.069.

2.4 Domiciliation de la S.A.S. Digiteam

• Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digiteam d'une durée minimum de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

• Modalités :

A titre gratuit.

3. Conventions et engagements conclus après la clôture de l'exercice et préalablement autorisés

Nous portons également à votre connaissance les engagements suivants conclus postérieurement à la clôture de l'exercice.

Nous vous signalons que ces engagements n'ont pas été soumis à votre approbation, en application de l'article L.225-42.1 du Code de commerce. Votre conseil de surveillance vous propose d'approuver a posteriori ces engagements, lors de l'assemblée générale du 19 juin 2009.

3.1 Mise en conformité des indemnités de départ et des engagements de rémunérations différées de M. Philippe Delacroix

• Personne concernée :

M. Philippe Delacroix.

• Nature et objet :

a) Par délibération de votre conseil du 28 juillet 2005, la société s'est obligée à souscrire au profit de M. Philippe Delacroix, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à M. Philippe Delacroix de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limité de 70 % du dernier revenu professionnel que M. Philippe Delacroix a déclaré à l'administration fiscale par la société.

b) Dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la société d'une convention d'assurance-chômage avec l'association pour la Garantie Spéciale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de M. Philippe Delacroix, la société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de M. Philippe Delacroix et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de M. Philippe Delacroix un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de M. Philippe Delacroix viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le conseil de surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle M. Philippe Delacroix exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la société, la conclusion par Digigram d'une convention GSC au profit de M. Philippe Delacroix, dans les termes et conditions susvisés.

c) La société a également, en cas de perte de mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de M. Philippe Delacroix, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Conformément à la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA) et au décret n°2008-448 du 7 mai 2008 pris pour l'application des articles L.225-42-1 du Code de commerce et relatif à la publicité des rémunérations différées, le conseil de surveillance a décidé de subordonner l'engagement de versement par la société de l'indemnisation définie au paragraphe c) ci-dessus à une condition de performance.

• Modalités :

L'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des critères suivants est atteint :

• Critère de performance de chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à M. Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 80 %.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1 % = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1) / 3

• Critère de performance de résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à M. Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 50 %. Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante :

Référence 100 % exercice concerné = RN budget exercice concerné

Pour chaque €.75.000 de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette référence 100 %, on ajoutera (ou déduira) 10 % d'atteinte à une base de 100 % avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de €.75.000. Exemple 1 :

Budget RN exercice = €.500.000, RN réel exercice = €.360.000 % atteinte exercice = 100 % - 1*10 % - 65/75*10 % = 81 % Exemple 2 :

Budget RN exercice = €.800.000, RN réel exercice = €.970.000 % atteinte exercice = 100 % + 2*10 % - 20/75*10 % = 123 %

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2 % = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1) / 3

Si MA2 %>= 50 % alors l'indemnisation est versée à 100 %

Si aucun des deux critères MA1 % ou MA2 % calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'information à 100 % alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1 % * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2 % * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

3.2 Mise en conformité des indemnités de départ et des engagements de rémunérations différées de Mme Florence Marchal

• Personne concernée :

Mme Florence Marchal.

• Nature et objet :

La nature et l'objet sont identiques à ceux décrits au § 3.1 ci-dessus.

• Modalités :

Les modalités sont identiques à celles décrites au § 3.1 ci-dessus.

3.3 Audit des procédures de contrôle interne et cartographie des risques spécifiques à la société

• Personnes concernées :

Mme Christine Monier,

M. Jean-Philippe Marandet.

• Nature et objet :

Dans le cadre de l'établissement de son rapport sur le contrôle interne, le président du conseil de surveillance a confié à Mme Christine Monier et à M. Jean-Philippe Marandet, tous deux membres du conseil de surveillance, une mission spécifique comprenant d'une part l'audit des procédures de contrôle interne et d'autre part la cartographie des risques spécifiques à la société.

• Modalités :

Mme Christine Monier et M. Jean-Philippe Marandet percevront respectivement €.2.000 et €.1.000 au titre de cette mission.

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 27 avril 2009 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2009

Stephane Devin Alain Lombard Associé Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal maximum de €.126.000, réservée aux salariés, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

Il appartient à votre directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225- 114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de votre directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du directoire.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre directoire.

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 27 avril 2009 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2009

Stephane Devin Alain Lombard Associé Associé

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RELATIFS AL'EXERCICE 2008

Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Exercice couvert : 01/01/2008 au 31/12/2008

	KPMG			Cabinet Finot Alpes Audit
	Montant			%	Montant		%
	(HT en €)				(HT en €)
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Audit :
○ Commissariat aux comptes,
examen des comptes individuels
et consolidés	27746 (2)	27322 (1)	100 %	100 %	12360	12000	100 %	100 %
○ Emetteur
○ Filiales intégrées globalement
○ Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes	-	-	-	-	-	-	-	-
○ Emetteur
○ Filiales intégrées globalement
Sous-total	27746	27322	100 %	100 %	12360	12000	100 %	100 %
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement :	-	-	-	-	-	-	-	-
○ Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
○ Autres (préciser si > 10% des
honoraires d'audit)
Sous-total	-	-			-	-
TOTAL	27746	27322	100 %	100 %	12360	12000	100 %	100 %

(1) au titre de l'exercice 2006 : 422 € au titre de l'exercice 2007 : 26 900 €

(2) au titre de l'exercice 2007 : 86 € au titre de l'exercice 2008 : 27 660 €