Transition Evergreen — Annual Report 2025

Apr 30, 2026

Transition Evergreen

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 31 décembre 2025

Le Rapport Financier Annuel est une reproduction de la version officielle du Rapport Financier Annuel qui a été établie en XHTML et est disponible sur le site de Transition Evergreen (www.transition-evergreen.com).

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TABLE DES MATIÈRES

Section	Titre	Page
1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE	4
2.	ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES	5
2.1	Activité de la Société durant l’exercice 2025	5
2.2	Activité des participations durant l'exercice 2025	8
2.3	Principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2025	10
2.4	Tendances et perspectives	12
2.5	Indicateurs clés de performance	13
2.6	Activité en matière de recherche et de développement	13
2.7	Informations sur les délais de paiement	13
2.8	Continuité d'exploitation	14
3.	PRESENTATION DES RESULTATS	14
3.1	Analyse des résultats et de la situation financière	14
3.2	Proposition d’affectation du résultat	23
3.3	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	23
3.4	Dépenses et charges non fiscalement déductibles	23
3.5	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	23
3.6	Honoraires des Commissaires aux Comptes	23
4.	FACTEURS DE RISQUES	24
4.1	Synthèse des principaux risques	25
4.2	Risques liés à l’activité d’investissement	26
4.3	Risques liés à l’organisation de la Société	32
4.4	Risques financiers	33
4.5	Risques juridiques et réglementaires	34
4.6	Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne	35
5.	FILIALES ET PARTICIPATIONS	38
5.1	Tableau des Participations au 31 décembre 2025	38
5.2	Prises de participations et prises de contrôle au 31 décembre 2025	39
5.3	Filiales	39
5.4	Organigramme à la date du Rapport Financier Annuel	39
6.	ACTIONNARIAT	40
6.1	Répartition du capital et des droits de vote	40
6.2	Franchissements de seuils	40
6.3	Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées	41
7.	CAPITAL SOCIAL	42
7.1	Montant du capital émis	42
7.2	Titres non représentatifs du capital	42
7.3	Titres donnant accès au capital	42
7.4	Options sur le capital de la Société	42
7.5	Evolution du capital social	43
7.6	Délégations de compétence	44
7.7	Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2025	47
7.8	Descriptif du programme de rachat d’actions	48
7.9	Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	50
8.	ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES	52

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Section	Titre	Page
9.	ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	53
9.1	Direction Générale	53
9.2	Conseil d’administration	53
9.3	Conflits d’intérêts	58
9.4	Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux	58
10.	REMUNERATION ET AVANTAGES	59
10.1	Rémunérations et avantages versés aux dirigeants	59
10.2	Rémunérations et avantages versés aux administrateurs	63
10.3	Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages	64
10.4	Politique de rémunération des mandataires sociaux	64
11.	FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE	65
11.1	Mandats	65
11.2	Contrats de services	65
11.3	Comités du Conseil d’administration	65
11.4	Gouvernement d’entreprise	68
11.5	Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2025	69
12.	SALARIES	72
12.1	Effectifs	72
12.2	Participations et stock options des mandataires sociaux	72
13.	PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES	74
14.	GLOSSAIRE	75
15.	TABLEAU DE CONCORDANCE	76
	ANNEXE 1 ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2025

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1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

Paris, le 30 avril 2026

Monsieur Jean-Michel Laty
Président Directeur Général depuis le 9 septembre 2025

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2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2025

Au niveau de Transition Evergreen, l’exercice 2025 a été marqué par plusieurs évènements majeurs présentés ci-après par ordre chronologique :

• Mandat de vente sur Transition Evergreen et ses Participations
  Transition Evergreen a annoncé, le 13 mars 2025, procéder à une revue stratégique de ses actifs et confier un mandat de vente à Setter, société de conseil indépendante sur le marché secondaire basée au Canada. Ce mandat de vente, assorti d’une période d’exclusivité de 90 jours, portait sur Transition Evergreen et ses Participations détenues dans les secteurs biogaz, solaire et bois, et n’est plus en vigueur à la date du Rapport Financier Annuel.

• Ouverture d’une procédure de conciliation
  Dans une conjoncture globale dégradée, Transition Evergreen a subi des retards dans la mise en place de financements tant pour la Société que pour ses Participations. Ces retards ont conduit la direction et le Conseil d’administration de la Société à solliciter l’ouverture d’une procédure amiable de conciliation auprès du Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris. Par ordonnance en date du 9 avril 2025, le Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris a autorisé l’ouverture de la procédure de conciliation et a nommé la SCP Abitbol & Rousselet, en la personne de Maître Joanna ROUSSELET, en qualité de conciliateur, pour une durée de quatre mois. Cette procédure visait à :

• permettre à Transition Evergreen d’engager des discussions à l’amiable avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé ;
• poursuivre les discussions déjà engagées pour la mise en place de financements pour Transition Evergreen et ses Participations ; et
• poursuivre les projets de cession des Participations dans les secteurs biogaz, solaire et bois, tels qu’annoncés dans le communiqué de presse du 13 mars 2025.

Des réflexions ont été menées, en lien avec la Société de Gestion et les directions de ses Participations, afin de réduire les coûts de fonctionnement et envisager toute solution adaptée à la situation financière et à l’organisation propres à chacune de ces entités. La priorité de Transition Evergreen était de finaliser une solution, que ce soit par un investissement, une négociation de dette et/ou une cession d’actifs, lui permettant de disposer de la trésorerie nécessaire au cours des prochains mois afin de continuer les négociations avec ses créanciers dans le cadre de la procédure de conciliation. Afin de mener à bien ces discussions, la procédure de conciliation a fait l’objet d’une extension jusqu’au 9 septembre 2025 autorisée par le Tribunal des Activités Economiques de Paris.

• Création d’un comité ad hoc
  Le Conseil d’administration a mis en place le 10 avril 2025 un comité ad hoc afin de poursuivre notamment la publication des résultats annuels et du Rapport Financier Annuel 2024, la prorogation du délai d’approbation des comptes, et de suivre la procédure de conciliation. Ce comité est composé de Monsieur Jean-Michel LATY, administrateur indépendant et Président du Comité d’Audit, Monsieur Frédéric FLIPO, administrateur et membre du Comité d’Audit, Monsieur Vincent ROBERT, administrateur indépendant et Monsieur Bruno LE MOAL, invité puis administrateur.

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• Suspension du cours de bourse
  La cotation de l’action Transition Evergreen sur Euronext Paris a été suspendue le 9 avril 2025. La Société anticipait que la cotation ne pouvait reprendre avant au moins la publication du rapport financier semestriel, d’une part, et la diffusion d’un communiqué détaillé sur l’accord conclu avec Zencap Asset Management après autorisation du juge-commissaire et au plus tard après la diffusion du Rapport Financier Annuel sur les comptes 2025.

• Difficultés financières de la Société de Gestion, Aqua Asset Management
  Dès le 18 avril 2025, la Société a averti des difficultés financières d’Aqua Asset Management. La Société de Gestion cherchait des solutions afin de résoudre ces difficultés et, afin d’anticiper tout échec, a déposé une déclaration de cessation des paiements le 11 avril 2025. Une audience était prévue le 30 avril 2025 afin de statuer sur la situation de la Société de Gestion. Plusieurs options étaient étudiées : (i) restaurer les équilibres financiers par des financements tiers, (ii) finaliser les financements de Transition Evergreen afin de régler les frais de gestion en suspens, et (iii) négocier l’adossement de la Société de Gestion à un tiers. Le 30 avril 2025, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au profit de la Société de Gestion. Des discussions ont été menées avec un tiers repreneur portant sur la totalité du capital de la Société de Gestion, sous réserve de l’approbation de ce repreneur par l’AMF, afin d’assurer la pérennité d’Aqua Asset Management et la continuité de gestion de Transition Evergreen.

• Ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société de gestion de Transition Evergreen, Aqua Asset Management
  Le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé, le 9 juillet 2025, la liquidation judiciaire d’Aqua Asset Management. En conséquence, la Société de Gestion ne pouvait plus assurer son rôle. Le Conseil d’administration et la Direction Générale de Transition Evergreen ont décidé d’initier un changement de statut réglementaire afin que la Société fonctionne en toute autonomie en tant que société holding. Transition Evergreen ne sera plus soumise au statut réglementaire de Autre FIA et ses actifs ne seront plus conservés par un dépositaire régulé, étant précisé que les actionnaires conserveront les mêmes protections associées au statut de société cotée. Le changement de statut réglementaire de la Société et les modifications corrélatives des Statuts ont été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 novembre 2025.

• Retard de la publication du Rapport Financier Annuel 2024
  Compte tenu du retard de la publication du Rapport Financier Annuel 2024, une audience s’est tenue le 9 juillet 2025 devant le Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris, sur requête de l’AMF, afin d’enjoindre la Société à déposer ledit rapport dans les plus brefs délais.

• Evolution de la gouvernance
  Plusieurs changements de gouvernance ont eu lieu au cours de l’exercice 2025. Madame Catherine ORPHELIN (administratrice indépendante), Monsieur George-Henri LEVY (censeur) et Madame Catherine LE MAUX (administratrice) ont démissionné de leur mandat au sein de la Société. Par ailleurs, lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 septembre 2025, Transition Evergreen a pris acte de la démission de Monsieur Lionel LE MAUX de ses mandats de Président Directeur Général et d’administrateur de la Société pour raison de santé. Par conséquent, Monsieur Jean-Michel LATY, jusque-là administrateur indépendant et membre du comité ad hoc, est nommé Président Directeur Général et a démissionné de ses fonctions de membre et Président du Comité d’Audit.

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En parallèle, Monsieur Bruno LE MOAL a été coopté en tant qu’administrateur indépendant et membre du Comité d’Audit.

• Signature d’un accord avec le principal créancier de la Société et ouverture d’une procédure de redressement judiciaire
  Les discussions intervenues au cours de la procédure de conciliation ont permis d’obtenir, le 9 septembre 2025, la signature d’un accord avec le principal créancier de Transition Evergreen, Zencap Asset Management. Cet accord était soumis à :
• l’ouverture au bénéfice de la Société, au plus tard le 10 octobre 2025, d’une procédure de redressement judiciaire ; et
• l’obtention de l’autorisation de la juge-commissaire de Transition Evergreen pour sa mise en œuvre, au plus tard le 30 octobre 2025.

L’accord conclu entre Transition Evergreen et Zencap Asset Management avait notamment pour condition l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Le 14 octobre 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Société et a désigné la SCP Abitbol & Rousselet, en la personne de Maître Joanna ROUSSELET, en qualité d’administrateur judiciaire. La SELAFA M.J.A., en la personne de Maître Frédérique LEVY a été désignée en qualité de mandataire judiciaire. Le Tribunal des Activités Economiques de Paris a décidé l’ouverture d’une période d’observation de six mois, soit jusqu’au 14 avril 2026.Afin de tenir compte du calendrier judiciaire, Transition Evergreen et Zencap Asset Management ont modifié l’accord conclu le 9 septembre 2025 afin notamment de repousser au 21 novembre 2025 la date butoir d’autorisation de la juge-commissaire des opérations prévues par l’accord. L’accord a été prolongé une seconde fois afin de permettre la réalisation de l’ensemble des opérations d’ici la fin de l’année 2025.

▪ Transfert du siège social

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 6, square de l’Opéra- Louis Jouvet, 75009 Paris au 38, rue des Mathurins, 75008 Paris, avec effet au 24 octobre 2025. Le transfert du siège social a été ratifié par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 novembre 2025.

▪ Tenue de l’Assemblée Générale Mixte

La Société a saisi le Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris le 9 octobre 2025 afin d’obtenir une prorogation du délai d’approbation des comptes 2024 par l’assemblée générale annuelle. Par ordonnance du Président du Tribunal Activités Economiques de Paris en date du 15 octobre 2025, le délai d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 a été prorogé jusqu’au 30 novembre 2025.

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025, les actionnaires ont renouvelé les mandats d’administrateur de Messieurs Frédéric FLIPO et Vincent ROBERT, ainsi que ratifié la cooptation de Monsieur Bruno LE MOAL. Compte tenu des changements de gouvernance, les actionnaires ont approuvé l’augmentation de la limite d’âge du Président Directeur Général. Les actionnaires ont également approuvé les comptes sociaux et les états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et l’évolution du statut règlementaire de la Société d’un Autre FIA en une société holding.

▪ Désignation d’un nouveau représentant de la masse des obligataires

Le 10 novembre 2025, la SELAFA M.J.A. en la personne de Maître Frédérique LEVY, a déposé neuf requêtes auprès du Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris afin d’obtenir la nomination d’un nouveau représentant pour chacune des neuf masses obligataires, à la suite de la démission de plusieurs représentants et aux fins d’avoir un interlocuteur unique. Par ordonnances en date du 19 novembre 2025, le Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris a désigné la SELARL ARGOS, en la personne de Maître Véronique MANIE, en qualité de représentant des masses obligataires.

▪ Signature d’un protocole d’accord avec Zencap Asset Management

Compte tenu du calendrier judiciaire et de discussions complémentaires entre Zencap Asset Management et Transition Evergreen, les parties ont signé le 5 décembre 2025, en la présence de l’administrateur judiciaire, la SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Joanna ROUSSELET, un protocole d’accord reprenant l’intégralité de l’accord initial tout en intégrant certains ajustements convenus entre les parties, dont la prorogation de la durée de l’accord.

La réalisation des opérations de réorganisation devait permettre à la Société d’assainir sa structure financière durant la période d’observation du redressement judiciaire, notamment par la réduction de son passif. Elles permettaient également de dégager des liquidités nécessaires au financement de cette période et à la présentation d’offres à l’attention de ses autres créanciers tout en facilitant l’élaboration d’un projet de plan de redressement garantissant la poursuite de son activité et le remboursement de son passif.

Ces opérations de réorganisation devaient être autorisées par la juge-commissaire à la procédure de redressement judiciaire, après avis du Ministère Public, laquelle devait être obtenue avant le 31 janvier 2026. A cette fin, Transition Evergreen a déposé le 5 décembre 2025 une requête afin d’obtenir cette autorisation. L’audience s’est tenue le 15 décembre 2025. L’ordonnance était attendue avant la fin de l’année 2025. La conclusion du protocole d’accord et les opérations de réorganisation qu’il prévoit ont été autorisées par ordonnance de la juge-commissaire en date du 7 janvier 2026.

▪ Travaux relatifs au plan de continuation

La Société a commencé en parallèle à travailler sur la structuration d’un plan de redressement qui pourrait être présenté aux autres créanciers dès la réalisation de la première phase avec Zencap Asset Management. Transition Evergreen souhaitait trouver une restructuration financière équitable pour tous et dans l’intérêt de la Société.

2.2 ACTIVITE DES PARTICIPATIONS DURANT L'EXERCICE 2025

Plusieurs Participations de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables au cours de l’exercice :

▪ Redressement judiciaire de Safra

Par décision du Tribunal de Commerce d’Albi en date du 4 février 2025, la société Safra a été placée en redressement judiciaire ayant abouti à un plan de cession en date du 20 mai 2025. Cette procédure a pour objectif de permettre à Safra de poursuivre son activité et de restructurer son passif sous l’égide du Tribunal de Commerce. L’ouverture de cette procédure de redressement judiciaire a conduit Transition Evergreen à déprécier l’intégralité de la valeur de Safra au sein de la juste valeur des participations, même si un plan de continuation semblait être privilégié. L’impact de cette procédure de redressement judiciaire sur la juste valeur des participations de Transition Evergreen était de l’ordre de -20% au 30 juin 2024. Le lancement de cette procédure collective illustrait la difficulté du financement de l’industrie en France, en particulier au cours des 18 derniers mois. Par jugement en date du 14 octobre 2025, le Tribunal de Commerce d’Albi a converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire, laquelle est toujours en cours.

▪ Redressement judiciaire de pHYnix

La société pHYnix, développeur dans le secteur de l’hydrogène vert en Espagne et filiale de TE Holding Solar (ex Everwatt), a été placée en redressement judiciaire par décision en date du 6 mars 2025. Le redressement judiciaire a été assorti d’une période d’observation de six mois, ayant pour objectif de permettre à la société de poursuivre son activité et de restructurer son passif. Par jugement en date du 26 juin 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société pHYnix, laquelle est toujours en cours.

▪ Cession de la participation de Transition Evergreen dans ValPorte Holding

Transition Evergreen a conclu un protocole d’accord portant sur la cession de l’intégralité de sa participation dans la société ValPorte Holding (Compose) pour un montant de 700 K€. La réalisation de la cession a eu lieu le 14 avril 2025.

▪ La société TE Holding Solar (ex Everwatt) a été placée en liquidation judiciaire en date du 8 juillet 2025

▪ La société Evergaz a finalisé ses opérations de levée de fonds et de restructuration capitalistique en juillet 2025 avec une relution significative de Meridiam

Après la réalisation de l’opération, le pourcentage de détention de la société Transition Evergreen dans la société Evergaz est de 7,30% contre 17,05% au 31 décembre 2024.

▪ Difficultés financières des autres Participations

Par décision en date du 13 janvier 2025, le Tribunal de Commerce de Chambéry a prononcé la résolution du plan de redressement et la liquidation judiciaire de la société Francenergies (détenue par TE Holding Solar). Le 21 février 2025, le Tribunal de Commerce de Chambéry a arrêté un plan de cession. Par décision du Tribunal de Commerce de Troyes en date du 11 mars 2025, la société Levisys (détenue par TE Holding Solar) a été placée en redressement judiciaire. Le redressement judiciaire a été converti en liquidation judiciaire par décision du Tribunal de Commerce de Troyes en date du 8 avril 2025. Par décision en date du 20 mai 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société Soleriel (détenue par Groupe Everwatt). Par décision en date du 8 juillet 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société Groupe Everwatt. Par décision en date du 27 août 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société BouCL Energie (détenue par Groupe Everwatt).

▪ La société Everwood a finalisé le plan de redressement de la société Wooday et a lancé un mandat de levée de fonds avec UBS sur la partie gestion forestière pour une levée de fonds d’au moins 15 millions d’euros.

Aucune levée de fonds n’a eu lieu à la date du présent rapport au titre de ce mandat.

▪ Augmentation de capital de LPF Groupe

Lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2025, les associés de la société LPF Groupe ont décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire (en espèces et par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de certaines personnes dénommées. Dans ce cadre, les associés existants ont agréé de nouveaux associés. Suite à cette augmentation de capital, la participation de la Société est passée de 29,58% à 14,50%.

2.3 PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2025

Depuis la clôture de l’exercice 2025, les principaux évènements sont les suivants :

▪ Autorisation des opérations de réorganisation prévues dans le protocole d’accord avec Zencap Asset Management

La conclusion du protocole d’accord avec Zencap Asset Management et la réalisation des opérations de réorganisation qu’il prévoit ont été autorisées par ordonnance de la juge-commissaire en date du 7 janvier 2026, après avis du Ministère Public.▪ Ouverture de procédures de redressement judiciaire au bénéfice de plusieurs Participations

Par jugement en date du 12 janvier 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de plusieurs Participations : la société Wooday, la société GBS Le Bignon et la société Bois Buche Ile de France. Par jugement en date du 12 janvier 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Everwood. La SELARL Bcm, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, a été désigné comme administrateur judiciaire dans le cadre de l’ensemble de ces procédures.

▪ Liquidation judiciaire de Valomia

Par jugement en date du 12 janvier 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de Valomia.

▪ Prorogation du protocole d’accord

La réalisation des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management devait avoir lieu au plus tard le 31 janvier 2026. Par avenant en date du 30 janvier 2026, Zencap Asset Management et la Société ont convenu de proroger leur accord initial jusqu’au 27 février 2026 afin de permettre la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues par ledit protocole.

▪ Réalisation des opérations prévues au protocole d’accord avec Zencap Asset Management

L’ensemble des opérations de réorganisation prévue au terme du protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 a eu lieu les 26 et 27 février 2026, les principales étapes de ces opérations étant présentées ci-après :

• TE Holding Biogas a cédé 1.116 actions de la société Biovert Gestion à Transition Evergreen pour un montant d’environ 3,1 M€. La Société détient désormais directement 35,43% des droits de vote et du capital social de Biovert Gestion, TE Holding Biogas en conservant 51,01% ;
• TE Holding Biogas a refinancé un emprunt obligataire de 1,2 M€, hors intérêts, souscrit par un fonds d’Entrepreneur Invest en février 2023, par un nouveau financement obligataire d’un montant de 1,4 M€ souscrit par un fonds également géré par la société de gestion Entrepreneur Invest ;
• Après réorganisation des créances et des dettes entre la Société et TE Holding Biogas, TE Holding Biogas a réalisé une augmentation de capital d’environ 32,4 M€ souscrite en totalité par Transition Evergreen par compensation de créances, soldant toute dette réciproque entre les deux entités ;
• Transition Evergreen a cédé 100% du capital social et des droits de vote de TE Holding Biogas à Zencap Asset Management pour un prix de base d’environ 27,7 M€, réglé par compensation avec la créance obligataire de Zencap Asset Management (environ 23,85 M€), une avance de trésorerie (380 K€) et une avance faite pour le compte de la Société (environ 74 K€), le solde (environ 3,44 M€) étant payé en espèces.

Un complément de prix est prévu en cas de cession de l’intégralité des actions des sociétés Evergaz et 3 E Biogas détenues par TE Holding Biogas dans un délai de 5 ans, calculé sur un pourcentage de la plus-value après atteinte d'un seuil de rendement convenu et déduction des frais relatifs aux opérations rendues nécessaires jusqu’à la réalisation desdites cessions.

Ces opérations ont permis à Transition Evergreen d'apurer une partie significative de son passif, et notamment sa dette à l’égard de Zencap Asset Management, son principal créancier et le seul bénéficiant d’une sûreté, de renforcer ses liquidités afin d’assurer la continuité de ses activités et préparer un plan de continuation à l'égard de ses autres créanciers, tout en simplifiant son organigramme des Participations. La Société conserve une détention indirecte dans Evergaz via sa participation de 35,43% dans Biovert Gestion (elle-même détentrice de 3,55% d'Evergaz).

▪ Reprise de la cotation

Compte tenu de la réalisation des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management, la cotation des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris a repris le 9 mars 2026 et a fait l’objet d’un avis publié par Euronext.

▪ Travaux relatifs au plan de continuation

Transition Evergreen poursuit ses travaux de structuration d’un plan de redressement destiné à être présenté à ses créanciers, dans un objectif d‘équité pour l’ensemble des parties prenantes, étant précisé que l’adoption d’un plan de continuation demeure incertaine. Sa construction est rendue complexe par la nécessité de concilier les intérêts des différentes parties prenantes et reste soumise à de nombreuses contraintes d’ordre juridique et économique. La Société ne peut totalement exclure une situation dans laquelle (i) aucun projet de plan ne serait validé par les principaux créanciers d’un commun accord avec la Société et l’administrateur judiciaire ou (ii) un projet de plan soumis au Tribunal ne serait pas adopté par ce dernier.

▪ Prorogation de la période d’observation du redressement judiciaire

Par jugement en date du [●] avril 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prorogé la période d'observation pour une nouvelle durée de six mois, soit jusqu’au 14 octobre 2026. L'exploitation de la Société se poursuit pendant la période d'observation, conformément aux dispositions légales.

▪ Résiliation du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux

Transition Evergreen avait confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux, à compter du 1 er septembre 2022, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation en vigueur. Afin de réduire ses coûts de fonctionnement, la Société a décidé de résilier le contrat de liquidité avec effet au 8 avril 2026. La Société n’a pas l’intention de confier à un nouveau prestataire la mise en œuvre d’un contrat de liquidité pour le moment.

A la date de résiliation, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité et seront restitués :

Description	Valeur
Nombre d’actions	122.419
Solde en espèces	1.264,30 euros

Il est rappelé que lors du bilan semestriel au 31 décembre 2025, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Description	Valeur
Nombre d’actions	129.919
Solde en espèces	0,30 euro

2.4 TENDANCES ET PERSPECTIVES

L'exercice 2025 a été marqué par la matérialisation des effets du choc géopolitique survenu en 2022, amplifiés par les mesures tarifaires adoptées par l’administration américaine. Ces turbulences économiques mondiales se sont accompagnées d'une évolution notable des attentes des investisseurs, traduisant une approche désormais plus progressive du développement durable. Dans ce contexte, la capacité de levée de fonds de la Société s'est tarie. Face à cette conjoncture défavorable, le Conseil d’administration a initié dès le premier trimestre 2025 un processus de cession de certaines Participations.

S’agissant de la participation Evergaz, deux offres favorables ont été reçues mais n’ont pas été retenues en raison du refus du partenaire de la Société, Meridiam. Concernant les autres participations, les difficultés financières rencontrées par Transition Evergreen n’ont pas permis de poursuivre positivement les négociations avec de potentiels acquéreurs. Cette situation a conduit à la mise en liquidation judiciaire de Safra puis de l’ensemble Everwatt, et à l'ouverture d'une procédure de conciliation au bénéfice de Transition Evergreen par le Tribunal des Activités Economiques de Paris le 9 avril 2025.

Malgré la cession de la société Compose pour un montant de 700 K€, la situation de la Société a continué à se fragiliser. En dehors de la situation économique mondiale et des sensibilités politiques en direction du développement durable, la multiplicité de nos structures juridiques et les tensions liées au suivi des trésoreries n’ont pas permis d’avoir un bon niveau de réactivité. La liquidation judiciaire de la Société de Gestion, prononcée le 9 juillet 2025, a considérablement fragilisé les capacités de suivi opérationnel de la Société et ses Participations. Cette situation a été accentuée par l'indisponibilité du Président Directeur Général de Transition Evergreen pour raisons de santé, conduisant à sa démission le 9 septembre 2025.

Le Conseil d'administration a procédé le même jour à la nomination d'un nouveau Président Directeur Général, assurant ainsi la continuité de la direction exécutive. A ce jour, même si quelques progrès restent encore à obtenir, le suivi financier est désormais considérablement amélioré. Le Conseil d’administration a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire auprès du Tribunal des Activités Economiques de Paris, ce qu’il a accepté en date du 10 octobre 2025. La SCP Abitbol & Rousselet, en la personne de Maître Joanna ROUSSELET, a été désignée en qualité d’administratrice judiciaire et la SELAFA M.J.A., en la personne de Maître Frédérique LEVY, a été désignée mandataire judiciaire.

Lors du dernier trimestre 2025, la Société a conclu un protocole d’accord avec Zencap Asset Management, son principal créancier, permettant de dégager de la trésorerie additionnelle. La participation de Transition Evergreen dans Everwood a fait l'objet d'une dépréciation significative en fin d'exercice résultant de la conjugaison de plusieurs facteurs. D’une part, le plan de croissance externe initialement envisagé a été retardé puis revu à la baisse et l’incapacité de la Société à mobiliser les fonds prévus, ce qui a eu pour effet de limiter le renforcement des activités opérationnelles dans le domaine de la gestion de forêts et d’empêcher la poursuite du plan de croissance externe. D’autre part, ce décalage est intervenu dans une situation conjoncturelle dégradée aux Etats-Unis caractérisée par un ralentissement du marché de la construction résidentielle, un litige douanier relatif aux importations de bois canadien, ainsi que les conséquences d’une météo et d’un cyclone exceptionnels aux Etats-Unis.Des mesures d’ajustement de la structure de coûts à la crise sectorielle ont été effectuées et commencent à produire leurs effets sur l’exercice 2026. Ces difficultés conjoncturelles ont été aggravées par les procédures judiciaires affectant Wooday et ses filiales, ainsi que par l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice d'Everwood. Ces mesures et la défiance engendrée ont retardé la levée de fonds prévue. En liaison avec des partenaires financiers, des mesures ont été prises afin de restaurer la confiance des parties prenantes, laquelle demeure préservée auprès de la clientèle. De même, la dépréciation de LPF résulte principalement du ralentissement de l’activité mondiale dans les secteurs du luxe et des spiritueux. La Société a obtenu un prolongement de six mois de la période d’observation du redressement judiciaire, soit jusqu’au 14 octobre 2026. Les liquidités obtenues dans le cadre du protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management ont constitué un élément déterminant de cette décision du Tribunal des Activités Economiques de Paris. Pendant cette période, la Société entend proposer aux investisseurs obligataires et aux détenteurs de comptes courants d’associés un plan de continuation et poursuivre les mesures entreprises depuis plusieurs mois visant les sociétés LPF et Everwood afin de pouvoir les céder dans les meilleures conditions possibles. De même, la Société suit, avec son partenaire Meridiam, pour Evergaz les actions entreprises afin de bonifier la valeur de cette Participation, dans laquelle Transition Evergreen est aujourd’hui minoritaire à hauteur de 1,26% (au travers de Biovert Gestion détenue par la Société à hauteur de 35,43% qui détient elle-même 3,55% d’Evergaz). La cession de certains actifs à des conditions acceptables est envisageable à l'horizon fin 2027 ou début 2028. Bien que la Société demeure exposée à un risque significatif quant à la continuité d'exploitation, le Conseil d'administration estime que les mesures opérationnelles mises en œuvre, en concertation avec l'ensemble des parties prenantes, sont de nature à permettre un remboursement partiel des créanciers, sous réserve de l'adoption de plans de continuation acceptables tant pour la Société que pour Everwood.

2.5 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE

La Société mesure sa performance au travers l’évolution de son portefeuille d’investissements et de son actif net réévalué (ANR). Il est rappelé que l’ANR correspond aux capitaux propres IFRS de la société. Compte tenu de son contexte juridique la Société n’a pas réalisé d’investissements au cours de l’année 2025. La variation du portefeuille reflète principalement les conséquences des pertes de valeurs complémentaires constatées sur l’exercice 2025 sur les participations Everwood, LPF, Borea et TE Holding Biogas. L’ANR s’est dégradé au cours de l’exercice 2025 et s’établit à - 32.228 milliers d’euros au 31 décembre 2025 contre - 6.689 milliers d’euros au 31 décembre 2024. L’ANR par actions reste négatif à - 0,81 € par action au 31 décembre 2025 contre -0,17 € par action au 31 décembre 2024.

2.6 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 232-1-II du Code de commerce, que la Société n’a exercé aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

2.7 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1 er et D. 441-6 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance.

2.8 CONTINUITE D'EXPLOITATION

La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi ses états financiers IFRS au 31 décembre 2025 selon le principe de continuité d’exploitation au regard :

• De la réalisation fin février 2026 de l’ensemble des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset management et l’encaissement en trésorerie de 3,9 M€ ;
• Du prolongement de six mois de la période d’observation du redressement judiciaire, soit jusqu’au 14 octobre 2026 permettant l’élaboration d’un plan de continuation qui sera soumis aux créanciers de la Société ;
• Des mesures entreprises depuis plusieurs mois visant les sociétés LPF et Everwood, afin de pouvoir les céder dans les meilleures conditions possibles ;

Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil d’administration de la société Transition Evergreen a arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2025 selon le principe de continuité d’exploitation en estimant que la société serait en capacité de couvrir ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.

3. PRESENTATION DES RESULTATS

Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2025 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels. La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers préparés selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci-dessous.

3.1 ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE

Il est rappelé qu’Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la fusion entre Evergreen SAS et Evergreen SA. La Société était soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux FIA. Suite à la liquidation judiciaire d’Aqua Asset Management prononcée le 9 juillet 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de Paris, le Conseil d’administration et la Direction Générale de Transition Evergreen ont décidé d’initier un changement de statut réglementaire afin que la Société fonctionne en toute autonomie en tant que société holding. Ce changement de statut réglementaire de la Société a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 novembre 2025. Il se matérialise en pratique par un changement organisationnel au niveau de la Société, initié depuis le 9 juillet 2025 et définitivement instauré depuis le 1 er janvier 2026. Au sens des normes IFRS la Société est toujours qualifiée d’entité d’investissement, elle présente ses états financiers dans le prolongement des états financiers IFRS publiés au 31 décembre 2024. Transition Evergreen détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. Les états financiers IFRS de la Société du 31 décembre 2025 ont été arrêtés par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 21 avril 2026.

Situation financière

L’état de la situation financière au 31 décembre 2025 se présente comme suit :

ACTIF (en milliers d’euros)	31/12/2025	31/12/2024
Actifs financiers non courants	150	40 997
- dont portefeuille actions et obligations	150	14 329
- dont créances vis-à-vis des parties liées (1)	-	26 668
Autres actifs non courants	10	10
Total des actifs non courants	160	41 007
Actifs financiers courants	126	7 682
Autres créances	34	56
Trésorerie & Equivalents trésorerie	5	73
Actifs non courants destinés à être cédés (2)	27 742	-
Total des actifs courants	27 907	7 811
Total Actifs	28 067	48 818

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros)	31/12/2025	31/12/2024
Capital	20 086	20 086
Primes sur capital	27 747	30 954
Réserves	(54 538)	79 681
Résultat global	(25 522)	(137 410)
Capitaux propres	(32 228)	(6 689)
Emprunts obligataires	28 561	46 365
Autres passifs financiers courants	6 222	6 795
Autres dettes	2 136	2 347
Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés (3)	23 375	-
Total des passifs courants	60 295	55 507
Total passifs et capitaux propres	28 067	48 818

(1) Au 31 décembre 2024 crédit vendeur vis-à-vis de TE Holding Biogas suite à la cession des titres pour 23 724 K€ et du compte courant 3 E Biogas pour 1 210 K€.
(2) Investissements dans TE Holding Biogas à juste valeur au 31 décembre 2025 destinés à être cédés à Zencap Asset Management.
(3) Coût amorti au 31 décembre 2025 de l'emprunt obligataire souscrit par Zencap Asset Management.

L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2024 s’explique comme suit :

(En milliers d'euros)	Actions	Obligations	Créances vis-à-vis des parties liées (1)	Total
Actifs financiers à juste valeur par le résultat	12 986	1 344	-	14 330
Actifs financiers au coût amorti	-	-	26 667	26 667
Valeurs au 31 décembre 2024	12 986	1 344	26 667	40 997
Variation de la juste valeur	(11 061)	(353)	-	(11 414)
Acquisitions/Souscription	-	-	-	-
Cessions/Remboursement	(700)	(991)	-	(1 691)
Dépréciations - Reclassement en actifs destinés à être cédés (2)	(1 075)	-	(26 667)	(27 742)
Variation de la période	(12 836)	(1 344)	(26 667)	(40 847)
Actifs financiers à juste valeur par le résultat	150	-	-	150
Actifs financiers au coût amorti	-	-	-	-
Valeurs au 31 décembre 2025	150	0	-	150

(1) Correspond au crédit-vendeur accordé à TE Holding Biogas par Transition Evergreen suite à la cession des titres 3 E Biogas.
(2) L’investissement (en actions et en créances financières) dans TE Holding Biogas, la Société a été mis à juste valeur au 31 décembre 2025 sur la base du prix de cession prévu dans l’accord avec Zencap Asset Management et a été reclassé en conformité avec la norme IFRS 5 en actifs non courants destinés à être cédés.

La juste valeur du portefeuille d’actions et d’obligations est passée de 14.329 milliers d’euros au 31 décembre 2024 à 150 milliers d’euros au 31 décembre 2025.| Participations | Juste Valeur 31/12/2024 (Au % de détention) | Variation de la période constatée en résultat | Cession | Remboursement de la période | Reclassement actifs non courants destinés à être cédés | Juste Valeur 31/12/2025 (Au % de détention) |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Everwood SAS | 8 545 | (8 545) | - | - | - | - |
| TE Holding Biogas (Ex.Aqua) | 2 925 | (1 850) | - | (1 075) | - | - |
| TE Holding Solar (ex Everwatt) | - | - | - | - | - | - |
| LPF Groupe | 666 | (516) | - | - | 150 | - |
| Valporte Holding SAS | 700 | - | (700) | - | - | - |
| Borea SAS | 150 | (150) | - | - | - | - |
| Safra | - | - | - | - | - | - |
| TE Holding H2 & Derivatives (Ex Keiryo) | - | - | - | - | - | - |
| Total portefeuille actions | 12 985 | (11 062) | (700) | (1 075) | 150 | - |
| Everwood SAS | 1 344 | (353) | (991) | - | 0 | - |
| Total portefeuille obligations | 1 344 | - | 353 | - | 991 | - |
| Total | 14 329 | (11 415) | (1 690) | (1 075) | 150 | - |

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Les justes valeurs à 100% des participations et l’évolution des % de détention dans les participations sont présentées ci-dessous :

Participations	Juste Valeur 31/12/2024 (100%)	% de détention 31/12/2024	Juste Valeur 31/12/2025 (100%)	% de détention 31/12/2025
Everwood SAS	14 000	61,04%	-	48,22%
TE Holding Biogas	2 925	100,00%	-	100,00%
TE Holding Solar	-	71,58%	-	71,58%
LPF Groupe	2 250	29,58%	1 020	14,50%
Valporte Holding SAS	2 200	31,80%	-	0,00%
Borea SAS	500	29,97%	-	29,97%
Safra	-	34,79%	-	34,79%
TE Holding H2 & Derivatives)	-	50,00%	-	50,00%

L’évolution de valeur entre le 1 er janvier 2025 et le 31 décembre 2025 s’explique principalement de la manière suivante :

▪ Une perte de valeur de 8,545 milliers d’euros sur la participation Everwood et de 353 milliers d’euros sur les obligations Everwood : La valorisation de la participation Everwood retenue au 31 décembre 2024 ressortait à 14 M€ pour une détention à 100% soit en quote-part une valeur de 8,5 M€ contre une valorisation nulle au 31 décembre 2025. La forte baisse de valeur entre l’évaluation du 31 décembre 2024 et celle du 31 décembre 2025 est la conséquence de plusieurs facteurs :
- Les procédures collectives en-cours depuis janvier 2026 (cf. Evénements post-clôture) ayant conduit à retenir une valeur nulle du pôle Bois-énergie (Wooday) à fin 2025 ;
- La baisse de valeur du pôle ingénierie forestière liée à des plans d'affaires révisés intégrant des perspectives de développement moins favorables que celles retenues au 31 décembre 2024 pour tenir compte : (i) d’une situation dégradée aux Etats-Unis caractérisée par un ralentissement du marché de la construction résidentielle, un litige douanier relatif aux importations de bois canadien, ainsi que les conséquences d’un cyclone exceptionnel dans le Nord-Est des Etats- Unis et (ii) d’une impossibilité de mener la stratégie de croissance externe en l’absence de levée de fonds complémentaire ;
- La prise en compte des pertes opérationnelles d’Everwood sur l’exercice 2025.

▪ Une perte de valeur de 516 milliers d’euros sur la participation La Paper Factory : Cette baisse de valeur est la conséquence cumulée d’un effet dilutif dans la participation (% passant de 29,58% à 14,50%) suite aux augmentations de capital réalisés en 2025 auxquelles la Société n’a pas pu souscrire et d’une baisse de valeur à 100% de la participation passant de 2,2 M€ à 1 M€.

▪ Une perte de valeur de 150 milliers d’euros sur la participation Borea ramenant la valeur de cette participation à 0 : Cette baisse de valeur tient compte de l’absence de perspectives favorables à court terme et des difficultés pour trouver un éventuel acquéreur.

▪ Une perte de valeur de 1.850 milliers sur la participation TE Holding Biogas Cette perte de valeur tient compte du prix de cession de la participation TE Holding Biogas prévu au protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset Management.

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▪ Cession Valporte A noter également que la participation dans Valporte Holding SAS (Compose) a été cédée au cours de l’exercice pour un montant de 700 milliers d’euros correspondant à sa juste valeur au 31 décembre 2024.

Les autres actifs courants se détaillent comme suit :

	31/12/2025	31/12/2024
Actifs financiers courants	126	7 682
Autres créances	34	56
Trésorerie & Equivalents trésorerie	5	73
Actifs non courants destinés à être cédés	27 742	-
Total des actifs courants	27 907	7 811

La variation des actifs financiers courants de 7.556 milliers d’euros s’explique principalement pour 6.955 milliers d’euros par une dépréciation des créances envers TE Holding Biogas pour tenir compte des termes du protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset Management, pour 245 milliers d’euros par des remboursements reçus sur la période et pour 349 milliers d’euros un reclassement de poste à poste avec les passifs courants. Le montant des actifs non courants destinés à être cédé soit 27.742 milliers d’euros correspond au prix de cession des actifs financiers de TE Holding Biogas à Zencap Asset Management, les coûts marginaux liés à la cession sont considérés comme non matériels par rapport au prix de cession.

L’évolution des capitaux propres entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2025 s’explique de la façon suivante :

	Capital	Primes sur capital	Réserves	Résultat Global	Total
Situation au 31 décembre 2024	20 086	30 954	79 681	(137 410)	(6 689)
Affectation du résultat global	-	-	(3 207)	134 203	-
Résultat net de la période	-	-	-	(25 522)	(25 522)
Actions propres	-	-	(17)	-	(17)
Situation au 31 décembre 2025	20 086	27 747	(54 539)	(25 522)	(32 228)

La baisse des capitaux propres est essentiellement expliquée par le résultat négatif de la période.

Les emprunts obligataires ont varié comme suit au cours de la période :

(En milliers d'euros)
Valeurs au 31 décembre 2024	46 366
Remboursement en trésorerie	(61)
Variation des intérêts courus et étalement des frais émission	5 632
Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1)	(23 375)
Valeurs au 31 décembre 2025	28 561

(1) La créance obligataire envers Zencap Asset Management a été reclassée en passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2025. Au 31 décembre 2025 l’intégralité des emprunts obligataires est exigible. Leur remboursement est gelé compte tenu de la procédure de redressement judiciaire et sera fonction des modalités que pourrait fixer le plan de continuation en cours d’élaboration. Le montant des dettes obligataires (intérêts courus compris) antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire

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judiciaire s’élève à 51.234 milliers d’euros dont 22.950 milliers d’euros pour les obligations émises par Zencap Asset Management.

Les autres passifs financiers courants s’expliquent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Avances en comptes courants des actionnaires de la Société	874	845
Financière Evergreen	4 909	5 604
Intérêts courus	406	346
Banques créditrices	33	-
Total	6 222	6 795

Le montant des autres passifs financiers antérieurs à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à 6.144 milliers d’euros. Leur règlement est suspendu dans l’attente de la validation du plan de continuation.

Les autres dettes s’expliquent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Fournisseurs	1 606	1 452
Dettes fiscales	37	386
Dettes sociales	202	221
Autres dettes	291	288
Total	2 136	2 347

Le montant des autres dettes antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à 1.418 milliers d’euros dont 908 milliers d’euros au titre des dettes fournisseurs. Leur règlement est suspendu dans l’attente de la validation du plan de continuation.

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▪ Résultat global de l’exercice Le résultat global de l’exercice est présenté ci-dessous :

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(En milliers d’euros)	31-déc-25	31-déc-24
Revenus des actifs financiers	0	2 490
Variation de la juste valeur des actifs financiers	(11 415)	(126 271)
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti	(6 956)	(5 351)
Autres produits opérationnels	0	0
Charges de personnel	(177)	(405)
Autres charges opérationnelles	(1 058)	(3 139)
Résultat opérationnel	(19 605)	(132 676)
Coûts de l'endettement financier brut	(5 917)	(4 718)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	0	0
Coût de l'endettement financier net	(5 917)	(4 718)
Autres produits et charges financiers	0	(17)
Résultat net avant impôts	(25 522)	(137 411)
Impôts sur le résultat	0	0
Résultat net	(25 522)	(137 411)
Autres éléments du résultat global	-	-
Résultat global	(25 522)	(137 411)
Nombre d'actions en circulation	39 976 526	40 009 233
Résultat par action (En euros)	(0,64)	(3,43)
Nombre d'actions après dilution	39 976 526	40 009 233
Résultat dilué par action (En euros)	(0,64)	(3,43)

Le résultat opérationnel s’établit à - 19.605 milliers d’euros au 31 décembre 2025 et intègre :
- Pour - 11.415 milliers d’euros les variations négatives des justes valeurs des actifs financiers (voir supra) ;
- Pour - 6.956 milliers d’euros des dépréciations d’actifs financiers comptabilisés au coût amorti (voir supra) ;
- Pour - 0.177 milliers des charges de personnels et - 1.058 milliers d’euros des autres charges opérationnelles.

Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Salaires	118	173
Charges sociales	59	139
Jetons de présence	-	93
Total	177	405

Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération de Monsieur Jacques Pierrelée versée en sa qualité de mandataire social (Directeur Général) pour le 1 er semestre 2024 et la rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en tant que Président Directeur Général pour le 2 ème semestre 2024 et le 1 er semestre 2025. La Société a décidé de ne pas verser de jetons de présence pour l’exercice 2025.Page | 22

Les autres charges opérationnelles s’analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Honoraires	942	2 908
Autres charges opérationnelles	116	231
Total	1 058	3 139

Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management étaient facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Compte tenu de l’évolution de l’ANR et conformément aux dispositions du contrat de gestion, aucune rémunération n’est due à la société de gestion au titre de l’exercice 2025. Les honoraires de la société de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevaient à 2.142 milliers d’euros.

Le coût de l’endettement financier s’élève pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 à 5.917 milliers d’euros (contre 4.718 milliers d’euros au 31 décembre 2024), il est constitué à hauteur de 5.631 milliers d’euros des intérêts des emprunts obligataires d’euros (contre 4.438 milliers d’euros au 31 décembre 2024) et à hauteur de 286 milliers d’euros de la rémunération des avances en comptes courants d’euros (contre 280 milliers d’euros au 31 décembre 2024).

Au final, le résultat net de la période est négatif à hauteur de 25.522 milliers d’euros pour un résultat par action après dilution de - 0,64 euro.

▪ Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie de la période sont présentés ci-dessous :

	31-déc-25	31-déc-24
Résultat net	(25 522)	(137 410)
Variation de la juste valeur des actifs financiers	11 415	126 271
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti	6 956	5 351
Revenus des actifs financiers non encaissés	0	(2 490)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement	5 917	4 718
Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants
Acquisition d'actions (1)	0	(9 040)
Acquisition d'obligations (2)	0	(1 500)
Encaissements/Cessions liés aux actifs financiers non courants	0	0
Revenus des actifs financiers	0	0
Cession d'actions (3)	700	0
Variations nettes des actifs financiers courants	245	(2 978)
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité	168	(2 626)
Flux de trésorerie générés par l'activité	(122)	(19 704)
Encaissements des emprunts obligataires		23 669
Remboursements des emprunts obligataires	(61)	(2 345)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés		(1 135)
Variations nettes des passifs financiers courants	82	(1 089)
Autres charges d'intérêts décaissées	0
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement	21	19 100
Variation de la trésorerie	(101)	(604)
Trésorerie et équivalents au début de la période	73	677
Trésorerie et équivalents à la fin de la période	(28)	73
Variation de la trésorerie	(101)	(604)

(1) Souscription à une augmentation de capital Safra SA pour 9 040 milliers d’euros au 31 décembre 2024.

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(2) Souscription emprunt obligataire Everwood pour 1 500 milliers d’euros au cours du 1 er semestre 2024.
(3) Cession des actions Compose (ex Valporte Holding).

3.2 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

Il est proposé d’affecter le résultat de l’exercice social, à savoir une perte de - 25.775.280,75 euros, au compte « Report à Nouveau ».

3.3 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Il n’y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

3.4 DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES

Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts

3.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code du commerce, le tableau des résultats afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d’exercice
Capital social	17 749 021	20 085 730	20 085 730	20 085 730	20 085 730
Nombre d’actions ordinaires	35 498 041	40 171 460	40 171 460	40 171 460	40 171 460
Opérations et résultats :
Chiffre d’affaires (H.T.)	1 082 321	11 183	26 179	135 765
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 6 555 859	- 7 997 770	- 3 840 610	19 050 612	- 4 215 485
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 12 106 246	- 4 263 603	- 3 063 628	- 56 201 087	- 25 775 281
Résultat par action
Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,18	- 0,20	- 0,10	0,47	- 0,10
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions	- 0,34	- 0,11	- 0,08	- 1,40	- 0,64
Dividende distribué
Personnel
Effectif salariés	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale	208 841	138 600	173 400	172 995	117 487
Montant des sommes versées en avantages sociaux	55 041	91 392	108 201	109 011	59 109

3.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(En milliers d'euros TTC)

	31/12/2024			31/12/2025
	Grant Thornton	Batt	Total	Grant Thornton	Batt	Total
Honoraires certifications des comptes	68	68	136	54	54	108
Autres services (SACC)	7	5	12	0	0	0
Total	75	73	148	54	54	108

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4. FACTEURS DE RISQUES

Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du Rapport Financier Annuel. Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Rapport Financier Annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société.

La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du Rapport Financier Annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le Rapport Financier Annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du Rapport Financier Annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu’au sein de chacune d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante selon l’appréciation de la Société à la date du Rapport Financier Annuel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.

L’objectif au cœur de la stratégie d’investissement de la Société consiste à accompagner le passage à l’échelle d’entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français. Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d’entre elles, qualifiés de modèles n’ayant pas encore atteint leur maturité. C’est le rôle de la Société au sein de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d’accélération et de mise à l’échelle. Des pertes d’exploitation peuvent être liées à cette phase d’accélération. Elles peuvent survenir à court terme et sont susceptibles d’affecter la rentabilité des Participations. Le financement de ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les Participations et pour leur développement.

La Société connait des difficultés financières. Dans ce cadre, une procédure de conciliation a été ouverte du 9 avril 2025 au 9 septembre 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de Paris. Par la suite, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte par le Tribunal des Activités Economiques de Paris le 14 octobre 2025, pour une période d’observation initiale de six mois, laquelle a été prorogée pour une nouvelle durée de six mois, soit jusqu’au 14 octobre 2026, par jugement en date du [●] avril 2026.

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4.1 SYNTHESE DES PRINCIPAUX RISQUES

Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, suivant la légende suivante : Risque fort, Risque moyen, Risque faible.

Intitulé du risque	Probabilité d’occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité net
Risques liés à l’activité d’investissement
Procédure de redressement judiciaire	Fort	Fort	Fort
Risque lié à l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan de continuation	Fort	Fort	Fort
Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement	Fort	Fort	Fort
Capacité à lever des fonds et à se financer	Fort	Fort	Fort
Difficultés financières des Participations	Fort	Fort	Fort
Valorisation des Participations	Moyen	Fort	Fort
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées	Moyen	Fort	Fort
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé	Moyen	Moyen	Moyen
Concurrence des autres acteurs du marché	Moyen	Moyen	Moyen
Concentration des investissements	Moyen	Moyen	Moyen
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations	Faible	Moyen	Moyen
Risques liés à l’organisation de la Société
Dépendance à l’égard des personnes clés	Moyen	Fort	Fort
Risques financiers
Risque de liquidité	Fort	Fort	Fort
Risque de crédit	Fort	Fort	Fort
Risque de taux	Faible	Moyen	Fort
Risques juridiques et
:---	:---	:---	:---
Réglementation applicable à l’activité de la Société	Moyen	Moyen	Moyen
Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations	Faible	Moyen	Faible

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4.2 RISQUES LIES A L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT

Risques liés à la procédure de redressement judiciaire

Description du risque
* Par ordonnance en date du 14 octobre 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Société. La SCP Abitbol & Rousselet a été nommée administrateur judiciaire, prise en la personne de Maître Joanna ROUSSELET.
* Dans un tel contexte, la Société pourrait voir sa capacité à mener des opérations d’investissement et de désinvestissement des Participations ou à procéder à des arbitrages de portefeuille significativement restreinte, notamment car ces actes requièrent des autorisations spécifiques ou l’accord des organes de la procédure et des liquidités suffisantes pour saisir des opportunités d’affaires.

Impacts potentiels
* Le redressement judiciaire de la Société pourrait entraîner une réduction de sa flexibilité financière et opérationnelle, des retards ou échecs dans les processus de cession de Participations et une baisse de la juste valeur des Participations.
* La Société pourrait être amenée à procéder à des cessions d’actifs dans des conditions défavorables ou sous contraintes calendaires, affectant la valeur de réalisation.

Dispositif de maîtrise du risque
* La Société entretient des relations de proximité et un dialogue régulier avec l’administrateur judiciaire désigné, le cas échéant, pour sécuriser la conduite des opérations courantes, encadrer les décisions sensibles (cessions, refinancements, distributions) et obtenir en temps utile les autorisations nécessaires.
* La Société s’appuie par ailleurs sur des conseils juridiques spécialisés en procédures collectives et en droit des sociétés pour analyser les risques, structurer les opérations et assister la direction dans les interactions avec les organes de la procédure.

Risque lié à l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan de continuation

Description du risque
* La Société a été placée en redressement judiciaire le 14 octobre 2025 avec une période d’observation initiale de six mois, laquelle a été prorogée pour une nouvelle durée de six mois, soit jusqu’au 14 octobre 2026, par jugement en date du [●] avril 2026.
* La Société prépare activement un plan de continuation avec ses conseils externes dans un objectif d’équité pour l’ensemble des parties prenantes et dans l’intérêt de la Société. La Société étudie activement diverses options.
* L’adoption d’un plan de redressement demeure incertaine. Sa construction est rendue complexe par la nécessité de concilier les intérêts des différentes parties prenantes et reste soumise à des contraintes juridiques et économiques, dont l’homologation dudit plan par le Tribunal des Activités Economiques de Paris et l’accord des principaux créanciers de la Société.
* Les solutions qui seraient adoptées dans le cadre du plan pourraient avoir des effets négatifs sur la participation ou les droits de ses actionnaires et l’émission ou la possibilité d’une émission par la Société de titres supplémentaires pourrait entraîner une baisse du cours de Transition Evergreen.
* Par ailleurs, les conditions d’exécution du plan seront également soumises à plusieurs facteurs : (i) la bonne négociation avec les parties prenantes dont les acquéreurs potentiels et les partenaires stratégiques, (ii) les conditions de marché telles que la liquidité des Participations, l’évolution économique globale et les changements géopolitiques, et (iii) les désinvestissements des Participations se déroulant dans des conditions qui permettent d’atteindre les objectifs de désendettement et de réduction du levier financier.
* Néanmoins, à défaut d’adoption d’un plan de continuation recueillant l’aval des parties concernées, une incertitude significative pèse sur la continuité d’exploitation de la Société et une procédure de liquidation judiciaire pourrait être ouverte au bénéfice de la Société.

Impacts potentiels
* Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
* Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société.

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Risque lié à l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan de continuation (suite)

Dispositif de maîtrise du risque
* La Société a constitué, dès l’ouverture de la procédure de conciliation, un comité ad hoc composé de membres du Conseil d’administration.
* Afin d’assurer l’adoption d’un plan de continuation, la Société s’est entourée de conseils juridiques et financiers chargés (i) d’accompagner la Société dans l’élaboration d’un plan de continuation équitable pour tous et dans l’intérêt de la Société, (ii) d’assurer un dialogue continu avec les organes de la procédure de redressement judiciaire et (iii) d’évaluer les différentes options stratégiques à disposition de la Société.
* La Société a maintenu un dialogue continu avec l’ensemble des directions générales des Participations.
* Dans le cadre de son plan de continuation, Transition Evergreen étudie activement diverses options afin d’assurer sa continuité d’exploitation. Ces options comprennent des options dilutives et non dilutives pour les actionnaires de la Société.

Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement

Description du risque
* La valorisation d’une société cible au moment d’un nouvel investissement par la Société peut donner lieu à une surévaluation en fonction des informations transmises au stade de l’instruction du projet d’investissement et de la capacité de la société cible à mener à bien son plan d’affaires.
* Les travaux de due diligence ne permettent pas d’identifier tous les risques à la date de l’investissement.
* Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales, opérationnelles) transmises pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent se révéler plus tard insuffisamment précises ou fiables, voire erronées.
* La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d’investissement ou de désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées).

Impacts potentiels
* Perte en capital sur l’investissement.
* Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque
* Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l’instruction du projet d’investissement.
* Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l’actionnaire majoritaire au moment de l’investissement.
* Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du désinvestissement.

Capacité à lever des fonds et à se financer

Description du risque
* L’activité d’investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et significatives. Les ressources de la Société sont plus limitées qu’au cours des exercices précédents, notamment en raison d’une conjoncture peu favorable et de la situation financière dégradée de la Société.
* La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de se financer à des conditions attractives. L’ouverture de la procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Transition Evergreen pourrait rendre plus difficile les levées de fonds sur le marché.

Impacts potentiels
* L’incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l’empêcher de saisir des opportunités d’investissement identifiées ou de financer le développement de l’activité de ses Participations.

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Capacité à lever des fonds et à se financer (suite)

Dispositif de maîtrise du risque
* Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels, investisseurs de détail) permettant de diversifier les catégories d’investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds de la Société.
* Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés.
* Profil différenciant de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et fonds d’investissement, la stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans la transition écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec de très faibles chiffres d’affaires.
* Déploiement d’un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les autres Participations, par l’application d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers de chaque Participation, notamment en investissant dans la palette complète des métiers concernés : la participation commence à s’imprégner d’un métier d’ingénierie avant de valider son exposition vers l’exploitation puis vers la détention d’autres actifs.

Difficultés financières des Participations

Description du risque
* Dans un environnement économique incertain, certaines Participations de la Société peuvent connaître des difficultés financières (liées par exemple à la dégradation de la conjoncture, à l’augmentation de l’intensité concurrentielle, à des choix stratégiques passés du management, à des pertes de clientèle, à des évolutions réglementaires défavorables, etc.) susceptibles d’entraîner l’ouverture de procédures de prévention ou collectives (mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires).
* La Société détient des participations dans plusieurs entités dont la situation financière s'est significativement dégradée au cours de l'exercice 2025 et au début de l'exercice 2026. Cette dégradation s'est notamment traduite par l'ouverture de procédures collectives à l'encontre de plusieurs Participations. La société TE Holding Solar a été placée en liquidation judiciaire par le Tribunal des Activités Économiques de Paris par jugement d'ouverture en date du 8 juillet 2025.La société Safra a été placée en redressement judiciaire par décision du Tribunal de Commerce d'Albi en date du 4 février 2025. Le 14 octobre 2025, le Tribunal de Commerce d'Albi a converti la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire. Par ordonnance en date du 28 janvier 2026, la société Everwood a été placée en procédure de sauvegarde.

▪ De telles situations peuvent conduire la Société à arbitrer entre un soutien financier additionnel notamment via des augmentations de capital, une restructuration de la participation ou une cession dans des conditions potentiellement défavorables. Dans l’environnement macroéconomique actuel, le risque d’apporter ou non un soutien financier pourrait l’exposer à des pertes importantes.

▪ Ces difficultés financières peuvent également entraîner des pertes de valeur des Participations.

Impacts potentiels

▪ Ces difficultés financières sont susceptibles d'avoir un impact défavorable significatif sur la valeur des Participations, pouvant conduire à la constatation de dépréciations, voire à des pertes définitives en cas de liquidation judiciaire.

▪ L'ouverture de procédures collectives limite par ailleurs la capacité de la Société à recouvrer les créances qu'elle détient sur ses Participations, notamment les avances en compte courant et les prêts intragroupe, et réduit significativement les perspectives de perception de dividendes ou de toute autre forme de remontée de trésorerie, que ce soit par voie de cession, en provenance de ces entités.

▪ Retards ou échecs dans les projets de désinvestissement.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de désinvestissement.

▪ Relations de proximité et dialogue continu avec la direction ainsi que les organes des procédures éventuellement ouvertes au niveau des Participations.

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Valorisation des Participations

Description du risque

▪ Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société et ses conseils selon la méthode dite de la juste valeur (« fair market value ») 1 , permettant de déterminer la valeur liquidative des actions de la Société.

▪ Les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des Participations peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues (évolution des plans d’affaires des Participations, changements des conditions de marché, évolution du contexte géopolitique, conditions macroéconomiques, etc.).

▪ Il n’existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse ou à la baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la valorisation déterminée par la Société selon la méthode de la juste valeur.

▪ En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions, la Société ne peut garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de cession en raison d’un nombre plus faible d’acquéreurs et/ou d’offres fermes.

Impacts potentiels

▪ La juste valeur déterminée par la Société pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la Participation au moment de sa cession.

▪ En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à la valeur déterminée à partir de la juste valeur des Participations.

▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de désinvestissement.

▪ Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques.

▪ Les évaluations sont revues ou préparées de façon semestrielle par un tiers expert, puis revues par les Commissaires aux Comptes de la Société dans le cadre de l’audit des comptes annuels et de la revue limitée des comptes semestriels.

Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées

Description du risque

▪ Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées.

▪ La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés.

▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d’une Participation dans le délai ou au prix souhaité.

Impacts potentiels

▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie), la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid, la gestion durable du patrimoine naturel).

▪ Capacité de la Société d’investir dans des sociétés cotées, étant précisé qu’aucune société cotée ne figure dans le portefeuille de la Société à ce jour.

▪ Etalement des dates de sortie totale ou partielle des Participations.

1 La « Juste Valeur » correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

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Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé

Description du risque

▪ Le risque lié à une pandémie ou plus généralement à la survenance d’une crise sanitaire peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union Européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités.

▪ Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de mesures de confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une grande partie de leurs effectifs d’être présents dans les locaux des Participations afin d’effectuer leur travail.

▪ La Société pourrait également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs activités et la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de la Société.

▪ La crise économique et financière résultant de la survenance d’une crise sanitaire pourrait entraîner une baisse des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu’une diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations ou de réaliser des investissements dans de nouvelles sociétés cibles.

▪ La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et financière et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d’investissement dans des sociétés cibles.

▪ La survenance d’un conflit ciblé (telle que l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022, l’attaque de l’Iran par les Etats-Unis et Israël en février 2026 et les mesures de sanctions et de contrôle des exportations prises par les Etats occidentaux et autres, ainsi que par les organisations multinationales, en réponse à ces guerres) ou d’actes terroristes (telles que les attaques terroristes initiées par le Hamas contre Israël en octobre 2023 et les actions de représailles mises en œuvre par Israël dans la région de la Bande de Gaza) peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union Européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités, et contribuer à accroître la volatilité et l’incertitude des marchés.

Impacts potentiels

▪ Impacts sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, la trésorerie et les perspectives des Participations.

▪ Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des Participations.

▪ Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement, saisir des opportunités d’investissement identifiées ou financer le développement de l’activité de ses Participations.

▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ En cas de pandémie ou de crise sanitaire, les Participations ont la capacité d’adapter l’organisation du travail de leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail peut être mis en place, comme ce fut le cas durant la pandémie de Covid-19, pour les fonctions d’ingénierie, les fonctions support et le management afin d’éviter toute interruption dans la conduite des activités.

▪ Pour faire face aux difficultés rencontrées dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances :

Mécanisme	Description
Prêts Garantis par l’Etat	Obtention par les sociétés.
Cotisations sociales	Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement auprès des organismes sociaux pour l’ensemble des Participations.
Financement additionnel	Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions de reprise.

▪ La Société n’est pas directement exposée aux marchés russes et ukrainiens, ni aux marchés israéliens, palestiniens et iraniens.

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Concurrence des autres acteurs du marché

Description du risque

▪ La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d’activité en développement constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et acteurs du marché (fonds de private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.).

▪ Il existe une concurrence accrue entre la Société et d’autres acteurs au stade du projet d’investissement.

Impacts potentiels

▪ Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence d’autres acteurs.

▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ Track record de la Société dans le secteur de la transition écologique et expérience acquise dans le secteur depuis plus de 15 ans.

▪ Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers des Participations.

▪ Stratégie d’investissement mettant en avant l’accompagnement sur le long terme des Participations.

Risque lié à la concentration des investissements

Description du risque

▪ La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu’un nombre minimum de participations soit imposé concernant la composition de son portefeuille.

▪ En outre, la Société investit essentiellement dans des participations issues du secteur de la transition écologique.

Impacts potentiels

▪ Le rendement global de l’investissement d’un actionnaire peut être sensiblement et négativement affecté par les résultats défavorables d’un investissement effectué par la Société ou du secteur de la transition écologique.

▪ Dans le cas où les montants levés par la Société sur le marché ou obtenus par la Société dans le cadre de financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements, la Société pourrait être amenée à investir dans un nombre moins important de participations et donc à avoir des actifs moins diversifiés.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ La Société a pour objectif de ne pas investir plus de 30% de l’Actif Net Réévalué dans une seule participation.

▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie), la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid, la gestion durable du patrimoine naturel).

Changement de contrôle ou de stratégie des Participations

Description du risque

▪ Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires.

▪ En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d’une Participation, les critères d’investissement ayant conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle stratégie de la Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale.

▪ La Société pourrait également ne pas être en mesure de procéder au désinvestissement de cette Participation dans les conditions initialement envisagées.

Impacts potentiels

▪ Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la stratégie ont changé.

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Changement de contrôle ou de stratégie des Participations

▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ Négociation de pactes d’actionnaires au stade de l’investissement lorsqu’il s’agit d’une prise de participation minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société en cas de changement de contrôle de ladite participation.

4.3 RISQUES LIES A L’ORGANISATION DE LA SOCIETE

Dépendance à l’égard des personnes clés

Description du risque

▪ La Société était soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux FIA. La stratégie d’investissement de la Société était arrêtée et mise en œuvre par la Société de Gestion, à laquelle la gestion financière et la gestion des actifs de la Société étaient déléguées. La réussite de la Société dépendait donc en grande partie, au cours du premier semestre 2025, de la compétence et de l’expertise d’un nombre limité de personnes qui étaient employées par la Société de Gestion.

▪ Suite à la liquidation judiciaire d’Aqua Asset Management prononcée le 9 juillet 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de Paris, le Conseil d’administration et la Direction Générale de Transition Evergreen ont décidé d’initier un changement de statut réglementaire afin que la Société fonctionne en toute autonomie en tant que société holding. Ce changement de statut réglementaire de la Société a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 novembre 2025. Il se matérialise en pratique par un changement organisationnel au niveau de la Société, initié depuis le 9 juillet 2025 et définitivement instauré depuis le 1 er janvier 2026.

▪ La Société est désormais dépendante de son Président Directeur Général, qui était Monsieur Lionel LE MAUX jusqu’au 9 septembre 2025 et est désormais Monsieur Jean-Michel LATY, qui est la seule personne ayant des fonctions exécutives au sein de la Société. L’indisponibilité momentanée ou définitive de Monsieur Jean-Michel LATY pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. Elle dépend également, dans sa gestion administrative et financière quotidienne, d’une personne salariée de Financière Evergreen qui est détachée à temps partiel auprès de la Société.

▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société doit également s’appuyer sur une équipe de direction expérimentée et experte dans le secteur d’activités de chaque Participation. Si une Participation est dans l’incapacité de retenir ses dirigeants et ses personnes clés pour la conduite de son activité, de tels départ seront susceptibles d’avoir des conséquences tant sur l’activité de cette Participation que sur celle de la Société.

Impacts potentiels

▪ Suspension des investissements de la Société.

▪ Impacts sur l’organisation, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société.

▪ Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’une personne clé susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société et des Participations.

▪ Sous-performance d’une Participation.

▪ Diminution de l’attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ L’attractivité du thème de la transition écologique rend la difficulté de recrutement moins prégnante que sur d’autres stratégies d’investissement, le remplacement de personnes clés s’en trouve ainsi facilité.

▪ La rémunération de Monsieur Lionel LE MAUX en qualité de Président Directeur Général de la Société (mandats ayant pris fin le 9 septembre 2025) était liée en partie aux performances financières et extra-financières de la Société et ce, afin d’assurer un alignement d’intérêts avec la Société et ses actionnaires. La dépendance à l’égard du Président Directeur Général était par ailleurs atténuée par le fait que la gestion financière et la gestion des actifs de la Société étaient déléguées à la Société de Gestion. Le 9 septembre 2025, Monsieur Lionel LE MAUX a présenté au Conseil d’administration sa démission au titre de ses mandats respectifs de Président et Directeur Général.

▪ Depuis le 9 septembre 2025, Monsieur Jean-Michel LATY exerce les fonctions de Président Directeur Général et ne perçoit aucune rémunération ni avantage en nature au titre de celles-ci tant que la

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Dépendance à l’égard des personnes clés

Société n’aura pas retrouvé de pérennité financière. Les membres de la direction et du Conseil d’administration de la Société ont mis en place une organisation spécifique et se sont dotés de prestataires externes afin de palier la disparition de la Société de Gestion historique. Bien que la direction soit exercée par une seule personne, chaque membre du Conseil d’administration se répartit un ou plusieurs dossiers de suivi des Participations afin d’épauler le Président Directeur Général et réduire le risque de continuité et de non-transmission en cas de démission ou de situation d’indisponibilité prolongée de Monsieur Jean-Michel LATY.

4.4 RISQUES FINANCIERS

Risque de liquidité

Description du risque

▪ La Société est exposée à un risque de liquidité très élevé au 31 décembre 2025 et n’est pas en mesure de remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers exigibles.

▪ L’état de cessation des paiements a été déclaré le 21 septembre 2025, date à laquelle la Société ne pouvait plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. L’exploitation de la Société s’est poursuivie pendant la période d’observation initiale de six mois, laquelle vient d’être prorogée pour une nouvelle période de six mois jusqu’au 14 octobre 2026.▪ La cession de certaines Participations à Zencap Asset Management a permis à la Société d’apurer une partie de son passif, de se dégager de l’endettement au niveau de certaines Participations et de se reconstituer une trésorerie.
▪ La trésorerie issue de cette opération devrait permettre à la Société de couvrir ses besoins à court terme. Malgré cela, cette situation engendre une incertitude significative sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation au-delà de cet horizon. Afin de poursuivre son activité au-delà de cet horizon de liquidité, la Société continue d’explorer des pistes d’investissement et de désinvestissement dans le cadre de la construction d’un plan de continuation.
▪ Les passifs exigibles à la date de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire s’élèvent à 58.793 milliers d’euros dont 51.234 milliers d’euros de dettes obligataires, 6.141 milliers d’euros de dettes envers des parties liées et pour le solde des dettes d’exploitation.
▪ Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
▪ Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société.
▪ Impacts sur l’adoption du plan de continuation de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière et assure un suivi régulier de ses positions de trésorerie présentes et à venir. Ce suivi a été significativement renforcé depuis l’ouverture de la procédure de conciliation suivie de celle d’une procédure de redressement judiciaire.
▪ Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire interdit, de plein droit, tout paiement des créances antérieures audit jugement d’ouverture. Par ailleurs, les actifs de Transition Evergreen ne sont pas nantis.
▪ Les dettes antérieures à la procédure de redressement judiciaire seront traitées collectivement via un plan de continuation, sous réserve de l’approbation d’un plan par la juge-commissaire à la procédure de redressement judiciaire.
▪ Afin d’identifier et de quantifier ce risque, la Société a mis en place des prévisions de trésorerie régulière à court et moyen termes. Ces prévisions permettent de comparer ses prévisions de liquidité avec ses prévisions en besoins de trésorerie (besoins en fonds de roulement et investissements).

Risque de crédit

Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de crédit et pourrait subir une perte financière dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.

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Risque de crédit

Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société sélectionne ses contreparties avec prudence et, en particulier, dans l’hypothèse où la Société serait amenée à conclure des emprunts bancaires, la Société ne conclurait de tels emprunts qu’avec des établissements de crédit de premier plan afin de réduire le risque lié à ses contreparties.
▪ Suivi des Participations (encaissement des coupons, échéances des remboursements / conversions, évolution des valorisations…)
▪ Au 31 décembre 2025 le risque de crédit a été entièrement appréhendé par la décision de déprécier l’intégralité des créances financières vis-à-vis des différentes participations pour un montant total de 6,9 M€ et de considérer la juste valeur de l’obligation Everwood comme nulle.

Risque de taux

Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de taux en cas de remontée durable des taux d’intérêts, qui peut diminuer la capacité de la Société à se financer.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs et sur le coût de l’emprunt pour la Société.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Pour assurer son financement, la Société privilégie le recours à l’émission d’emprunts obligataires et aux avances en compte courant d’associés rémunérés sur la base d’un taux fixe (voir section 7.2 du Rapport Financier Annuel). En 2024, la Société a bénéficié de plusieurs financements via l’émission de deux nouveaux emprunts obligataires sur la base d’un taux fixe de 10% et d’un dernier nouvel emprunt obligataire sur la base d’un taux fixe de 9%. L’un des emprunts obligataires a été totalement remboursé dans le cadre de la réalisation des opérations prévues au protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management.
▪ En l’absence d’instruments de dette émis à taux variable, la Société n’a pas mis en place de stratégie de couverture du risque de taux.

4.5 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

Réglementation applicable à l’activité de la Société

Description du risque
▪ Suite à la liquidation judiciaire d’Aqua Asset Management, Société de Gestion, prononcée le 9 juillet 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de Paris, le Conseil d’administration et la Direction Générale de Transition Evergreen ont décidé d’initier un changement de statut réglementaire afin que la Société fonctionne en toute autonomie en tant que société holding. Ce changement de statut réglementaire de la Société a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 novembre 2025. Il se matérialise en pratique par un changement organisationnel au niveau de la Société, initié depuis le 9 juillet 2025 et définitivement instauré depuis le 1 er janvier 2026. La Société doit finaliser son dossier administratif auprès de l’Autorité des Marchés Financiers afin de confirmer l’analyse selon laquelle elle ne remplit plus les critères la qualifiant d’autre FIA.
▪ Du fait de ce changement réglementaire et de la période intermédiaire de transition qui en résulte, la Société a été soumise à plusieurs réglementations différentes au cours de l’exercice 2025. Une incertitude juridique quant au régime et au statut qui lui étaient applicables à telle ou telle date pourrait en résulter.
▪ Par ailleurs, le marché et plus généralement les investisseurs pourraient avoir des difficultés à comprendre le changement de statut réglementaire de la Société et les modifications que cela entraine dans l’organisation de la Société et de son activité.
Impacts potentiels
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds.
▪ Risque d’insécurité juridique.

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Réglementation applicable à l’activité de la Société

Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société a tenu informés ses actionnaires, le marché, ainsi que son autorité de tutelle des évolutions dans son organisation (disparition de la Société de Gestion, changement de gouvernance, renforcement des moyens au niveau de la Société, etc.) puis de son intention de procéder à un changement de son statut réglementaire de FIA vers celui d’une société holding.
▪ De plus, bien que la réglementation soit silencieuse sur ce point, la Société a décidé de soumettre ce changement réglementaire à l’approbation de ses actionnaires réunis en assemblée générale, au-delà des simples modifications statutaires qui leur étaient soumises afin, d’une part, de veiller à ce que tous les actionnaires aient bien pris connaissance de ce changement significatif à venir et, d’autre part, de s’assurer de l’assentiment de la majorité renforcée de ces derniers.
▪ Les mesures d’information renforcée et d’approbation mises en place par la Société à l’occasion de ce changement de statut réglementaire, ainsi que l’accompagnement de la Société par des conseils juridiques et les échanges réguliers avec son autorité de tutelle en tant que FIA permettent de réduire le risque d’insécurité juridique y afférent, tant pour elle que ses actionnaires.

Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations

Description du risque
▪ Les activités des Participations sont soumises à différentes réglementations sectorielles (environnementales, industrielles).
▪ L’évolution de l’une ou plusieurs de ces réglementations pourrait entraîner le non-respect par une Participation de tout ou partie de la réglementation qui lui est applicable ou modifier défavorablement les conditions dans lesquelles l’activité d’une Participation est exercée, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité des Participations concernées et sur celle de la Société.
Impacts potentiels
▪ Sanctions des Participations en cas de non-respect de la réglementation.
▪ Impact réputationnel des Participations concernées et de la Société pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds.
▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs de la Société.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière des Participations concernées et de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Mise en place d’une veille juridique par les Participations concernées, la Société et leurs conseils juridiques afin d’anticiper les évolutions de la réglementation applicable aux activités des Participations et suivre l’application de celle-ci par les Participations.

4.6 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE

4.6.1 Couverture des risques

La Société a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à son activité, ainsi qu’une assurance de responsabilité civile « personnes clés » et une assurance de responsabilité civile « administrateurs », afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle ou de celle de ses mandataires sociaux.

4.6.2 Contrôle interne et gestion des risques

La convention de gestion conclue entre Aqua Asset Management et la Société le 21 juin 2021 en vue d’assurer la gestion des actifs de la Société a été résiliée automatiquement le 9 juillet 2025 suite à la décision du Tribunal des Activités Economiques de Paris de liquider Aqua Asset Management.L’ensemble des missions confiées à Aqua Asset Management sont désormais gérées au niveau de Transition Evergreen (gestion financière, administrative, juridique et comptable) et, le cas échéant, partiellement déléguées à des prestataires externes (expertise comptable, etc.).

4.6.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

La gestion des risques et du contrôle interne est désormais assurée directement par la direction. Il lui incombe d'impulser et de superviser le dispositif de contrôle le mieux adapté à la situation et aux activités de la Société.

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Elle veille à ce que les actions correctives nécessaires soient engagées dans les meilleurs délais en cas de dysfonctionnements, insuffisances ou difficultés d'application du dispositif et rend compte au Conseil d’administration des points significatifs relatifs au fonctionnement du dispositif de contrôle interne.

Le Conseil d’administration dispose de la faculté d'exercer ses pouvoirs généraux afin de diligenter tout contrôle ou toute vérification qu'il juge opportun, et de prendre toute autre initiative qu'il estime appropriée en matière de contrôle interne.

Le Conseil d’administration est doté d’un Comité d’Audit agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration. Les prérogatives du Comité d’Audit sont détaillées au sein du paragraphe 4.6.6.

4.6.4 Principales actions menées en 2025

Les contrôles effectués concernant la Société au cours de l’année 2025 ont porté notamment sur les thématiques suivantes :
▪ Suivi du passif et de la trésorerie ;
▪ Sélection et réalisation des investissements, suivi et désinvestissement ;
▪ Politique d’engagement actionnarial et exercice des droits de vote ;
▪ Dispositif de déontologie ;
▪ Conflits d'intérêts ;
▪ Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ;
▪ Abus de Marché.

Au cours de l’exercice 2025, le principal risque est lié au suivi du passif et de la trésorerie qui s’inscrit dans le cadre de la procédure de conciliation puis de la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de la Société le 14 octobre 2025.

4.6.5 Politique et stratégie d’investissement de la Société

Le Règlement Disclosure et la Taxonomie Européenne ne sont plus applicables aux activités de la Société, en raison de l’évolution de son statut réglementaire de FIA à société holding. Cependant, Transition Evergreen poursuit toujours l’objectif d’investir dans des activités économiques qui contribuent à la réduction des émissions de carbone, en vue de poursuivre les objectifs de limitation du réchauffement planétaire à long terme de l’Accord de Paris adopté dans le cadre de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques. En ce sens, la Société poursuit principalement à travers ses Participations actuelles et sa stratégie d’investissement l’objectif d’atténuation du changement climatique.

4.6.6 Les Comités mis en place au sein de la Société

La Société a mis en place les trois Comités spécialisés suivants :
- un comité d’audit ;
- un comité de nominations et des rémunérations ; et
- un comité spécialisé en matière de responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »).

La composition, les missions ainsi que les règles de fonctionnement des Comités sont décrites à la Section 11.3 du Rapport Financier Annuel. En particulier, le Comité d’Audit qui se réunit au moins 4 fois par an et aussi souvent que nécessaire, est chargé d’assurer les missions suivantes :
- il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégralité ;

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• il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; et
• il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

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5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

5.1 TABLEAU DES PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2025

Participation	Forme juridique	SIREN	RCS	Adresse siège social	Activité	Taux de détention (au 31/12/2025)
TE HOLDING BIOGAS	SAS	498 857 747	Paris	24 rue Pierre Demours, 75017 Paris	Holding de détention des titres de Evergaz SA (détenue directement et indirectement à 4,23%) et de 3 E Biogas (détenue directement à 24,90%)	100% (1)
Borea	SAS	819 528 712	Nanterre	7 avenue du 5 Mars 92700 Colombes	Cabinet de recrutement	29,97%
TE Holding Solar (2)	SAS	803 912 948	Paris	6 square de l'Opéra Louis Jouvet 75009 Paris	Développement et détention d'actifs de production d'énergie renouvelable	71,58%
Everwood (3)	SAS	792 318 859	Paris	69 boulevard Haussmann, 75008 Paris	Gestion durable des forêts	48,22% (4)
Biovert Gestion	SAS	504 106 436	Paris	24 rue Pierre Demours, 75017 Paris	Holding de détention d’Evergaz	86,44% (5)
TE Holding H2 & Derivatives	SAS	909 825 374	Paris	34 boulevard des Italiens 75009 Paris	Développement et détention d'actifs de production d'énergie renouvelable, plus particulièrement dans le domaine de l'hydrogène	50,00%
LPF Groupe	SAS	532 449 675	Paris	69 rue d'Amsterdam, 75008 Paris	Transformation, impression et commercialisation de packaging papier	14,50% (6)
Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile – SAFRA (7)	SA	085 520 195	Albi	Zac de Fonlabour- Borne Numéro 5 Rue Copernic 81000 Albi	Fabrication et rénovation de matériel de transport public	34,79%

(1) Conformément au protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management le 5 décembre 2025, Transition Evergreen a cédé, le 27 février 2026, la totalité des actions et droits de vote de la société TE Holding Biogas.
(2) Par jugement en date du 8 juillet 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société TE Holding Solar.
(3) Par jugement en date du 12 janvier 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert, au bénéfice de la société Everwood, une procédure de sauvegarde.
(4) Au cours de l’exercice 2025, la détention de Transition Evergreen au sein de la société Everwood est passée de 61,04% au 31 décembre 2024 à 48,22% au 31 décembre 2025, du fait de la

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conversion d’obligations convertibles en actions et de l’attribution gratuite d’actions à la direction d’Everwood.
(5) Au 31 décembre 2025, la Société détenait indirectement, via TE Holding Biogas, 86,44% du capital et des droits de vote de la société Biovert Gestion. Conformément au protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management le 5 décembre 2025, TE Holding Biogas a cédé, le 27 février 2026, 1.116 actions de la société Biovert Gestion à la Société, cette dernière détenant désormais directement 35,43% du capital et des droits de vote de Biovert Gestion (postérieurement à la cession de TE Holding Biogas par la Société).
(6) Lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2025, les associés de la société LPF Groupe ont décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire à laquelle la Société n’a pas pu participer, résultant en une dilution de sa participation dans LPF Groupe.
(7) Par jugement en date du 4 février 2025, le Tribunal de Commerce d’Albi a ouvert, au bénéfice de la société SAFRA, une procédure de redressement judiciaire. Un plan de cession a été arrêté par ledit tribunal par jugement en date du 20 mai 2025. Cependant, par jugement en date du 14 octobre 2025, le Tribunal de Commerce d’Albi a converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire, laquelle est toujours en cours.

5.2 PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISES DE CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2025

Il n’y a eu aucune prise de participation et prise de contrôle au cours de l’exercice 2025 par Transition Evergreen.

5.3 FILIALES

D’un point de vue juridique, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, toute détention par la Société de plus de 50% du capital d’une autre société est considérée comme une filiale, étant précisé que la Société a vocation à détenir des participations de portefeuille.

5.4 ORGANIGRAMME A LA DATE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

L’organigramme ci-dessous présente la Société et ses Participations à la date du Rapport Financier Annuel (à l’exclusion des Participations faisant l’objet d’une liquidation judiciaire et qui disparaîtront prochainement) :

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6. ACTIONNARIAT

6.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2025, à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :

(1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
(2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l’exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société).
(3) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.(4) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre 2025). (5) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur). (6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur). (7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur jusqu’au 25 juillet 2025). (8) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE. (9) Dont 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE en son nom et pour son compte.

6.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Au cours de l’exercice 2025 et depuis le 1er janvier 2026, la Société n’a reçu aucune déclaration de franchissement de seuils.

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
Plantin Participations (3)	4.646.207	11,57%	4.646.207	7,80%	4.646.207	7,83%
CL Capital (4)	3.588.847	8,93%	7.177.694	12,05%	7.177.694	12,09%
3F Investissement (5)	2.759.933	6,87%	2.759.933	4,63%	2.759.933	4,65%
Tempo Capital	2.169.811	5,40%	4.339.622	7,29%	4.339.622	7,31%
Auresa Capital (6)	1.699.213	4,23%	3.398.426	5,71%	3.398.426	5,72%
Edenvy (7)	1.691.666	4,21%	1.691.666	2,84%	1.691.666	2,85%
Jetfin (8)	445.175 (9)	1,11%	890.350	1,49%	890.350	1,50%
Crédit Agricole Normandie-Seine Participation	1.666.667	4,15%	1.666.667	2,80%	1.666.667	2,81%
Financière Evergreen	457.853	1,14%	457.853	0,77%	457.853	0,77%
Public	20.851.154	51,91%	32.335.262	54,29%	32.335.262	54,47%
Auto-détention	194.934	0,49%	194.934	0,33%	-	-
TOTAL	40.171.460	100,00%	59.558.614	100,00%	59.363.680	100,00%

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6.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ETROITEMENT LIEES

Au cours de l’exercice 2025, la déclaration individuelle suivante relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société a été effectuée auprès de l’AMF :

Déclarant	Mandataire(s)	Date de l’opération	Nature de l’opération	Instrument financier	Nombre d’instruments financiers	Prix unitaire (euros)
Vincent ROBERT	Administrateur	17 décembre 2025	Cession	Action	513.000	0,33

Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société, n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2025.

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7. CAPITAL SOCIAL

7.1 MONTANT DU CAPITAL EMIS

A la date du Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société est de 20.085.730 euros. Il est divisé en 40.171.460 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

7.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

A la date du présent Rapport Financier Annuel, la Société a émis les titres suivants, non représentatifs du capital :

• 2.975.000 obligations simples « OS6 » émises le 31 juillet 2022 d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 2.975.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
• 3.700.000 obligations simples « OS7(B) » émises le 25 janvier 2023 et 1.300.000 obligations simples « OS7(C) » émises le 31 mars 2023, d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 5.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
• 2.000.000 obligations simples « OS8(A) » émises le 24 mai 2023 et 1.000.000 obligations simples « OS8(B) » émises le 31 mai 2023, d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ; et
• 180.000 obligations simples « OS9(A) » émises le 26 octobre 2023, 200.000 obligations simples « OS9(B) » émises le 16 novembre 2023, 6.672.500 obligations simples « OS9(C1) » émises le 31 décembre 2023 et 7.000.000 obligations simples « OS9(C2) » émises le 29 février 2024, d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 18 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 14.052.500 euros, détenues par des investisseurs tiers.

La Société n’a émis aucun nouveau titre non représentatif de capital au cours de l’exercice 2025.

Transition Evergreen a remboursé la totalité des 200 obligations simples émises le 25 mars 2024, d’une valeur nominale de 100.000 euros et d’une durée de 36 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 20.000.000 euros, souscrites par un fonds représenté par Zencap Asset Management, dans le cadre des opérations de réorganisation prévues dans le protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management. La Société travaille avec les organes de la procédure de redressement judiciaire sur la mise en place d’un plan de redressement destiné à être présenté à ses créanciers, dans un objectif d’équité pour l’ensemble des parties prenantes et dans l’intérêt de la Société.

7.3 TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL

La Société n’a émis aucun titre donnant accès à son capital.

7.4 OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Il n’existe aucune option sur le capital de la Société.

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7.5 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit :

Actionnaires	% de capital (1) 31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025
Plantin Participations (2)	11,57%	11,57%	11,57%
CL Capital (3)	8,93%	8,93%	8,93%
3F Investissement (4)	6,87%	6,87%	6,87%
Tempo Capital	5,40%	5,40%	5,40%
Auresa Capital (5)	4,23%	4,23%	4,23%
Edenvy (6)	4,21%	4,21%	4,21%
Jetfin (7)	1,11%	1,11%	1,11%
Financière Evergreen	0,78%	1,14%	1,14%
Crédit Agricole Normandie-Seine Participation	4,15%	4,15%	4,15%
Public	52,47%	52,21%	51,91%
Auto-détention (8)	0,27%	0,40%	0,49%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%

(1) Sur la base des informations connues de la Société au regard des déclarations de franchissements de seuils et de la liste des actionnaires au nominatif.
(2) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre 2025).
(4) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(5) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(6) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur jusqu’au 25 juillet 2025).
(7) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE, étant précisé que le pourcentage de détention prend en compte 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE et 350.000 actions détenues indirectement via Jetfin.
(8) Au 31 décembre 2025, la Société détenait 194.934 actions en auto-détention.

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7.6 DELEGATIONS DE COMPETENCE

Les délégations et autorisations suivantes ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025 :

Nature de la délégation ou de l’autorisation	Plafond	Durée	Utilisation
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société	10% du capital Prix maximum unitaire : 30 € Montant maximum : 5 millions d’euros	18 mois (jusqu’au 21 mai 2027)	Au titre du contrat de liquidité uniquement
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto- détenues	10% du capital par période de 24 mois	18 mois (jusqu’au 21 mai 2027)	-

Les délégations et autorisations suivantes ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024 :

Nature de la délégation ou de l’autorisation	Plafond	Durée	Utilisation
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1)	26 mois (jusqu’au 12 août 2026)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 CMF	Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1)	26 mois (jusqu’au 12 août 2026)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 CMF	Capital : 45 millions d’euros (1)(2) et 20% du capital par période de 12 mois Dette : 100 millions d’euros (1)(2)	26 mois (jusqu’au 12 août 2026)	-

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Nature de la délégation ou de l’autorisation	Plafond	Durée	Utilisation
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale en cas d’émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an	10% du capital par an (1)(2)(3)	26 mois (jusqu’au 12 août 2026)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale	Augmentation du nombre de titres à émettre en vertu des 13 ème , 14 ème et 15 ème résolution dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale (1)(2)(3)(4)	26 mois (jusqu’au 12 août 2026)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des

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Nature de la délégation ou de l’autorisation	Plafond	Durée	Utilisation
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers	10% du capital (5)	18 mois (jusqu’au 12 décembre 2025)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers	5% du capital à la date de décision d’émission (5)	26 mois (jusqu’au 12 août 2026)	-
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées	5% du capital (5)(6)	38 mois (jusqu’au 12 août 2027)	-
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées	5% du capital (5)(6)	38 mois (jusqu’au 12 août 2027)	-

(1) Ces plafonds individuels s’imputent sur la limitation globale des autorisations d’émission en numéraire d’un montant de 45 millions d’euros en capital et de 100 millions d’euros en dette fixés par la 19 ème résolution.
(2) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 14 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024.
(3) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 15 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024.
(4) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024.
(5) Il s’agit d’un plafond autonome.
(6) Il s’agit d’un sous-plafond commun.

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7.7 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2025

Conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société.

7.7.1 Autorisation de rachat d’actions en vigueur

L’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du Règlement Général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après.

Le Conseil d’administration est ainsi autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
- plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

7.7.2 Actions achetées et vendues au cours de l’exercice

Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2025 :

Flux bruts cumulés	Contrat de liquidité	Autres objectifs
Opération	Achat	Vente	Achat	Vente	Transfert	Annulation
Nombre d’actions	86.240	53.533	-	-	-	-
Cours moyen (en euros)	0,59	0,65	-	-	-	-
Montant (en euros)	50.697,14	34.871,53	-	-	-	-

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Au 31 décembre 2025, Transition Evergreen détenait 194.934 actions en auto-détention.

7.7.3 Contrat de liquidité

La Société a confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux, depuis le 1 er septembre 2022, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 portant sur l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et au contrat-type de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) du 15 janvier 2019, aux articles L. 225-210 et suivants du Code de commerce et à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.

Au 31 décembre 2025, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 129.919 ;
- Solde en espèces : 0,30 euro.

Afin de réduire ses coûts de fonctionnement, la Société a décidé de résilier le contrat de liquidité avec effet au 8 avril 2026. La Société n’a pas l’intention de confier à un nouveau prestataire la mise en œuvre d’un contrat de liquidité pour le moment. A la date de résiliation, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité et seront restitués :
- Nombre d’actions : 122.419 ;
- Solde en espèces : 1.264,30 euros.

7.8 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

L’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du Règlement Général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après.

7.8.1 Autres objectifs

A l’exception du contrat de liquidité qui était actif au début de l’exercice 2025 jusqu’à la suspension du cours de l’action, aucune action n’a été acquise par la Société au cours de l’exercice écoulé aux fins d’être affectée à l’un des autres objectifs du programme de rachat d’actions.

7.8.2 Objectifs du programme de rachat d’actions

Le Conseil d’administration est autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;

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• d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
• plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

7.8.3 Principales modalités du programme

▪ Modalités d’acquisition
Les actions de la Société pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de capital de la Société.

▪ Prix d’achat maximum
L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

▪ Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions
En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 5 millions d’euros.

▪ Nombre maximum d’actions pouvant être achetées
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social.

▪ Nombre maximum d’actions pouvant être auto-détenues
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

7.8.4 Obligations de communication

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Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes :

▪ Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat
Publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions, étant précisé que ledit descriptif est présenté à la présente section.

▪ Pendant la réalisation du programme de rachat
Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité).
Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF.

▪ Chaque année
Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale annuelle.

7.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

7.9.1 Structure du capital de la Société

Voir section 6.1 « Répartition du capital et des droits de vote ».

7.9.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Il n’est stipulé aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions. Aucune clause contractuelle n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce.

7.9.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 6.2 du Rapport Financier Annuel.

7.9.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Conformément aux articles L. 22-10-46 et L. 225-123 du Code de commerce, l’article 12 des Statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins deux années. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété.

7.9.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

7.9.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote n’a été signé entre les actionnaires.
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7.9.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont prévues aux articles 15 et 16 des Statuts. La modification des Statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires.

7.9.8 Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions

Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil d’administration figure à la section 7.6 du Rapport Financier Annuel.

7.9.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

7.9.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

Néant.
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8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES

ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

ARTICLE 24 - CONVOCATION, ACCÈS ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve de l’enregistrement comptable ou de l’inscription en compte de ses actions dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

ARTICLE 25 - BUREAU, FEUILLE DE PRÉSENCE ET PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES

1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-même son président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux (2) membres de l'assemblée générale présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée générale.
2 - Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.
3 - Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
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9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements, les Statuts, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration.

9.1 DIRECTION GENERALE

A la date du Rapport Financier Annuel, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président Directeur Général. Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration sont réunies depuis une décision du Conseil d’administration en date du 29 avril 2024.Le Président Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Président Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Au cours de l’exercice 2025, la Direction Générale de la Société a été assurée (i) par Monsieur Lionel LE MAUX en qualité de Président Directeur Général depuis le 1er juillet 2024 puis (ii) par Monsieur Jean-Michel LATY en qualité de Président Directeur Général depuis le 9 septembre 2025.

A la date du Rapport Financier Annuel, la Direction Générale de la Société est composée comme suit :

Prénom, nom et adresse professionnelle	Principale fonction dans la Société	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Autres mandats en cours	Mandats échus au cours des 5 dernières années
Jean-Michel LATY (1) 38 rue des Mathurins 75008 Paris	Président Directeur Général Président du Conseil d’administration depuis le 9 septembre 2025	9 septembre 2025	AG statuant sur les comptes 2026	- Directeur Général d’IFC Partners SAS - Administrateur d’Immobilier Conseil et Finances (ICF) SAS - Administrateur de l’Institut de Prévoyance de la Banque Populaire - Administrateur de la Caisse de Retraite de la Banque Populaire - Membre du Conseil d’administration d’Evergaz SA - Membre du Conseil de surveillance de Gagéo Asset Finance Services SAS - Mandataire mutualiste de Klesia Mut	- Administrateur de Klesia Mut

(1) Lionel LE MAUX a démissionné de ses fonctions de Président Directeur Général à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 9 septembre 2025 et a été remplacé par Jean-Michel LATY à compter de cette date.

9.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION

9.2.1 Règles de fonctionnement du Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

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En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire. La durée des fonctions d’administrateur est actuellement de quatre ans. Le mandat des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur concerné. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf dans le cas où le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, auquel cas les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale aux fins de compléter l’effectif du Conseil d’administration. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. La Société peut également comporter un à cinq censeurs, prenant part aux réunions du Conseil d’administration avec une voix consultative et exerçant leur mission conformément aux dispositions de l’article 19 des Statuts.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Si ces demandes sont restées sans suite pendant plus de cinq jours, le Directeur Général peut procéder lui-même à cette convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours au moyen de visioconférence ou de télécommunication).

9.2.2 Composition du Conseil d’administration

Au cours de l'exercice 2025, le Conseil d'administration a été présidé par Monsieur Lionel LE MAUX, Président Directeur Général, jusqu'à sa démission de l'ensemble de ses mandats avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d'administration du 9 septembre 2025, compte tenu de son état de santé. Monsieur Jean-Michel LATY lui a alors succédé en qualité de Président Directeur Général, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026, entraînant la cessation de plein droit de ses fonctions de membre et Président du Comité d'Audit. Compte tenu de ses nouvelles fonctions de membre de la Direction Générale, Monsieur Jean-Michel LATY ne remplit plus les critères de membre indépendant énoncés par le Code Middlenext.

Le Conseil d’administration a maintenu la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général lors de sa réunion en date du 9 septembre 2025. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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A la suite de l’ouverture de la procédure conciliation le 9 avril 2025, un comité ad hoc a été créé, constitué de Messieurs Vincent ROBERT, administrateur indépendant, Bruno LE MOAL, personne tierce devenue entre-temps administrateur indépendant de la Société, et Frédéric FLIPO, administrateur et membre du Comité d’Audit.

Plusieurs changements de gouvernance sont intervenus au cours de l'exercice 2025. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 juin 2025, il a été pris acte de la démission de ses fonctions d’administratrice de Madame Catherine ORPHELIN. Par lettre du 25 juillet 2025, Monsieur Georges-Henri LEVY a démissionné de ses fonctions de censeur. Le Conseil d’administration a également pris acte de la démission de Madame Catherine LE MAUX de ses fonctions d'administratrice lors de sa réunion du 25 novembre 2025.

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 septembre 2025, Monsieur Bruno LE MOAL a été coopté administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Lionel LE MAUX, jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Au cours de cette réunion, le Conseil d’administration a apprécié la situation de Monsieur Bruno LE MOAL au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu qu’il remplit les critères d’indépendance. Il a également été nommé membre du Comité d’Audit.

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025, les mandats d’administrateur de Messieurs Frédéric FLIPO et Vincent ROBERT ont été renouvelés pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Ladite assemblée générale a également ratifié la cooptation de Monsieur Bruno LE MOAL en qualité d’administrateur.

A la date du présent rapport, le Conseil d’administration comporte six membres, dont trois membres indépendants. Le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

Prénom, nom et adresse professionnelle	Principale fonction dans la Société	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Autres mandats en cours	Mandats échus au cours des 5 dernières années
Jean-Michel LATY 38 rue des Mathurins 75008 Paris	Président Directeur Général Président du Conseil d’administration depuis le 9 septembre 2025	9 septembre 2025	AG statuant sur les comptes 2026	- Directeur Général d’IFC Partners SAS - Administrateur d’Immobilier Conseil et Finances (ICF) SAS - Administrateur de l’Institut de Prévoyance de la Banque Populaire - Administrateur de la Caisse de Retraite de la Banque Populaire - Membre du Conseil d’administration d’Evergaz SA - Membre du Conseil de Surveillance de Gagéo Asset Finance Services SAS - Mandataire mutualiste de Klesia Mut - Administrateur de Klesia Mut	-
Frédéric FLIPO 38 rue des Mathurins 75008 Paris	Administrateur	23 juin 2020	AG statuant sur les comptes 2028	- Gérant de 3F Investissements SARL - Gérant non associé de SCI Rhône Rendement - Président de Certimétha SAS - Directeur Général de METHANEO SAS - Directeur Général d’Aube Sud Energie SAS - Directeur Général Délégué d’Evergaz SA	-

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Prénom, nom et adresse professionnelle	Principale fonction dans la Société	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Autres mandats en cours	Mandats échus au cours des 5 dernières années
				- Président de Biovert Gestion SAS - Gérant d’Evergaz Services SARL - Directeur Général d’TE Holding Biogas - Président de Sebe SAS - Directeur Général de Bio Méthanisation Partenaires SASU - Co-Gérant de French-Flair - Geschäftsführer d’Evergaz Deutschland GmbH - Geschäftsführer d’Evergaz Beteiligung GmbH - Président de Bio Energie Bressanne SAS - Administrateur de CAP'TER METHANISATION SAS - Administrateur de TIPER METHANISATION SAS - Administrateur de Guadeloupe ENR SA - Président de 3 E BIOGAS SAS - Geschäftsführer de E3 BIOGAS GMBH	-

Prénom, nom et adresse professionnelle	Principale fonction dans la Société	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Autres mandats en cours	Mandats échus au cours des 5 dernières années
Samuel MOREAU 38 rue des Mathurins 75008 Paris	Administrateur	10 mars 2020	AG statuant sur les comptes 2026	Gérant de la SELARL Samuel Moreau Avocat - Gérant de la SC Auresa Capital - Gérant de la SC La Compagnie des Ardoises- Grestain - Gérant de la AARPI Leonard Avocats	-
Vincent ROBERT 38 rue des Mathurins 75008 Paris	Président du Conseil d’administration de la Société, Administrateur indépendant	23 juin 2020	AG statuant sur les comptes 2028	Mandats de président ou d’administrateur dans des organisations à but non lucratif (Président de l’Escalier, administrateur SEP du Bayon) - Président de la SAS Vert et Bleu conseils - Co-gérant de la SC du Moulin de Faye - Administrateur Gaia Impact fund - Administrateur des Jardins du Cloitre - Administrateur de l’école des XV à Aix en Provence	Mandats de président ou d’administrateur dans des organisations à but non lucratif (Vice-Président 1001 fontaines, Président SEP du Bayon, administrateur UV Solaire, Président du Cloitre, Administrateur Intercordia) - Mandats d’administrateur (Jardin des Lys, Conciergerie solidaire)
Agnès RUCHAUD 38 rue des Mathurins 75008 Paris	Administratrice indépendante	23 juin 2020	AG statuant sur les comptes 2025	Co-gérante de CFMH - Co-gérante de H2FR - Co-gérante de CFER - Co-gérante de CFMI - Co-gérante de CVFR	Néant

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Prénom, nom et adresse professionnelle	Principale fonction dans la Société	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Autres mandats en cours	Mandats échus au cours des 5 dernières années
Bruno LE MOAL 38 rue des Mathurins 75008 Paris	Administrateur indépendant	9 septembre 2025	AG statuant sur les comptes 2025	Directeur Général de S&B Services SAS	Néant

Au 31 décembre 2025 et à la date du présent rapport, le Conseil d’administration est composé de six membres, dont une femme et cinq hommes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration ne respecte pas l’écart maximum de deux membres entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce. En raison de la situation actuelle de la Société, qui fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire et a décidé de ne plus rémunérer ses mandataires sociaux, cette dernière n’a pas pu remédier immédiatement à cette irrégularité. Toutefois, la Société mettra en œuvre les moyens nécessaires afin de régulariser la situation dans les plus brefs délais.

9.3 CONFLITS D’INTERETS

Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société. Par ailleurs, Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre 2025) et Madame Catherine LE MAUX (administratrice jusqu’au 24 novembre 2025) sont époux. Monsieur Lionel LE MAUX était également Président d’Aqua Asset Management, qui agissait en qualité de société de gestion de la Société en vertu d’une convention de gestion conclue entre la Société et Aqua Asset Management le 21 juin 2021 (la « Convention de Gestion »). La Convention de Gestion était soumise aux dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées. A cet égard, il est rappelé que (i) les dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées, (ii) la procédure mise en place par la Société conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce afin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, (iii) les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la gestion des conflits d’intérêts ainsi que (iv) les recommandations du Code Middlenext y afférentes permettent de prévenir les risques de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration et/ou de la Direction Générale et de gérer les situations de conflits d’intérêts.

Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés.

9.4 RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

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10. REMUNERATION ET AVANTAGES

10.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS

10.1.1 Tableaux de synthèse

Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration du 24 juin 2020 au 1er juillet 2024 et Président Directeur Général du 1er juillet 2024 au 9 septembre 2025	Exercice 2024 (€)	Exercice 2025 (€)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	105.000 (1)	117.486,51 (2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
TOTAL	105.000 (3)	117.486,51

(1) Dont 90.000 euros de rémunération fixe, versée en 2024 au titre de son mandat de Président Directeur Général à compter du 1er juillet 2024, et 15.000 euros de rémunération, versée en 2024 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’au 1er juillet 2024. Après constatation du défaut de réalisation des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable n’a été versée au titre de l’exercice 2024.
(2) Rémunération brute de 120.000 euros moins 2.513,49 euros bruts du fait d’indemnités journalières de sécurité sociale perçues au titre de son arrêt maladie. Les rémunérations de mai à septembre 2025 n’ont pas été versées soit un montant brut de 57.486,51 euros (38.892,44 euros nets).
(3) Jacques Pierrelée, Directeur Général jusqu’au 1er juillet 2024, a perçu une rémunération totale de 66.000 euros intégralement composée de rémunération fixe pour l’exercice de son mandat du 1er janvier 2024 au 1er juillet 2024. Après constatation du défaut de réalisation des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable n’a été due au titre de l’exercice 2024.

10.1.2 Rémunération de Monsieur Lionel LE MAUX

Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration du 24 juin 2020 au 1er juillet 2024 et Président Directeur Général du 1er juillet 2024 au 9 septembre 2025	Exercice 2024 (€) Montants attribués	Exercice 2024 (€) Montants versés	Exercice 2025 (€) Montants attribués	Exercice 2025 (€) Montants versés
En qualité de Président du Conseil d’administration du 1er janvier 2024 au 1er juillet 2024
Rémunération fixe	5.000	5.000	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-

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Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration du 24 juin 2020 au 1er juillet 2024 et Président Directeur Général du 1er juillet 2024 au 9 septembre 2025	Exercice 2024 (€) Montants attribués	Exercice 2024 (€) Montants versés	Exercice 2025 (€) Montants attribués	Exercice 2025 (€) Montants versés
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	10.000	10.000	-	-
Avantages en nature (véhicule de fonction)	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	15.000 (1)	15.000 (2)	-	-
En qualité de Président Directeur Général du 1er juillet 2024 au 9 septembre 2025
Rémunération fixe	90.000	90.000	117.486,51	60.000
Rémunération variable annuelle (3)	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (véhicule de fonction)	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	90.000	90.000	117.486,51	60.000
TOTAL	105.000	105.000 (4)	117.486,51	60.000

(1) Au cours de l’exercice 2024, jusqu’au 1er juillet 2024, la rémunération attribuée à Monsieur Lionel LE MAUX s’élevait à un montant total de 15.000 euros, dont 5.000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et 10.000 euros en qualité d’administrateur ayant un taux d’assiduité de 100% aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de cet exercice.
(2) Au cours de l’exercice 2024, à compter du 1er juillet 2024, la rémunération fixe attribuée à Monsieur Lionel LE MAUX s’élevait à un montant total de 90.000 euros au titre de son mandat de Président Directeur Général.
(3) Après constatation du défaut de réalisation des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable n’a été versée au titre de l’exercice 2024.
(4) Jacques Pierrelée, Directeur Général jusqu’au 1er juillet 2024, a perçu une rémunération totale de 66.000 euros intégralement composée de rémunération fixe pour l’exercice de son mandat du 1er janvier 2024 au 1er juillet 2024. Après constatation du défaut de réalisation des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable n’a été due au titre de l’exercice 2024.

10.1.3 Rémunération de Monsieur Jean-Michel LATY

Monsieur Jean-Michel LATY exerce ses fonctions de Président Directeur Général à titre gratuit depuis sa nomination par le Conseil d’administration en date du 9 septembre 2025.Page | 61

10.1.4 Contrat de travail et autres avantages Dirigeants Mandataires Sociaux

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Jean-Michel LATY Président du Conseil d’administration depuis le 9 septembre 2025		X		X
Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration du 24 juin 2020 au 1er juillet 2024 et Président Directeur Général du 1er juillet 2024 au 9 septembre 2025 (1)		X		X

(1) Jacques Pierrelée, Directeur Général jusqu’au 1er juillet 2024, ne disposait pas (i) d’un contrat de travail, (ii) d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou (iii) d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Ce dernier disposait toutefois d’un régime de retraite supplémentaire au titre de son mandat.

10.1.5 Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

Néant.

10.1.6 Stock-options et actions gratuites au cours de l’exercice 2025

10.1.6.1 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant

Aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a bénéficié d’une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions.

10.1.6.2 Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant

Néant.

10.1.6.3 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant

Néant.

10.1.6.4 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Néant.

10.1.6.5 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

10.1.7 Historique des attributions gratuites d’actions

Page | 62

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social	Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan (1)	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes IFRS (2)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
N/A	N° : Date :	-	-	-	-	-	-
TOTAL			-	-	-	-	-

Aucune action n’a été attribuée gratuitement au cours de l’exercice clos. En particulier, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 2025 :

▪ Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par la Société aux mandataires sociaux : La Société n’a attribué gratuitement aucune action à ses mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé.
▪ Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par les Participations aux mandataires sociaux : Aucune société liée à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce n’a attribué gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé. De même, aucune société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce n’a attribué gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé.
▪ Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à chacun des 10 plus importants bénéficiaires salariés : Néant.
▪ Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des bénéficiaires salariés : Néant.

10.1.8 Ratio d’équité

Rémunération bute versée (euros)	Dirigeant mandataire social
2025 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-
2024 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-

Page | 63

Rémunération bute versée (euros)	Dirigeant mandataire social
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-
2023 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-
2022 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-
2021 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-

(1) La Société n’employait aucun salarié au cours des exercices 2021, 2022, 2023, 2024 et 2025.

10.2 REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX ADMINISTRATEURS

Au cours des deux exercices précédents, les rémunérations suivantes ont été attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration de la Société (autres que le Président du Conseil d’administration) :

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l’exercice 2024	Montants versés au cours de l’exercice 2024	Montants attribués au titre de l’exercice 2025	Montants versés au cours de l’exercice 2025
Jean-Michel LATY Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	13.000 €	13.000 €	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Frédéric FLIPO Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	9.142,86 €	11.500 €	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Catherine LE MAUX Administratrice
Rémunérations (fixe, variable)	12.000 €	12.000 €	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Samuel MOREAU Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	12.000 €	12.000 €	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Vincent ROBERT Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	16.000 €	16.000 €	-	-

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Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l’exercice 2024	Montants versés au cours de l’exercice 2024	Montants attribués au titre de l’exercice 2025	Montants versés au cours de l’exercice 2025
Autres rémunérations	-	-	-	-
Agnès RUCHAUD Administratrice
Rémunérations (fixe, variable)	12.000 €	12.000 €	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Christine VIGNERON Administratrice
Rémunérations (fixe, variable)	-	8.571,43 €	N/A	N/A
Autres rémunérations	-	-	N/A	N/A
Catherine ORPHELIN Administratrice
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Bruno LE MOAL Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	N/A	N/A	-	-
Autres rémunérations	N/A	N/A	-	-
Georges-Henri LEVY Censeur
Rémunérations (fixe, variable)	3.714,29 €	6.428,57 €	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
TOTAL	77.857,15 €	106.500 €	-	-

Tous les membres du Conseil d’administration ont renoncé à leur rémunération au titre de l’exercice 2025.

10.3 SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES

La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit de ses mandataires sociaux. Elle n’a pas non plus versé de primes d’arrivée ou de départ à ces personnes.

10.4 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Compte tenu des difficultés financières que connaît la Société depuis le début de l’exercice 2025, le Conseil d’administration a décidé le 9 septembre 2025 de suspendre le bénéfice de toute rémunération et tout avantage de toute nature au profit des mandataires sociaux de la Société, qu’il s’agisse des membres de la Direction Générale ou de ceux du Conseil d’administration. Seuls les frais (dûment justifiés) pourront être remboursés par la Société.

Cette politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2025 a été soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. La même politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 sera soumise à la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.

Page | 65

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée au titre de l’exercice applicable ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

Il est précisé qu’en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération votée au titre d’un exercice si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

11.1 MANDATS

La composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale ainsi que les mandats détenus par chacun de leurs membres sont détaillés au chapitre 9 « Organes d’administration et de Direction ».### 11.2 CONTRATS DE SERVICES
A la date du Rapport Financier Annuel, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une quelconque des Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat, étant rappelé que certains administrateurs de la Société exercent des fonctions d’administrateurs ou de dirigeants au sein de certaines Participations (voir section 9.2.2 pour la liste complète des mandats).

11.3 COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société a mis en place les deux Comités spécialisés suivants par décision du Conseil d’administration en date du 24 juin 2020 :
- un comité d’audit ; et
- un comité des nominations et des rémunérations.

En outre, lors de sa séance du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place le Comité RSE. Les règles de fonctionnement desdits Comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

11.3.1 Règles communes à tous les Comités

Les Comités sont composés de membres du Conseil d’administration nommés par celui-ci pour une durée qui ne peut pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un membre d’un Comité sans qu’il soit besoin de justifier d’une telle révocation. Une même personne peut être membre de plusieurs Comités. Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un président pour une durée maximum correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit Comité. Chaque Comité se réunit sur convocation de son président, faite par tous moyens. Les réunions se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.

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Le président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. En cas d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un président de séance. Les délibérations d’un Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, par l’un quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. En cas d’empêchement, un membre d’un Comité peut se faire représenter à la réunion dudit Comité à laquelle il ne peut participer par un autre membre de ce Comité. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets relevant de leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration après accord du Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il juge appropriés (procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil).

11.3.2 Comité d’Audit

Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité d’Audit sont décrites ci-dessous.

11.3.2.1 Composition - Réunions

Le Comité d'Audit est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres. Au moins un membre du Comité d'Audit doit être un membre indépendant du Conseil d'administration et présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. A la date du Rapport Financier Annuel, les membres du Comité d’Audit sont :
- Monsieur Frédéric FLIPO ;
- Monsieur Bruno LE MOAL.

Conformément au Code Middlenext, le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que nécessaire.

11.3.2.2 Attributions

Le Comité d'Audit est chargé d'assurer les missions suivantes :
- iI suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
- iI suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
- iI émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ;
- il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;

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• iI suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• iI s'assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; et
• iI approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

11.3.3 Comité des Nominations et des Rémunérations

Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité des Nominations et des Rémunérations sont décrites ci-dessous.

11.3.3.1 Composition - Réunions

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres, nommés parmi les administrateurs. A la date du Rapport Financier Annuel, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont :
- Monsieur Vincent ROBERT, président ; et
- Monsieur Samuel MOREAU.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire.

11.3.3.2 Attributions en matière de nominations

En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
- de donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des candidats ;
- de formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des membres de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ;
- d’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration.

11.3.3.3 Attributions en matière de rémunérations

En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
- de faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du Conseil d’administration portant sur :
- l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle ;
- l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performance ; et

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• de donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale concernant le principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient une participation, de parties variables de rémunération liées au résultat, d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’attributions gratuites d’actions, lorsque ces éléments sont versés, attribués ou pris en charge par la Société.

11.3.4 Comité RSE

Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité RSE sont décrites ci-dessous.

11.3.4.1 Composition - Réunions

Le Comité RSE est composé au minimum de deux membres et au maximum de quatre membres, nommés parmi les administrateurs. A date, le Comité RSE est composé des personnes suivantes :
- Monsieur Vincent ROBERT, président ; et
- Madame Agnès RUCHAUD.

Le Comité RSE se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que nécessaire.

11.3.4.2 Attributions

Le Comité RSE est chargé d’assurer les missions suivantes :
- s’assurer de la cohérence de la démarche déployée avec l’objectif d’investissement durable de Transition Evergreen ;
- s’assurer de la bonne progression des plans d’actions RSE en vue d’atteindre les objectifs fixés ; et
- challenger les arbitrages effectués et faire des préconisations.

11.4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). A ce titre, la Société a mis en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement d'entreprise précitées :

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(1) Il n’existe aucun cumul de mandat social avec un contrat de travail et aucune indemnité de départ n’a été mise en place par la Société.# 11.5 ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITES AU COURS DE L’EXERCICE 2025

11.5.1 Fréquence et assiduité aux réunions

Outre les nombreux échanges réguliers tout au long de l’exercice 2025, le Conseil d’administration s’est formellement réuni à 16 reprises au cours de l’exercice 2025, les 28 janvier, 10 février, 26 mars, 28 mars, 2 avril, 10 avril, 15 avril, 26 juin, 2 juillet, 17 juillet, 24 juillet, 19 août, 9 septembre, 25 novembre, 2 décembre et 12 décembre 2025. Le Conseil d’administration a délibéré une fois par consultation écrite le 24 octobre 2025.

Monsieur Lionel LE MAUX présidait les réunions du Conseil d'administration jusqu'à la réunion du 2 juillet 2025. A compter de la réunion du 17 juillet 2025, Monsieur Jean-Michel LATY a présidé l'ensemble des réunions du Conseil d'administration.

Au cours de l’exercice 2025, l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration s’élève à 91,82% (en raison des problèmes de santé du Président Directeur Général sortant) tandis que l’assiduité du censeur s’élève à 82% (également pour raisons de santé).

11.5.2 Travaux du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice 2025, marqué par un contexte de difficultés financières traversées par la Société, le Conseil d’administration a notamment été saisi des questions suivantes :

Gouvernance :
- Evolution de la gouvernance

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	Non applicable
I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d’intérêt	X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des « membres du Conseil »	X
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R7 : Mise en place de Comités	X
R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale en environnementale des Entreprises (RSE)	X
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat	X
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relation avec les « actionnaires »	X
II. LE POUVOIR EXECUTIF
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X	(1)
R19 : Indemnités de départ	X	(1)
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

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• Répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs et du censeur (suspension de tout versement)
• Suivi du plan triennal de formation des administrateurs
• Modification du règlement intérieur du Conseil d’administration à la suite des évolutions du Code de commerce
• Création d’un comité ad hoc afin de superviser l’évolution des projets de financement de la Société et la procédure de conciliation, puis la procédure de redressement judiciaire

Information financière :
- Arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2024
- Reports successifs de la publication des résultats annuels en raison des difficultés financières de la Société
- Rapport Financier Annuel 2024
- Report de l’assemblée générale annuelle et prorogation du délai d’approbation des comptes 2024
- Retard de la publication du rapport financier semestriel 2025
- Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2025

Situation financière de la Société :
- Discussions régulières sur la situation financière et les financements de la Société
- Points sur la procédure de conciliation
- Points sur l’activité de la Société et de ses Participations
- Négociations et accords avec Zencap Asset Management

Autres :
- Démission de certains représentants des masses obligataires
- Transfert du siège social

11.5.3 Evaluation des travaux du Conseil d’administration

Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d’administration auto-évaluera, au cours de l’année 2026, les travaux réalisés au cours de l’exercice 2025. A ce titre, les membres du Conseil d’administration s’expriment sur le fonctionnement du Conseil d’administration, des différents Comités et la préparation de leurs travaux respectifs.

11.5.4 Conflits d’intérêts

Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit notamment que :
« Le Conseil d’administration doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les membres du Conseil d’administration ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Tout membre du Conseil d’administration fait part au Président du Conseil d’administration de toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui, directement ou indirectement par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, et la Société ou une société dans laquelle la Société détient ou envisage d’acquérir une participation ou avec laquelle elle a conclu ou envisage de conclure un accord autre qu’une prise de participation. Dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration concerné par une telle situation est le Président du Conseil d’administration lui-même, il en informe les membres du Conseil d’administration. Tout membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation.

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Le Conseil d’administration peut demander à un membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de ne pas prendre part aux délibérations du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation et ne pas lui communiquer d’information à ce sujet. »

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 avril 2026, a passé en revue les conflits d’intérêts connus.

11.5.5 Comités du Conseil d’administration

Le Comité d’Audit s’est réuni formellement six fois au cours de l’exercice 2025.
Le Comité RSE ne s’est pas réuni au cours de l’exercice. Cette situation s’inscrit dans un contexte d’optimisation des coûts au sein de certaines Participations significatives, ayant notamment conduit à la suppression de postes dédiés. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a, en conséquence, assuré le suivi des sujets RSE afin de veiller à la cohérence de la démarche avec l’objectif d’investissement durable de Transition Evergreen.

Exceptionnellement au titre de l’exercice 2025, dans un contexte de situation financière dégradée et compte tenu de la renonciation unanime du Président Directeur Général et des administrateurs à percevoir leur rémunération au titre dudit exercice lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 9 septembre 2025, le Comité des Nominations et des Rémunérations ne s’est pas réuni sur l’exercice 2025 pour l’examen des sujets de rémunération. Par ailleurs, les autres attributions du Comité des Nominations et des Rémunérations ont été traitées lors des réunions du Conseil d’administration.

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12. SALARIES

12.1 EFFECTIFS

La Société n’emploie aucun salarié à la date du Rapport Financier Annuel. Cependant, dans le cadre d’un détachement de salarié, Transition Evergreen utilise les services d’une salariée de Financière Evergreen, actionnaire de la Société, afin de l’aider dans la gestion quotidienne depuis la liquidation judiciaire de sa Société de Gestion, Aqua Asset Management.

12.2 PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

12.2.1 Participations directes et indirectes dans le capital social

12.2.2 Participations des membres de la Direction Générale

Au 31 décembre 2025	Nombre d’actions	Pourcentage du capital social
Jean-Michel LATY (Président Directeur Général depuis le 9 septembre 2025)	112.230	0,28%
Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration du 24 juin 2020 au 1 er juillet 2024 et Président Directeur Général du 1 er juillet 2024 au 9 septembre 2025)	3.588.847 (1)	8,93%
TOTAL	3.701.077	9,21%

(1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX.

12.2.3 Participations des membres du Conseil d’administration

Au 31 décembre 2025	Nombre d’actions	Pourcentage du capital social
Jean-Michel LATY (Président Directeur Général depuis le 9 septembre 2025)	112.230	0,28%
Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration du 24 juin 2020 au 1 er juillet 2024 et Président Directeur Général du 1 er juillet 2024 au 9 septembre 2025)	3.588.847 (1)	8,93%
Frédéric FLIPO (Administrateur)	2.759.933 (2)	6,87%
Samuel MOREAU (Administrateur)	1.699.213 (3)	4,23%
Vincent ROBERT (Administrateur)	661.043	1,65%
Agnès RUCHAUD (Administratrice)	- (4)	- (4)
Bruno LE MOAL (Administrateur)	719.373	1,79%
Catherine LE MAUX (Administratrice)	- (5)	- (5)

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Au 31 décembre 2025	Nombre d’actions	Pourcentage du capital social
Catherine ORPHELIN (Administratrice)	-	-
Georges-Henri LEVY (Censeur)	1.691.666 (6)	4,21%
TOTAL	11.232.305	27,96%

(1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre 2025).
(2) Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(3) Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(4) Madame Agnès RUCHAUD (Administratrice) est associée et co-gérante de la société CFMH, qui détient 443.668 actions de la Société et est contrôlée par Monsieur Dominique RUCHAUD, co-gérant et associé majoritaire de CFMH.(5) Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, qui détient 3.588.847 actions de la Société et est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre 2025).

(6) Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur jusqu’au 25 juillet 2025).

12.2.4 Options et actions attribuées aux mandataires sociaux

Au cours de l’exercice 2025 et à la date du Rapport Financier Annuel, il n’existe plus aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

12.2.5 Déclarations des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes liées

12.2.6 Liens familiaux

Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX, qui exerçaient un mandat social au cours de l’exercice 2025, sont époux.

12.2.7 Informations judiciaires

A la date du Rapport Financier Annuel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration et de la Direction Générale n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années :
- d’une condamnation pour fraude ;
- d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ; ou
- d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

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13. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

Suite à la liquidation judiciaire de la Société de Gestion et au changement de statut réglementaire de Transition Evergreen, la procédure de contrôle interne des conventions courantes a été mise à jour conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce.

Cette procédure permet d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La procédure est la suivante :

1. Evaluation annuelle par le Comité d’Audit au moment de la préparation des comptes du dernier exercice clos, des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une ou plusieurs de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.
2. Présentation annuelle par le Comité d’Audit au Conseil d’administration, au moment de l’arrêté des comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Les critères d’évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants :
- identification des parties concernées ;
- nature de la convention ;
- caractère courant de l’opération visée par la convention au regard de l’activité de la Société et de son importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ;
- conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société et des conditions usuelles pour ce type d’opérations.

Dans l’hypothèse où le Comité d’Audit considèrerait, au résultat de son évaluation, qu’une convention ne remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ou, si l’autorisation préalable n’est plus possible, d’une ratification par l’assemblée générale.

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14. GLOSSAIRE

Terme	Définition
Actif Net Réévalué ou ANR	La détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs de la Société tout en excluant les non-valeurs. Il est calculé par addition des différents postes d’actifs réévalués minorés des engagements réévalués.
AMF	Autorité des Marchés Financiers.
ESG	Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance qui constituent les trois piliers de l’analyse extra-financière d’une société.
Evergreen SA	La Société préalablement à la réalisation de la Fusion.
Evergreen SAS	Evergreen SAS, société absorbée par Transition Evergreen dans le cadre de la Fusion.
FIA ou Autre FIA	Fonds d’investissement alternatif ou autre fonds d’investissement alternatif (au sens de l’article L. 214-24, III du Code monétaire et financier).
Fusion	Fusion-absorption aux termes de laquelle la Société a absorbé Evergreen SAS le 21 juin 2021.
LCB-FT	Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme.
ODD	Objectifs de Développement Durable.
PAI	Principal Adverse Impact ou Principales Incidences Négatives.
Participations	Sociétés dans lesquelles Transition Evergreen détient une participation directe ou indirecte ainsi que toute société dans laquelle la Société viendra à détenir une participation.
PME	Petites et moyennes entreprises.
Règlement Disclosure	Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers.
RSE	Responsabilité Sociétale des Entreprises.
Société	Transition Evergreen.
Société de Gestion	Aqua Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP00051, constituée sous la forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 6, Square de l’Opéra-Louis Jouvet – 75009 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 515 616 R.C.S. Paris, en cours de liquidation judiciaire.
Statuts	Statuts de la Société à jour au 21 novembre 2025.
Taxonomie Européenne	Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables.

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15. TABLEAU DE CONCORDANCE

N°	Sections/Rubriques	Référence	Pages
1	Situation et activité du groupe
	Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	2.1, 2.2, 2.8, 3.1	5,8, 14
	Indicateurs clefs de performance de nature financière	3.1, 2.5	14, 13
	Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	N/A	-
	Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	2.3	10
	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	6.1, 7.5	40, 43
	Succursales existantes	N/A	-
	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	5.2	39
	Aliénations de participations croisées	N/A	-
	Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir	2.4	12
	Activités en matière de recherche et de développement	2.6	13
	Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	3.5	23
	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	2.7	13
	Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	N/A	-
2	Contrôle interne et gestion des risques
	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	4	24
	Incidences des activités de la société quant à la lutte contre l’évasion fiscale	N/A	-
	Informations sur les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l’engagement dans les réserves de la garde nationale ainsi que les informations sur les actions visant à promouvoir l'engagement des citoyens dans la démocratie locale et, le cas échéant, le bénéfice du label « employeur partenaire de la démocratie locale » mentionné à l’article L. 1621-6 du Code général des collectivités territoriales	N/A	-
	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers	4.2, 4.3, 4.4, 4.5	26,32,33, 34
	Dispositif anti-corruption	N/A	-
	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	N/A	-
3	Rapport sur le gouvernement d’entreprise
3.1	Informations sur les rémunérations
	Politique de rémunération des mandataires sociaux	10.4	64
	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	10.1, 10.2, 10.3, 10.4	59, 63, 64

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N°	Sections/Rubriques	Référence	Pages
	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	10.1, 10.2, 10.4	59, 63, 64
	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	N/A	-
	Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci	10.1.4, 10.3	61, 64
	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.

3.2 Informations sur la gouvernance

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 9.1, 9.2.2 53, 54 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 11.2 65 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 7.6 44 Modalités d’exercice de la Direction Générale 9.1 53 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 9.2, 11.3, 11.5 53, 65, 69 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 9.2.2 54 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 9.1 53 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 11.4 68 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 8 52 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 13 74

P a g e | 78 N° Sections/Rubriques Référence Pages Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
- structure du capital de la société ;
- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
- participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
- liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux- ci
- mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
- accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
- règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
- pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions;
- accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
- accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 7.9 50

4 Actionnariat et capital

Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 6.1, 6.2, 7.5 40, 43 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7.7 47 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) N/A - Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A - Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 6.3 41 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 3.3 23

5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

La Société n’est pas soumise à l’obligation de préparer une DPEF. N/A -

6 Autres informations

Informations fiscales complémentaires N/A - Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A -

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ANNEXE 1 ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2025

ETATS FINANCIERS ANNUELS IFRS TRANSITION EVERGREEN SA 31 décembre 2025

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ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En milliers d’euros)

ACTIFS	Notes	31-déc-25	31-déc-24
Actifs financiers non courants	4	150	40 997
Autres actifs non courants		10	10
Total des actifs non courants		160	41 007
Actifs financiers courants	5	126	7 682
Autres créances		34	56
Trésorerie & Equivalents trésorerie	5	73	73
Actifs non courants destinés à être cédés	9	27 742	-
Total des actifs courants		27 907	7 811
Total des actifs		28 067	48 818

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	31-déc-25	31-déc-24
Capital	20 086	20 086
Primes sur capital	27 747	30 954
Réserves	(54 538)	79 681
Résultat global	(25 522)	(137 410)
Capitaux propres	(32 228)	(6 689)
Emprunts obligataires	6	28 561
Autres passifs financiers courants	7	6 222
Autres dettes	8	2 136
Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés	9	23 375
Total des passifs courants	60 295	55 507
Total des passifs et capitaux propres	28 067	48 818

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ETAT DU RESULTAT GLOBAL (En milliers d’euros)

	Notes	31-déc-25	31-déc-24
Revenus des actifs financiers	10	0	2 490
Variation de la juste valeur des actifs financiers	4	(11 415)	(126 271)
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti		(6 956)	(5 351)
Charges de personnel	11	(177)	(405)
Autres charges opérationnelles	11	(1 058)	(3 139)
Résultat opérationnel		(19 605)	(132 676)
Coûts de l'endettement financier brut		(5 917)	(4 718)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		0	0
Coût de l'endettement financier net	12	(5 917)	(4 718)
Autres produits et charges financiers		0	(17)
Résultat net avant impôts		(25 522)	(137 410)
Impôts sur le résultat	13	0	0
Résultat net		(25 522)	(137 410)
Autres éléments du résultat global		0	0
Résultat global		(25 522)	(137 410)
Nombre d'actions en circulation	15	39 976 526	40 009 233
Résultat par action (En euros)		(0,64)	(3,43)
Nombre d'actions après dilution	15	39 976 526	40 009 233
Résultat dilué par action (En euros)		(0,64)	(3,43)

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d’euros)

	Capital	Primes sur capital	Réserves	Résultat Global	Total
Situation au 31 décembre 2023	20 086	34 018	84 367	(7 685)	130 786
Affectation du résultat global	-	(3 064)	(4 621)	7 685	-
Résultat net de la période	-	-	-	(137 410)	(137 410)
Actions propres	-	-	(65)	-	(65)
Situation au 31 décembre 2024	20 086	30 954	79 681	(137 410)	(6 689)
Affectation du résultat global	-	(3 207)	(134 203)	137 410	-
Résultat net de la période	-	-	-	(25 522)	(25 522)
Actions propres	-	-	(17)	-	(17)
Situation au 31 décembre 2025	20 086	27 747	(54 539)	(25 522)	(32 228)

Composition du capital : Au 31 décembre 2025 (sans changement par rapport au 31 décembre 2024) le capital social de la Société se compose de 40.171.460 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0,50 € chacune. Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital social, à l’exception des droits de vote double attribués, conformément à la loi et aux statuts, à tout actionnaire de la Société justifiant d’une inscription au nominatif d’actions pendant une durée minimum de deux ans. La Société n’a, par ailleurs, pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2025

Auto-Contrôle : Au 31 décembre 2025, la Société détenait 194 934 de ses propres actions d’une valeur nette comptable de 64,3 milliers d’euros. Les actions propres sont portées en minoration des capitaux propres dans les comptes IFRS de la Société.

Plan d’attribution d’actions gratuites : Aucun plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en date du 31 décembre 2025.

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d’euros)

	Notes	31-déc-25	31-déc-24
Résultat net		(25 522)	(137 410)
Variation de la juste valeur des actifs financiers	4	9 565	126 271
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti	8	806	5 351
Revenus des actifs financiers non encaissés			(2 490)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement	5	917	4 718
Acquisition d'actions (1)		0	(9 040)
Acquisition d'obligations (2)		0	(1 500)
Cession d’actions (3)		700
Variations nettes des actifs financiers courants		245	(2 978)
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité		168	(2 626)
Flux de trésorerie générés par l'activité		(122)	(19 704)
Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire		0
Encaissements des emprunts obligataires		23 669
Remboursements des emprunts obligataires		(2 345)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés		(61)	(1 135)
Variations nettes des passifs financiers courants		82	(1 089)
Autres charges d'intérêts décaissées		0	0
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		21	19 100
Variation de la trésorerie		(101)	(604)
Trésorerie et équivalents au début de la période		73	677
Trésorerie et équivalents à la fin de la période		(28)	73
Variation de la trésorerie		(101)	(604)

(1) Souscription à une augmentation de capital Safra SA pour 9040 milliers d’euros au 31 décembre 2024. (2) Souscription emprunt obligataire Everwood pour 1 500 milliers d’euros au cours du 1 er semestre 2024. (3) Cession des actions Compose (ex Valporte Holding).

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NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS IFRS

NOTE 1. PRESENTATION DE LA SOCIETE, BASE DE PREPARATION, REFERENTIEL COMPTABLE, RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

1.1. Présentation de la société

La société Transition Evergreen SA (la « Société ») est domiciliée en France. Son siège social est sis 38 rue des Mathurins, à Paris (75008). La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatif (FIA). Les états financiers de la Société du 31 décembre 2025 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 21 avril 2026.

1.2. Référentiel Comptable

Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers annuels au 31 décembre 2025 de la Société ont été établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou « IFRS ») publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2025.

L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants applicables au 1 er janvier 2025 :
Amendement IAS 21 Absence de convertibilité
Ce texte n’a pas eu d’incidence sur les comptes IFRS de la Société.

Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée par la Société.
Compte tenu de son activité et de son organisation la Société ne communique pas d’information au titre de la norme IFRS 8 Secteurs Opérationnels.

1.3. Recours aux jugements et estimations

En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernent la qualification de Transition Evergreen SA en tant qu’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 – Etats financiers consolidés.
La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 dans la mesure où :
- Elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des services de gestion d’investissements ;
- Elle communique à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement. Elle a en particulier établi des stratégies de sortie pour l’ensemble de ses participations ;

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• Elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.

A la suite de la liquidation judiciaire de la société de gestion Aqua Asset Management en juillet 2025, le comité ad hoc de la Société a pris en charge le suivi des participations, la supervision de l’évolution des projets de financement et de recherche d’investisseurs.
Par ailleurs, la Société présente les caractéristiques suivantes qui sont spécifiques à une entité d’investissement :
- Elle a plus d’un investissement ;
- Elle a plus d’un investisseur ;
- Elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires.

Les informations sur les hypothèses liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel sont incluses en note 4 et concernant les évaluations à la juste valeur des actifs financiers non courants.

NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

2.1 Procédure de conciliation amiable

Dans une conjoncture globale dégradée, la société Transition Evergreen a subi des retards dans la mise en place de financements tant pour elle que pour ses participations. Ces retards ont conduit la direction et le conseil d’administration de la société à solliciter l’ouverture d’une procédure amiable de conciliation auprès du Président du Tribunal des activités économiques, acceptée le 9 avril 2025, pour une durée de quatre mois et prorogée d’un mois soit jusqu’au 9 septembre 2025. Cette procédure visait à (i) permettre à la société Transition Evergreen d’engager des discussions à l’amiable avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé, (ii) poursuivre les discussions déjà engagées pour la mise en place de financements pour Transition Evergreen et ses participations, et (iii) poursuivre les projets de cession des participations.

Le 14 octobre 2025, le Tribunal des Affaires Economiques de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Transition Evergreen et a désigné la SCP Abitbol & Rousselet, en la personne de Maître Joanna Rousselet (précédemment conciliateur de la Société), en qualité d’administrateur judiciaire. La SELAFA MJA, en la personne de Maître Frédérique Lévy, a été désignée en qualité de mandataire judiciaire. Le Tribunal a décidé l’ouverture d’une période d'observation de six mois expirant le 14 avril 2026 prolongée jusqu’au 14 octobre 2026 (cf. Faits postérieurs à la clôture).

2.2 Mise en redressement judiciaire de la société de gestion

Le tribunal des activités économiques de Paris a prononcé en date du 30 avril 2025 la mise en procédure de redressement judiciaire de la société de gestion Aqua Asset Management. Le redressement judiciaire a été converti en liquidation judiciaire le 9 juillet 2025 date à laquelle la société Aqua Asset Management a cessé ses activités au bénéfice de la Société.

2.3 Accord conclu avec Zencap Asset Management

Suite à un premier accord conclu le 9 septembre 2025 avec son principal créancier Zencap Asset Management sous la forme d’un term sheet, un protocole a été signé le 5 décembre 2025 avec Zencap reprenant l’intégralité de l’accord initial tout en intégrant certains ajustements convenus entre les parties. Cet accord et les opérations de réorganisation qu’il prévoit ont été homologués le 7 janvier 2026 par le juge commissaire à la procédure de redressement judiciaire. Cet accord permettra à la société de percevoir 3,9 M€ en trésorerie et solder sa dette obligataire vis-à-vis de Zencap. (Cf. note sur les événements postérieurs à la clôture).

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2.4 Autres événements survenus au niveau des participations :

Les principales opérations réalisées de l’année 2025 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit :

TE Holding Solar (ex Everwatt)
Le tribunal des activités économiques de Paris a déclaré le 31 mars 2025 la société TE Holding Solar en état de cessation des paiements. Un jugement d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire a été ouvert le 8 juillet 2025.

La Paper Factory (LPF)
Le % de détention dans LPF est passé de 29,58% à 14,50% au cours de la période, consécutivement à une augmentation de capital réalisée au cours du mois de décembre 2025 à laquelle la Société n’a pas souscrit.

Everwood
Le % de détention dans Everwood est passé de 61,04% à 48,22 % au cours de la période, consécutivement à l’attribution d’actions gratuites à des managers de la société et à des augmentations de capital réalisées les 28 juillet 2025 et 7 novembre 2025 auxquelles la Société n’a pas souscrit. Transition Evergreen a obtenu un remboursement anticipé de 991 K€ de l’emprunt obligataire d’Everwood, de 1 500 K€ à l’origine, par voie de compensation avec une dette exigible vis-à-vis de Financière Evergreen. Par ailleurs la société Everwood a élaboré le plan de redressement de la société Wooday et a lancé un mandat de levée de fonds avec UBS sur la partie gestion forestière pour une levée de fonds d’au moins 15 millions d’euros. Le mandat UBS a toutefois conjoncturellement été interrompu dans l’attente du plan de continuation dans le cadre de la procédure de sauvegarde.

Safra SA
La société Safra a été placée en redressement judiciaire en date du 4 février 2025 ayant abouti à un plan de cession en date du 20 mai 2025. En date du 14 octobre 2025, le tribunal de commerce d’Albi a converti le redressement en liquidation judiciaire.

Compose
La société Compose (Ex. Valporte) a été cédée à Valporte Holding le 14 avril 2025 pour 700 K€.

Evergaz
La société Evergaz a finalisé ses opérations de levée de fonds et de restructuration capitalistique le 3 juillet 2025 avec une relution significative de Meridiam. Post opération, le pourcentage de la société Transition Evergreen via Transition Holding Biogas et Biovert Gestion dans la société Evergaz est de 7,30% contre 17,05% au 31 décembre 2024.

3 E Biogas
La société 3E Biogas a réalisé le 29 octobre 2025 une augmentation de capital par conversion d’emprunts obligataires à laquelle TE Holding Biogas n’a pas participé. A l’issue de cette opération le % de détention de TE Holding Biogas est passé de 36% à 24,9%.

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NOTE 3.# CONTINUITE D’EXPLOITATION

La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi ses états financiers IFRS au 31 décembre 2025 selon le principe de continuité d’exploitation au regard :

• De la réalisation fin février 2026 de l’ensemble des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset management et l’encaissement en trésorerie de 3,9 M€ ;
• Du prolongement de six mois de la période d’observation du redressement judiciaire, soit jusqu’au 14 octobre 2026 permettant l’élaboration d’un plan de continuation qui sera soumis aux créanciers de la Société ;
• Des mesures entreprises depuis plusieurs mois visant les sociétés LPF et Everwood, afin de pouvoir les céder dans les meilleures conditions possibles ;

Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil d’administration de la société Transition Evergreen a arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2025 selon le principe de continuité d’exploitation en estimant que la société serait en capacité de couvrir ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.

NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Au 31 décembre 2025, le portefeuille d’investissements de la Société est composé d’actifs financiers non courants constitués d’actions de filiales ou d’entreprises associées et d’obligations convertibles non cotées. Les actions sont évaluées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de juste valeur des actifs financiers non courants ». Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les obligations sont comptabilisées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme 13.

Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation :

• Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base d’un cours (non ajustés) observés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de Bourse à la date de clôture.
• Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l’aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir du prix).
• Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Méthodes de détermination de la juste valeur des actifs financiers non courants : Les méthodes retenues sont détaillées ci-dessous.

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4.1 Evolution et composition des actifs financiers non courants :

Le portefeuille d’investissements de la Société a évolué comme suit depuis le 1er janvier 2025 :

(En milliers d'euros)	Actions	Obligations	Créances vis-à-vis des parties liées (1)	Total
Actifs financiers à juste valeur par le résultat	12 986	1 344	-	14 330
Actifs financiers au coût amorti	-	-	26 667	26 667
Valeurs au 31 décembre 2024	12 986	1 344	26 667	40 997
Variation de la juste valeur	(11 061)	(353)	-	(11 414)
Acquisitions/Souscription - Cessions/Remboursement	(700)	(991)	-	(1 691)
Reclassement en actifs destinés à être cédés (2)	(1 075)	-	(26 667)	(27 742)
Variation de la période	(12 836)	(1 344)	(26 667)	(40 846)
Actifs financiers à juste valeur par le résultat	150	-	-	150
Actifs financiers au coût amorti	-	-	-	-
Valeurs au 31 décembre 2025	150	-	-	150

(1) Correspond au crédit-vendeur accordé à TE Holding Biogas par Transition Evergreen suite à la cession des titres 3 E Biogas.
(2) L’investissement (en actions et en créances financières) dans TE Holding Biogas, la Société a été mis à juste valeur au 31 décembre 2025 sur la base du prix de cession prévu dans l’accord avec Zencap Asset Management et a été reclassé en conformité avec la norme IFRS 5 en actifs non courants destinés à être cédés (Cf. Evénements significatifs de l’exercice).

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Le portefeuille d’investissements de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2024 :

Participations (Au % de détention)	Juste Valeur 31/12/2024	Variation de la période constatée en résultat	Cession Remboursement	Reclassement actifs non courants destinés à être cédés	Juste Valeur 31/12/2025
Everwood SAS	8 545	(8 545)	-	-	-
TE Holding Biogas (Ex.Aqua)	2 925	(1 850)	-	(1 075)	-
TE Holding Solar (Ex Everwatt)	-	-	-	-	-
LPF Groupe	666	(516)	-	-	150
Valporte Holding SAS	700	-	(700)	-	-
Borea SAS	150	(150)	-	-	-
Safra	-	-	-	-	-
TE Holding H2 & Derivatives (Ex. Keiryo)	-	-	-	-	-
Total portefeuille actions	12 985	(11 062)	(700)	(1 075)	150
Everwood SAS	1 344	(353)	(991)	-	0
Total portefeuille obligations	1 344	(353)	(991)	-	0
Total	14 329	(11 415)	(1 690)	(1 075)	150

Il est précisé que dans le cadre du protocole d’accord signé avec Zencap Asset Management (cf. Evénement postérieurs à la clôture) la Société a acquis auprès de TE Holding Biogas en février 2026, 1.116 actions de Biovert Gestion soit 35,43% de taux de détention, pour un prix de 3.092 milliers d’euros. Cette acquisition permettra à la Société de détenir indirectement via Biovert Gestion 1,27% d’Evergaz.

Les justes valeurs à 100% des participations sont présentées ci-dessous :

Participations	Juste Valeur (100%) 31/12/2024	Juste Valeur (100%) 31/12/2025	% de détention 31/12/2024	% de détention 31/12/2025
Everwood SAS	14 000	-	61,04%	48,22%
TE Holding Biogas	2 925	-	100,00%	100,00%
TE Holding Solar	-	-	71,58%	71,58%
LPF Groupe	2 250	1 020	29,58%	14,50%
Valporte Holding SAS	2 200	-	31,80%	0,00%
Borea SAS	500	-	29,97%	29,97%
Safra	-	-	34,79%	34,79%
TE Holding H2 & Derivatives	-	-	50,00%	50,00%

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Compte tenu du contexte présenté au § Faits marquants aucun investissement n’a été réalisé depuis le 1er janvier 2025.

4.2 Actifs financiers non courants par niveau de juste valeur :

La répartition du portefeuille d’investissement par niveau de juste valeur est présentée ci-dessous :

31-déc-25
| (En milliers d'euros) | Total | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Coût amorti |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Actions | 150 | - | - | 150 | - |
| Total | 150 | - | - | 150 | - |

31-déc-24
| (En milliers d'euros) | Total | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Coût amorti |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Actions | 12 986 | - | - | 12 986 | - |
| Obligations | 1 344 | - | - | 1 344 | - |
| Créances vis-à-vis des parties liées (1) | 26 667 | - | - | - | 26 667 |
| Total | 40 997 | - | - | 14 330 | 26 667 |

(1) Correspond au crédit-vendeur accordé à TE Holding Biogas par Transition Evergreen suite à la cession des titres 3 E Biogas.

A la suite de la liquidation judiciaire de sa société de gestion Aqua Asset Management, la Société :
- S’est basée au 31 décembre 2025 sur les valorisations réalisées par le cabinet Incent, évaluateur indépendant, pour fixer les justes valeurs de ses participations dans Everwood et La Paper Factory ;
- A retenu pour ses investissements dans TE Holding Biogas comme juste valeur le prix de cession prévu dans l’accord signé en février 2026 avec Zencap Asset Management et les a reclassés en conformité avec la norme IFRS 5 en actifs non courants destinés à être cédés ;
- A considéré comme nulle la juste valeur des participations Safra SA, TE Holding Solar et TE Holding H2 & Dérivatives la juste valeur retenue au 31 décembre 2025 compte tenu des procédures collectives engagées par ces entités et des incertitudes quant à leur capacité de garantir leur continuité d’exploitation ;
- A également considéré comme nulle la juste valeur de sa participation Borea compte tenu des difficultés rencontrées par la société.

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En ce qui concerne Everwood et La Paper Factory, les modalités de détermination des justes valeurs sont présentées ci-dessous :

Méthodes utilisées au 31 décembre 2025 (Incent)
| Participations | Comparables Boursiers | Transactions récentes | DCF | Autres (1) |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Everwood SAS | X | NA | NA | SOTP/ANR |
| LPF Groupe SAS | X | X | X | NA |
(1) SOTP : Sum of the parts

Pour rappel les modalités de détermination des justes valeurs de ces participations au 31 décembre 2024 sont présentées ci-dessous :

Méthodes utilisées au 31 décembre 2024 (Sorgem *)
| Participations | Comparables Boursiers | Transactions récentes | DCF | Autres |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Everwood SAS | NA | NA | NA | X |
| LPF Groupe SAS | O | X | NA | NA |
X = Retenue | O = Indicative | NA = Ecartée
(*) Aqua Asset Management faisait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation.

En ce qui concerne EVERWOOD :

Participation au 31/12/2025 (Incent)
Les titres de Everwood ont été évalués à partir d’une méthode d’Actif Net Réévalué (ANR) dans laquelle chaque pôle d’activité a été valorisé individuellement selon la méthode la plus adaptée à sa nature :

• Pôle Ingénierie forestière (F&W) : valorisation par la méthode des DCF appliquée à chacune des six entités opérationnelles du pôle (F&W US, F&W California, F&W UK, F&W France, F&W Brazil & Uruguay et Inland Forest Management), avec un CMPC ajusté par zone géographique (de 11,03% pour les États-Unis à 12,44% pour l’Amérique latine) et un taux de croissance à l’infini de 2,0%. La valeur du pôle est ensuite reconstituée par agrégation ascendante (bottom-up) des valeurs de fonds propres de chaque entité, en tenant compte des pourcentages de contrôle à chaque niveau de la chaîne de Everwood SAS détention.

• Pôle Détention d’actifs forestiers (Neosylva) : valorisation par la méthode de l’ANR, fondée sur la réévaluation des actifs biologiques (capital bois sur pied et stock de crédits carbone Label Bas Carbone). Cette approche a été corroborée par référence à la dernière opération d’augmentation de capital de Neosylva intervenue en novembre 2025.• Pôle Bois-énergie (Wooday) : valeur nulle, compte tenu de la dégradation significative de l’activité et de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en janvier 2026.
• Pôle Exploitation du bois (Barbet) : valeur nulle.

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Participation Au 31/12/2024 (Sorgem)

La méthode Multiples Sum-of-the-parts (SOTP) a été retenue pour cette participation.

Everwood SAS
Activité d’ingénierie forestière : multiple de CA de 0,60x, sans décote, aux agrégats 2026.
Activité fourniture et production de bois énergie : multiple de CA de 0,55x, avant décote de taille de 20%, aux agrégats 2026.
Activité exploitation : application d’un multiple de 0,7x du secteur Paper/Forests products au CA 2026 avant décote de taille de 50%.

La valorisation de la participation Everwood retenue au 31 décembre 2024 ressortait à 14 M€ pour une détention à 100% contre une valorisation nulle au 31 décembre 2025. La forte baisse de valeur entre l’évaluation du 31 décembre 2024 et celle du 31 décembre 2025 est la conséquence de plusieurs facteurs :

• Les procédures collectives en-cours depuis janvier 2026 (cf. Evénements post-clôture) ayant conduit à retenir une valeur nulle du pôle Bois-énergie (Wooday) à fin 2025 ;
• La baisse de valeur du pôle ingénierie forestière liée à des plans d'affaires révisés intégrant des perspectives de développement moins favorables que celles retenues au 31 décembre 2024 pour tenir compte :
✓ D’une situation dégradée aux Etats-Unis caractérisée par un ralentissement du marché de la construction résidentielle, un litige douanier relatif aux importations de bois canadien, ainsi que les conséquences d’un cyclone exceptionnel dans le Nord-Est des Etats-Unis ;
✓ D’une impossibilité de mener la stratégie de croissance externe en l’absence de levée de fonds complémentaire.
• La prise en compte des pertes opérationnelles d’Everwood sur l’exercice 2025.

Tests de sensibilité de l’évaluation réalisée au 31 décembre 2025 :

La valorisation d’Everwood SAS par la somme des parties conduit à une valeur des fonds propres négative, soit une valeur nulle retenue par l’évaluateur indépendant et reprise par la Société. Sur le pôle Ingénierie forestière, qui constitue l’essentiel de la valeur, l’analyse de sensibilité du taux d’actualisation de +/-0,50% et du taux de croissance à l’infini de +/-0,25% a été réalisée pour chacune des six entités opérationnelles. Ces tests confirment que, même dans les hypothèses les plus favorables, la valeur du pôle ingénierie forestière ne permet pas de compenser l’endettement consolidé d’Everwood. L’évaluateur indépendant estime qu’une valeur des titres d’Everwood positive nécessiterait une valeur d’entreprise du pôle ingénierie forestière supérieure de l’ordre de 34,0% par rapport à l’actuelle fourchette basse et de 15,6% par rapport à l’actuelle fourchette haute.

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En ce qui concerne LA PAPER FACTORY : Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 2025 sont résumées ci-dessous :

Au 31/12/2025 (Incent)	Taux d'actualisation	Taux croissance long terme	Hypothèses structurantes
LPF Groupe	14%	2%	La méthode du DCF a été appliquée à partir du business plan du Management : • Borne haute : application du plan d’affaires du Management (cas central), retenant une croissance annuelle du CA agrégé de 15,2% sur la durée du BP (2025-2029), un CAPEX normatif de 5% du CA et une marge d’EBITDA normative de 15,7% du CA. • Borne basse : application d’un scénario stressé du plan d’affaires du Management, intégrant une décote de - 2% sur la marge d’EBITDA et de - 5% sur la croissance du chiffre d’affaires, afin de tenir compte du risque d’exécution du business plan.

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Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 2024 sont résumées ci-dessous :

Au 31/12/2024 (Sorgem)	Taux d'actualisation	Taux croissance long terme	Hypothèses structurantes
LPF Groupe	15%	1,76%	Croissance annuelle du CA agrégé 9,5% sur la durée du BP (2024-2029), CAPEX normatif 5% du CA et EBITDA normatif 15% du CA.

Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au 31 décembre 2025 sont résumés ci-dessous :

Au 31/12/2025 (Incent)	Comparables	Multiples retenus
LPF Groupe	Panel de sociétés spécialisées dans les activités de packaging.	Application d’un multiple moyen de 1,1x au CA de l’exercice clos au 31/03/2025 pour la borne haute et d’un multiple de 1,0x au CA de l’exercice clos au 31/03/2026 pour la borne basse, avant application d'une décote de taille de 30%.

Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au 31 décembre 2024 sont résumés ci-dessous :

Au 31/12/2024 (Sorgem)	Comparables	Multiples retenus
LPF Groupe	Panel de sociétés spécialisées dans les activités de packaging.	Application d'un multiple médian (5.9x) à l’EBITDA 2025-2026 pour la borne basse et multiple médian (1,0X) au CA 2025-2026 pour la borne haute avant application d'une décote de taille de 30%.

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Méthode des transactions récentes :

Participation	Au 31/12/2025 (Incent)
LPF Groupe	Augmentation de capital de LPF décidée le 29 décembre 2025 avec l’arrivée de nouveaux investisseurs. La juste valeur de la participation LPF retenue au 31 décembre 2025 repose principalement sur cette valeur de transaction.

Tests de sensibilité :

Les résultats des tests de sensibilité réalisées sur les évaluations faites au 31 décembre 2025 sont résumés ci-dessous :

Participation

Au 31/12/2025 (Incent)

LPF Groupe

Via l’approche DCF, la variation du taux d’actualisation de +/-0,50% et du taux de croissance à long terme de +/-0,25% conduit à une variation d’environ -5,1% à +5,8% de la VE par rapport au cas central (borne haute de la valorisation). Par ailleurs, une analyse de sensibilité de la borne basse a été conduite en appliquant simultanément, sur l'ensemble de l'horizon de prévision, une décote comprise entre -3% et - 5% sur la marge d'EBITDA retenue par le Management, et une réduction de -5% du chiffre d'affaires prévu chaque année. La variation du scénario dégradé fait ressortir une valeur d'entreprise inférieure de 14,7% à 44,1% par rapport à la borne basse. La variation des multiples (après décote) des sociétés comparables cotées de +/- 5,0% faisant ressortir des multiples entre 0,65x et 0,79x conduit à une variation de la valeur des fonds propres de La Paper Factory d'environ +/- 12,6%, via l'approche des comparables boursiers.

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NOTE 5. ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les actifs financiers courants sont principalement composés de créances envers des parties liées (avances en comptes courants et autres créances) comptabilisées initialement à leur juste valeur, augmentée le cas échéant des frais de transaction, puis comptabilisées au coût amorti. Ils sont dépréciés conformément à la norme IFRS 9 à hauteur des pertes attendues.

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
TE Holding Biogas	-	7 430
Everwood SAS	-	45
Autres	126	133
Actifs financiers courants au coût amorti	126	7 608
Obligation Natureo	-	74
Actifs financiers courants à la juste valeur par le compte de résultat	-	74
Total	126	7 682

Le risque de perte attendue sur les créances envers les parties liées avait conduit la Société à constater dès le 31 décembre 2024 des dépréciations significatives pour un montant total de 5.352 milliers d’euros (dont TE Holding Solar pour 2.200 milliers d’euros, TE Holding H2 & Dérivatives pour 2.464 milliers et Safra pour 546 milliers d’euros). Au 31 décembre 2025 la créance vis-à-vis de TE Holding Biogas a fait l’objet d’un ajustement de valeur de 7.430 milliers d’euros consécutivement à la signature de l’accord signé avec Zencap Asset Management.

NOTE 6. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les emprunts obligataires sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, puis selon la méthode du coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Les emprunts obligataires se composent comme suit :

(En milliers d'euros)	Échéance	Taux	Nominal à l'émission	Coût amorti 31-déc-25	31-déc-24
Obligations juillet 2022	juil-24	5,5%	2 975	3 342	3 217
Obligations janvier -mars 2023	jan-mars-25	6,0%	5 000	5 420	5 044
Obligations mai 2023	mai-25	6,0%	3 000	3 184	2 964
Obligations octobre - décembre 2023	juil-25	10,0%	7 053	8 372	7 605
Obligations janvier-février 2024 (1)	août-25	10,0%	7 000	8 244	7 455
Obligations mars 2024 (2)	mars-27	9,0%	20 000	20 081	-
Total des emprunts obligataires			45 028	28 561	46 366
Dont part courante				28 561	46 366
Dont part non courante				-	0

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La variation des emprunts obligataires depuis le 1er janvier 2025 s’analyse comme suit :

(En milliers d'euros)
Valeurs au 31 décembre 2024	46 366
Remboursement en trésorerie	(61)
Variation des intérêts courus et étalement des frais émission	5 632
Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1)	(23 375)
Valeurs au 31 décembre 2025	28 561
- dont part courante	28 561
- dont part non courante	-

(1) La créance obligataire envers Zencap Asset Management a été reclassée en passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés. Le montant des dettes obligataires (intérêts courus compris) antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à 51.234 milliers d’euros dont 22.950 milliers d’euros pour l’obligation Zencap. Au 31 décembre 2025 l’intégralité des emprunts obligataires est exigible. Leur remboursement est gelé compte tenu de la procédure de redressement judiciaire et sera fonction des modalités que pourrait fixer le plan de continuation en cours d’élaboration. La Société n’a pas procédé à la détermination de la juste valeur des emprunts obligataire au 31 décembre 2025.

NOTE 7.AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les autres passifs financiers sont principalement composés par des avances en comptes courants envers des parties liées. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Financière Evergreen	4 909	5 604
Avances en comptes courants des actionnaires de la Société	874	845
Intérêts courus	406	346
Banques créditrices	33	-
Total	6 222	6 795
Dont part non courante	0	0
Dont part courante	6 222	6 795

Le montant des autres passifs financiers antérieurs à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à 6.144 milliers d’euros. Leur règlement est suspendu dans l’attente de la validation du plan de continuation.

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NOTE 8. AUTRES DETTES

Les autres dettes sont principalement composées par des dettes vis-à-vis des fournisseurs, des dettes fiscales et des dettes d’acquisition des actifs financiers. Elles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres dettes s’expliquent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Fournisseurs	1 606	1 452
Dettes fiscales	37	386
Dettes sociales	202	221
Autres dettes	291	288
Total	2 136	2 347

Le montant des autres dettes antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à 1.418 milliers d’euros dont 908 milliers d’euros au titre des dettes fournisseurs. Leur règlement est suspendu dans l’attente de la validation du plan de continuation.

NOTE 9. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, la Société a reclassé sur des lignes spécifiques les actifs financiers non courants et les passifs financiers concernés par l’accord de cession à Zencap Asset Management et relatifs à TE Holding Biogas.

Le montant des actifs non courants destinés à être cédé soit 27.742 milliers d’euros correspond au prix de cession des actifs financiers de TE Holding Biogas à Zencap Asset Management, les coûts marginaux liés à la cession sont considérés comme non matériels par rapport au prix de cession. Le montants des passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés soit 23.375 milliers d’euros correspond au coût amorti de la créance obligataire de Zencap Asset Management calculée au 31 décembre 2025.

La Société a considéré que la transaction prévue avec Zencap Asset Management devait être dans son ensemble présentée en application d’IFRS 5 puisque la réalisation des actifs de Transition Holding Biogas était consubstantielle à l’extinction de la créance obligataire de Zencap Asset Management.

NOTE 10. REVENUS DES ACTIFS FINANCIERS

Les revenus opérationnels générés par les actifs financiers sont constitués :
- Des dividendes versés par les sociétés dans lesquelles Transition Evergreen SA détient une participation : les dividendes sont comptabilisés en résultat dès que Transition Evergreen SA acquiert le droit à percevoir les paiements (i.e. à la date de la décision de l’assemblée ayant voté leur distribution en général).
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.

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Les revenus des actifs non courants se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Intérêts des avances en comptes courants	-	756
Intérêts du crédit-vendeur TE Holding Biogas	-	1 734
Total	-	2 490

Compte tenu du risque de perte attendue sur ses créances financières et des dépréciations constatées la Société n’a pas reconnu de produits d’intérêts au titre de l’exercice 2025.

NOTE 11. CHARGES OPERATIONNELLES

Les frais de personnel correspondent essentiellement à des avantages du personnel à court terme comptabilisés au fur et à mesure des services rendus et des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies. Les frais relatifs à la recherche d’investisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles. Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et autres frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges.

Les charges de personnel se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Salaires	118	173
Charges sociales	59	139
Jetons de présence	-	93
Total	177	405

Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération de Monsieur Jacques Pierrelée versée en sa qualité de mandataire social (Directeur Général) pour le 1 er semestre 2024 et la rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en tant que Président Directeur Général pour le 2 ème semestre 2024 et le 1 er semestre 2025. La Société a décidé de ne pas verser de jetons de présence pour l’exercice 2025.

Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Honoraires et charges assimilées	942	2 908
- dont honoraires de gestion Aqua Assets Management	-	2 142
- dont honoraires avec prestataires externes	942	766
Autres charges externes	116	129
Total	1 058	3 139

Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management étaient facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Compte tenu de l’évolution de l’ANR et conformément aux dispositions du contrat de gestion, aucune rémunération n’est due à la société de gestion au titre de l’exercice 2025.

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NOTE 12. COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER

Le coût de l’endettement financier net s’explique comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Intérêts sur emprunts obligataires	5 631	4 438
Intérêts sur comptes courants envers parties liées	286	280
Coût de l'endettement financier brut	5 917	4 718
Variation de la juste valeur des instruments de trésorerie	-	-
Produits des instruments de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier net	5 917	4 718

NOTE 13. FISCALITE

Aucune charge ou produit d’impôt sur le résultat n’a été constaté au titre l’exercice 2025. La charge d’impôt sur le résultat de la période se rationnalise comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-25	31-déc-24
Résultat avant impôt	(25 522)	(137 410)
Taux d'impôt théorique	25,0%	25,0%
Charge/produit d'impôt théorique	6 380	34 352
Effet des différences permanentes	(386)	(0)
Ecart de taux	(2 303)	(32 296)
Impôts différés actifs non reconnus	(3 692)	(2 057)
Charge d'impôt effective	0	0

Au 31 décembre 2025 le montant des déficits fiscaux disponibles s’élève 39.207 milliers d’euros non pris en compte pour la détermination des impôts différés actifs soit au taux de 25% un impôt différé actif non comptabilisé de 9.801 milliers d’euros.

NOTE 14. RISQUES FINANCIERS

Au 31 décembre 2025 la Société est fortement exposée au risque de liquidité et a traduit dans ses comptes son risque de crédit.

Risque de liquidité : La Société est principalement exposée à un risque de liquidité fort au 31 décembre 2025 et jusqu’à l’homologation du plan de continuation Les actions menées au début de l’année 2025 pour que la Société puisse faire face à ses obligations et honorer le règlement de ses passifs financiers exigibles n’ont pas abouties ce qui a conduit à lancer une procédure de conciliation le 9 avril 2025 et déclarer l’’état de cessation des paiements le 21 septembre 2025, date à laquelle la Société ne pouvait plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. La cession de TE Holding Biogas à Zencap Asset Management va permettre à la Société d’apurer une partie de son passif de près de 24 M€ et d’améliorer sa trésorerie de près de 3,9 M€ ce qui devrait lui permettre de couvrir ses besoins à court terme dans l’attente d’un éventuel plan de continuation. Plan de continuation, dont l’élaboration est rendue complexe par la nécessité de concilier les intérêts des différentes parties prenantes et qui reste soumise à des contraintes juridiques et économiques, dont son homologation par le Tribunal des Activités Economiques de Paris et l’accord des obligataires de la Société (Cf. événements postérieurs à la clôture).

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Les passifs exigibles à la date de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire s’élèvent à 58.793 milliers d’euros dont 51.234 milliers d’euros de dettes obligataires, 6.141 milliers d’euros de dettes envers des parties liées et pour le solde des dettes d’exploitation.

Risque de crédit : Le risque de crédit a été entièrement appréhendé par la décision de déprécier l’intégralité des créances financières vis-à-vis des différentes participations.

NOTE 15. RESULTAT ET ACTIF NET PAR ACTION

Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat par action au 31 décembre 2025 a été calculé comme suit :

Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2024	40 171 460
Actions émises au cours de la période	-
Actions auto-détenues annulées au cours de la période	(194 934)
Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2025 avant dilution	39 976 526
Actions potentiellement dilutives en circulation	-
Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2025 après dilution	39 976 526
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation	39 976 526
Nombre d'actions moyen pondéré après dilution	39 976 526

Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2025 (correspondant aux capitaux propres IFRS de la Société soit - 32.228 milliers d’Euros) l’ANR par action s’éléve à cette date à - 0,81 €.

NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions réalisées avec les parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ont été réalisées à des conditions normales de marché.Les principales transactions comptabilisées au compte de résultat de la période concernent : Aucune rémunération n’a été versée à la société de gestion Aqua Asset Management au titre de l’exercice 2025 (contre 2.142 milliers d’euros pour l’exercice 2024). Il est rappelé que la société de gestion était contrôlée jusqu’à sa mise en liquidation judiciaire par Monsieur Lionel Le Maux actionnaire et ancien président directeur général de la Société ; Pour un montant total de 90 milliers d’euros la rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président Directeur Général pour la période 1 er janvier 2025 au 30 juin 2025 (contre 90 milliers d’euros versés au cours du second semestre 2024). Les transactions comptabilisées sur l’état de la situation financière relatives aux parties liées sont présentées en note 5 et en note 8.

NOTE 17. ENGAGEMENTS HORS BILAN / ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

La sûreté consentie en mars 2024 en garantie du financement obligataire obtenu de Zencap Asset Management par le biais d’un nantissement sur les titres de TE holding Biogas détenus par la Société deviendra caduque après la cession des titres TE holding Biogas à Zencap Asset Management. La Société s’est portée garant envers certains créanciers de Financière Evergreen à hauteur d’un montant de 1,1 M€. Cette garantie a été contestée devant la juridiction compétente qui n’a pas rendu à ce jour sa décision.

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NOTE 18. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2025

Au niveau de Transition Evergreen, depuis la clôture de l’exercice 2025, les principaux évènements sont les suivants :

• Autorisation des opérations de réorganisation prévues dans le protocole d’accord avec Zencap Asset Management
  La conclusion du protocole d’accord avec Zencap Asset Management et la réalisation des opérations de réorganisation qu’il prévoit ont été autorisées par ordonnance de la juge-commissaire en date du 7 janvier 2026, après avis du Ministère Public.

• Prorogation du protocole d’accord
  La réalisation des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management devait avoir lieu au plus tard le 31 janvier 2026. Par avenant en date du 30 janvier 2026, Zencap Asset Management et la Société ont convenu de proroger leur accord initial jusqu’au 27 février 2026 afin de permettre la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues par ledit protocole.

• Réalisation des opérations prévues au protocole d’accord avec Zencap Asset Management
  L’ensemble des opérations de réorganisation prévue au terme du protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 a eu lieu les 26 et 27 février 2026, les principales étapes de ces opérations étant présentées ci-après :

• Cession à Zencap Asset Management de l’intégralité des titres de TE Holding Biogas après capitalisation des créances exigibles pour un montant de 27,7 M€ réglé par compensation avec la créance obligataire de Zencap Asset Management à hauteur de 23,85 M€ et en trésorerie pour la différence. Un complément de prix est prévu en cas de cession de l’intégralité des actions des sociétés Evergaz et 3 E Biogas détenues par TE Holding Biogas dans un délai de 5 ans, calculé sur un pourcentage de la plus-value après atteinte d'un seuil de rendement convenu et déduction des frais relatifs aux opérations rendues nécessaires jusqu’à la réalisation desdites cessions.

• Cession par TE Holding Biogas a la Société de 1.116 actions de la société Biovert Gestion à Transition Evergreen pour un montant d’environ 3,1 M€. La Société conserve à l’issue de cette transaction une détention indirecte dans Evergaz de 1,26% via sa participation de 35,43% dans Biovert Gestion, elle-même détentrice de 3,55% d'Evergaz.

Au niveau d’Everwood les événements suivants sont à relater (cf. Note 4 § Everwood) :
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice d’Everwood d’une procédure de sauvegarde par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de Wooday d’une procédure de redressement judiciaire par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de Bois Buche Ile-de-France d’une procédure de sauvegarde par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de GBS BIGNON d’une procédure de redressement judiciaire par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Mise en liquidation judiciaire en date du 12 janvier 2026 de Valomia.

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ANNEXE 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

Batt Audit
181, rue La Fayette 75010 Paris

TRANSITION EVERGREEN
Siège social : 38, rue des Mathurins - 75008 Paris
Société anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS
Exercice clos le 31 décembre 2025

P a g e | 104

Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS
TRANSITION EVERGREEN
Exercice clos le 31 décembre 2025
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des états financiers IFRS de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS » du présent rapport.

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Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans les notes 3 « Continuité d’exploitation » et 18 « Evènements postérieurs au 31 décembre 2025 » de l’annexe des états financiers IFRS.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément.

Evaluation des actifs financiers non courants

Risque identifié :
Au 31 décembre 2025, les actifs financiers de la société s’établissent à 27,9 M€, dont 27,7 M€ d’actifs non courants destinés à être cédés. Cette valorisation tient compte d’une variation de juste valeur et d’une dépréciation des actifs financiers de 18,4 M€ enregistrées sur l’exercice. Comme indiqué en note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe des états financiers IFRS, les titres de participation sont évalués à leur juste valeur et conformément aux principes d’évaluation d’IFRS 13. Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des actifs financiers était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives.

Réponse d’audit apportée :
Notre approche d’audit a notamment consisté à :

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• Prendre connaissance des procédures de valorisation des actifs financiers effectuées par la société et à nous assurer de leur correcte mise en œuvre ;
• Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Incent Valuation, ainsi que la nature et l’étendue de ses travaux ;
• Vérifier la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
• Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ;
• Nous assurer que les valorisations retenues dans les états financiers IFRS au 31 décembre 2025 sont conformes aux justes valeurs estimées par l’expert indépendant.

Par ailleurs, nous nous sommes assurés que les notes 4 « Actifs financiers non courants » et 5 « Actifs non courants destinés à être cédés » de l’annexe des états financiers IFRS donnent une information appropriée.### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives aux participations, données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers IFRS.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

S’agissant d’états financiers IFRS, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces états financiers au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les états financiers qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

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Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit.

Au 31 décembre 2025, le cabinet Grant Thornton était dans la 5 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 6 ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux états financiers IFRS

Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d’états financiers IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

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Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des

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états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2026

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Laurent Bouby, Associé

Batt Audit
Jehanne Garrait, Associée

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ANNEXE 3

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2025

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Bilan

ACTIF	Brut	Amortissements	Dépréciations	Net au 31/12/2025	Net au 31/12/2024
Frais d’établissement (II)	250 000			250 000
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés	9 300			9 300	9 300
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	1 034 698	336 439		698 259	736 241
Immobilisations financières
Participations	10 479 812		1 563 144	8 916 668	9 025 961
Créances rattachées à des participations	53 971 387			53 971 387	26 438 349
Autres titres immobilisés	9 025 961			9 025 961	1 453 850
Autres immobilisations financières	1 541 689		26 438	1 515 251	21 455
Total actif immobilisé (III)	92 463 025		64 539 736	27 923 290	19 800 444
Stocks et en–cours	12 985 151		5 337 885	1 467 668	2 241 881
Créances
Clients et comptes rattachés	29 478 783		22 562	1 763 632	28 911 543
Autres créances	478 249		567	241	22 562
Charges constatées d’avance	2 268 009			26 792 859	45 505
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	93 050			5 401	50 177
Autres titres	42 873			5
Disponibilités

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Bilan

PASSIF	Net au 31/12/2025	Net au 31/12/2024
Capital (dont versé ...)	20 085 730	20 085 730
Primes d’émission, de fusion, d’apport, ...	26 072 514	29 280 007
Réserves Réserve légale	105 000	105 000
Réserves statutaires ou contractuelles	223 142	223 142
Report à nouveau	-52 993 594
Résultat de l’exercice	-25 775 281	-56 201 087
Provisions réglementées	118 991	90 164
Total capitaux propres (I)	-32 163 498	-6 417 045
Total autres fonds propres (I bis)
Total des provisions (II)
Autres emprunts obligataires	52 031 483	47 612 757
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédits	33 248 165
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 162 149	1 490 835
Personnel	131 750	110 818
Organismes sociaux	70 912	40 602
Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires	372 838	381 466
Autres dettes fiscales et sociales	16 962	4 481
Dettes fiscales et sociales	592 462	537 368
Autres dettes	6 479 395	7 082 778
Total des dettes (III)	61 298 738	56 723 903
TOTAL PASSIF (I+Ibis+II+III+IV)	29 135 240	50 306 858

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Compte de Résultat du 01/01/25 au 31/12/25

Produits d’exploitation	12 mois au 01/01/25 au 31/12/25	12 mois du 01/01/24 au 31/12/24	Variation absolue (montant)
Ventes de marchandises
Production vendue		135 765	-135 765
Montant net du chiffre d’affaires		135 765	-135 765
Production stockée
Production immobilisée
Subventions
Reprises sur amort., dép. et provisions
Produits des cessions d’immobilisations
Autres produits	5 640	1	5 640
Total des produits d’exploitation	5 641	135 809	-130 168

Charges d’exploitation	12 mois du 01/01/25 au 31/12/25	12 mois du 01/01/24 au 31/12/24	Variation absolue (montant)
Achats de marchandises
Variation de stock (m/ses)
Achats de m.p & aut.approv.
Variation de stock (m.p.)
Autres achats & charges externes	1 106 401	3 265 420	-2 159 019
Impôts, taxes et vers. assim.	18 955	28 223	-9 268
Salaires	117 487	172 995	-55 508
Cotisations sociales	59 109	109 011	-49 902
Dotations aux amort. et aux dépréciations	1 743 736	1 139 857	603 879
Sur immob. : dotations aux amort.	103	1 134 217	-1 134 113
Sur immob. : dotations aux dép.
Sur actif circulant : dotations aux dép.	1 743 632	5 640	1 737 992
Dotations aux provisions
Valeurs comptables des immob. cédées
Autres charges	8 615	92 874	-84 259
Total des charges d’exploitation	3 054 302	4 808 379	-1 754 077
Résultat d’exploitation (I – II)	-3 048 661	-4 672 570	1 623 908

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	du 01/01/25 au 31/12/25	12 mois du 01/01/24 au 31/12/24	Variation absolue (montant)
Différences positives de change
Produits des cessions d’immob. financières	700 001		700 001
Produits nets sur cessions de VMP

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Compte de Résultat (suite)

	du 01/01/25 au 31/12/25	12 mois du 01/01/24 au 31/12/24	Variation absolue (montant)
Total des produits financiers (V)	27 695 214	2 560 327	25 134 886
Charges financières
Dotations aux amort. dépréciations et provisio	44 019 750	5 310 518	30 062 546
Intérêts et charges assimilées	1 062 737	74 082	1 704 465
Différences négatives de change	296	3 606 054	1 006 845
Valeurs comptables des immob. financières cé	55 892
Charges nettes sur cessions de VMP
Total des charges financières (V)	50 393 005	77 744 242	-27 351 236
Résultat financier (V – VI)	-22 697 792	-75 183 914	52 486 122
Résultat courant (I – II + III – IV + V – VI)	-25 746 453	-79 856 484	54 110 031
Produits exceptionnels (VII)	28 827	23 724 200	-23 724 200
Charges exceptionnelles (VIII)	28 827	23 655 397	-39 976
Résultat exceptionnel (VII – VIII)			-23 684 224
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I + III + V + VII)	27 700 854	53 476 135	26 420 337
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX +	82 621 424	1 280 518	-29 145 289
RESULTAT DE L’EXERCICE	-25 775 281	-56 201 087	30 425 806

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ANNEXE

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REGLES ET METHODES COMPTABLES

Désignation de la société : SA TRANSITION EVERGREEN

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2025, dont le total est de 29 135 240 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 25 775 281 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2025 au 31/12/2025. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 21/04/2026 par le conseil d'administration de l'entreprise.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2025 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement n°2022-06 du 4 novembre 2022. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

CHANGEMENT DE METHODES COMPTABLES

Première application du règlement ANC 2022–06

A compter de l'exercice ouvert le 01/01/2025, la société applique le règlement ANC 2022-06 relatif à la modernisation des états financiers. Conformément aux dispositions de l'article 27 du règlement, cette première application est mise en œuvre de manière prospective. Elle constitue un changement de réglementation ayant une incidence sur la présentation des comptes annuels de l'exercice. Les paragraphes ci-après présentent les informations pertinentes et nécessaires à la compréhension des changements induits.

Modifications de présentation opérées sur la colonne N–1

Pour se conformer aux nouveaux modèles de présentation, les reclassements suivants ont été effectués dans la présentation des données de l'exercice précédent :
- Les avances et acomptes sur immobilisations sont dorénavant agrégés dans le poste Immobilisations en cours, avances et acomptes ;
- Les charges constatées d'avance sont classées parmi les créances et les produits constatés d'avance parmi les dettes ;
- Les transferts de charges sont reclassés sur les postes relatifs aux reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements) ;
- Les produits et charges exceptionnels sont regroupés sur deux nouvelles lignes Produits exceptionnels et Charges exceptionnelles.

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Changement de méthode sur les principaux postes concernés de l’exercice N

Reclassification d'éléments auparavant présentés en résultat exceptionnel
Les quotes-parts de subvention virées au compte de résultat, les produits de cession d'immobilisations et les valeurs nettes comptables des immobilisations cédées réalisées au cours de l'exercice figurent désormais dans le résultat courant, alors qu'elles auraient été enregistrées en résultat exceptionnel avant l'application du règlement.

Les produits de cession d'immobilisations financières et les valeurs nettes comptables des immobilisations financières cédées sont désormais dans le résultat financier, alors qu'elles auraient été enregistrées en résultat exceptionnel avant l'application du règlement.

Suppression de la technique de transferts de charges
Le règlement ANC 2022-06 supprime les comptes de transferts de charges. Les opérations qui y étaient auparavant enregistrées sont désormais :
- Soit reclassées en Production vendue, si elles correspondent à de la refacturation ;
- Soit imputées en diminution des charges concernées ;
- Soit comptabilisées en Autres produits d'exploitation pour celles représentatives de remboursements d’assurance

Reclassement de la dotation aux amortissements des frais d'émission
Conformément aux nouvelles règles de présentation, la dotation aux amortissements des frais d'émission d'emprunt est désormais enregistrée dans le résultat financier (antérieurement, cette dotation était classée en résultat d'exploitation).

Les emprunts et dettes financières diverses (associés) ont été reclassés en "Autres dettes".

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Titres de participations

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires.Page | 119

REGLES ET METHODES COMPTABLES

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les participations sont évaluées sur la base des travaux d'un expert indépendant. Les méthodes d'évaluation appliquées sont les suivantes :

• Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société.
• Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions réalisées avec des tiers sur le capital de la participation.
• Méthode des comparables sectoriels : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.
• Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cotées du même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Frais d'émission des emprunts

Les frais d’émission des emprunts sont répartis sur la durée de l’emprunt.

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REGLES ET METHODES COMPTABLES

Eléments significatifs - Procédure de conciliation amiable

Dans une conjoncture globale dégradée, la société Transition Evergreen a subi des retards dans la mise en place de financements tant pour elle que pour ses participations. Ces retards ont conduit la direction et le conseil d’administration de la société à solliciter l’ouverture d’une procédure amiable de conciliation auprès du Président du Tribunal des activités économiques, acceptée le 9 avril 2025, pour une durée de quatre mois et prorogée d’un mois soit jusqu’au 9 septembre 2025.

Cette procédure visait à (i) permettre à la société Transition Evergreen d’engager des discussions à l’amiable avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé, (ii) poursuivre les discussions déjà engagées pour la mise en place de financements pour Transition Evergreen et ses participations, et (iii) poursuivre les projets de cession des participations.

Le 14 octobre 2025, le Tribunal des Affaires Economiques de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Transition Evergreen et a désigné la SCP Abitbol & Rousselet, en la personne de Maître Joanna Rousselet (précédemment conciliateur de la Société), en qualité d’administrateur judiciaire. La SELAFA MJA, en la personne de Maître Frédérique Lévy, a été désignée en qualité de mandataire judiciaire. Le Tribunal a décidé l’ouverture d’une période d'observation de six mois expirant le 14 avril 2026 prolongée jusqu’au 14 octobre 2026 (cf. Faits postérieurs à la clôture).

- Mise en redressement puis en liquidation judiciaire de la société de gestion

Le tribunal des activités économiques de Paris a prononcé en date du 30 avril 2025 la mise en procédure de redressement judiciaire de société de gestion Aqua Asset Management. Le redressement judiciaire a été converti en liquidation judiciaire le 9 juillet 2025 date à laquelle la société Aqua Asset Management a cessé ses activités au bénéfice de la Société.

- Accord conclu avec Zencap Asset Management

Suite à un premier accord conclu le 9 septembre 2025 avec son principal créancier Zencap Asset Management sous la forme d’un term sheet, un protocole a été signé le 5 décembre 2025 avec Zencap reprenant l’intégralité de l’accord initial tout en intégrant certains ajustements convenus entre les parties Cet accord et les opérations de réorganisation qu’il prévoit ont été homologués le 7 janvier 2026 par le juge commissaire à la procédure de redressement judiciaire. Cet accord permettra à la société de percevoir 3,9 M€ en trésorerie et solder sa dette obligataire vis-à-vis de Zencap. (Cf. note sur les événements postérieurs à la clôture).

- Autres événements survenus au niveau des participations

Les principales opérations réalisées de l’année 2025 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit :

• TE Holding Solar (ex Everwatt) : Le tribunal des activités économiques de Paris a déclaré le 31 mars 2025 la société TE Holding Solar en état de cessation des paiements. Un jugement d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire a été ouvert le 8 juillet 2025.

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• Everwood : Le % de détention dans Everwood est passé de 61,04% à 48,22% au cours de la période, consécutivement à l’attribution d’actions gratuites à des managers de la société et à des augmentations de capital réalisée les 28 juillet 2025 et 7 novembre 2025 auxquelles la Société n’a pas souscrit. Transition Evergreen a obtenu un remboursement anticipé de 991 K€ de l’emprunt obligataire d’Everwood, de 1 500 K€ à l’origine, par voie de compensation avec une dette exigible vis-à-vis de Financière Evergreen. Par ailleurs la société Everwood a élaboré le plan de redressement de la société Wooday et a lancé un mandat de levée de fonds avec UBS sur la partie gestion forestière pour une levée de fonds d’au moins 15 millions d’euros. Le mandat UBS a toutefois ment été interrompu dans l’attente du plan de continuation dans le cadre de la procédure de sauvegarde.
• Safra SA : La société Safra a été placée en redressement judiciaire en date du 4 février 2025 ayant abouti à un plan de cession en date du 20 mai 2025. En date du 14 octobre 2025, le tribunal de commerce d’Albi a converti le redressement en liquidation judiciaire.
• Evergaz : La société Evergaz a finalisé ses opérations de levée de fonds et de restructuration capitalistique le 3 juillet 2025 avec une relution significative de Meridiam. Post opération, le pourcentage de la société Transition Evergreen via Transition Holding Biogas et Biovert Gestion dans la société Evergaz est de 7,30% contre 17,05% au 31 décembre 2024.
• 3 E Biogas : La société 3E Biogas a réalisé le 29 octobre 2025 une augmentation de capital par conversion d’emprunts obligataires à laquelle TE Holding Biogas n’a pas participé. A l’issue de cette opération le % de détention de TE Holding Biogas est passé de 36% à 24,9%.
• LPF : Le % de détention dans LPF est passé de 29,58% à 14,50% au cours de la période, consécutivement à une augmentation de capital réalisée au cours du mois de décembre 2025 à laquelle la Société n’a pas souscrit.

CONTINUITE D’EXPLOITATION

La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi ses états financiers au 31 décembre 2025 selon le principe de continuité d’exploitation au regard :
a) De la réalisation fin février 2026 de l’ensemble des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset management et l’encaissement en trésorerie de 3,9 M€ ;
b) Du prolongement de six mois de la période d’observation du redressement judiciaire, soit jusqu’au 14 octobre 2026 permettant l’élaboration d’un plan de continuation qui sera soumis aux créanciers de la Société ;
c) Des mesures entreprises depuis plusieurs mois visant les sociétés LPF et Everwood, afin de pouvoir les céder dans les meilleures conditions possibles.

Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil d’administration de la société Transition Evergreen a arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2025

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selon le principe de continuité d’exploitation en estimant que la société serait en capacité de couvrir ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.

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NOTES SUR LE BILAN

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	Montant brut à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant brut à la clôture de l'exercice
– Frais d’établissement et de développement	250 000			250 000
– Fonds commercial
– Autres postes d’immobilisations incorporelles	9 300			9 300
Immobilisations incorporelles	259 300			259 300
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d’autrui
– Installations générales, agencements et aménagements des constructions
– Installations techniques, matériel et outillage industriels
– Installations générales, agencements aménagements divers
– Matériel de transport
– Matériel de bureau et informatique, mobilier
– Emballages récupérables et divers
– Immobilisations corporelles en cours
– Avances et acomptes	1 034			1 034
Immobilisations corporelles	1 034			1 034
– Participations évaluées par mise en équivalence
– Autres participations	92 116 089	1 500 000	991 536	1 027 921
– Autres titres immobilisés	62 145			2 254 463
– Prêts et autres immobilisations financières	990 536			90 889
				547 509
				464
				1 053 681
Immobilisations financières	94 607 624	1 090 066	3 244 999	92 452 692
TOTAL	94 867 958	1 090 066	3 244 999	92 713 025

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NOTES SUR LE BILAN

Les flux s'analysent comme suit : Immobilisations# P a g e | 125 NOTES SUR LE BILAN

Immobilisations	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l’actif circulant
Acquisitions	1 090 066		1 090 066
Apports
Créations
Réévaluations
Augmentations de l’exercice	1 090 066		1 090 066
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste
Virements vers l’actif circulant
Cessions	3 244 999		3 244 999
Scissions
Mises hors service
Diminutions de l’exercice	3 244 999		3 244 999

Immobilisations financières

Les autres titres immobilisés correspondent exclusivement à l’emprunt obligataire convertible émis le 31 mai 2024 par EVERWOOD Sas pour un montant de 1 500 K€ au taux de 8% + 5% en cas de non- conversion et à échéance du 30 juin 2027. Un remboursement partiel par compensation avec la dette Financière Evergreen a eu lieu en 2025 pour un montant de 991 K€. Une dépréciation d’un montant de 156 K€ a été constatée au 31 décembre 2024 pour tenir compte de la valeur d’utilité des obligations Everwood à cette date. Au 31 décembre 2025, cette créance a été totalement dépréciée (dotation complémentaire de 486 K€).

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en Kilo-euros (1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) (4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus (6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise (8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos (10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILL SUR CHAQUE TITRE – Filiales (détenues à + 50%)
SAS TE HOLDING BIOGAS	116	911	100,00	72,80	26 288	10 857	26 288	5 138	2 294
TE HOLDING SOLAR (Données 2025 indisponibles)
– Participations (détenues entre 10 et 50%)
SAS TE HOLDING H2 & Derivativ	25	76	50,00
BOREA (donnée 2025 indisponible)	1 997	116	29,97	13 155	27 458			1 208	14 431
SAFRA (donnée 2025 indisponible)	6 654	952	24,65	13 150	2 586			3 882	212
LPF GROUPE (donnée 31/03/2025)	-19 275	14,50						-1 214
EVERWOOD (donnée 2025)			48,22						-15 894

B. RENSEIGNEMENTS GLOBAU SUR LES AUTRES TITRES – Autres filiales françaises – Autres filiales étrangères – Autres participations françaises – Autres participations étrangères

Les chiffres d'affaires et résultats nets des filiales et participations ne sont pas définitifs à la date d'arrêté des comptes de Transition Evergreen.

P a g e | 126

TE Holding Solar et Safra ont été mises en liquidation judiciaire en 2025. Everwood est en procédure de sauvegarde depuis le 12 janvier 2026.

P a g e | 127 NOTES SUR LE BILAN

Amortissements des immobilisations

	Durée d’utilisa tion ou taux d’amor tisse- ment	Mode d’amo tisseme nt	Amortisse ments cumulés à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Amortissement s cumulés à la clôture de l'exercice
– Frais d’établissement et de développement
– Fonds commercial
– Autres immobilisations incorp.			250 000			250 000
Immobilisations incorporelles			250 000			250 000
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d’autrui
– Installations générales, agencement et aménagements des constructions
– Installations techniques, matériel et outillage industriels
– Installations générales, agencement et aménagements divers
– Matériel de transport
– Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 ans		595 103	698
– Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles			595 103	698
TOTAL			250	595 103	103	250 698

P a g e | 128 NOTES SUR LE BILAN

	% de détenti on 31/12/2 5	Valeurs d’acquisition Au début de l'exercice	Augment ations	Diminutio ns	Valeurs d’acquisition A la fin de l'exercice	Provisions pour dépréciation Au début de l’exercice	Dotations	Reprises	Provisions pour dépréciation A la fin de l'exercice	Valeurs nettes A la fin de l'exercice
– TE HOLDING BIOGAS	100%	26 288 349			26 288 349	23 363 691			23 363 69	26 288 349
– EVERWOOD	48,22%	14 430 793			14 430 793	5 885 751			1 317 600	0
– TE HOLDING SOLAR	71,58%	10 856 645			10 856 645	10 856 645			0	0
– BOREA	29,97%	155 327			155 327	5 458			14 430 793	0
– SAFRA (1)	34,79%	27 457 922			27 457 922	27 457 922			10 856 645	0
– VALPORTE HOLDING	0%	1 017 600		1 017 600	0	317 600			155 327	0
– LPF GROUPE	14,50%	1 208 200			1 208 200	542 618			27 457 922	0
– TE HOLDING H2 & DERIVATIVES	50%	12 500			12 500	12 500			0	150 000
Total des titres de participation		81 427 336	1 017 600		80 409 736	68 442 185	9 210 493	23 681 291	53 971 387	26 438 349
– TE HOLDING BIOGAS		5 048 705			5 048 705	2 293 777			2 293 777	0
– EVERWOOD		2 150 688			2 150 688	2 586 003			2 586 003	0
– TE HOLDING SOLAR		534 382			534 382	462 146			462 146	0
– BOREA		2 463 700			2 463 700	2 150 688			1 453 850	0
– SAFRA		491 278			491 278	534 382			0	0
– VALPORTE HOLDING		289 180			289 180	11 204			0	0
– LPF GROUPE		143 089			143 089	3 684 035			0	0
– TE HOLDING H2 & DERIVATIVES		11 204			11 204	143 089			0	0
– Intérêts courus		302 462			302 462	122 302			0	0
Total des créances rattachées à des participations		10 688 753	1 027 921		1 236 863	10 479 811	5 350 868	4 220 679	545 586	9 025 961
– OC EVERWOOD		1 453 850			1 500 000	70 356 921			179 62	145 990
– Intérêts courus OC		536 509			464 132	501 921			179 62	156 000
– Actions propres		867 867			353 464	132 501			31 857	509 464
					132 501	899 724			0	0
									21 455
ACTIF IMMOBILISE FINANCIER		93 257 627	1 090 066	3 244 999	92 452 691	73 793 053	13 431 172	24 226 877	64 539 037	27 913 654

Les titres TE Holding Biogas ont été évalués sur la base de la transaction Zencap survenue le 27 février 2026. Les titres LPF et Everwood ont été évalués par un évaluateur indépendant (Incent). TE Holding Solar (ex Everwatt) et Safra ont été totalement dépréciés du fait de leur mise en liquidation judiciaire. TE Holding H2 & Derivatives a été totalement dépréciés du fait de l'absence de soutien de ses actionnaires. Transition Hydrogène, l'autre actionnaire de référence est en liquidation judiciaire.

P a g e | 129 NOTES SUR LE BILAN

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 43 786 182 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Créances de l’actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	10 479 812	10 479 812
Prêts
Autres	1 563 144	1 563 144
Créances de l’actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	2 241 881	2 241 881
Autres	29 478 783	29 478 783
Capital souscrit – appelé, non versé
Charges constatées d’avance
Charges constatées d’avance	22 562	22 562
Total	43 786 182	31 743 226	12 042 956

Produits à recevoir

Montant
INT. COURUS S/ CREANCES RATTACHEES	462 146
INTÉRÊTS COURUS SUR OC	132 501
DIVERS – PRODUITS À RECEVOIR	3 977 788
Total	4 572 435

Les produits à recevoir sont intégralement dépréciés au 31 décembre 2025.

P a g e | 130 NOTES SUR LE BILAN

Valeurs mobilières de placement

A la fin de l'exercice, la valeur boursière du portefeuille se monte à 42 873 euros pour une valeur comptable de 93 050 euros. Le montant des moins-value latentes correspondantes est de 50 177 euros.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit comme suit :

	Valeur historique	Valeur liquidative	Gains latents	Pertes latentes
Transition Evergreen (KEPLER)	93 050	42 873		50 177
TOTAL	93 050	42 873		50 177

La méthode d'évaluation est le premier entré premier sorti.

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	74 816 920	68 288	13 948 995	30 662 704
Stocks
Créances et Valeurs mobilières	24 226 877	5 640		64 539 038
		30 725 352
Total	74 885 208	44 611 699	24 232 517	95 264 390

Répartition des dotations et reprises

	Exploitation	Financières	Exceptionnelles
	1 743 632	42 868 067	5 640
	24 226 877

P a g e | 131 NOTES SUR LE BILAN

Dépréciation des créances

Tableau des dépréciations par catégorie :

	Montant
Créances clients	1 763 632
Crédit-vendeur TEHB	28 911 543
TOTAL	30 675 175

Dépréciation des valeurs mobilières de placement

Tableau des dépréciations par catégorie de valeurs mobilières :

	Montant
Titres Transition Evergreen	50 177
TOTAL	50 177

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 20 085 730,00 euros décomposé en 40 171 460 titres d'une valeur nominale de 0,50 euro.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l’exercice	40 171 460	0,50
Titres émis pendant l’exercice
Titres remboursés pendant l’exercice
Titres composant le capital social à la fin de l’exercice	40 171 460	0,50

P a g e | 132 NOTES SUR LE BILAN

Affectation du résultat

Décision de l'assemblée générale du 21/11/2025.

	Montant
Report à Nouveau de l’exercice précédent
Résultat de l’exercice précédent
Prélèvements sur les réserves	-56 201 087
Total des origines	-56 201 087
Affectations aux réserves
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau	-3 207 493
	-52 993 594
Total des affectations	-56 201 087

Tableau de variation des capitaux propres

	Solde au 01/01/2025	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 31/12/2025
Capital	20 085 730				20 085 730
Primes d’émission	29 280 007	-3 207 493			26 072 514
Réserve légale	105 000				105 000
Réserves réglementées	223 142				223 142
Report à Nouveau	-52 993 594				-52 993 594
Résultat de l’exercice	-56 201 087	56 201 087		-25 775 281	-25 775 281
Dividendes
Provisions réglementées	90 164		28 827		118 991
Total Capitaux Propres	-6 417 045			-25 746 454	-32 163 498

P a g e | 133 NOTES SUR LE BILAN

Provisions règlementées

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Prêts d’installation
Autres provisions

P a g e | 134

NOTES SUR LE BILAN

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 61 298 738 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et cinq ans au plus	Echéance à plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit	52 031 483	52 031 483
dont : – à 1 an au maximum à l’origine	33 248	33 248
– à plus de 1 an à l’origine	2 162 149	2 162 149
Emprunts et dettes financières divers () (*)	592 462	592 462
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 479 395	6 479 395
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (**)
Produits constatés d’avance
Total	61 298 738	61 298 738

() Intérêts capitalisés
() Emprunts remboursés sur l’exercice
(**) Dont envers les associés 3 205 996 6 189 181

Le montant des divers emprunts et dettes contractés auprès d'associés personnes physiques s'élève à 200 000 euros.

P a g e | 135

Charges à payer

	Montant
FOURNISSEURS – FACT. NON PARVENUES	552 266
INT.COURUS S/AUT.EMP.OBLIGATAIRES	3 759 883
INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR HORS	171 780
INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR FE	234 608
PERSONNEL – AUTRES CHARGES À PAYER	92 857
CHARGES SOCIALES – CHARGES À PAYER	23 071
TAXE D’APPRENTISSAGE	109
FORMATION CONTINUE	113
ETAT – AUTRES CHARGES À PAYER	918
DIVERS – CHARGES À PAYER	2 566
Total	4 838 170

Autres informations

Actions propres

En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 65 015
. En valeur : 921 179 euros
. Montant de la dépréciation : 899 724 euros
. Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres immobilisés.

En compte 502 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 129 919
. En valeur : 93 050 euros
- Montant de la dépréciation : 50 177 euros

Comptes de régularisation

	Charges constatées d’avance	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
CHARGES CONSTATÉES D AVANCE	22 562
Total	22 562

P a g e | 136

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Charges et produits d’exploitation et financiers

Grant Thornton Batt Audit	54 000	54 000
TOTAL	54 000	54 000

Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 108 000 euros

Résultat financier	31/12/2025	31/12/2024
Produits financiers de participation	462 146	700 001
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	62 145	756 221
Autres intérêts et produits assimilés	2 244 044	70 356
Reprises sur provisions et transferts de charge	24 226 877	1 733 750
Différences positives de change
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	27 695 214	2 560 327
Dotations financières aux amortissements et provisions	44 019 750	74 082 296
Intérêts et charges assimilées	5 310 518	3 606 054
Différences négatives de change	1 062 737	55 892
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières	50 393 005	77 744 242
Résultat financier	-22 697 792	-75 183 914

Les produits financiers sont constitués :
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
- Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les charges financières sont constituées :
- Des intérêts versés aux actionnaires à la suite de leurs avances en comptes courants et aux obligataires
- Des intérêts versés à des tiers relatifs à l'acquisition de participations
- Des provisions pour dépréciation des actions auto-détenues
- De provisions pour dépréciation des titres de participations et des avances faites à ces participations
- De l'étalement des frais d'émission des emprunts

P a g e | 137

Parties liées

• Commissions de gestion avec Aqua Asset Management pour un montant de nul en 2025 contre 2 141 891 euros en 2024
• Pas de refacturation de prestataires avec Aqua Asset Management en 2025 ni en 2024
• Pas de commission de surperformance avec Aqua Asset Management en 2025 ni en 2024

Résultat exceptionnel	31/12/2025	31/12/2024
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		23 724 200
Reprises sur provisions et transferts de charge
Total des produits exceptionnels		23 724 200
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	28 827	3 057
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		36 200
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		29 546
Total des charges exceptionnelles	28 827	68 803
Résultat exceptionnel	-28 827	23 655 397

Opérations de l’exercice	Charges	Produits
Amortissements dérogatoires	28 827
TOTAL	28 827

P a g e | 138

AUTRES INFORMATIONS

Evènements postérieurs à la clôture

Au niveau de Transition Evergreen, depuis la clôture de l’exercice 2025, les principaux évènements sont les suivants :

a) Autorisation des opérations de réorganisation prévues dans le protocole d’accord avec Zencap Asset Management
La conclusion du protocole d’accord avec Zencap Asset Management et la réalisation des opérations de réorganisation qu’il prévoit ont été autorisées par ordonnance de la juge-commissaire en date du 7 janvier 2026, après avis du Ministère Public.

b) Prorogation du protocole d’accord
La réalisation des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management devait avoir lieu au plus tard le 31 janvier 2026. Par avenant en date du 30 janvier 2026, Zencap Asset Management et la Société ont convenu de proroger leur accord initial jusqu’au 27 février 2026 afin de permettre la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues par ledit protocole.

c) Réalisation des opérations prévues au protocole d’accord avec Zencap Asset Management
L’ensemble des opérations de réorganisation prévue au terme du protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 a eu lieu les 26 et 27 février 2026, les principales étapes de ces opérations étant présentées ci-après :
- Cession à Zencap Asset Management de l’intégralité des titres de TE Holding Biogas après capitalisation des créances exigibles pour un montant de 27,7 M€ réglé par compensation avec la créance obligataire de Zencap Asset Management à hauteur de 23,85 M€ et en trésorerie pour la différence. Un complément de prix est prévu en cas de cession de l’intégralité des actions des sociétés Evergaz et 3 E Biogas détenues par TE Holding Biogas dans un délai de 5 ans, calculé sur un pourcentage de la plus-value après atteinte d'un seuil de rendement convenu et déduction des frais relatifs aux opérations rendues nécessaires jusqu’à la réalisation desdites cessions.
- Cession par TE Holding Biogas a la Société de 1.116 actions de la société Biovert Gestion à Transition Evergreen pour un montant d’environ 3,1 M€. La Société conserve à l’issue de cette transaction une détention indirecte dans Evergaz de 1,26% via sa participation de 35,43% dans Biovert Gestion, elle-même détentrice de 3,55% d'Evergaz.

Au niveau d’Everwood les événements suivants sont à relater :
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice d’Everwood d’une procédure de sauvegarde par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de Wooday d’une procédure de redressement judiciaire par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de Bois Buche Ile-de-France d’une procédure de sauvegarde par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de GBS BIGNON d’une procédure de redressement judiciaire par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Mise en liquidation judiciaire en date du 12 janvier 2026 de Valomia.

P a g e | 139

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de 117 487 euros.

Engagements financiers

Engagements donnés

	Montant en euros
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit–bail mobilier
Engagements de crédit–bail immobilier
Comptes courants d’associés
Autres engagements donnés	1 100 000
Total	1 100 000

Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées

Engagements assortis de suretés réelles

Nantissement des titres TE Holding Biogas (ex Aqua SAS) en garantie de l'emprunt obligataire de 20 M€ contracté auprès de Zencap qui s'est éteint le 27 février 2026 à la suite de la cession des titres à Zencap Asset Management.

La Société s’est portée garant envers certains créanciers de Financière Evergreen à hauteur d’un montant de 1,1 M€. Cette garantie a été contestée devant la juridiction compétente qui n’a pas rendu à ce jour sa décision.

ANNEXE 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2025
TRANSITION EVERGREEN
38, rue des Mathurins 75008 Paris

A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

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Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans les notes « Continuité d’exploitation » et « Evènements postérieurs à la clôture » de l’annexe des comptes annuels.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif au nouveau règlement ANC n°2022-06 décrit dans la note « Changement de méthode comptable » de l'annexe des comptes annuels.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valeur nette des actifs financiers

Risque identifié :
L’activité de la société étant d’investir dans des participations, celle-ci est exposée à la variation de valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2025, les titres de participation et les créances rattachées (créances envers les participations, obligations et crédit-vendeur) sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 26,4 M€ et 1,5 M€.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire de ces actifs financiers est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances rattachées repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction.

Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives.

Réponse d’audit apportée :
Notre approche d’audit a notamment consisté à :

P a g e | 142

• Prendre connaissance des procédures de valorisation des titres de participation et à nous assurer de leur correcte mise en œuvre ;
• Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
• Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ;
• Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Incent Valuation, ainsi que la nature et l’étendue de ses travaux ;
• Nous assurer que les valorisations retenues dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 sont conformes aux estimations proposées par l’expert indépendant.

Par ailleurs, nous nous sommes assurés du caractère recouvrable des créances rattachées et que les notes « Titres de participation » et « Créances » de l’annexe des comptes annuels donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

P a g e | 143

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit.

Au 31 décembre 2025, le cabinet Grant Thornton était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 6ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.# Page | 144

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

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• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2026

Batt Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Jehanne Garrait, Associée
Laurent Bouby, Associé

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ANNEXE 5 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

TRANSITION EVERGREEN
38 rue des Mathurins
75008 Paris

A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de gestion conclue entre les sociétés Transition Evergreen et Aqua Asset Management

Cette convention a été conclue le 21 juin 2021 et autorisée par le conseil d’administration de la société Evergreen réuni en date du 6 avril 2021.

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• Personnes concernées
  • Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de la société Transition Evergreen et de Président de la société Aqua Asset Management
  • Madame Catherine Le Maux en sa qualité d’administratrice de la société Transition Evergreen et de directrice générale de la société Aqua Asset Management
• Nature et Objet
  Les prestations de gestion rendues par la société Aqua Asset Management au profit de la société Transition Evergreen sont les suivantes :
  • Gestion financière des actifs de la société y compris assurer la gestion opérationnelle de la stratégie d’investissement ;
  • Les prestations de back-office qui regroupent notamment les missions en lien avec le teneur de compte de la société ;
• Les prestations de gestion administrative, juridique et comptable telles que fournir à la Société l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa Mission, assister la direction générale de la Société dans l’organisation de la vie sociale de la Société, des assemblées générales d'actionnaires, des réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, de tous comités institués par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation, les Statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration ;
• Prendre en charge l'enregistrement et traitement comptable de toutes les opérations de la Société ; la valorisation de l’ensemble des Actifs, calcul de l’Actif Net et détermination de la Valeur Liquidative conformément aux règles de valorisation et de comptabilisation des Actifs prévues dans le Prospectus; l'établissement des documents nécessaires pour établir le rapport annuel de gestion à la fin de chaque exercice, après vérification par les commissaires aux comptes ; la fourniture à l’AMF et au Dépositaire de tous les éléments demandés sur le patrimoine de la Société.
• Modalités
  Compte tenu de l’évolution de l’Actif Net Réévalué (ANR) et conformément aux dispositions du contrat de gestion, aucune rémunération n’est due à la société de gestion au titre de l’exercice 2025.• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : En tant que FIA (Fonds d’Investissement Alternatif), la société Transition Evergreen ne dispose pas des ressources propres pour assurer l’ensemble des missions prises en charge par la société Aqua Asset Management et énumérées dans les paragraphes précédents et lui a donc délégué intégralement sa gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2026

Batt Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Jehanne Garrait
Associée

Laurent Bouby
Associé

Entity/Element	Period/Context
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