Transition Evergreen — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 17, 2020

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EVERGREEN SA

RAPPORT
SEMESTRIEL
2020

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Sommaire

SITUATION SEMESTRIELLE AU 30 JUIN 2020

GROUPE EVERGREEN

1. Rapport d'activité semestriel – 1° semestre 2020 ... 3
   1.1. Evènements importants du semestre ... 3
   1.2. Activité du premier semestre ... 5
   1.3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice ... 5
   1.4. Principales transactions entre parties liées ... 6
   2.1. Etat de situation financière consolidé au 30 juin 2020 ... 7
   2.2. Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2020 ... 8
   2.3. Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2020 ... 9
   2.4. Variations des capitaux propres consolidés ... 10
   2.5. Notes sur les comptes consolidés semestriels résumés ... 10

2. Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ... 15

3. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020 16

Evergreen
Rapport semestriel 2020

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1. Rapport d'activité semestriel – 1° semestre 2020

1.1. Evènements importants du semestre

Le 11 février 2020, Digigram a informé ses actionnaires que SAFE AND SOUND GROUP, représentée par Jérémie Weber, Président de Digigram, avait signé le même jour avec la société Evergreen un contrat de cession portant sur 622 747 actions Digigram représentant 29,65% du capital et 28,49% des droits de vote à cette date.

Evergreen a signé également le même jour des contrats de cession avec Monsieur David Benech, Madame Isabelle Cottray, Monsieur Pierre Bourdonnay, Monsieur Jacques Yvrai, Madame Françoise Quiry, Monsieur Pascal Quiry et Monsieur Johannes Rietschel, actionnaires minoritaires de Digigram, portant sur un total de 520 305 actions représentant 24,78% du capital et 26,78% des droits de vote à cette date.

Le prix de cession de ces actions a été fixé à 1,025 €, faisant ressortir une valeur de 100% de Digigram de 2 152 500 € intégrant une valeur de sa filiale Digigram Digital de 954 291 €.

Le 10 mars 2020, Evergreen a ainsi finalisé l'acquisition des blocs représentant un total de 1 143 052 actions, soit 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote de Digigram, pour un prix de 1 171 628,30 €, soit 1,025 € par action.

Le même jour, a été réalisée la cession par Digigram de l'intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital, qui portait l'ensemble de l'activité opérationnelle du groupe Digigram. Digigram ne possède désormais depuis le 10 mars 2020 plus d'activité opérationnelle et est considérée comme une « coquille » n'employant aucun salarié.

Le 10 mars 2020, un Conseil d'Administration s'est tenu constatant :

• La démission de Monsieur Eric Le Bihan de ses fonctions d'administrateur.
• La démission de Madame Catherine Tranchier de ses fonctions d'administrateur.
• La cooptation de Monsieur Samuel Moreau en qualité d'administrateur.
• La cooptation de Madame Christine Vigneron en qualité d'administrateur.
• La démission de Madame Florence Marchal de ses fonctions d'administrateur.
• La démission de Monsieur Jérémie Weber de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général.
• La dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général
• La nomination de Monsieur Samuel Moreau en qualité de Président du conseil d'administration.
• La nomination de Monsieur Jérémie Weber en qualité de Directeur Général.
• La nomination de Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur Général Délégué.

Le 3 avril 2020, un conseil d'administration s'est tenu constatant :

• La fin des fonctions de Monsieur Jérémie Weber en qualité de Directeur Général à compter du lendemain du dépôt du rapport financier annuel 2019, soit à compter du 4 avril 2020.
• La désignation de Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur Général à compter du lendemain du dépôt du rapport financier annuel 2019, soit à compter du 4 avril 2020.

Le 15 avril 2020, un conseil d'administration s'est tenu pour décider, entre autres, de la désignation de la société Associés en Finance en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée qui sera déposée par Evergreen ; aux fins d'établir un rapport sur le caractère équitable (i) du prix

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de cession par Digigram des actions de 100% de Digigram Digital et (ii) des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée pour les actionnaires de Digigram.

Le 22 juin 2020, le conseil d'administration s'est réuni. Sur la base des conclusions du rapport de l'expert indépendant, le conseil d'administration a conclu que les termes et conditions de l'offre publique d'achat simplifiée étaient équitables pour les actionnaires minoritaires et a donc émis un avis favorable sur le projet d'offre.

Conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, Evergreen a alors déposé le 23 juin 2020 un projet d'offre publique d'achat simplifié visant la totalité des actions composant le capital de Digigram en circulation et non encore détenues par Evergreen. Le prix proposé aux actionnaires de Digigram dans le cadre de l'Offre est égal à 1,03 € par action Digigram.

A cette même date, le 23 juin 2020, s'est tenue une Assemblée Générale Mixte des actionnaires approuvant les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et a constaté également concernant la gouvernance :

• La ratification de la cooptation de Monsieur Samuel Moreau aux fonctions d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Monsieur Eric Le Bihan, démissionnaire.
• La ratification de la cooptation de Madame Christine Vigneron aux fonctions d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Madame Catherine Tranchier, démissionnaire.
• La nomination de Monsieur Frédéric Flipo en qualité d'administrateur.
• La nomination de Monsieur Jean-Michel Laty en qualité d'administrateur
• La nomination de Madame Catherine Le Maux en qualité d'administrateur
• La nomination de Monsieur Lionel Le Maux en qualité d'administrateur
• La nomination de Monsieur Vincent Robert en qualité d'administrateur
• La nomination de Madame Agnès Ruchaud en qualité d'administrateur

Et aussi :

• La Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, Batt Audit et Revilec Audit respectivement du fait de la démission de Alpes Audit et de Pascal Recouvreur qui avaient cette charge jusque-là.
• Le transfert du siège social de la société au 6 square de l'opéra Louis Jouvet – 75009 Paris.
• Le changement de dénomination sociale : Evergreen.

Le 24 juin 2020, un Conseil d'Administration s'est tenu constatant :

• La démission de Monsieur Philippe Badaroux de ses fonctions d'administrateur.
• La démission de Monsieur Samuel Moreau de ses fonctions de Président du conseil d'administration
• La nomination de Monsieur Lionel Le Maux en qualité de Président du conseil d'administration.
• L'instauration d'un comité d'audit avec la nomination des administrateurs suivants en qualité de membres du comité d'audit :
• Monsieur Frédéric Flipo
• Monsieur Jean-Michel Laty
• L'instauration d'un comité des nominations et des rémunérations avec la nomination des administrateurs suivants en qualité de membres du comité d'audit des nominations et des rémunérations :
• Monsieur Lionel Le Maux
• Monsieur Samuel Moreau

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1.2. Activité du premier semestre

Compte de résultat semestriel consolidé :

Digigram a enregistré sur le premier semestre 2020 un résultat opérationnel courant négatif de (-269) K€ contre une perte opérationnelle courante de (-69) K€ sur la même période sur l'exercice précédent sur un périmètre.

Le résultat net semestriel du groupe constitue une perte nette de (-977) K€ contre une perte de (-214) K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent. Les activités poursuivies ont pour leur part enregistrées une perte de (-201 K€) contre une perte de (-69K€) l'année dernière et les activités abandonnées une perte de (-776 K€) contre une perte de (-145 K€) au 30 juin 2019.

La perte des activités poursuivies résulte principalement des management fees refacturés par Evergreen S.A.S pour 177K€ (cf ci-dessous transactions entre parties liées) nets d'impôt, ainsi que d'honoraires de commissaires aux comptes et d'expertise comptable pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés, pour un montant de 24K€.

La perte des activités abandonnées s'explique principalement par :
- Une perte opérationnelle de 95 K€ sur les deux mois d'activité jusqu'à la cession ;
- Des coûts de cession de 480 K€ ;
- Des charges financières de 23 K€ ;
- L'arrêt de l'imputation d'une différence temporelle déductible liée aux déficits reportables préalablement imputée sur les différences temporelles imposables de l'entité à hauteur de 271 K€. Cet arrêt fait suite à la perte probable du droit à déduction des déficits reportables historiques d'Evergreen S.A. (ex-Digigram S.A.) consécutivement à la cession la société Digigram Digital.
- Un produit d'impôt différé de 93 K€ lié au déficit fiscal généré sur le premier semestre

Bilan consolidé :

Le total du bilan consolidé s'élève à 451 K€.
Les actifs courants s'élèvent à 451K€.
Le montant des capitaux propres consolidés représentent 49 K€ au 30 juin 2020.
Les dettes non courantes du groupe s'élèvent à 112 K€ et les dettes courantes à 290 K€.

I.3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

Information relative aux traitements comptables induits par l'épidémie de Coronavirus

Evergreen S.A. étant, suite à la cession de Digigram Digital une holding sans participation, la situation de l'épidémie du Covid19 n'affecte pas donc pas directement sa situation économique. En revanche, si la situation liée au Covid19 ne remet pas en cause, à ce jour, les projets présentés par Evergreen, elle pourrait avoir un impact sur le calendrier de leur mise en œuvre.

Compte tenu des moyens de trésorerie à sa disposition en juin 2020, des découverts autorisés, du soutien de ses actionnaires, en particulier matérialisé par une lettre de soutien de son actionnaire majoritaire en date du 28 juillet 2020, le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité ni pour l'exercice en cours ni à un horizon de 12 mois.

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I.4. Principales transactions entre parties liées

Un contrat de conseils et assistance a été signé le 22 juin 2020 entre Evergreen SA (Ex Digigram) et Evergreen SAS.

Des management fees ont été facturés à hauteur de 177.406€ HT au titre du 1er semestre 2020 et couvrent une partie des coûts de salaires et de conseils externes supportés par Evergreen SAS pour le compte d'Evergreen SA (ex Digigram)

Le montant de cette refacturation, ainsi que le cadre des services rendus par Evergreen SAS sont détaillés en point 2.5.8 Résultat de la période.

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1. Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020

2.1. Etat de situation financière consolidé au 30 juin 2020

Groupe Evergreen

devise : milliers d'euros	Note	30-juin-20	31-déc-19
ACTIFS NON COURANTS		0	1,231
Immobilisations incorporelles		0	6
Immobilisations corporelles		0	1,162
Autres actifs financiers		0	63
Impôts différés actifs		0	0
ACTIFS COURANTS		451	3,557
Stocks et en-cours		0	1,497
Créances clients et autres débiteurs		0	1,073
Autres créances		147	245
Créances d'impôt exigible		0	314
Trésorerie et équivalents de trésorerie		304	428
TOTAL ACTIF		451	4,788
CAPITAUX PROPRES		49	1,026
Capital (2100K actions de nominal 0,5€)		1,050	1,050
Réserves liées au capital		328	328
Réserves consolidées		-352	-306
Autres réserves (OCI)		0	-22
Résultat de l'exercice		-977	-25
DETTES NON COURANTES		112	1,889
Dettes long terme		0	1,702
Autres passifs financiers non courants		1	87
Impôts différés passifs		111	0
Provisions non courantes		0	100
DETTES COURANTES		290	1,873
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an		290	1,065
Dettes à court terme		0	798
Autres passifs financiers courants		0	3
Provisions courantes		0	8
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		451	4,788

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2.2. Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2020

Groupe Evergreen

en milliers d'euros	Note	30-juin-20	30-juin-19
			(1)
Chiffre d'affaires		0	0
Achats consommés		0
Charges de personnel		-19	-30
Charges externes		-242	-39
Impôts et taxes		-6
Dotation aux amortissements		0
Variation des stocks de produits en cours/ finis		0
Autres charges d'exploitation courantes		-2
Autres produits d'exploitation
Résultat opérationnel courant		-269	-69
Autres charges (-) / produits (+) opérationnels		1
Résultat opérationnel		-268	-69
Produits de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		0
Coût de l'endettement financier net		0	0
Autres charges/produits financiers		0
Charge(-) / produit(+) d'impôt		67
Résultat après impôts des activités poursuivies		-201	-69
Résultat des activités cédées		-776	-145
Résultat de la période		-977	-214
Ecarts actuariels
Éléments qui ne seront jamais reclassés ultérieurement en résultat		0	0
Résultat Global total de la période		-977	-214
Résultat de base /action (en euros)		-0.48367	-0.10594
dont Activités poursuivies		-0.09951	-0.03416
dont Activités cédées		-0.38416	-0.07178
Résultat dilué /action (en euros)		-0.48367	-0.10594
dont Activités poursuivies		-0.09951	-0.03416
dont Activités cédées		-0.38416	-0.07178

(1) Les chiffres au 30/06/2019 ont été retraités conformément l'application de la norme IFRS 5 "Actifs détenus en vue de la vente et Activités abandonnées" suite à la cession de Digigram Digital et ses filiales en date du 10 mars 2020.

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2.3. Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2020

	Note	30-juin-20	30-juin-19
			(1)
Résultat net des activités poursuivies		-201	-69
Résultat net des activités cédées		-776	-145
RESULTAT NET		-977	-214
Dotation nette aux amortissements et provisions
Coût de l'endettement financier net
Plus ou moins value de cession
Produit / charges d'impôt (y compris impôt différé)		-67
Éléments non monétaires liés aux activités cédées		310	27
ELEMENTS NON MONETAIRES		243	27
Dont activités poursuivies		-67	0
Variation des clients et autres débiteurs		-116	-11
Variation du crédit d'impôt recherche
Variation des stocks
Variation des fournisseurs / autres créditeurs		193	64
Variation BFR des activités cédées		191	-567
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-466	-701
Dont activités poursuivies		-191	-16
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement sur acquisitions d'immos incorporelles
Décaissement sur acquisitions d'immos corporelles
Encaissement sur cessions d'immos corporelles
Décaissement sur acquisitions d'immos financières
Encaissement sur cessions d'immos financières		588
Flux d'investissement des activités cédées			1
Flux net de trésorerie - opérations d'investissement		588	1
Dont activités poursuivies		588	0
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Intérêts financiers nets versés
Placement à court terme
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux de financement des activités cédées		-103	161
Flux net de trésorerie - opérations de financement		-103	161
Dont activités poursuivies		0	0
VAR. DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRES.		19	-539
Dont activités poursuivies		397	-16
TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE		285	472
Trésorerie et équivalents de trésorerie		304	-67
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe (2)		304	-67

(1) Les chiffres au 30/06/2019 ont été retraités conformément l'application de la norme IFRS 5 "Actifs détenus en vue de la vente et Activités abandonnées" suite à la cession de Digigram Digital et ses filiales en date du 10 mars 2020.
(2) La trésorerie nette au 30/06/2019 est composée de 84K de trésorerie et 150K de découverts bancaires. La trésorerie nette au 01/01/2020 est composée de 428 K de trésorerie et de 143 K de mobilisation de créances nées à l'export

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2.4. Variations des capitaux propres consolidés

Etat des variations des capitaux propres pour la période du 01/01/2019 au 30/06/2019 et du 01/01/2020 au 30/06/2020

	Capital Social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Action Propres	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
Solde au 01 janvier 2019	1,050	5	1,457	-1,133	-306	0	1,072
Affectation du résultat			-306		306		0
Autres éléments du résultat global							0
Résultat global de la période					-214		-214
Dont Résultat des activités poursuivies					-69		-69
Dont Résultat des activités cédées					-145		-145
Solde au 30 juin 2019	1,050	5	1,151	-1,133	-214	0	858
Solde au 01 janvier 2020	1,050	5	1,152	-1,133	-47	0	1,026
Affectation du résultat			-47		47		0
Autres éléments du résultat global							0
Réduction de capital							0
Résultat global de la période					-977		-977
Dont Résultat des activités poursuivies					-201		-201
Dont Résultat des activités cédées					-776		-776
Solde au 30 juin 2020	1,050	5	1,104	-1,133	-977	0	49

2.5. Notes sur les comptes consolidés semestriels résumés

2.5.1. Périmètre et méthode de consolidation

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les six écoulés au 30 juin 2020 du groupe comprennent les comptes de Evergreen S.A. et de ses filiales, Digigram Asia et Digigram Digital, contrôlées majoritairement. Les sociétés Digigram Asia et Digigram Digital ont été cédées le 10 mars 2020.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.

| Dénomination et siège social
N° SIREN
Année de cession | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
| --- | --- | --- |
| Digigram Asia (Singapour) | 0% | 100% |
| 10/03/2020 | cédée | IG (1) |
| Digigram Digital | 0% | 100% |
| 10/03/2020 | cédée | IG (1) |
| Digigram Mexico (Mexique) | 0% | 100% |
| 10/03/2020 | cédée | IG (1) (mise en sommeil)
en cours de liquidation |

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2.5.2. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 11 septembre 2020.

2.5.3. Principales méthodes comptables

À l'exception des mentions ci-après, Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables depuis le 1er janvier 2020

Plusieurs normes internationales d'information financière (IFRS), amendements de normes et interprétations sont applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
• Amendements à IFRS 3 - Définition d'une entreprise
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 - Définition du terme "significatif"
• Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 - Réforme des taux d'intérêt de référence - phase 1

Ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes et interprétations mentionnées ci-après dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020 :

Normes, amendement de normes et interprétations applicables pour les exercices ouverts au 1er janvier 2022

• Amendements à IAS1 - Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants

Normes, amendement de normes et interprétations applicables pour les exercices ouverts au 1er janvier 2023

• IFRS 17 - Contrats d'assurance

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

2.5.4. Estimations

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

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Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.5.5. Evènement significatif

Le 10 mars 2020, Evergreen a finalisé l'acquisition des blocs représentant un total de 1 143 052 actions, soit 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote de Digigram.

A cette même date, a été réalisée la cession par Digigram de l'intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital, qui portait l'ensemble de l'activité opérationnelle du groupe Digigram. Digigram ne possède désormais depuis le 10 mars 2020 plus d'activité opérationnelle et est considérée comme une « coquille » n'employant aucun salarié.

Une offre publique d'achat simplifiée a été déposée le 23 juin 2020 visant la totalité des actions composant le capital de Digigram en circulation et non encore détenues par Evergreen. Cette offre publique d'achat simplifiée s'est ouverte le 23 juillet 2020 et s'est terminée le 5 août 2020. A l'issue de cette opération, Evergreen Holding détient désormais 69,79% du capital d'Evergreen SA.

La cession de la société Digigram Digital et de sa filiale Digigram Asia a impacté négativement le résultat du groupe de 776 K€ au 30 juin 2020. Cette perte s'explique par :

• Une perte opérationnelle de 95 K€
• Des coûts de cession de 480 K€
• Des charges financières de 23 K€
• L'arrêt de l'imputation d'une différence temporelle déductible liée aux déficits reportables préalablement imputée sur les différences temporelles imposables de l'entité à hauteur de 271 K€. Cet arrêt fait suite à la perte probable du droit à déduction des déficits reportables historiques d'Evergreen S.A. (ex-Digigram S.A.) consécutivement à la cession de la société Digigram Digital.
• Un produit d'impôt différé de 93 K€ lié au déficit fiscal généré sur le premier semestre

2.5.6. Risque de liquidité

Compte tenu des moyens de trésorerie à sa disposition en juin 2020, du soutien de ses actionnaires, en particulier matérialisé par une lettre de soutien de son actionnaire majoritaire en date du 28 juillet 2020, et sur la base des prévisions d'activité et de trésorerie pour le deuxième semestre 2020 et le 1er semestre 2021, le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité ni pour l'exercice en cours ni à un horizon de 12 mois.

2.5.7. Chiffre d'affaires

Le groupe a cédé le 10 mars 2020 ses deux sociétés opérationnelles. Le groupe n'a donc pas de chiffre d'affaires comptabilisé sur le premier semestre 2020.

2.5.8. Résultat de la période

Le résultat de la période fait ressortir une perte de 977 K€ dont 776 K€ liés aux activités cédées résultant de la cession des sociétés Digigram Digital et ses filiales Digigram Asia et Digigram Mexico.

Résultat des activités cédées

La perte des activités cédées inclut les coûts externes de cession présentés ci-dessous en autres charges opérationnelles.

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Résultat des activités cédées

en milliers d'euros	Note	30-juin-20	30-juin-19
		(1)
Chiffre d'affaires		1,072	2,693
Achats consommés		-407	-1,207
Charges de personnel		-466	-1,001
Charges externes		-255	-829
Impôts et taxes		-6	-29
Dotation aux amortissements		-30	-17
Variation des stocks de produits en cours/ finis		0	267
Autres charges d'exploitation courantes		-2	-12
Autres produits d'exploitation			5
Résultat opérationnel courant		-94	-130
Autres charges (-) / produits (+) opérationnels		-480	0
Résultat opérationnel		-574	-130
Produits de trésorerie			0
Coût de l'endettement financier brut		-21	-14
Coût de l'endettement financier net		-21	-14
Autres charges/produits financiers		-2	0
Charge(-) / produit(+) d'impôt		-178	0
Résultat de la période		-776	-145

(1) Les chiffres au 30/06/2019 ont été retraités conformément l'application de la norme IFRS 5 "Actifs détenus en vue de la vente et Activités abandonnées" suite à la cession de Digigram Digital et ses filiales en date du 10 mars 2020.

Le chiffre d'affaires au 30 juin 2020 des activités cédées correspond à 2,5 mois d'activité puisque la société a été cédée le 10 mars 2020. Le niveau d'activité est en réalité resté stable sur la période 1er janvier 2020 – 10 mars 2020, avec même une très légère augmentation de la marge (58,0% au 10 mars 2020 contre 55,1% au 30 juin 2019).

Au 30 juin 2020, les dotations aux amortissements concernaient essentiellement le droit d'utilisation du siège de la société Digigram Digital. Le bail a été signé en août 2019, il n'y avait donc pas de dotation aux amortissements relative au droit d'utilisation du bâtiment du siège de la société Digigram Digital dans les comptes semestriels 2019.

Les autres charges et produits opérationnels correspondent aux coûts de cession de la société Digigram Digital et de sa filiale Digigram Asia.

Résultat des activités poursuivies

La très grande partie des charges d'exploitation est liée à la refacturation de management fees par Evergreen SAS. Cela est justifiée par le fait qu'à la date d'acquisition des titres Digigram par Evergreen, Digigram ne disposait plus du personnel indispensable pour assurer son suivi administratif, comptable, financier, juridique et réglementaire. Evergreen SAS a alors assumé et coordonné depuis le 10 mars 2020 l'ensemble de ces tâches ; que ce soit via son personnel salarié ou par des missions sous-traitées par des services extérieurs pour lesquels Evergreen SAS a supporté les coûts.

Evergreen SA et Evergreen SAS ont conclu en date du 22 juin 2020 un contrat de services et d'assistance formalisant les modalités d'intervention de Evergreen SAS à l'égard de Evergreen SA (Ex Digigram).

Evergreen

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Les services rendus sont les suivants :

• assistance dans le domaine administratif et notamment dans réalisation de toute déclaration auprès de toute administration qui s'avérerait nécessaire à l'activité de la Société, en ce compris, sans que cela soit limitatif, toutes les déclarations fiscales, parafiscales et sociales ;
• assistance de la Société dans la mise en place et la tenue de la facturation relative à son activité ;
• assistance de la Société dans le domaine comptable et financier et la coordination de la relation entre la Société et ses experts comptables et commissaires aux comptes ;
• assistance de la Société à la préparation du budget annuel incluant le compte de résultat, le plan de trésorerie, et le suivi budgétaire ;
• assistance dans le cadre de la relation avec les prestataires (experts comptables, CAC, avocats, etc) ;
• assistance dans le cadre du suivi des obligations de communication et de suivi réglementaire ;
• assistance dans le cadre des relations avec l'AMF ;
• assistance dans le cadre des ressources humaines ;
• pour ce qui concerne l'année 2020 : assistance et suivi avec les avocats et banquiers conseils dans le cadre du projet d'OPA simplifiée.

Au regard des opérations envisagées au titre de l'année 2020, du personnel et du temps alloué anticipé par Evergreen SAS et par ses sous-traitants, avocats et experts, les Parties ont convenu que la facturation au titre de l'année 2020 serait réalisée sur les bases suivantes :

• Direction Financière : 15% des salaires et des charges correspondantes dédiés au Bénéficiaire pour la période allant jusqu'au 31 mars 2020 puis 20% ensuite ;
• Communication et comptabilité : entre 10% et 20%, selon les mois (montant déterminé en fonction du temps réel passé ou estimé) des salaires et des charges correspondantes dédiés au Bénéficiaire à compter de la date d'effet du Contrat ;
• Prestataires dédiés à l'offre publique d'achat simplifiée : 70% de honoraires alloués au Bénéficiaire.

Les montants pour l'année 2020 ont été estimés à 268.331€ HT sur la base de prévisions de temps passées par le personnel salarié et des coûts des conseils externes.
177.406€ HT ont été facturés sur le 1er semestre 2020 à Evergreen SA

2.5.9. Tableau de Flux de Trésorerie

A la suite à la cession de la Société Digigram Digital et de sa filiale Digigram Asia, le groupe a encaissé 588 K€, correspondant au produit de cession (954 K€) diminué de la trésorerie liée aux entités cédées (366 K€).

Les autres impacts significatifs du tableau de flux de trésorerie correspondent essentiellement aux opérations des activités cédées :

• Éléments non monétaires : Le retraitement de 310 K€ comprend la perte des impôts différés actifs pour 271 K€.
• Opérations de financements : La société Digigram Digital a remboursé 94 K€ d'emprunt entre le 31 décembre 2019 et la date de cession soit le 10 mars 2020.

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2.5.10. Résultat par action

Résultat par action

	30-juin-20	30-juin-19
Nombre de titres	2,100,000	2,100,000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80,015	80,015
Nombre de titres hors autocontrôle	2,019,985	2,019,985
Résultat net - part du groupe (en K€)	-977	-214
Résultat net – activité poursuivie	-201	-69
Résultat net – activité cédée	-776	-145
Résultat par action (en €)	-0.48367	-0.10594
Dont activité poursuivie	-0.09951	-0.03416
Dont activité cédée	-0.38416	-0.07178
Nombre d'actions diluées	0.00000	0.00000
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	-0.48367	-0.10594
Dont activité poursuivie	-0.09951	-0.03416
Dont activité cédée	-0.38416	-0.07178

2.5.11. Actions propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant de 1 133 K€ au 30/06/2020.

Ces titres ont toujours été retraités en consolidation et mis en déduction des capitaux propres consolidés dans la colonne « titres d'autocontrôle ».

1. Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Evergreen et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris le 10 septembre 2020

Jacques Pierrelée
Directeur Général

Jean-Charles Le Diodic
Directeur Administratif et Financier

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4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Evergreen S.A. (ex-Digigram S.A.), relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 11 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité du conseil d'administration établi le 11 Septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon, le 11 septembre 2020
Paris, le 11 septembre 2020

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Batt Audit

Stéphane Devin
Associé
Jéhanne Garrait
Associée

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