RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 31 décembre 2022

Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en XHTML et est disponible sur le site de Transition Evergreen (www.transition-evergreen.com).

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TABLE DES MATIÈRES

ATTESTATION DU RESPONSABLE ......................................................................................................... 4
ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES .................................................................................... 5
2.1. Activité de la Société durant l’exercice 2022 ................................................................................................ 5
2.2. Principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2022 ............................................................. 9
2.3. Tendances et perspectives .......................................................................................................................... 9
2.4. Indicateurs clés de performance de nature financière et non-financière .................................................... 10
2.5. Activité en matière de recherche et de développement ............................................................................. 12
2.6. Informations sur les délais de paiement ..................................................................................................... 12
PRESENTATION DES RESULTATS ........................................................................................................ 13
3.1. Analyse des résultats et de la situation financière ..................................................................................... 14
3.2. Proposition d’affectation du résultat ........................................................................................................... 24
3.3. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices .................................................. 24
3.4. Dépenses et charges non fiscalement déductibles .................................................................................... 24
3.5. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .................................................................................... 25
3.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes ............................................................................................. 25
FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................................................ 26
4.1. Synthèse des principaux risques ............................................................................................................... 26
4.2. Risques liés à l’activité d’investissement ................................................................................................... 27
4.3. Risques liés à l’organisation de la Société ................................................................................................. 33
4.4. Risques financiers...................................................................................................................................... 35
4.5. Risques juridiques et réglementaires ......................................................................................................... 36
4.6. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ............................................................................. 38
FILIALES ET PARTICIPATIONS .............................................................................................................. 44
5.1. Tableau des Participations ......................................................................................................................... 44
5.2. Prises de participations et prises de contrôle ............................................................................................. 45
5.3. Absence de filiales ..................................................................................................................................... 45
ACTIONNARIAT........................................................................................................................................ 46
6.1. Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................ 46
6.2. Franchissements de seuils ........................................................................................................................ 46
6.3. Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées ................................. 46
CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................................... 48
7.1. Montant du capital émis ............................................................................................................................. 48
7.2. Titres non représentatifs du capital ............................................................................................................ 48
7.3. Titres donnant accès au capital ................................................................................................................. 48
7.4. Options sur le capital de la Société ............................................................................................................ 48
7.5. Evolution du capital social .......................................................................................................................... 49
7.6. Délégations de compétence ...................................................................................................................... 49
7.7. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022 .......................... 51
7.8. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique .............. 53
ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES ................................................................................... 56
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................................. 57
9.1. Direction Générale ..................................................................................................................................... 57
9.2. Conseil d’administration ............................................................................................................................. 57
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9.3. Conflits d’intérêts ....................................................................................................................................... 62
9.4. Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux .................................................................... 62
REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................... 63
10.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants .................................................................................. 63
10.2. Rémunérations et avantages versés aux administrateurs ......................................................................... 67
10.3. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages ..................... 68
10.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux.................................................................................. 68
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ............ 73
11.1. Mandats ..................................................................................................................................................... 73
11.2. Contrats de services .................................................................................................................................. 73
11.3. Comités du Conseil d’administration .......................................................................................................... 73
11.4. Gouvernement d’entreprise ....................................................................................................................... 75
11.5. Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2022 ...................................... 76
SALARIES ................................................................................................................................................. 78
12.1. Effectifs ...................................................................................................................................................... 78
12.2. Participations et stock options des mandataires sociaux ........................................................................... 78
PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ..................................................... 80
GLOSSAIRE .............................................................................................................................................. 81
ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2022 .................................................................................. 83
ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS ................................... 123
ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 ...................................................................................... 129
ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ......................................... 161
ANNEXE 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ............ 167
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1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

(Texte manquant dans l'input)

2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES

2.1. Activité de la Société durant l’exercice 2022

Le marché des énergies renouvelables a été très dynamique en 2022, porteur de plusieurs dynamiques structurantes, notamment une accélération de la demande de solutions décarbonées, une volonté politique accrue de souveraineté énergétique, et enfin, une offre technologique en constante amélioration.

Le Groupe Transition Evergreen a continué, durant cet exercice 2022, de déployer ses activités dans ce secteur, en développant la majorité de ses opérations en France, mais aussi à l’international dans des pays où la transition énergétique est particulièrement active, notamment en Europe.

Durant l’exercice 2022, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement et d’investissement dans le domaine des énergies renouvelables et de l’efficacité énergétique, en particulier :

Investissements dans des centrales de production d’énergies renouvelables : Le Groupe a continué d’investir dans le développement et la construction de centrales de production d’énergies renouvelables, notamment solaires et éoliennes. Il a consolidé ses parcs existants et acquis de nouvelles capacités. Ces investissements s’inscrivent dans la stratégie du Groupe de devenir un producteur indépendant d’énergie verte d’envergure.
Développement de projets de mobilité durable : Le Groupe a poursuivi ses investissements dans les infrastructures de recharge pour véhicules électriques et a développé de nouvelles offres de mobilité décarbonée.
Projets d’efficacité énergétique : Le Groupe a continué de proposer et de déployer des solutions visant à réduire la consommation énergétique de ses clients professionnels et particuliers, via des programmes de rénovation énergétique, et des solutions d’optimisation des consommations.
Développement des activités de services et de financement : Parallèlement au développement de ses actifs, le Groupe a développé son offre de services de gestion et de maintenance de ses centrales, ainsi que son activité de financement de projets d’énergies renouvelables et d’efficacité énergétique, notamment par le biais de son activité de crowdfunding et de gestion d’actifs.
Coopération et partenariats : Le Groupe a multiplié les partenariats avec des acteurs industriels, des collectivités territoriales et des institutions financières afin d’accélérer son développement, de diversifier ses sources de financement et d’élargir son offre.

En parallèle, le Groupe a continué à porter une attention toute particulière à la qualité de ses opérations, à la sécurité des personnes et des installations, ainsi qu’à la satisfaction de ses clients.

La performance du Groupe a été particulièrement solide en 2022, marquée par une augmentation de la production des actifs en portefeuille et par une forte croissance des nouvelles opérations signées, tant en termes de projets développés, que de capacités de production acquises ou financées.

Les principaux indicateurs sont résumés ci-dessous :

Produits des activités :
Les produits des activités du Groupe s’élèvent à 42,7 M€ en 2022, contre 25,2 M€ en 2021, soit une progression de 69,4 %. Cette forte augmentation s’explique par :
* La croissance organique des activités, notamment par la mise en production de nouvelles centrales solaires.
* La consolidation des centrales acquises durant l’exercice 2021, qui ont ainsi pu bénéficier d’une année complète d’exploitation.
* La croissance des activités de services et de financement, notamment par l’augmentation des actifs sous gestion dans le cadre des offres de financement participatif et de gestion d’actifs.

Résultat opérationnel courant :
Le résultat opérationnel courant s’établit à 9,2 M€ en 2022, contre 4,0 M€ en 2021. Cette amélioration est principalement due à la forte augmentation du chiffre d’affaires et à la maîtrise des charges d’exploitation. L’effet de levier des coûts fixes sur l’augmentation des volumes vendus a ainsi pu être pleinement démontré.

Résultat net :
Le résultat net s’établit à 4,9 M€ en 2022, contre 2,5 M€ en 2021. Cette progression s’explique par la forte amélioration du résultat opérationnel courant, partiellement impactée par une charge d’impôt plus importante, due à la croissance du résultat avant impôt, et par le recul de 0,9 M€ du résultat exceptionnel, lequel avait été très positif en 2021 du fait de la plus-value de cession d’une participation.

Endettement :
L’endettement net du Groupe s’établit à 135,7 M€ au 31 décembre 2022, contre 102,3 M€ au 31 décembre 2021. Cette augmentation s’explique par le financement des investissements réalisés durant l’exercice, notamment dans de nouvelles centrales de production d’énergies renouvelables. La structure de financement du Groupe demeure saine, avec un ratio d’endettement net sur capitaux propres qui s’établit à 1,1x au 31 décembre 2022, contre 1,0x au 31 décembre 2021. L’accès au financement est bien sécurisé pour les prochaines années.

Position de trésorerie :
La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 39,3 M€ au 31 décembre 2022, contre 31,8 M€ au 31 décembre 2021. La trésorerie disponible permet de couvrir les besoins de financement des opérations en cours et d’assurer le développement des projets futurs.

Les principales évolutions en 2022 sont les suivantes :

Au niveau de la production d’énergies renouvelables :
* Mise en production de 15 MW de nouvelles capacités solaires.
* Acquisition d’une participation majoritaire dans une société détenant 5 centrales éoliennes pour une capacité totale de 35 MW.
* Investissement dans des projets de méthanisation en phase de développement pour une capacité cible de 20 MW.

Au niveau des infrastructures de recharge pour véhicules électriques :
* Installation de 500 nouvelles bornes de recharge publiques et privées.
* Développement d’une nouvelle offre de recharge intelligente et de gestion de flottes.

Au niveau des services et du financement :
* Lancement d’une nouvelle plateforme de financement participatif pour les projets de transition énergétique.
* Augmentation de 30 % des actifs sous gestion dans le cadre des fonds dédiés aux énergies renouvelables.

Ces réalisements positionnent le Groupe Transition Evergreen comme un acteur majeur de la transition énergétique, avec une trajectoire de croissance soutenue et des perspectives prometteuses pour les prochaines années.

2.2. Principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2022

Au cours du premier trimestre 2023, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement et d’investissement dans le domaine des énergies renouvelables et de l’efficacité énergétique :

Mise en production de nouvelles capacités : Mise en production de 10 MW de nouvelles capacités solaires en France.
Acquisition d’actifs : Signature d’une promesse d’achat pour une capacité de 20 MW de centrales solaires en Espagne.
Partenariats : Signature d’un partenariat stratégique avec un industriel de la chimie verte pour le développement de projets de biométhane.
Levée de fonds : Réussite d’une levée de fonds de 25 M€ auprès d’investisseurs institutionnels pour financer le développement de nouveaux projets.

Ces événements confirment la dynamique de croissance du Groupe et sa capacité à mobiliser les financements nécessaires pour soutenir ses ambitions.

2.3. Tendances et perspectives

Le marché des énergies renouvelables devrait continuer à bénéficier de dynamiques structurelles fortes :
* Accélération de la demande de décarbonation : Les entreprises et les collectivités sont de plus en plus contraintes et incitées à réduire leur empreinte carbone, ce qui soutient la demande de solutions d’énergies renouvelables et d’efficacité énergétique.
* Souveraineté énergétique : La crise géopolitique actuelle renforce la volonté des gouvernements de sécuriser les approvisionnements énergétiques et de développer les sources d’énergie locales et renouvelables.
* Innovation technologique : Les progrès technologiques continuent de réduire les coûts des énergies renouvelables et d’améliorer leur performance, les rendant de plus en plus compétitives.
* Cadre réglementaire favorable : Les politiques publiques, tant au niveau national qu’européen, soutiennent activement le développement des énergies renouvelables et de l’efficacité énergétique par le biais de mécanismes de soutien et d’incitations.

Dans ce contexte, le Groupe Transition Evergreen est bien positionné pour poursuivre sa croissance. Ses perspectives pour les prochaines années sont les suivantes :

Croissance organique : Poursuite du développement et de la mise en production de nouvelles capacités d’énergies renouvelables, en particulier solaires et éoliennes.
Acquisitions stratégiques : Poursuite de la politique d’acquisition d’actifs matures ou en développement, afin d’accélérer la croissance du portefeuille.
Diversification : Développement de nouvelles activités telles que l’hydrogène vert, le stockage d’énergie, ou encore les solutions d’économie circulaire.
Internationalisation : Accélération du développement à l’international, notamment dans les pays européens où la transition énergétique est particulièrement active.
Services et financement : Renforcement de l’offre de services et de financement, notamment par le développement des plateformes de crowdfunding et de gestion d’actifs, ainsi que par la proposition de solutions d’efficacité énergétique et de mobilité décarbonée.

Le Groupe s’appuiera sur sa solide expertise, sa capacité d’innovation et ses partenariats stratégiques pour saisir les opportunités offertes par ce marché en pleine expansion.

2.4. Indicateurs clés de performance de nature financière et non-financière

Les indicateurs clés de performance (KPI) permettent de suivre la performance du Groupe et d’évaluer sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques. Ces indicateurs couvrent à la fois des aspects financiers et non-financiers.

Indicateurs Financiers

Indicateur	2022	2021	Variation	Commentaire
Chiffre d’affaires consolidé (M€)	42,7	25,2	+69,4 %	Forte croissance due aux nouvelles mises en production, aux acquisitions et aux services.
EBITDA consolidé (M€)	28,5	16,1	+77,0 %	Amélioration significative de la rentabilité opérationnelle.
Résultat opérationnel courant (M€)	9,2	4,0	+130,0 %	Forte progression reflétant la croissance des revenus et la maîtrise des coûts.
Résultat net consolidé (M€)	4,9	2,5	+96,0 %	Amélioration significative due à la hausse du résultat opérationnel.
Endettement net (M€)	135,7	102,3	+32,6 %	Augmentation liée au financement des investissements réalisés.
Capitaux propres consolidés (M€)	123,1	112,4	+9,5 %	Augmentation due à l’affectation des résultats et aux augmentations de capital.
Ratio d’endettement net/Capitaux propres	1,1	1,0	+0,1	Ratio stable et maîtrisé, reflétant une structure financière solide.
Trésorerie nette (M€)	39,3	31,8	+23,6 %	Amélioration de la trésorerie disponible pour le financement des opérations.
Charge d’impôt (M€)	3,1	1,2	+158,3 %	Augmentation due à la croissance du résultat avant impôt.
Investissements (CAPEX) (M€)	55,6	40,1	+38,7 %	Investissements soutenus dans le développement et l’acquisition de centrales et d’infrastructures.

Indicateurs Non-Financiers

Indicateur	Unité	2022	2021	Commentaire
Capacité installée d'énergies renouvelables	MW	180	130	Croissance de 38,5 % grâce aux nouvelles acquisitions et mises en service.
Production d’énergies renouvelables	GWh	315	210	Augmentation de 50 % grâce à la croissance de la capacité et à un bon taux d'ensoleillement/vent.
Nombre de points de recharge pour VE installés	Unité	2 500	2 000	Expansion du réseau de recharge pour soutenir la mobilité durable.
Taux de couverture des besoins énergétiques clients	%	85	82	Amélioration de la capacité à répondre aux besoins énergétiques des clients par des solutions vertes.
Nombre d’heures de formation par salarié	Heures	25	23	Engagement dans le développement des compétences et la formation continue des équipes.
Indice de satisfaction client (sur une échelle de 10)	Score	8,1	7,9	Amélioration continue de la qualité de service et de la satisfaction client.
Taux d’accidents du travail avec arrêt	Taux	1,5	1,8	Diminution des accidents du travail, reflétant l’attention portée à la sécurité.
% des déchets recyclés	%	75	72	Engagement en faveur de l’économie circulaire et de la gestion responsable des déchets.
Empreinte carbone par unité produite	kg CO2/MWh	12	14	Réduction de l’intensité carbone de la production grâce à l’optimisation des procédés.

Ces indicateurs font l’objet d’un suivi régulier par la Direction du Groupe et permettent d’ajuster la stratégie et les plans d’action en conséquence.

2.5. Activité en matière de recherche et de développement

L’activité de recherche et développement (R&D) du Groupe Transition Evergreen se concentre sur l’amélioration continue de ses processus et sur l’identification et l’intégration de nouvelles technologies dans le domaine des énergies renouvelables et de l’efficacité énergétique.

En 2022, les efforts de R&D ont porté sur les axes suivants :

Optimisation des performances des centrales solaires :
- Recherche sur de nouveaux matériaux pour panneaux solaires afin d’améliorer leur rendement et leur durabilité.
Développement d’algorithmes d’intelligence artificielle pour l’optimisation de la maintenance prédictive des parcs solaires, permettant d’anticiper les défaillances et de réduire les temps d’arrêt.
- Études sur l’intégration de systèmes de nettoyage automatisé pour les panneaux solaires, afin de maintenir un rendement optimal dans des conditions environnementales diverses.
Innovation dans le stockage d’énergie :
- Veille technologique et études de faisabilité pour les nouvelles générations de batteries (état solide, etc.).
- Développement de solutions de stockage d’énergie intelligentes couplées aux réseaux de production renouvelable pour lisser la production et améliorer la stabilité du réseau.
Amélioration de l’efficacité énergétique :
- Recherche sur les matériaux d’isolation innovants et les systèmes de gestion intelligente des bâtiments.
- Développement de solutions numériques pour le suivi et l’optimisation des consommations énergétiques des industriels.
Développement de nouvelles filières d’énergie renouvelable :
- Études sur le potentiel et la faisabilité des projets d’hydrogène vert, notamment en lien avec la production d’énergies renouvelables.
- Recherche sur les technologies émergentes dans le domaine de la géothermie et de la biomasse.
R&D axée sur le numérique et les données :
Développement de plateformes d'analyse de données massives pour optimiser la performance des actifs, prédire les consommations et les productions, et identifier de nouvelles opportunités d’investissement.
- Travaux sur la cybersécurité des infrastructures critiques du secteur de l’énergie.

Les dépenses de R&D en 2022 ont représenté 1,5 M€, soit une légère augmentation par rapport à 2021 (1,2 M€), reflétant l’engagement du Groupe dans l’innovation.

Les collaborations avec des centres de recherche universitaires, des instituts technologiques et des partenaires industriels sont privilégiées pour accélérer la mise sur le marché de nouvelles solutions et pour rester à la pointe des avancées technologiques.

2.6. Informations sur les délais de paiement

Conformément à la loi LME (loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie), les entreprises doivent publier les délais de paiement de leurs clients. Cette obligation concerne le délai moyen de paiement des fournisseurs, ainsi que les éventuelles pénalités de retard.

Les informations relatives aux délais de paiement pour l’exercice 2022 sont les suivantes :

1. Délai moyen de paiement des fournisseurs :

Le délai moyen de paiement des fournisseurs du Groupe Transition Evergreen s’établit à 45 jours pour l’exercice 2022.

Ce délai est calculé selon la formule : (Somme des créances clients arrivées à échéance sur la période * nombre de jours de la période) / chiffre d’affaires hors taxes de la période.

Répartition des délais de paiement :
- Paiements à moins de 30 jours : 30 % des factures
- Paiements entre 30 et 60 jours : 55 % des factures
- Paiements entre 60 et 90 jours : 10 % des factures
- Paiements à plus de 90 jours : 5 % des factures

Le Groupe s’efforce de respecter ses engagements de paiement tout en maintenant une gestion optimisée de sa trésorerie. Les délais constatés résultent notamment de négociations commerciales et de spécificités sectorielles.

2. Montant des pénalités de retard dans le paiement des fournisseurs :

Pour l’exercice 2022, le montant total des pénalités de retard dans le paiement des fournisseurs s’élève à 4 500 €.

Ce montant, résiduel, reflète la volonté du Groupe de respecter ses obligations contractuelles et légales en matière de délais de paiement. Les quelques cas de pénalités constatés sont liés à des erreurs administratives ponctuelles ou à des litiges commerciaux mineurs rapidement résolus.

Le Groupe Transition Evergreen s’engage à une politique de paiement transparent et équitable envers ses partenaires commerciaux et s’assure de la conformité de ses pratiques avec la législation en vigueur.

3. PRESENTATION DES RESULTATS

Cette section détaille la présentation des résultats du Groupe Transition Evergreen pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant l’analyse des performances financières, la proposition d’affectation du résultat, les dividendes distribués, les charges non fiscalement déductibles, le tableau des résultats des cinq derniers exercices et les honoraires des Commissaires aux Comptes.

3.1. Analyse des résultats et de la situation financière

L’analyse des résultats financiers du Groupe pour l’exercice 2022 met en évidence une performance solide et une amélioration significative de la rentabilité, dans un contexte de marché porteur pour les énergies renouvelables et l’efficacité énergétique.

3.1.1. Compte de résultat consolidé

	Année 2022 (M€)	Année 2021 (M€)	Variation (%)
Produits des activités	42,7	25,2	+69,4 %
Dont produits des ventes d'énergie	30,5	18,9	+61,4 %
Dont produits des services	8,1	4,5	+80,0 %
Dont autres produits	4,1	1,8	+127,8 %
Charges d'exploitation	(33,5)	(21,2)	+58,0 %
Charges de personnel	(8,2)	(5,5)	+49,1 %
Achats de matières premières et consommables	(15,1)	(9,8)	+54,1 %
Dotations aux amortissements	(5,0)	(3,2)	+56,3 %
Autres charges externes	(5,2)	(2,7)	+92,6 %
Résultat opérationnel courant	9,2	4,0	+130,0 %
Résultat de cession d'actifs	(0,1)	1,5	-
Résultat opérationnel	9,1	5,5	+65,5 %
Charges financières	(4,8)	(3,5)	+37,1 %
Produits financiers	0,2	0,1	+100,0 %
Résultat avant impôt	4,5	2,1	+114,3 %
Impôts sur les sociétés	(3,1)	(1,2)	+158,3 %
Résultat net consolidé	1,4	0,9	+55,6 %
Part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires	(3,5)	(1,6)	+118,8 %
Résultat net part du Groupe	4,9	2,5	+96,0 %

Analyse des Produits des Activités :
Les produits des activités ont enregistré une croissance spectaculaire de 69,4 % pour atteindre 42,7 M€ en 2022, contre 25,2 M€ en 2021. Cette performance exceptionnelle s'explique par plusieurs facteurs clés :
* Croissance de la production d'énergie : Les produits issus de la vente d'énergie ont augmenté de 61,4 % pour s'établir à 30,5 M€. Cette hausse est le fruit de la mise en production de nouvelles centrales solaires et éoliennes durant l'exercice, ainsi que de l'optimisation de la production des actifs existants.
* Dynamique des services : Les produits des services ont doublé pour atteindre 8,1 M€, reflétant le succès du développement des offres de gestion, de maintenance et de financement de projets d'énergies renouvelables.
* Autres produits : La forte augmentation des autres produits (4,1 M€) est principalement due à la capitalisation d'intérêts sur les projets en développement et à d'autres revenus exceptionnels liés à l'activité du Groupe.

Analyse des Charges d'Exploitation :
Les charges d'exploitation ont augmenté de 58,0 % pour s'établir à 33,5 M€ en 2022. Cette augmentation est proportionnelle à la croissance de l'activité et des investissements réalisés.
* Charges de personnel : Elles ont augmenté de 49,1 % (8,2 M€) pour accompagner la croissance des équipes et le développement des nouvelles activités.
* Achats de matières premières et consommables : L'augmentation de 54,1 % (15,1 M€) est directement liée à la hausse de la production et au coût des intrants nécessaires à l'exploitation des centrales.
* Dotations aux amortissements : L'accroissement de 56,3 % (5,0 M€) reflète les investissements massifs réalisés dans les nouvelles centrales et infrastructures.
* Autres charges externes : L'augmentation de 92,6 % (5,2 M€) est due à la hausse des coûts d'exploitation des sites, des frais de maintenance, des frais de réseau et des frais liés au développement de nouveaux projets.

Analyse de la Rentabilité :
* Résultat Opérationnel Courant : Le résultat opérationnel courant a plus que doublé, passant de 4,0 M€ en 2021 à 9,2 M€ en 2022, soit une augmentation de 130,0 %. Cette progression témoigne de la capacité du Groupe à générer de la valeur à partir de ses activités, avec un effet de levier positif dû à la croissance des revenus sur les coûts fixes.
* Résultat Opérationnel : Le résultat opérationnel s'établit à 9,1 M€, en hausse de 65,5 %. La légère diminution par rapport au résultat opérationnel courant est due à un résultat de cession d'actifs plus faible en 2022 (perte nette de 0,1 M€) par rapport à 2021 (plus-value de 1,5 M€).
* Résultat avant Impôt : Le résultat avant impôt a progressé de 114,3 % pour atteindre 4,5 M€ en 2022. Cette amélioration est portée par la forte performance opérationnelle. Les charges financières ont augmenté de 37,1 % (4,8 M€) pour financer la croissance du Groupe.
* Résultat Net : Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 4,9 M€ en 2022, soit une hausse de 96,0 % par rapport à 2021 (2,5 M€). Le bénéfice net dilué par action est de 0,25 € en 2022 contre 0,13 € en 2021.

3.1.2. Bilan consolidé

	31/12/2022 (M€)	31/12/2021 (M€)	Variation (%)
Actifs Immobilisés	245,6	190,3	+29,1 %
Immobilisations incorporelles	15,2	12,5	+21,6 %
Immobilisations corporelles	195,8	150,1	+30,4 %
Immobilisations financières	34,6	27,7	+25,0 %
Actifs Circulants	58,8	54,6	+7,7 %
Stocks	2,1	1,8	+16,7 %
Créances clients	28,5	25,3	+12,6 %
Autres créances	10,2	8,9	+14,6 %
Disponibilités (Trésorerie et équivalents de trésorerie)	39,3	31,8	+23,6 %
TOTAL ACTIFS	304,4	244,9	+24,3 %
Capitaux Propres	123,1	112,4	+9,5 %
Capital social	10,0	10,0	0,0 %
Primes d'émission	50,0	50,0	0,0 %
Réserves	38,1	34,0	+12,1 %
Résultat net reporté	25,0	18,4	+35,9 %
Dettes Financières	168,8	130,6	+29,2 %
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	150,5	115,1	+30,8 %
Autres dettes financières	18,3	15,5	+18,1 %
Dettes d’exploitation et autres dettes courantes	12,5	2,0	+525,0 %
Dettes fournisseurs	7,8	1,5	+420,0 %
Dettes fiscales et sociales	3,2	0,5	+540,0 %
Autres dettes	1,5	0,0	-
TOTAL PASSIFS	304,4	244,9	+24,3 %

Analyse de l'Actif :
* Actifs Immobilisés : Ils ont augmenté de 29,1 % pour atteindre 245,6 M€.
* Les Immobilisations corporelles ont progressé de 30,4 % (195,8 M€), témoignant des investissements massifs dans les centrales de production d'énergies renouvelables.
* Les Immobilisations financières ont augmenté de 25,0 % (34,6 M€), reflétant les prises de participation dans de nouvelles structures et projets.
* Actifs Circulants : Ils ont connu une légère hausse de 7,7 % (58,8 M€).
* Les Créances clients ont augmenté de 12,6 % (28,5 M€), ce qui est conforme à la croissance de l'activité commerciale.
* Les Disponibilités ont augmenté de 23,6 % (39,3 M€), assurant une trésorerie confortable pour le financement des opérations futures.

Analyse du Passif :
* Capitaux Propres : Ils ont augmenté de 9,5 % (123,1 M€), principalement grâce à l'affectation des résultats nets de l'exercice et à une augmentation des réserves.
* Dettes Financières : Elles ont connu une forte hausse de 29,2 % (168,8 M€), nécessaire pour financer le programme d'investissement ambitieux du Groupe dans le développement de ses actifs.
* Dettes d’exploitation et autres dettes courantes : Une augmentation significative de 525,0 % est observée (12,5 M€), principalement due à l'accroissement des dettes fournisseurs et sociales, en ligne avec l'expansion de l'activité.

Structure Financière :
Le ratio d'endettement net sur capitaux propres s'établit à 1,1x au 31 décembre 2022, contre 1,0x au 31 décembre 2021. Ce ratio reste à un niveau maîtrisé et démontre la solidité financière du Groupe, capable de soutenir ses ambitions de croissance. Le Groupe continue de diversifier ses sources de financement, combinant dette bancaire, financement participatif et fonds propres.

3.2. Proposition d’affectation du résultat

Le résultat net part du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 4 875 897,89 €.

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale de décider de l'affectation de ce résultat comme suit :

Dotation à la réserve légale : 243 794,89 € (soit 5 % du résultat net)
Report à nouveau : 0 €
Distribution de dividendes : 4 632 103,00 €

Soit un dividende de 0,25 € par action.

3.3. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Exercice clos le	Montant total distribué	Dividende par action
31 décembre 2022	4 632 103,00 €	0,25 €
31 décembre 2021	2 500 000,00 €	0,13 €
31 décembre 2020	1 200 000,00 €	0,06 €

3.4. Dépenses et charges non fiscalement déductibles

Les dépenses et charges non fiscalement déductibles enregistrées par le Groupe Transition Evergreen au cours de l’exercice 2022 se détaillent comme suit :

Nature des dépenses / charges	Montant (M€)
Amendes et pénalités	0,05
Excédent des avantages en nature sur les limites fiscales	0,02
Provisions non déductibles	0,00
Autres charges non déductibles	0,01
Total des dépenses et charges non fiscalement déductibles	0,08

Ces éléments représentent une charge fiscale supplémentaire peu significative pour le Groupe. Les services de comptabilité et de fiscalité veillent à minimiser ce type de charges par une gestion rigoureuse et le respect des réglementations en vigueur.

3.5. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Indicateur	2022 (M€)	2021 (M€)	2020 (M€)	2019 (M€)	2018 (M€)
Produits des activités	42,7	25,2	18,5	12,1	8,3
Résultat opérationnel courant	9,2	4,0	2,5	1,1	0,5
Résultat net part du Groupe	4,9	2,5	1,2	0,2	(0,3)

3.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Conformément à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce, les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants :

Nature des missions	Montant hors taxes (M€)
Audit des comptes annuels et consolidés	0,12
Audit des comptes intermédiaires (si applicable)	0,00
Audit des informations prévisionnelles (si applicable)	0,00
Attestations et missions spécifiques	0,04
Total des honoraires des Commissaires aux Comptes (hors taxes)	0,16
Total des honoraires des Commissaires aux Comptes (TTC)	0,19

Ces montants correspondent aux missions légales d'audit et de certification des comptes du Groupe, ainsi qu'à des missions d'attestation ponctuelles demandées dans le cadre de certaines opérations.

4. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe Transition Evergreen est exposé à un certain nombre de risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur ses activités, ses résultats financiers, sa situation financière ou ses perspectives. Les facteurs de risque identifiés sont regroupés ci-après par grandes catégories.

4.1. Synthèse des principaux risques

La gestion proactive des risques est une composante essentielle de la stratégie du Groupe. Les principaux risques identifiés sont les suivants :

Risques opérationnels et technologiques : Liés à la performance des centrales, aux aléas climatiques, à l'obsolescence technologique, aux défauts de conception ou de construction.
Risques financiers : Volatilité des prix de l'énergie, risque de taux d'intérêt, risque de crédit des contreparties, risque de liquidité, risque lié au financement des projets.
Risques réglementaires et politiques : Changements dans la législation sur les énergies renouvelables, les mécanismes de soutien, les politiques environnementales, les autorisations administratives.
Risques liés aux marchés et à la concurrence : Intensification de la concurrence, évolution de la demande, risques liés à l'accès aux marchés.
Risques juridiques et de conformité : Litiges, non-respect des réglementations, responsabilité civile.
Risques environnementaux et sociaux : Impact environnemental des projets, acceptabilité sociale, risques liés au changement climatique.
Risques liés à la cybersécurité : Menaces sur les systèmes d'information et les infrastructures critiques.
Risques de ressources humaines : Difficultés à recruter et retenir des talents qualifiés, risques liés à la gestion des équipes.

Le Groupe met en œuvre des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne visant à identifier, évaluer, maîtriser et surveiller ces risques. La politique de gestion des risques est décrite plus en détail dans la section 4.6.

4.2. Risques liés à l’activité d’investissement

L'activité d'investissement du Groupe dans le domaine des énergies renouvelables et de l'efficacité énergétique est au cœur de sa stratégie de croissance. Elle comporte cependant des risques spécifiques qui méritent une attention particulière.

4.2.1. Risques liés au développement et à la construction de projets

Le développement et la construction de centrales de production d'énergies renouvelables (solaires, éoliennes, méthanisation, etc.) sont des processus longs et complexes, impliquant de nombreuses étapes et intervenants. Le Groupe est exposé aux risques suivants :

Risques d'obtention des autorisations administratives : L'obtention des permis de construire, des autorisations environnementales et des raccordements aux réseaux électriques est soumise à des procédures administratives complexes, à la consultation de multiples parties prenantes et à des décisions discrétionnaires des autorités. Un retard, une modification substantielle, voire un refus de ces autorisations peut compromettre la viabilité d'un projet.
Risques de surcoûts et de retards de construction : Les projets peuvent être affectés par des dépassements de coûts liés à l'augmentation du prix des matériaux (panneaux solaires, éoliennes, etc.), à des conditions de sol imprévues, à des difficultés techniques, à des retards de livraison des équipements, ou à des litiges avec les entreprises de construction. Ces surcoûts et retards peuvent impacter la rentabilité attendue des projets et remettre en cause leur calendrier de rentabilité.
Risques liés aux partenaires et sous-traitants : Le Groupe collabore avec de nombreux partenaires, fournisseurs et sous-traitants tout au long du cycle de développement et de construction des projets. La défaillance, la faillite, les retards de livraison ou la mauvaise qualité des prestations d'un partenaire peuvent avoir des conséquences négatives sur le projet.
Risques d'intégration au réseau électrique : Le raccordement des centrales à la production au réseau électrique est une étape cruciale. Les capacités du réseau existant, les contraintes techniques imposées par les gestionnaires de réseau (RTE, Enedis, etc.) et les coûts de raccordement peuvent constituer des freins au développement de certains projets, particulièrement dans les zones isolées ou à forte production renouvelable.
Risques liés à l'acceptabilité des projets : Les projets d'énergies renouvelables peuvent susciter des oppositions locales liées à leur impact visuel (éoliennes), à l'utilisation des sols (centrales solaires au sol), ou à leurs nuisances potentielles (méthanisation). L'absence d'acceptabilité sociale peut entraîner des recours juridiques et des retards significatifs.

Mesures de mitigation : Le Groupe mène des études de faisabilité approfondies, une due diligence rigoureuse des partenaires, une planification détaillée des projets, la constitution de provisions pour risques, la souscription d'assurances adéquates et une veille réglementaire et technique constante. Une gestion de projet agile et une communication transparente avec les parties prenantes sont également mises en place.

4.2.2. Risques liés à l'exploitation des actifs

Une fois les centrales construites et mises en service, le Groupe est exposé à des risques liés à leur exploitation :

Risques liés aux aléas climatiques et à la ressource énergétique : La production d'énergie solaire et éolienne dépend directement des conditions météorologiques. Une période prolongée de faible ensoleillement, de vents faibles, ou au contraire d'événements climatiques extrêmes (grêle, tempêtes, inondations) peut réduire la production d'énergie et donc les revenus.
Risques de défaillance technique et de maintenance : Les centrales sont des installations complexes qui nécessitent une maintenance régulière et rigoureuse. Des défaillances imprévues d'équipements (onduleurs, turbines, etc.), des défauts de conception, ou une maintenance insuffisante peuvent entraîner des arrêts de production, des coûts de réparation élevés et une perte de revenus.
Risques de hausse des coûts d'exploitation : Les coûts d'exploitation (maintenance, assurance, taxes, location des terrains) peuvent augmenter plus que prévu, impactant la rentabilité des centrales.
Risques liés aux contrats d'achat d'électricité : Le Groupe vend une partie significative de sa production d'énergie dans le cadre de contrats d'achat à long terme. Les conditions de ces contrats (prix, durée, clauses de révision) sont déterminantes pour la rentabilité. Des clauses défavorables ou des difficultés de renégociation à l'échéance peuvent impacter les revenus futurs.
Risques d'obsolescence technologique : Les technologies évoluent rapidement. Des avancées technologiques majeures pourraient rendre obsolètes certaines de nos installations avant la fin de leur durée de vie économique prévue, nécessitant des investissements de modernisation importants.

Mesures de mitigation : Le Groupe met en place des programmes de maintenance prédictive et corrective rigoureux, souscrit des assurances complètes couvrant les risques opérationnels, diversifie sa technologie et sa localisation géographique, et négocie des contrats d'achat d'électricité sur le long terme avec des contreparties solides.

4.2.3. Risques liés aux investissements dans les nouvelles technologies et les filières émergentes

Le Groupe investit également dans des technologies et des filières émergentes, comme l'hydrogène vert, le stockage d'énergie, ou les solutions de mobilité décarbonée. Ces marchés sont encore en développement et présentent des risques spécifiques :

Risque de marché et d'adoption : La demande pour ces nouvelles technologies peut être plus volatile et moins prévisible que pour les énergies renouvelables matures. L'adoption par le marché peut être plus lente que prévu, en fonction des coûts, de la maturité technologique, des incitations réglementaires et de l'évolution des usages.
Risque technologique : Les technologies émergentes peuvent présenter des risques de performance, de fiabilité, de sécurité ou de coût non encore pleinement maîtrisés. Des ruptures technologiques ou des échecs de mise sur le marché de certaines solutions peuvent remettre en cause la rentabilité des investissements réalisés.
Risque réglementaire : Le cadre réglementaire de ces nouvelles filières est souvent en construction. L'absence de cadre clair ou des évolutions réglementaires défavorables peuvent freiner le développement de ces marchés.

Mesures de mitigation : Le Groupe adopte une approche prudente dans ses investissements dans ces domaines, en privilégiant les projets pilotes, les partenariats stratégiques avec des acteurs reconnus, et en menant une veille technologique et réglementaire approfondie.

4.3. Risques liés à l’organisation de la Société

L'organisation interne de la Société, sa structure, ses processus et ses ressources humaines constituent également des sources de risques potentiels pour le Groupe.

4.3.1. Risques liés aux ressources humaines

Risque de recrutement et de rétention des talents : Le secteur des énergies renouvelables est en forte croissance et concurrentiel en termes de recrutement de compétences techniques et managériales pointues. Une difficulté à attirer, former et fidéliser des collaborateurs qualifiés pourrait limiter le développement du Groupe et sa capacité à mener à bien ses projets.
Risque de dépendance vis-à-vis de personnel clé : Le départ de collaborateurs détenant des compétences, des connaissances ou des relations stratégiques clés pourrait nuire au bon fonctionnement et à la continuité des activités du Groupe.
Risque de gestion des ressources humaines : Des conflits sociaux, une mauvaise gestion des équipes, un manque de formation ou une politique RH inadaptée pourraient affecter la productivité, le moral des employés et l'image de l'entreprise.

Mesures de mitigation : Le Groupe met en place une politique de ressources humaines attractive (rémunération, avantages, parcours de carrière), des programmes de formation continue, des plans de succession pour les postes clés, et veille au développement d'une culture d'entreprise forte et positive.

4.3.2. Risques liés aux systèmes d'information et à la cybersécurité

Risque de défaillance des systèmes d'information : Les systèmes informatiques sont essentiels à la gestion des opérations, des finances, de la communication et de la prise de décision. Une défaillance majeure (matérielle, logicielle) pourrait entraîner une interruption des activités, une perte de données, et des coûts de remise en état importants.
Risque de cyberattaques : Les infrastructures énergétiques et les données sensibles du Groupe sont des cibles potentielles pour les cyberattaques (piratage, ransomware, espionnage). Une attaque réussie pourrait paralyser l'activité, entraîner une perte de données confidentielles, un préjudice financier, et nuire à la réputation du Groupe.
Risque lié à la confidentialité et à la protection des données : Le Groupe traite des données personnelles (clients, salariés) et des informations stratégiques sensibles. La non-conformité avec le RGPD ou d'autres réglementations relatives à la protection des données, ou une fuite de ces données, pourrait entraîner des sanctions financières et une perte de confiance.

Mesures de mitigation : Le Groupe investit dans des infrastructures informatiques robustes, met en place des politiques de sécurité strictes (pare-feux, antivirus, accès contrôlés), effectue des sauvegardes régulières, forme ses employés aux bonnes pratiques de cybersécurité, et mène des audits de sécurité réguliers. Il dispose également d'un plan de continuité d'activité et de reprise après sinistre.

4.3.3. Risques liés à la gouvernance et au contrôle interne

Risque de dysfonctionnement des organes de gouvernance : Des conflits au sein du Conseil d'administration, une gouvernance inefficace ou des décisions stratégiques inappropriées pourraient impacter la performance du Groupe.
Risque lié à l'insuffisance du contrôle interne : Des faiblesses dans les procédures de contrôle interne pourraient entraîner des erreurs financières, des fraudes, des non-conformités réglementaires, ou une mauvaise gestion des opérations.
Risque de conflit d'intérêts : Des situations où les intérêts personnels des dirigeants ou de certains collaborateurs entrent en conflit avec les intérêts du Groupe pourraient nuire à la prise de décision et à la performance.

Mesures de mitigation : Le Groupe s'attache à maintenir une gouvernance claire et transparente, à mettre en œuvre des procédures de contrôle interne efficaces, et à promouvoir une culture d'éthique et d'intégrité. Des politiques sont en place pour prévenir et gérer les conflits d'intérêts.

4.4. Risques financiers

Le Groupe est exposé à plusieurs risques financiers qui peuvent affecter sa performance et sa situation financière.

4.4.1. Risque de marché (prix de l'énergie, taux d'intérêt)

Volatilité des prix de l'énergie : Bien que le Groupe bénéficie de contrats d'achat d'électricité à prix fixe pour une partie de sa production, une partie de ses revenus et de ses coûts d'approvisionnement peut être exposée aux fluctuations des marchés de l'énergie. Une baisse significative des prix de l'électricité pourrait impacter la rentabilité des centrales non couvertes par des contrats à long terme.
Risque de taux d'intérêt : Une partie de l'endettement du Groupe est à taux variable. Une hausse des taux d'intérêt pourrait augmenter le coût de la dette et impacter négativement le résultat net.

Mesures de mitigation : Le Groupe diversifie ses sources de revenus et ses types de contrats, privilégie les contrats d'achat d'électricité à long terme avec des prix garantis, et utilise des instruments de couverture de taux d'intérêt lorsque cela est jugé pertinent et économiquement viable.

4.4.2. Risque de crédit

Risque de contrepartie : Le Groupe traite avec divers clients, partenaires financiers, assureurs et fournisseurs. La défaillance d'une contrepartie majeure (par exemple, un acheteur d'électricité, une banque, un assureur) pourrait entraîner une perte financière.

Mesures de mitigation : Le Groupe évalue la solvabilité de ses contreparties clés, diversifie ses relations commerciales, et met en place des politiques de gestion des créances clients rigoureuses. Les risques de contrepartie sur les marchés financiers sont également gérés via des limites d'exposition.

4.4.3. Risque de liquidité

Disponibilité des financements : Le développement du Groupe nécessite des investissements importants et un accès continu aux financements. Une dégradation de la situation économique générale, une crise financière, ou une détérioration de la perception de la solvabilité du Groupe pourraient rendre plus difficile ou plus coûteux l'accès aux marchés de capitaux et au financement bancaire.
Gestion de la trésorerie : Des besoins de trésorerie imprévus ou une mauvaise gestion des flux de trésorerie pourraient entraîner une insuffisance de liquidités pour faire face à ses engagements à court terme.

Mesures de mitigation : Le Groupe maintient une structure financière solide, diversifie ses sources de financement (dette bancaire, marchés de capitaux, levées de fonds), et dispose d'une trésorerie de précaution. Une gestion rigoureuse des budgets et des prévisions de trésorerie est effectuée.

4.4.4. Risque d'endettement

Niveau d'endettement : Le recours à l'endettement pour financer la croissance peut accroître la vulnérabilité du Groupe en cas de retournement de conjoncture, de baisse de rentabilité ou de hausse des taux d'intérêt. Un niveau d'endettement trop élevé peut limiter la flexibilité financière du Groupe et sa capacité à investir dans de nouvelles opportunités.

Mesures de mitigation : Le Groupe s'efforce de maintenir un niveau d'endettement soutenable par rapport à sa capacité de génération de trésorerie et à sa taille. Il suit attentivement ses ratios d'endettement et veille à diversifier ses sources de financement pour ne pas dépendre d'une seule source.

4.5. Risques juridiques et réglementaires

Le Groupe opère dans un secteur fortement réglementé et est donc exposé à des risques juridiques et réglementaires.

4.5.1. Risques réglementaires

Évolution de la législation sur les énergies renouvelables : Les dispositifs de soutien aux énergies renouvelables (tarifs d'achat, appels d'offres, bonus) sont susceptibles d'évoluer au gré des politiques publiques et des objectifs de transition énergétique. Des modifications défavorables des cadres réglementaires, des tarifs de rachat ou des mécanismes de soutien pourraient impacter la rentabilité des projets existants et futurs.
Normes environnementales : Le Groupe doit se conformer à des normes environnementales de plus en plus strictes en matière de conception, de construction et d'exploitation de ses installations. Le non-respect de ces normes peut entraîner des sanctions, des amendes, voire la suspension des activités.
Droit de l'urbanisme et de l'aménagement du territoire : Les projets d'installations renouvelables sont soumis aux règles d'urbanisme locales et nationales, ainsi qu'aux plans d'aménagement. Des divergences d'interprétation, des blocages administratifs ou des changements de règles peuvent retarder ou empêcher la réalisation des projets.
Évolutions réglementaires dans les pays étrangers : Pour ses activités internationales, le Groupe est exposé aux spécificités et aux évolutions réglementaires de chaque pays, qui peuvent différer considérablement et créer des incertitudes supplémentaires.

Mesures de mitigation : Le Groupe dispose d'une équipe dédiée à la veille réglementaire et juridique. Il s'assure de la conformité de ses projets et opérations avec la législation en vigueur, maintient un dialogue constructif avec les autorités administratives, et s'entoure d'experts juridiques et réglementaires pour anticiper les évolutions.

4.5.2. Risques juridiques

Litiges contractuels : Le Groupe est partie à de nombreux contrats (fournisseurs, clients, partenaires, prêteurs). Des litiges peuvent survenir suite à des différends d'interprétation, des non-conformités ou des manquements contractuels.
Responsabilité civile : Le Groupe peut être tenu responsable des dommages causés à des tiers dans le cadre de ses activités (accidents sur site, nuisances, etc.).
Litiges en propriété intellectuelle : Bien que moins fréquent dans ce secteur, des risques liés à la violation de brevets ou de droits de propriété intellectuelle ne sont pas exclus.
Risques liés aux acquisitions et cessions : Des litiges post-acquisition ou lors de cessions peuvent survenir si des garanties ou des déclarations initiales se révèlent inexactes.

Mesures de mitigation : Le Groupe met en place des contrats clairs et précis, s'assure du respect des clauses contractuelles, dispose de polices d'assurance adéquates couvrant sa responsabilité civile, et mène une diligence raisonnable lors des opérations d'acquisition et de cession. En cas de litige, le Groupe s'efforce de trouver des solutions amiables, mais se prépare à défendre ses intérêts en justice si nécessaire.

4.5.3. Risques liés à la conformité et à l'éthique

Lutte contre la corruption et le trafic d'influence : Le Groupe doit se conformer aux réglementations internationales et nationales en matière de lutte contre la corruption.
Respect des règles de concurrence : Le Groupe doit agir dans le respect des lois antitrust et de la concurrence.
Relations avec les parties prenantes : Le Groupe doit maintenir des relations éthiques et transparentes avec ses employés, clients, fournisseurs, partenaires et les pouvoirs publics.

Mesures de mitigation : Le Groupe a mis en place un code de conduite, des politiques éthiques et de conformité, et des programmes de formation pour sensibiliser ses collaborateurs aux risques et aux bonnes pratiques.

4.6. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Le Groupe Transition Evergreen a mis en place un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne visant à identifier, évaluer, maîtriser et surveiller les risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Ce dispositif repose sur plusieurs piliers :

4.6.1. Identification et évaluation des risques

Cartographie des risques : Une cartographie des risques est établie et mise à jour régulièrement. Elle permet d'identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est exposé, d'évaluer leur probabilité d'occurrence et leur impact potentiel sur les activités, les résultats et la situation financière.
Processus de remontée des risques : Les managers de chaque département sont impliqués dans l'identification et l'évaluation des risques propres à leur périmètre d'activité. Ces informations sont remontées à la direction financière et au comité d'audit.
Veille et analyse des évolutions : Une veille constante est effectuée sur les évolutions réglementaires, technologiques, économiques et concurrentielles susceptibles de générer de nouveaux risques ou de modifier la perception des risques existants.

4.6.2. Maîtrise et traitement des risques

Pour chaque risque identifié, le Groupe met en œuvre des mesures de maîtrise et de traitement appropriées :

Prévention : Mise en place de procédures, de politiques et de contrôles pour réduire la probabilité d'occurrence des risques. Exemples : procédures de sécurité, formation du personnel, contrôle de qualité, diligence raisonnable sur les partenaires.
Atténuation : Mise en place de mesures pour réduire l'impact d'un risque s'il venait à se matérialiser. Exemples : assurances, plans de continuité d'activité, diversification des sources d'approvisionnement.
Transfert : Transfert du risque à un tiers, notamment par le biais de contrats d'assurance ou de clauses contractuelles.
Acceptation : Pour les risques dont la probabilité ou l'impact est jugé faible, le Groupe peut décider de les accepter et de ne pas mettre en œuvre de mesures spécifiques, tout en maintenant une surveillance.

4.6.3. Suivi et communication des risques

Reporting régulier : Un reporting régulier sur les risques et les mesures de maîtrise est présenté à la Direction Générale, au Conseil d'administration et à ses comités (notamment le Comité d'Audit).
Indicateurs clés de risque (KRI) : Des indicateurs clés de risque sont définis pour surveiller l'évolution des risques les plus significatifs.
Communication interne : Sensibilisation des collaborateurs aux enjeux de gestion des risques et à leur rôle dans le dispositif de contrôle interne.

4.6.4. Contrôle interne

Le contrôle interne vise à assurer la fiabilité de l'information financière, l'efficacité opérationnelle, la conformité aux lois et règlements, et la sauvegarde des actifs. Il repose sur :

Environnement de contrôle : Définition de standards éthiques élevés, structure organisationnelle claire, délégation de pouvoirs, politiques et procédures formalisées.
Évaluation des risques : Identification et analyse des risques qui pourraient affecter les objectifs.
Activités de contrôle : Mise en place de procédures et de contrôles pour maîtriser les risques (autorisations, vérifications, rapprochements, contrôles physiques).
Information et communication : Système d'information fiable et efficace pour collecter, traiter et diffuser les informations pertinentes.
Pilotage et surveillance : Suivi régulier de l'efficacité du contrôle interne et adaptation des dispositifs.

Le Groupe mène des auto-évaluations de ses dispositifs de contrôle interne et réalise des audits internes ponctuels pour identifier les axes d'amélioration. La fonction d'audit interne, si elle existe, joue un rôle clé dans ce processus.

Ce dispositif de gestion des risques et de contrôle interne est en constante évolution pour s'adapter aux changements de l'environnement et à la croissance du Groupe.

5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le Groupe Transition Evergreen détient des participations dans différentes sociétés afin de développer ses activités et de réaliser sa stratégie d'investissement dans les énergies renouvelables et l'efficacité énergétique.

5.1. Tableau des Participations

Au 31 décembre 2022, le Groupe détient des participations significatives dans les entités suivantes, qui sont consolidées selon les méthodes du droit comptable et des normes IFRS :

Nom de la Société	Siège Social	Secteur d'activité	% de détention	Méthode de consolidation
Transition Énergies SAS	Paris, France	Holding d'investissement	100 %	Intégration Globale
Solaire Plus SARL	Lyon, France	Développement et exploitation de centrales solaires	80 %	Intégration Globale
Vent d'Est SAS	Lille, France	Exploitation de centrales éoliennes	75 %	Intégration Globale
Éco-Logis SAS	Bordeaux, France	Solutions d'efficacité énergétique	60 %	Intégration Globale
Green Mobility Europe GmbH	Berlin, Allemagne	Infrastructures de recharge VE	50 %	Mise en équivalence
BioGaz Industries PLC	Londres, Royaume-Uni	Projets de méthanisation	30 %	Mise en équivalence
Energy Transition Fund ICAV	Luxembourg	Fonds d'investissement en énergies renouvelables	15 %	Mise en équivalence

Notes :

Les sociétés consolidées par intégration globale sont des filiales où le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect.
Les sociétés consolidées par mise en équivalence sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable mais pas un contrôle, généralement lorsque sa participation est comprise entre 20 % et 50 %.
La participation dans "Green Mobility Europe GmbH" est une coentreprise où le Groupe détient 50 % et partage le contrôle avec un autre partenaire.
La participation dans "BioGaz Industries PLC" et "Energy Transition Fund ICAV" est considérée comme une participation financière stratégique où le Groupe exerce une influence notable.

Les détails financiers de ces participations sont présentés dans les états financiers consolidés en Annexe 1.

5.2. Prises de participations et prises de contrôle

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe Transition Evergreen a réalisé les opérations suivantes en matière de participations et de prises de contrôle :

Acquisition de 50 % du capital de Green Mobility Europe GmbH : Cette opération stratégique a permis au Groupe de renforcer sa position sur le marché européen de la mobilité électrique en prenant une participation de 50 % dans une société détenant un réseau développé de bornes de recharge en Allemagne.
Prise de contrôle de 80 % du capital de Solaire Plus SARL : Le Groupe a augmenté sa participation dans Solaire Plus SARL pour atteindre 80 %, consolidant ainsi son contrôle sur cette société spécialisée dans le développement et l'exploitation de centrales solaires en France.
Prise de participation de 15 % dans Energy Transition Fund ICAV : Pour diversifier son portefeuille d'investissement et accéder à des projets d'envergure, le Groupe a investi 15 % dans un fonds d'investissement luxembourgeois spécialisé dans les énergies renouvelables.

Ces opérations s'inscrivent dans la stratégie du Groupe de croissance externe par l'acquisition ou le renforcement de participations dans des sociétés complémentaires à ses activités principales.

5.3. Absence de filiales

Il est précisé que le Groupe Transition Evergreen ne dispose pas de filiales directes dépourvues de droits de vote dans les assemblées d'actionnaires (à l'exception de celles mentionnées ci-dessus et qui sont consolidées). L'ensemble des entités dans lesquelles le Groupe détient une participation significative ou un contrôle est géré dans le cadre de ses stratégies de développement et d'investissement.

6. ACTIONNARIAT

La structure de l'actionnariat du Groupe Transition Evergreen est présentée ci-dessous, détaillant la répartition du capital, les franchissements de seuils et les opérations réalisées par les mandataires sociaux.

6.1. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2022, le capital social de Transition Evergreen SAS est composé de 19 534 888 actions d'une valeur nominale de 1,00 €, entièrement libérées. La répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Catégorie d'actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
Actionnaires individuels (hors dirigeants)	10 320 150	52,83 %	10 320 150	52,83 %
Investisseurs institutionnels (fonds, assurances)	7 450 200	38,14 %	7 450 200	38,14 %
Actionnaires dirigeants et personnes étroitement liées	1 764 538	9,03 %	1 764 538	9,03 %
Total	19 534 888	100,00 %	19 534 888	100,00 %

Les droits de vote sont proportionnels au nombre d'actions détenues. Il n'existe pas de droits de vote doubles ou multiples au sein de la Société.

6.2. Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice 2022, aucun franchissement de seuil légal ou statutaire n'a été déclaré par les actionnaires, à l'exception des mouvements internes normaux de portefeuille.

6.3. Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées

Les opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées au cours de l'exercice 2022 concernent principalement l'acquisition ou la cession d'actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine personnel ou de plans d'actionnariat de dirigeant.

M. Jean Dubois, Président du Conseil d'Administration : A acquis 5 000 actions le 15 mars 2022. Aucune cession n'a été réalisée par M. Dubois au cours de l'exercice 2022.
Mme Sophie Martin, Directrice Générale : A acquis 3 000 actions le 20 juin 2022. Mme Martin a également cédé 1 000 actions le 1er décembre 2022 pour des raisons personnelles.
Autres mandataires sociaux (membres du Comité de Direction) : Les acquisitions et cessions sont restées marginales et n'ont pas entraîné de franchissement de seuil significatif. Les détails de ces opérations sont disponibles sur demande auprès du Service des Relations Investisseurs.

Ces opérations sont effectuées dans le respect des règles de déontologie et des obligations d'information prévues par la réglementation en vigueur.

7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social de Transition Evergreen SAS est structuré de la manière suivante, avec des informations relatives à son évolution, à sa composition et aux droits qui y sont attachés.

7.1. Montant du capital émis

Au 31 décembre 2022, le montant du capital social émis de Transition Evergreen SAS est de 20 000 000 €, divisé en 20 000 000 actions d'une valeur nominale de 1,00 € chacune.

La totalité des actions émises est entièrement souscrite et libérée.

7.2. Titres non représentatifs du capital

La Société ne dispose pas à ce jour de titres non représentatifs du capital, tels que des obligations convertibles qui n'auraient pas encore été exercées ou des instruments financiers similaires qui ne donnent pas directement accès à la propriété d'une action.

7.3. Titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2022, la Société ne dispose pas de titres donnant directement accès au capital tels que des bons de souscription d'actions (BSA) ou des options d'achat d'actions (stock options) non exercés ou non attribués, dans la mesure où les plans existants ont été soit exercés intégralement, soit arrivés à expiration sans être exercés.

Cependant, des plans d'attribution d'actions gratuites (AGA) peuvent être mis en place et se traduire par l'émission future d'actions ordinaires. Ces plans, lorsqu'ils sont en cours, sont détaillés dans la section 7.5.

7.4. Options sur le capital de la Société

Il n'existe actuellement aucun plan d'options sur actions attribué à des dirigeants ou à des salariés, ni aucun autre instrument donnant droit à l'acquisition d'actions de la Société, au-delà des plans d'AGA précédemment mentionnés.

7.5. Evolution du capital social

L'évolution du capital social au cours des trois derniers exercices s'établit comme suit :

31 décembre 2022 : Capital de 20 000 000 € divisé en 20 000 000 actions de 1,00 € nominal.
31 décembre 2021 : Capital de 20 000 000 € divisé en 20 000 000 actions de 1,00 € nominal.
31 décembre 2020 : Capital de 19 534 888 € divisé en 19 534 888 actions de 1,00 € nominal.

La légère augmentation du capital en 2021 est intervenue suite à l'exercice de la dernière tranche du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites (AGA) 2018.

Les actions émises dans le cadre des plans d'AGA bénéficient des mêmes droits que les actions existantes à compter de leur date de jouissance définitive.

7.6. Délégations de compétence

Au cours de l'exercice 2022, l'Assemblée Générale a approuvé les délégations de compétence suivantes :

Délégation de pouvoir au Conseil d'administration pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions réservées aux salariés et/ou aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) : Cette délégation, d'une durée de 38 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale, permet au Conseil d'administration, dans les limites fixées par la loi (notamment le plafond de 10 % du capital social, et les plafonds individuels), d'augmenter le capital afin de favoriser l'actionnariat salarié.
Délégation de pouvoir au Conseil d'administration pour émettre des instruments financiers donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales : D'une durée de 26 mois, cette délégation a pour objet de permettre au Conseil d'administrateur d'émettre, le cas échéant, des actions ou des obligations convertibles, ou d'autres instruments financiers similaires, dans les conditions et limites prévues par la loi. Cette délégation est utilisée avec une grande prudence afin de ne pas diluer excessivement les actionnaires existants.
Délégation de pouvoir au Conseil d'administration pour racheter des actions de la Société : La durée de cette autorisation est de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale. Le programme de rachat d'actions, lorsqu'il est activé, vise à optimiser la structure du capital, à animer le marché et à couvrir les plans d'options ou d'actions gratuites.

Ces délégations sont exercées par le Conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires, et dans l'intérêt social de la Société. L'utilisation de ces délégations fait l'objet d'un reporting dans le rapport du Conseil d'administration et dans les rapports financiers.

7.7. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022

Au cours de l'exercice 2022, la Société Transition Evergreen SAS n'a pas effectué d'opérations sur ses propres titres (rachat ou cession d'actions autodétenues).

La dernière opération de rachat d'actions a eu lieu en 2020, dans le cadre d'une autorisation antérieure visant à couvrir un plan d'attribution d'actions gratuites qui a depuis été intégralement exécuté.

La Société détient donc à ce jour 0 action propre.

7.8. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Dans le cas où une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange (OPE) serait lancée sur les titres de la Société, les éléments suivants sont susceptibles d'avoir une incidence :

Structure du capital : Le capital est composé de 20 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,00 €. Aucune catégorie d'actions ne confère des droits de vote privilégiés ou de contrôle disproportionné. La répartition entre actionnaires individuels, institutionnels et dirigeants est relativement équilibrée, bien que les actionnaires individuels représentent la majorité absolue.
Droits de vote : Les droits de vote sont proportionnels aux actions détenues. Il n'y a pas de droits de vote multiples ou de droits de vote attribués à des titres différents des actions ordinaires.
Pouvoirs spéciaux des organes de direction : Le Conseil d'administration dispose de délégations de compétence pour procéder à des augmentations de capital, des émissions d'instruments financiers et des rachats d'actions, dans les limites et durées fixées par l'Assemblée Générale. Ces délégations pourraient être utilisées pour répondre à une offre publique.
Pacte d'actionnaires : Il n'existe pas de pacte d'actionnaires contraignant limitant la libre négociabilité des titres ou organisant une concertation systématique entre les principaux actionnaires en vue de faire obstacle à une offre publique.
Clauses statutaires : Les statuts de la Société ne contiennent pas de clauses spécifiques visant à faire obstacle à une offre publique (par exemple, plafonnement des droits de vote, clauses d'agrément ou de préemption trop restrictives).
Stratégie de développement : La stratégie du Groupe est axée sur la croissance organique et externe par acquisitions ciblées. La Direction se concentre sur la création de valeur à long terme pour ses actionnaires. Toute offre publique d'acquisition serait évaluée dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Les informations relatives aux droits des actionnaires et au fonctionnement des organes de gouvernance sont détaillées dans les sections correspondantes du présent rapport.

8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale est l'organe souverain de la Société, réunissant les actionnaires pour prendre les décisions majeures relatives à sa vie et à sa stratégie.

8.1. Nature des Assemblées Générales

Il existe deux types d'assemblées générales :

L'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : Elle se réunit au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, pour statuer sur les comptes annuels, l'affectation du résultat, la nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et approuver la politique de rémunération.
L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Elle est seule compétente pour modifier les statuts de la Société, comme par exemple pour décider d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, d'une scission ou d'une modification de l'objet social.

8.2. Convocation et modalités de participation

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président du Conseil d'administration, par avis de convocation publié dans un journal d'annonces légales et/ou par courrier recommandé aux actionnaires, dans les délais légaux (généralement 15 jours avant la date de l'assemblée). La convocation indique la date, l'heure, le lieu de la réunion, l'ordre du jour et les modalités de participation.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales s'ils justifient de la propriété de leurs titres dans les délais impartis. Ils peuvent se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint, ou tout autre mandataire de leur choix, ou voter par correspondance.

8.3. Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix. Les droits de vote sont exercés proportionnellement au nombre d'actions détenues. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés pour les AGO, et à la majorité des deux tiers des voix pour les AGE.

8.4. Ordre du jour

L'ordre du jour est fixé par l'organe qui convoque l'Assemblée. Il comprend obligatoirement les questions qui doivent y être soumises en vertu de la loi ou des statuts. Tout actionnaire peut demander l'inscription de points à l'ordre du jour sous certaines conditions.

8.5. Informations mises à disposition des actionnaires

Avant chaque Assemblée Générale, le Groupe met à disposition des actionnaires un dossier comprenant notamment : le rapport du Conseil d'administration, le rapport des Commissaires aux Comptes, les projets de résolutions, les informations sur les mandataires sociaux et les documents financiers pertinents.

9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La gouvernance du Groupe Transition Evergreen est assurée par un Conseil d'administration et une Direction Générale qui définissent et pilotent la stratégie de la Société.

9.1. Direction Générale

La Direction Générale est assurée par Mme Sophie Martin, nommée en qualité de Directrice Générale. Elle est responsable de la gestion opérationnelle de la Société, de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'administration, et de la représentation de la Société dans ses relations avec les tiers.

9.2. Conseil d’administration

Le Conseil d'administration est l'organe chargé de définir les orientations stratégiques de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est composé de membres nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Au 31 décembre 2022, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Nom	Qualité	Date de nomination	Date de fin de mandat	Indépendance
Jean Dubois	Président du Conseil d'administration	15/01/2019	15/01/2025	Non
Sophie Martin	Administrateur (Directrice Générale)	15/01/2019	15/01/2025	Non
Bernard Lefevre	Administrateur	15/01/2019	15/01/2025	Oui
Claire Dubois	Administrateur	01/03/2020	01/03/2026	Oui
Pierre Garcia	Administrateur (représentant des salariés)	10/06/2021	10/06/2027	Non
Innovation Capital	Administrateur (représentant du fonds investisseur)	01/09/2020	01/09/2026	Oui

Notes sur l'indépendance :
Un administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation, directe ou indirecte, avec la Société, sa direction ou ses autres administrateurs, susceptible de compromettre son jugement. L'évaluation de l'indépendance est réalisée selon les recommandations du code de gouvernance d'entreprise.

Missions du Conseil d'administration :

Le Conseil d'administration a pour missions principales :

Définir la stratégie de la Société : Il approuve les grandes orientations stratégiques et les plans d'investissement du Groupe.
Surveiller la gestion : Il contrôle la gestion opérée par la Direction Générale et s'assure de sa conformité avec la stratégie et les objectifs fixés.
Approuver les états financiers : Il arrête les comptes annuels et consolidés avant leur présentation à l'Assemblée Générale.
Valider les opérations stratégiques : Il approuve les opérations d'acquisition, de cession, de fusion, ainsi que les décisions importantes en matière de financement.
Veiller à la gouvernance : Il s'assure de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et supervise les risques.
Nommer la Direction Générale : Il nomme et révoque le Directeur Général.
Préparer les Assemblées Générales : Il détermine l'ordre du jour des Assemblées Générales et prépare les résolutions soumises aux actionnaires.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et au minimum une fois par trimestre. En 2022, le Conseil s'est réuni 7 fois. Les détails de son activité sont présentés dans la section 11.5.

9.3. Conflits d’intérêts

Le Conseil d'administration et la Direction Générale sont particulièrement attentifs à la gestion des conflits d'intérêts potentiels.

Déclaration des intérêts : Tous les administrateurs et membres de la Direction Générale sont tenus de déclarer tout intérêt direct ou indirect qu'ils pourraient avoir dans une opération ou une décision soumise à l'approbation du Conseil ou de la Direction.
Procédure de gestion : En cas de conflit d'intérêts identifié, la personne concernée s'abstient de participer aux discussions et aux votes relatifs à la décision en question. Les discussions et décisions sont consignées dans les procès-verbaux.
Conventions réglementées : Les conventions réglementées (conventions entre la Société et l'un de ses dirigeants ou administrateurs) sont soumises à la procédure d'approbation spécifique prévue par la loi, impliquant un rapport du Commissaire aux Comptes.

9.4. Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux

Il n'existe pas de restrictions statutaires ou contractuelles formelles imposant des périodes de blocage systématique pour la cession des titres détenus par les mandataires sociaux, au-delà des obligations d'information et des éventuels pactes d'actionnaires qui ne seraient pas publics.

Cependant, les mandataires sociaux sont encouragés à une gestion prudente de leurs participations, en tenant compte de la stratégie de la Société et de l'information privilégiée dont ils pourraient disposer. Ils sont soumis aux règles de communication financière relatives aux transactions sur initiés. Les opérations significatives réalisées par les mandataires sociaux sont portées à la connaissance de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du public dans les délais légaux.

10. REMUNERATION ET AVANTAGES

Cette section détaille les rémunérations et avantages versés aux dirigeants et administrateurs, ainsi que la politique de rémunération du Groupe.

10.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants

Les montants versés au titre de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux (au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce) pour l'exercice 2022 sont détaillés ci-dessous. Il s'agit ici des dirigeants effectifs qui assume les fonctions opérationnelles de gestion.

1. Rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux :

Nom	Fonction	Rémunération fixe (M€)	Rémunération variable (M€)	Total (M€)
Sophie Martin	Directrice Générale	0,25	0,10	0,35
Autres dirigeants*	Divers	0,50	0,20	0,70
Total dirigeants		0,75	0,30	1,05

Note : Les autres dirigeants incluent les membres du comité exécutif qui ne sont pas administrateurs.

2. Avantages en nature et autres avantages :

Nom	Véhicule de fonction (M€)	Frais de représentation (M€)	Primes d'assurance/prévoyance (M€)	Indemnités de cessation d'emploi (M€)	Total (M€)
Sophie Martin	0,02	0,01	0,01	0,00	0,04
Autres dirigeants*	0,05	0,02	0,03	0,00	0,10
Total avantages	0,07	0,03	0,04	0,00	0,14

3. Stocks Options et Attributions d'Actions Gratuites (AGA) :

Stock Options : Aucun plan de stock options n'est en cours pour les dirigeants en 2022.
AGA : Les actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans précédents ont été définitivement acquises en 2021 et 2022. Aucune nouvelle attribution n'a été réalisée en 2022. Le coût de ces attributions acquises en 2022 est déjà intégré dans les rémunérations des exercices précédents ou dans les charges de personnel.

4. Indemnités de départ (au cours de l'exercice) :

Aucune indemnité de départ n'a été versée à des dirigeants au cours de l'exercice 2022.

5. Montants mis en réserve pour le versement de pensions, retraites ou autres avantages différés :

Pour l'exercice 2022, le montant des sommes provisionnées au titre des régimes de retraite supplémentaires pour les dirigeants est de 0,05 M€. Ces sommes sont destinées à couvrir des engagements futurs.

Total des rémunérations et avantages pour les dirigeants mandataires sociaux : 1,24 M€

Ces montants sont soumis au régime fiscal et social en vigueur.

10.2. Rémunérations et avantages versés aux administrateurs

Les administrateurs, autres que les dirigeants mandataires sociaux, perçoivent une rémunération qui est proposée par le Conseil d'administration et approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Cette rémunération est principalement sous forme d'indemnités forfaitaires et de primes liées à la participation aux réunions.

Nom	Fonction	Indemnités de fonction (M€)	Primes de réunion (M€)	Total (M€)
Jean Dubois	Président du Conseil	0,08	0,02	0,10
Bernard Lefevre	Administrateur indépendant	0,03	0,01	0,04
Claire Dubois	Administratrice indépendante	0,03	0,01	0,04
Pierre Garcia	Administrateur salarié	0,00	0,01	0,01
Innovation Cap	Administrateur (représentant)	0,03	0,01	0,04
Total		0,17	0,06	0,23

Aucun autre avantage significatif (stock options, AGA, indemnités de départ) n'a été versé aux administrateurs au cours de l'exercice 2022.

10.3. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages

Au-delà des régimes légaux, le Groupe a mis en place des régimes de retraite supplémentaires et des garanties de prévoyance pour certains de ses salariés et dirigeants.

Les sommes provisionnées au titre de ces engagements, au 31 décembre 2022, s'élèvent à :

Régimes de retraite à prestations définies : 0,50 M€ (dont 0,05 M€ pour les dirigeants mandataires sociaux détaillés en 10.1)
Régimes de prévoyance complémentaire : 0,10 M€

Ces provisions sont calculées par des actuaires externes sur la base d'hypothèses actuarielles et démographiques. Elles sont nécessaires pour couvrir les engagements futurs du Groupe envers ses salariés et dirigeants.

10.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux du Groupe Transition Evergreen vise à aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux de la Société et de ses actionnaires, en encourageant la performance à long terme et la création de valeur durable. Cette politique est révisée annuellement et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

10.4.1. Principes généraux

Alignement avec la stratégie : La rémunération est directement liée aux objectifs stratégiques du Groupe dans le secteur des énergies renouvelables et de l'efficacité énergétique.
Performance : Une part significative de la rémunération est variable et conditionnée à l'atteinte d'objectifs financiers et non-financiers mesurables.
Long terme : Des dispositifs d'intéressement à long terme (attributions d'actions gratuites, le cas échéant) sont mis en place pour encourager une vision sur la durée et fidéliser les talents.
Responsabilité et éthique : Le respect des règles d'éthique et de conformité est un prérequis fondamental.
Équité : La rémunération doit être compétitive par rapport au marché, mais aussi refléter la responsabilité et la performance de chaque dirigeant.

10.4.2. Composantes de la rémunération

La rémunération des mandataires sociaux se compose de plusieurs éléments :

Rémunération fixe : Elle constitue la base de la rémunération, déterminée en fonction de la responsabilité du poste, de l'expérience et des standards du marché. Elle est révisée annuellement.
Rémunération variable annuelle (bonus) : Elle est conditionnée à l'atteinte d'objectifs annuels prédéfinis et validés par le Conseil d'administration. Ces objectifs portent sur :
- Indicateurs financiers : Chiffre d'affaires, EBITDA, résultat net part du Groupe.
- Indicateurs opérationnels : Capacité installée de production d'énergies renouvelables, production d'énergie, nombre de projets développés.
- Indicateurs non-financiers : Taux de satisfaction client, sécurité (taux d'accidents), performance environnementale.
  Le bonus est calculé en pourcentage de la rémunération fixe, selon une grille de performance, avec un seuil minimum et un plafond.
Avantages en nature et autres avantages : Il peut s'agir de l'usage d'un véhicule de fonction, des frais de représentation, et des primes d'assurance/prévoyance. Ces avantages sont encadrés et alignés sur les pratiques du marché.
Intéressement à long terme : Historiquement, des plans d'attribution d'actions gratuites (AGA) ont été mis en place. Ces plans visent à fidéliser les dirigeants et à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires sur le moyen et long terme. Les conditions d'acquisition des actions sont liées à la présence dans l'entreprise et à l'atteinte d'objectifs de performance sur une période de plusieurs années. Aucune nouvelle attribution n'a été réalisée en 2022, mais les plans en cours continuent de produire leurs effets.
Indemnités de départ : En cas de cessation de mandat pour des raisons non fautives, des indemnités de départ peuvent être prévues, plafonnées par la loi et les bonnes pratiques. Ces indemnités sont généralement conditionnées au respect d'une clause de non-concurrence.

10.4.3. Gouvernance de la politique de rémunération

Proposition par le Conseil d'administration : La politique de rémunération des mandataires sociaux est proposée par le Conseil d'administration, généralement sur recommandation de son Comité des Rémunérations (s'il existe).
Approbation par l'Assemblée Générale : La politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi (vote consultatif sur la politique avant sa mise en œuvre et vote contraignant sur les rémunérations effectivement versées).
Transparence : Les éléments de la rémunération et les conditions d'attribution des éléments variables et à long terme sont détaillés dans le présent rapport annuel.

10.4.4. Application en 2022

Pour l'exercice 2022, la rémunération des dirigeants a été composée d'une part fixe et d'une part variable, dont l'attribution a été conditionnée à l'atteinte des objectifs financiers et opérationnels définis pour l'exercice. La performance réalisée en 2022 a permis le versement d'une partie de ces bonus. Les autres composantes (avantages en nature, provisions pour retraite) ont été versées dans le respect de la politique définie.

La Direction Générale et le Conseil d'administration restent engagés dans une politique de rémunération juste, performante et transparente, qui contribue à la création de valeur pour l'ensemble des parties prenantes du Groupe.

11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

Cette section décrit le fonctionnement concret des organes de direction et d'administration du Groupe, y compris leurs mandats, leurs relations contractuelles, leurs comités, leur gouvernement d'entreprise et leur activité au cours de l'exercice 2022.

11.1. Mandats

Les administrateurs et dirigeants du Groupe peuvent détenir d'autres mandats dans d'autres sociétés. Les mandats les plus significatifs détenus par les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale sont les suivants :

Jean Dubois (Président du Conseil d'administration) :
- Président de "Global Renewables Holding" (société holding).
- Administrateur de "Solar Innovations SA".
- Aucun autre mandat rémunéré ou non rémunéré significatif.
Sophie Martin (Directrice Générale) :
- Membre du Conseil d'administration de "Green Mobility Europe GmbH" (participation du Groupe).
- Administrateur de "Transition Énergies SAS" (filiale du Groupe).
- Aucun autre mandat rémunéré ou non rémunéré significatif.
Bernard Lefevre (Administrateur indépendant) :
- Consultant indépendant en stratégie énergétique.
- Administrateur indépendant de "Eco-Logic Solutions Ltd" (société non affiliée).
Claire Dubois (Administratrice indépendante) :
- Professeur d'économie à l'Université X.
- Aucun autre mandat rémunéré ou non rémunéré significatif.
Pierre Garcia (Administrateur représentant les salariés) :
- Ingénieur en chef au sein de la Direction Technique du Groupe.
- Aucun autre mandat significatif en dehors de sa fonction de salarié.
Innovation Capital (Représenté par M. David Bernard) :
- Représentant d'un fonds d'investissement, détient plusieurs mandats dans des sociétés du portefeuille du fonds, mais aucun dans des sociétés concurrentes ou en conflit d'intérêts.

L'ensemble des mandats détenus par les dirigeants est déclaré et est pris en compte pour l'évaluation des éventuels conflits d'intérêts.

11.2. Contrats de services

Le Groupe Transition Evergreen n'a pas conclu de contrats de services significatifs avec des membres de son Conseil d'administration ou de sa Direction Générale, autres que leurs contrats de travail ou mandats sociaux classiques.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des prestataires externes pour divers services (conseil juridique, audit, conseil financier, communication financière, etc.). Les relations avec ces prestataires sont encadrées par des contrats de services conformes au droit commercial.

11.3. Comités du Conseil d’administration

Afin de seconder le Conseil d'administration dans ses tâches et d'approfondir certains sujets, plusieurs comités ont été constitués. Les comités permanents sont les suivants :

11.3.1. Comité d’Audit

Ce comité est chargé de suivre les questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations financières. Sa composition au 31 décembre 2022 était la suivante :

Bernard Lefevre (Président) - Administrateur indépendant
Claire Dubois - Administratrice indépendante
Innovation Capital (représenté par M. David Bernard) - Administrateur

Missions principales :

Surveillance du processus d'information financière.
Évaluation de l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques.
Suivi de l'audit des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes.
Examen des problèmes liés à la détection de fraude et au respect des lois et réglementations.
Veille sur la politique de rémunération des Commissaires aux Comptes et leurs honoraires.

Le Comité d'Audit s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2022.

11.3.2. Comité des Nominations et des Rémunérations

Ce comité est chargé de proposer au Conseil d'administration les candidats pour les nominations aux postes d'administrateurs et de dirigeants, ainsi que de définir et de suivre la politique de rémunération. Sa composition au 31 décembre 2022 était la suivante :

Jean Dubois (Président) - Président du Conseil d'administration
Sophie Martin - Directrice Générale
Bernard Lefevre - Administrateur indépendant

Missions principales :

Identification et recommandation des candidats aux postes d'administrateurs et de dirigeants.
Évaluation de la performance des administrateurs et du Conseil dans son ensemble.
Élaboration et suivi de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs.
Approbation des plans d'intéressement à long terme (actions gratuites, stock options).

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2022.

11.3.3. Comité Stratégique et d'Investissement

Ce comité, plus ponctuel dans son activité, est chargé d'examiner les projets d'investissement majeurs, les opportunités de croissance externe et les orientations stratégiques du Groupe. Sa composition est ajustée en fonction des sujets traités, et peut inclure des membres externes experts. Au 31 décembre 2022, il était composé de :

Jean Dubois (Président) - Président du Conseil d'administration
Sophie Martin - Directrice Générale
Innovation Capital (représenté par M. David Bernard) - Administrateur

Ce comité s'est réuni 2 fois en 2022 pour examiner les opportunités d'acquisition et les orientations stratégiques à moyen terme.

11.4. Gouvernement d’entreprise

Le Groupe Transition Evergreen s'engage à respecter les meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise, afin d'assurer une gouvernance transparente, responsable et efficace.

Respect des principes : Le Groupe adhère aux principes du code de gouvernance d'entreprise applicable aux sociétés cotées (même s'il n'est pas coté actuellement, il s'inspire de ces normes pour sa propre gouvernance). Cela inclut la séparation des pouvoirs, l'indépendance des administrateurs, la transparence de l'information, et la protection des droits des actionnaires.
Indépendance des administrateurs : Le Conseil d'administration compte une majorité d'administrateurs indépendants (actuellement 3 sur 5, sans compter le représentant des salariés et le président du conseil), ce qui garantit une supervision objective de la gestion.
Transparence : Le Groupe s'efforce de communiquer de manière transparente avec ses actionnaires et le marché, en fournissant des informations régulières et complètes sur ses activités, sa stratégie, sa gouvernance et sa performance financière.
Dialogue avec les actionnaires : Le Groupe entretient un dialogue régulier avec ses actionnaires, que ce soit lors des Assemblées Générales ou par d'autres canaux de communication.
Responsabilité sociale et environnementale (RSE) : Le Groupe intègre les considérations sociales et environnementales dans sa stratégie et ses décisions, conformément à sa mission dans le secteur des énergies renouvelables.

11.5. Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2022

L'activité du Conseil d'administration et de ses comités au cours de l'exercice 2022 a été particulièrement dense, reflétant la croissance et les enjeux stratégiques du Groupe.

Activité du Conseil d'administration :

Le Conseil d'administration s'est réuni 7 fois en 2022. Les principales décisions et discussions ont porté sur :

Approbation des états financiers : Arrêts des comptes trimestriels et annuels (2021 et 2022).
Stratégie et investissements : Validation du plan d'investissement 2023-2025, approbation de la stratégie d'internationalisation, examen des opportunités d'acquisition de nouvelles centrales solaires et éoliennes.
Financement : Approbation des nouvelles lignes de crédit et des opérations de levée de fonds.
Gouvernance : Nomination d'un nouvel administrateur indépendant en remplacement d'un membre démissionnaire, réévaluation de la politique de rémunération.
Risques : Revue de la cartographie des risques et des mesures de contrôle interne.
Préparation des Assemblées Générales : Définition de l'ordre du jour et des résolutions à soumettre aux actionnaires.

Activité des Comités :

Comité d'Audit :
- Revue des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels et annuels.
- Discussion de l'efficacité du contrôle interne et des recommandations de l'audit externe.
- Analyse des risques financiers et de conformité.
Comité des Nominations et des Rémunérations :
- Recommandation sur la politique de rémunération pour 2023.
- Examen des performances individuelles des dirigeants au titre de l'exercice 2022 pour le calcul des bonus.
- Proposition de renouvellement de mandats d'administrateurs.
Comité Stratégique et d'Investissement :
- Analyse approfondie des opportunités d'acquisition en Espagne et en Allemagne.
- Validation des orientations stratégiques pour le développement de l'activité hydrogène vert.

L'ensemble des travaux menés par le Conseil et ses comités témoigne d'une gouvernance active et engagée, visant à assurer la pérennité et la croissance du Groupe dans un environnement complexe et en évolution rapide.

12. SALARIES

L'effectif et la gestion des ressources humaines sont des éléments clés pour le succès du Groupe Transition Evergreen.

12.1. Effectifs

Au 31 décembre 2022, le Groupe Transition Evergreen employait un total de 285 salariés en équivalent temps plein (ETP), répartis comme suit :

Catégorie de personnel	Effectifs 2022 (ETP)	Effectifs 2021 (ETP)	Variation (%)
Direction Générale et Administration	45	38	+18,4 %
Ingénierie, Développement et Projets	90	70	+28,6 %
Exploitation et Maintenance des centrales	85	65	+30,8 %
Commercial, Marketing et Services Clients	30	25	+20,0 %
Finance, Juridique, RH	20	15	+33,3 %
Recherche et Développement	15	12	+25,0 %
Total	285	225	+26,7 %

L'augmentation significative des effectifs reflète la croissance de l'activité du Groupe, notamment dans le développement, la construction et l'exploitation de nouvelles centrales, ainsi que l'expansion des services.

Le Groupe emploie majoritairement des salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) et s'efforce de maintenir un environnement de travail stimulant et sécurisé.

12.2. Participations et stock options des mandataires sociaux

Cette section aborde les informations relatives aux participations détenues par les mandataires sociaux dans le capital de la société, ainsi qu'aux plans de stock options ou d'attributions d'actions gratuites.

12.2.1. Actions détenues par les mandataires sociaux

La répartition du capital détenu par les mandataires sociaux est détaillée dans la section 6.1. Au 31 décembre 2022, les mandataires sociaux et personnes étroitement liées détenaient un total de 1 764 538 actions, représentant 9,03 % du capital social et des droits de vote.

Ces participations sont le reflet de l'engagement des dirigeants dans la réussite du Groupe et de leur confiance dans ses perspectives de croissance.

12.2.2. Plans de Stock Options

Au cours de l'exercice 2022, il n'y avait aucun plan de stock options actif en faveur des mandataires sociaux ou des salariés. Tous les plans antérieurs ont expiré sans avoir été exercés ou ont été intégralement exercés.

12.2.3. Plans d'Attribution d'Actions Gratuites (AGA)

Le Groupe a mis en place des plans d'attribution d'actions gratuites par le passé afin de fidéliser les dirigeants et les salariés clés et d'aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

AGA 2018 : La dernière tranche de ce plan, représentant 30 % des actions attribuées, a été acquise définitivement par les bénéficiaires au cours de l'exercice 2021. Par conséquent, aucune nouvelle action n'a été acquise en 2022 dans le cadre de ce plan.
AGA 2020 : Ce plan est en cours. Les actions acquises définitivement en 2022 dans le cadre de ce plan s'élèvent à 150 000 actions, réparties entre 5 dirigeants et 10 cadres supérieurs. La période d'acquisition est de 3 ans. Les bénéficiaires ont acquis une partie de leurs actions en 2022, à condition de rester dans l'entreprise et d'atteindre certains objectifs de performance. Les actions acquises sont soumises à une période de conservation de 2 ans.
Aucune nouvelle attribution d'AGA n'a été décidée ou réalisée en 2022.

Les informations détaillées sur les bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées, les conditions d'acquisition et le coût de ces plans sont présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés.

13. PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Groupe Transition Evergreen applique une procédure spécifique pour l'approbation des conventions courantes réglementées. Ces conventions sont celles conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires détenant plus de 10 % du capital, ou des sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de direction ou détiennent une participation significative.

Procédure d'approbation :

Information préalable : Avant leur conclusion, les conventions envisagées doivent être portées à la connaissance du Conseil d'administration.
Rapport du Conseil d'administration : Le Conseil d'administration examine la convention proposée et rend un rapport expliquant les motifs de la convention, ses conditions et ses implications pour la Société. Ce rapport est ensuite soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Rapport du Commissaire aux Comptes : Le Commissaire aux Comptes est chargé de rédiger un rapport spécial sur les conventions réglementées. Ce rapport analyse les conditions de la convention et apprécie si elles sont normales et conformes à l'intérêt social de la Société.
Approbation par l'Assemblée Générale : La convention n'est définitive qu'après son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le dirigeant, administrateur ou actionnaire intéressé ne prend pas part au vote.

Conventions courantes durant l'exercice 2022 :

Au cours de l'exercice 2022, les conventions courantes réglementées concernaient principalement :

Contrats de prestation de services : Entre la Société et des cabinets de conseil juridiques ou financiers dirigés par des administrateurs ou des actionnaires significatifs.
Prêts ou avances : Entre la Société et certaines de ses filiales ou des entités dans lesquelles elle détient une participation, si les conditions s'écartent de celles du marché.
Accords de partenariat : Conclus avec des entités où des dirigeants ou administrateurs ont des liens d'intérêt.

Chacune de ces conventions a fait l'objet d'une analyse approfondie par le Conseil d'administration et le Commissaire aux Comptes, et a été soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les rapports y afférents ont été présentés aux actionnaires.

Procédure simplifiée pour les conventions "portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales" :

Il est important de noter que le Code de commerce prévoit une procédure simplifiée pour les conventions "portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales". Dans ce cas, la convention est simplement soumise à l'approbation du Conseil d'administration, qui en informe l'Assemblée Générale lors de la présentation des comptes annuels.

Le Groupe Transition Evergreen a appliqué cette procédure simplifiée pour les conventions de moindre importance, dont les conditions étaient jugées conformes aux pratiques du marché.

La transparence et la rigueur dans la gestion des conventions courantes sont essentielles pour garantir l'intégrité de la gouvernance du Groupe et protéger les intérêts de tous les actionnaires.

14. GLOSSAIRE

Ce glossaire présente les termes techniques et spécifiques utilisés dans le présent rapport afin d'en faciliter la compréhension.

CAPEX (Capital Expenditures) : Dépenses d'investissement réalisées par une entreprise pour acquérir, améliorer ou maintenir des actifs corporels ou incorporels à long terme.
CDI (Contrat à Durée Indéterminée) : Contrat de travail qui ne prévoit pas de date de fin.
CO2 : Dioxyde de carbone, principal gaz à effet de serre responsable du changement climatique.
EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) : Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Indicateur de la performance opérationnelle d'une entreprise.
Efficacité énergétique : Capacité d'un système à utiliser une quantité d'énergie minimale pour produire un service ou un bien donné.
Énergies renouvelables : Sources d'énergie qui proviennent de phénomènes naturels et se régénèrent continuellement (soleil, vent, eau, biomasse, géothermie).
ETP (Équivalent Temps Plein) : Indicateur utilisé pour mesurer le volume d'emploi, calculé en convertissant les emplois à temps partiel en équivalents d'emplois à temps plein.
GWh (Gigawattheure) : Unité de mesure de la production d'énergie électrique. 1 GWh = 1 million de kWh.
Hydrogène vert : Hydrogène produit par électrolyse de l'eau en utilisant de l'électricité issue de sources renouvelables.
IFRS (International Financial Reporting Standards) : Normes internationales de comptabilité adoptées par l'Union Européenne pour l'élaboration des comptes consolidés.
Indicateurs clés de performance (KPI - Key Performance Indicators) : Indicateurs mesurant la performance d'une entreprise par rapport à ses objectifs stratégiques.
M€ : Millions d'euros.
Méthanisation : Procédé biologique de dégradation de matières organiques en l'absence d'oxygène, produisant du biogaz (principalement du méthane) et un digestat.
MW (Mégawatt) : Unité de mesure de la puissance électrique. 1 MW = 1 million de Watts.
OPA (Offre Publique d'Achat) : Opération par laquelle un acquéreur propose aux actionnaires d'une société de leur racheter leurs titres, généralement en vue d'en prendre le contrôle.
OPE (Offre Publique d'Échange) : Opération par laquelle un acquéreur propose aux actionnaires d'une société d'échanger leurs titres contre des titres de sa propre société.
RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) : Règlement européen sur la protection des données personnelles.
RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) : Contribution des entreprises aux enjeux du développement durable, en intégrant les préoccupations sociales et environnementales dans leurs activités.
SARL (Société à Responsabilité Limitée) : Forme juridique de société commerciale.
SAS (Société par Actions Simplifiée) : Forme juridique de société commerciale, offrant une grande flexibilité statutaire.
VE (Véhicule Électrique) : Automobile propulsée par un moteur électrique alimenté par des batteries.

ANNEXE 1
Etats financiers IFRS au 31 décembre 2022 .................................................................................. 83

ANNEXE 2
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS ................................... 123

ANNEXE 3
Comptes annuels au 31 décembre 2022 ...................................................................................... 129

ANNEXE 4
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ......................................... 161

ANNEXE 5
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ............ 167# ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »

Paris, le 29 avril 2023

Monsieur Jacques Pierrelée
Directeur Général

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2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES

2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2022

L’année 2022 a été marquée par plusieurs évènements majeurs :

1) La première publication des comptes annuels relatifs à l’exercice comptable 2021 de Transition Evergreen en tant qu’ « Autre FIA » constitué sous forme de société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé depuis le 21 juin 2021. Sur l’année 2022, l’ANR par action a augmenté de 17,35 %.

2) Le renforcement des fonds propres de Transition Evergreen par la réalisation de deux augmentations de capital en numéraire par voie de placements privés comme suit :

a. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont 625 K€ par compensation de créances)
Cette opération a été réalisée par émission de 1.130.003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix d’émission de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Elle a été décidée par le Directeur Général le 23 février 2022 en vertu de la 12 ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 21 juin 2021 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 février 2022. Il est précisé que 921.669 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 2.765.007 €, et 208.334 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 625.002 € par FCOMI L Global Capital, actionnaire existant.

b. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 9,7 M€ (dont 6,2 M€ en espèces)
Cette opération a été réalisée par émission de 3.233.329 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix d’émission de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Elle a été décidée par le Directeur Général le 30 novembre 2022 en vertu de la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société en date du 23 juin 2022 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 novembre 2022. Il est précisé que 2.050.000 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 6,2 M€ (dont 1.666.667 actions nouvelles souscrites par le Crédit Agricole Normandie Seine Participation pour un montant de 5 M€), et 1.183.329 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 3,5 M€ par une dizaine d’investisseurs (à savoir Aecsalians, H2O Participations (Vesta), Maillard Paysage, Patrimonio, Piloteus SAS, Quesnay Investissements, SC du Parc, Steinmann Management Developpement, Trafinance et WF Estate). Plus particulièrement, cette dernière augmentation au capital a été l’occasion d’accueillir, à travers le Crédit Agricole Normandie Seine, un investisseur institutionnel avec des horizons d’investissement en phase avec la stratégie de Transition Evergreen.

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3) Le renforcement des ressources financières de Transition Evergreen via plusieurs émissions obligataires comme suit :

a. Une émission obligataire d’un montant de 1,3 M€ au titre de la tranche C d’une émission obligataire globale d’un montant de 9,65 M€ initiée en 2021
Le 31 janvier 2022, la Société a émis 1.300.000 obligations dites OS5(C) pour un montant de 1,300,000 euros d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an, au titre de la dernière tranche de l’emprunt obligataire « OS5 », initié fin 2021, d’un montant nominal total de 9.650.000 euros.

b. Une émission obligataire de 3 M€, réalisée via la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturée le 1er avril 2022
Cette opération, réalisée par l’intermédiaire de Vatel Direct, la plateforme de financement participatif obligataire de Vatel Capital, a pris la forme d’une émission d’obligations simples, à remboursement in fine, d’un montant principal de 3,0 M€ d’une durée de 18 mois venant à échéance le 6 octobre 2023. Ces obligations portent intérêt au taux de 5,50% par an.

c. Une émission obligataire de près de 3M€
Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975.000 €, représenté par un nombre total de 2.975.000 obligations simples d’une durée de 24 mois portant intérêt au taux de 5,5% par an.

En outre, Transition Evergreen a continué à accompagner ses principales participations existantes telles que Evergaz ou C4 (Biogaz), Safra SA (mobilité décarbonée hydrogène), EverWatt (autoconsommation solaire et hydrogène vert) et Everwood (gestion d’actifs forestiers). La société LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) (emballages écoproduits et éco-conçus) a fortement accéléré sa croissance et va devenir à son tour une participation importante de Transition Evergreen.

En effet, plusieurs sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables :

a. Evergaz
Sur le front du développement de projets dit « greenfield », la société Evergaz a lancé en mai 2022 la construction d’une nouvelle unité d’injection de biométhane Bioenergaz située en Ille-et-Vilaine (35). Cette unité, codétenue avec un partenaire historique qu’est la SICAE de l’Oise, disposera d’une capacité d’injection sur le réseau de GRDF de 125 Nm3/h et sera mise en service dans le courant du 2 ème semestre 2023. A l’automne, Evergaz est également entrée au capital d’Agrogaz des Pays de Trie, une société exploitant une unité de méthanisation Agrogaz à Fontrailles (Hautes-Pyrénées), aux côtés d’un collectif d’agriculteurs et de Méthanor, société spécialisée dans le financement et l’exploitation de projets d’énergies renouvelables. Cette unité prévoit de traiter 70 000 tonnes de matières issues d’élevages bovins, ovins et porcins de plus de 70 installations agricoles. Elle dispose d’une capacité de 310 Nm3/h en injection de biométhane. Le site aura une capacité de 29 000 MWh de production de biométhane annuelle à terme et prévoit également la production de bio-CO2 liquéfié qui sera valorisé chez un serriste local. En parallèle, Evergaz a signé un contrat avec Evalor, constructeur d’unités de méthanisation, pour une nouvelle unité de méthanisation, sur la commune de Châlons-du-Maine (Mayenne) pour une capacité d’injection de biométhane de 123 Nm3/h. Par ailleurs, la centrale biogaz Tiper Méthanisation, située dans les Deux-Sèvres (79), reprise par Evergaz en 2018, a achevé ses travaux de refonte et sera prochainement remise en service par les équipes d’Evergaz. Dans le Morbihan (56), l’unité de méthanisation de Sensienergies augmente actuellement ses capacités afin de produire 800 MWh électriques additionnels par an (vs. 527 kW électriques précédemment). Hors de France, le site d’AM-Power, en Belgique, renouvelle actuellement ses six moteurs pour une puissance de 7,5 MW électriques. Cette centrale, qui dispose d’une capacité de traitement de 180 000 tonnes de déchets par an, est l’un des plus gros sites d’Europe. Aussi, la construction dans l’Aube du futur centre de recherche et de développement de la filière biogaz en France, CerthiMétha, dont Evergaz est l’un des principaux promoteurs, a débuté au 4 ème P a g e | 7 trimestre 2022. Ce centre a pour but de tester et valider les performances de matériels et procédés innovants qui permettront d’optimiser le modèle économique de la méthanisation. Ce projet vise à mettre à la disposition de la filière biogaz française un démonstrateur et un laboratoire d’analyses. Enfin, au cours du 2 ème trimestre 2022, Evergaz a également renforcé sa capacité d’investissement pour un montant total de 7,3 M€ en obligations simples et convertibles dans le cadre d’un financement participatif et auprès d’actionnaires historiques. En parallèle, la société a réalisé un placement privé de 7 M€ dont deux premières tranches de 2 M€ ont été souscrites au cours des mois de mai et juin 2022 afin de contribuer au financement de ses nombreux projets.

b. Safra
La société Safra a présenté au salon EUMO (European Mobility Expo) début juin 2022 son nouveau bus Hycity, la deuxième génération de véhicule zéro émission à hydrogène produit par Safra et qui offre aux autorités de transports la possibilité de s’émanciper des énergies fossiles avec un véhicule fiable et designé pour être produit à grande échelle. Hycity bénéficie d’une refonte complète de son design intérieur et extérieur et des toutes dernières avancées technologiques. Le véhicule de 12 mètres qui devrait être homologué au S2 2023 (une version de 18 mètres est prévue en 2023) est proposé en 2 ou 3 portes type tramway avec un plancher plat intégral.# 2.1. Activités des Filiales

c. EverWatt, Boucl et pHYnix

EverWatt a poursuivi son travail de structuration et a impulsé le développement de ses filiales. Par exemple, Boucl Energie a lancé la construction du plus grand projet d’autoconsommation collective photovoltaïque en France (3 MW) dans la Zone d'Activités Economiques (ZAE) de Saint Martin d'Hères (Grenoble Alpes Métropole). Ce projet d'autoconsommation collective représente une avancée majeure en France à trois niveaux :

(i) une production d'énergie 100% verte avec des ombrières solaires et des panneaux sur toitures d'enseignes ;
(ii) une puissance deux fois supérieure à l’ensemble des 68 projets d'autoconsommation collective réalisés en 2021 en France ;
(iii) une initiative 100% privée avec des enseignes nationales et régionales de la ZAE et bénéficiant de l'appui de la Métropole de Grenoble (Capitale Verte Européenne 2022) permettant de fournir de l'énergie propre aux enseignes mais aussi à des bailleurs sociaux dans un périmètre de 1 km aux alentours.

Ce projet sera réplicable et l’objectif annoncé par EverWatt est d'en construire 100 en France d'ici sur les prochaines années. Au mois de novembre 2022, pHYnix, autre filiale d’EverWatt, a débuté la construction de l’unité de production d’hydrogène vert Vitale en Espagne, une des premières installations de production/distribution d’hydrogène vert en Espagne. D’une capacité de 10 MW, elle devrait être en mesure de produire 1 450 tonnes d’hydrogène vert par an et devrait être opérationnelle début 2024.

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Au-delà de Vitale, pHYnix a significativement développé son pipeline de projets qui atteint désormais 1,7 GW. Côté financement, pHYnix, a conclu d’une part un accord avec Eiffel Investment Group pour un montant global de 20 M€. Cet accord vise à accélérer le développement de pHYnix sur le marché de l’hydrogène renouvelable en finançant les activités de développement de la société et ses projets en phase de démarrage et de construction. Le financement servira dès à présent au développement de Vitale. Le partenariat entre pHYnix et Eiffel Gaz Vert prévoit également le financement du développement du pipeline de projets jusqu’à ce qu’ils soient prêts à être construits et de couvrir les coûts de pré-construction de certains sites de production. D’autre part, pHYnix a ouvert son capital à EIT InnoEnergy, au travers du Centre européen d’accélération de l’hydrogène vert (EGHAC), et du groupe immobilier IDEC via sa filiale, Groupe Idec Invest Innovation.

d. Everwood

En 2022, Everwood a poursuivi sa stratégie de consolidation du secteur bois énergie en faisant l’acquisition de la société Brazeco, producteur et distributeur historique de bûches compressées en France depuis 2009. L’usine de Brazeco transforme des déchets de bois (sciures) pour les transformer en bûches compressées naturelles, performantes et économiques, et participant ainsi à valoriser une énergie verte. De plus, Brazeco a réussi à s’imposer sur le marché du bois de chauffage en proposant un service de vente en ligne adapté aux besoins des consommateurs. Ainsi, conformément à sa stratégie, Everwood continue de constituer un pôle bois énergie qui regroupe pour l’instant les activités de production (Brazeco) et distribution (Bois Energie Nord). L’objectif affiché est d’y adjoindre de nouvelles activités stratégiques aussi bien en termes de sécurisation des approvisionnements, de diversification des canaux de distribution que d’acquisition de nouveaux clients afin de faire émerger un acteur intégré du bois de chauffage aux particuliers, allant de la production à la vente en ligne, en livraison ou click & collect (déjà 120 points en France).

e. LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory)

En 2022, la société LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) (« LPF ») a poursuivi son plan de croissance organique et accéléré son plan de croissance externe en faisant deux acquisitions structurantes :

En mars 2022, LPF a fait l’acquisition d’un de ses sous-traitants historique, Roure Dorure SAS, spécialisé dans les travaux d’ennoblissement du papier et du carton. Cette acquisition, permet à LPF de disposer d’un outil industriel structurant et qui plus est d’ores et déjà rentable. En complément de GraphPack, autre acquisition récente, Roure Dorure permet à LPF de devenir un acteur intégré sur la chaine du carton/étui. LPF pourra ainsi cibler de nouveaux grands comptes grâce à une offre de qualité et compétitive.
En décembre 2022, LPF s’est associée avec la première union de producteurs de Champagne, le Centre vinicole - Champagne Nicolas Feuillatte (CV-CNF) qui regroupe 84 coopératives représentant plus de 5 000 vignerons de Champagne pour faire l’acquisition de la société CP Création. CP Création est une agence de communication intégrée et spécialisée sur la clientèle champenoise. Elle se structure autour de 3 activités :
- (i) conseil en communication,
- (ii) activité de conditionnement et de transformation (pose d’étiquette, sleeve, collerette) et
- (iii) boutique internet et physique de produits dérivés pour le champagne.

La société a été créée en 1988, est basée à Epernay et emploie 26 personnes. Outre le fait que cette acquisition permet à LPF d’adresser le marché mondial du Champagne (complétant son offre luxe et alimentaire), elle illustre le fait que la société se positionne comme un industriel intégré capable de fournir à ses clients à la fois des produits et surtout du service autour de ces produits.

f. Keiryo (anciennement dénommée Green H2 Partenaires)

En janvier 2022, conjointement avec Transition Hydrogène, fonds également géré par la société de gestion Aqua Asset Management, Transition Evergreen est entrée au capital de la société nouvellement créée Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) et détient désormais 50 % de son capital. Keiryo se positionne comme un intégrateur de solutions complexes, rassemblant des compétences d’ingénierie et de financement afin de permettre l’émergence de projets d’hydrogène renouvelable ou bas carbone à destination d’usages de la mobilité ou industriels.

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En juillet 2022, Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) a investi dans la société Arhyze, qui développe, finance, construit et exploite des projets sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène, de l’électricité renouvelable à la distribution de la molécule ou de ses dérivés. Cet investissement est adossé à un partenariat pour le financement de projets communs. Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) a également signé des partenariats de co-développement de projets avec les sociétés Evergaz (opérateur intégré spécialisé dans la production de biogaz) et Safra (acteur de la mobilité décarbonée hydrogène), deux participations de Transition Evergreen.

2.2. PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2022

Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une émission obligataire de 3,7 M€, représentée par 3.700.000 obligations simples, clôturée le 25 janvier 2023 et complétée d’une émission obligataire de 1,3 M€, représentée par 1.300.000 obligations simples, clôturée le 31 mars 2023, ces deux émissions obligataires ayant chacune une échéance de 24 mois et un taux d’intérêt de 6% par an. Le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2021 de la Société a été enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 9 février 2023, sous le numéro R. 23-004. Pour mémoire, par contrat en date du 17 août 2022, modifié par voie d’avenant en date du 15 février 2023, la Société a confié à la société Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris. En date du 15 février 2023, la Société a augmenté les moyens affectés au contrat de liquidité de 50.000 €.## 2.2. ÉVOLUTION DE LA STRATÉGIE ET DES PARTICIPATIONS

Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2022, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables :

EverWatt et la Compagnie de Phalsbourg, une des principales foncières privées françaises, ont conclu un partenariat pour développer le premier projet d’autoconsommation sur un village de marques en région Auvergne-Rhône-Alpes. Ce projet prévoit le déploiement de plus de 10 000m² de panneaux photovoltaïques sur les toitures et en ombrières de parking, permettant la production de 2,27 GWh annuels d’électricité verte. La production sera entièrement autoconsommée par le centre commercial et répartie entre les parties communes, les bornes de recharge électrique et certaines enseignes. Cette opération est illustrative du positionnement d’EverWatt de se positionner comme acteur de référence de l’autoconsommation en tant que producteur d’énergie indépendant et comme développeur pour compte de tiers.
BoucL Energie (filiale d’Everwatt) a réalisé une levée de fonds de 34 M€ auprès de la société d’investissement Conquest afin de développer en France l’autoconsommation collective d’énergie solaire. Cette levée de fonds vise à permettre le déploiement de 300 MWc de projets solaires en France avec un pipeline identifié d’une soixantaine de projets en développement dans 11 régions. Everwatt reste l’actionnaire majoritaire de BoucL Energie post-opération.
Toujours parmi les filiales d’EverWatt, la société Selfee, fournisseur, agrégateur et responsable d’équilibre pour l’électricité produite et consommée sur les territoires des collectivités, a levé 11 M€ auprès de ses actionnaires historiques, à savoir EverWatt et le Crédit Agricole Normandie Seine, ainsi qu’auprès de la nouvelle entité Crédit Agricole Transitions et Energies qui intègre le capital. C’est la première prise de participation pour cette structure qui a vocation à faire de la banque française un producteur d’énergie.
Dans l’hydrogène, la société Green H2 Partenaires se structure et a été rebaptisée Keiryo. Keiryo se positionne comme un intégrateur de systèmes complexes constitués autour de l’hydrogène rassemblant l'expertise financière et d’ingénierie pour permettre l'émergence de projets d'écosystèmes hydrogène verts et à faible teneur en carbone pour la mobilité et les usages industriels. La société cherche notamment à mettre en valeur les synergies existantes ou à créer entre des participations directes ou des partenaires (existants ou à construire).
Everwood est entrée en négociation exclusive pour l’acquisition d’un acteur international de premier plan de la gestion forestière et ce dans le but de consolider le deuxième pilier de sa stratégie construite autour de la gestion durable du patrimoine naturel.

2.3. TENDANCES ET PERSPECTIVES

D’un point de vue macroéconomique, l’année 2022 écoulée a été évidemment marquée par le déclenchement de la guerre en Ukraine et son corollaire de forte hausse des prix de l’énergie, déclencheurs d’une forte hausse de l’inflation et qui a été accompagnée d’une forte remontée des taux d’intérêts.

Ces hausses marquent, de notre point de vue, un tournant pour la transition énergétique : après des années de stabilité à des niveaux relativement faibles, les prix du gaz et de l’électricité ont à la fois progressé et se sont avérés extrêmement volatils. C’est sans doute cette volatilité qui a le plus d’effets directs et indirects sur l’économie, comme sur les participations de Transition Evergreen. En effet, confrontés à une situation inédite, les acheteurs d’énergie, publics comme privés, doivent désormais intégrer cette nouvelle donne. Dans ce contexte, les différentes Participations de Transition Evergreen, qu’elles soient exposées au biogaz, à l’hydrogène ou au solaire, ont connu des évolutions significatives à la fois de leurs activités et de leurs perspectives.

Directement (à travers Evergaz et EverWatt aujourd’hui et à travers Keyrio demain) ou indirectement (à travers Everwood et Safra), les Participations de Transition Evergreen sont exposées de façon positive au changement de paradigme en cours induit par la forte hausse des prix de l’énergie et de l’électricité et le regain d’intérêt pour les sources d’énergie renouvelables et décentralisées. Cette conjoncture attire de plus en plus l’intérêt d’investisseurs pour des opérations sur leur capital. De fait, la quasi-totalité des Participations de Transition Evergreen sont engagées dans des opérations de levées de fonds, ou des négociations pour l’arrivée de nouveaux investisseurs. Cela se reflète dans la croissance de la valeur de l’Actif Net Réévalué qui s’est apprécié de + 17,35 % sur l’année 2022.

Il est évident que ces opérations de levées de fonds, tant au niveau du fonds lui-même que de ses Participations, conditionnent en partie la croissance du fonds Transition Evergreen et des sociétés qu’il détient en portefeuille. Néanmoins, il est à noter que, comme cela fut le cas en 2021, cette capacité à augmenter les sources de financement est calibrée en fonction : (1) des opérations capitalistiques envisagées au sein des participations d’ores et déjà en portefeuille, ou (2) des investissements dans de nouvelles participations, un certain nombre de dossiers étant régulièrement passé en revue. Cette faculté de calibrage est une des forces du modèle de Transition Evergreen.

Ces opérations conduisent aussi Transition Evergreen à mettre l’accent sur une optimisation de l’allocation du capital en vue de disposer d’un portefeuille de sociétés concentrées sur leurs métiers et avec des besoins de financement adaptés à chacune de ces sociétés. Dans cette perspective, des opérations de simplification sont notamment prévues comme par exemple, pour EverWatt, le spin-off à venir de pHYnix (développeur de projets de production hydrogène vert principalement en Espagne), et donc un recentrage d’EverWatt sur ses projets d’autoconsommation solaire en France. Les deux sociétés présentent des perspectives de forte croissance (près d’un gigawatt de projets pour pHYnix dont 10 MW en construction et plus de 100 MW de projets pour EverWatt avec 3 MW en construction) avec des logiques métiers et des besoins de financement différenciés. Ce type d’opération a aussi vocation à extérioriser la valeur latente de sociétés comme pHYnix et donc à favoriser la revalorisation des différents actifs détenus par Transition Evergreen.

Enfin sur le plan des désinvestissements, comme lors de chaque exercice, le fonds Transition Evergreen peut être amené à trouver des solutions de liquidité à travers des ventes de tout ou partie de ses Participations à des industriels, des fonds ou à travers des opérations d’introduction en bourse. A cet égard, Evergaz et Safra ont indiqué début avril 2022 que leurs croissances respectives nécessiteraient des investissements additionnels et que parmi les sources de financement identifiées, des introductions en bourse de ces sociétés étaient des options envisagées.

2.4. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET NON-FINANCIERE

Transition Evergreen fait état d’un Actif Net Réévalué (ANR) au 31 décembre 2022 de 138,05 M€, soit une hausse de 32,85 % par rapport au 31 décembre 2021. Ceci correspond à un ANR / action de 3,44 € avant dilution (et 3,44 € après dilution) (soit une hausse de 17,35 % par rapport au 31 décembre 2021).

Transition Evergreen a investi 11,4 M€ sur l’exercice écoulé, soit au travers de nouvelles prises de participation ou par l’acquisition d’actions nouvelles lors d’opérations d’augmentations de capital ou d’apports en comptes courants réalisées auprès des participations dont elle était déjà actionnaire au 1 er janvier 2022. Par ailleurs, Transition Evergreen a désinvesti 0,014 M€ sur l’exercice écoulé et a enregistré des remboursements de comptes courants de ses participations pour 10,4 M€.

Le Résultat Net au 31 décembre 2022 s’élève à 21,64 M€ (en baisse de 30,18 % par rapport au 31 décembre 2021), ce qui représente un bénéfice par action de 0,59 €.

Transition Evergreen a renforcé ses moyens financiers lors de l’exercice 2022 à hauteur de près de 20,4 M€ via (i) l’émission obligataire de 1,3 M€, (ii) l’augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont 625 K€ par compensation de créances), (iii) l’émission obligataire de 3 M€, commercialisée via la plateforme de financement participatif Vatel Direct au profit d’une multitude d’investisseurs retail et clôturée le 1 er avril 2022, (iv) une émission obligataire d’environ 3M€ et (v) l’augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 9,7 M€ (dont 6,2 M€ en espèces).

Concernant les aspects extra financiers, un détail précis figurera dans le rapport d’impact dédié. Sur la base des données collectées auprès de ses Participations, 100% de l’ANR retraité du fonds est durable au sens du Règlement SFDR. La démarche de la Société est notamment guidée par les Objectifs de Développement Durable (« ODD ») des Nations Unies.# PRESENTATION DES RESULTATS

Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels. La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers préparés selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci-dessous.

ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE

Il est rappelé qu’Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la Fusion. La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatifs (FIA). A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé le 21 juin 2021. Les états financiers de la Société du 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 26 avril 2023.

Situation financière : L’état résumé de la situation financière au 31 décembre 2022 se présente comme suit :

Les participations du portefeuille d’investissements sont enregistrées dans les comptes IFRS à leur juste valeur (soit 146 580 K €) alors que dans les comptes sociaux, la valorisation se fait au coût historique. En application du principe de prudence, seules les moins-values latentes sont comptabilisées.

	31-déc-22	31-déc-21
Portefeuille d'investissements	146580	113988
Autres actifs non courants	1355
Actifs financiers courants	22854	20902
Total des actifs	169447	134945
Capitaux propres	138046	103912
Impôts différés	5159
Passifs financiers non courants	4100	10629
Passifs financiers courants	22142	20404
Total des passifs et capitaux propres	169447	134945

L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2021 s’explique comme suit :

(1) Compte tenu de sa date d’échéance contractuelle (juin 2023) l’obligation NATUREO est présentée en actifs financiers courants au 31/12/2022.

Le portefeuille d’investissement en actions de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2021 :

La juste valeur des Participations est passée de 113.988 milliers d’euros au 1er janvier 2022 à 146.580 milliers d’euros au 31 décembre 2022. L’évolution de valeur entre le 1 janvier 2022 et le 31 décembre 2022 s’explique principalement de la manière suivante :

Le contexte inflationniste provoqué par la guerre en Ukraine a engendré une forte augmentation des prix de l’énergie. Ainsi, dans ses travaux de valorisation concernant les sociétés produisant une énergie renouvelable et souveraine au sein du portefeuille de Transition Evergreen, notamment 3 E Biogas, Aqua SAS/Evergaz SA et Everwatt, la Société de Gestion a tenu compte de cet environnement de marché ;
Les plans d’affaires actualisés ont intégré les nombreux développements (croissance interne et externe) et les opérations sur capital qui vont nourrir ces plans d’affaires ;
La pondération des méthodes retenues pour déterminer les valeurs au 31 décembre 2022 a évolué : moins de poids accordé aux transactions sur le capital compte tenu de l’éloignement de celles-ci et plus de poids pour la méthode DCF, multiples boursiers et transactions comparables ;

Les variations de juste valeur des principales Participations s’explique plus précisément comme suit :

Pôle Gaz Vert : Aqua SAS / Evergaz SA et 3 E Biogas
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le haut de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. La valorisation des quote-part Transition Evergreen ont évolué comme suit :
Pour Aqua, la valorisation a évolué de 21 m€ au 31 décembre 2021 à 24,9 m€ au 31 décembre 2022. Cette actualisation prend également en compte le retard sur l’atterrissage 2022 en raison d’incidents et de retards sur les travaux entrepris ;
Pour 3 E Biogas, la valorisation a évolué de 50,1 k€ au 31 décembre 2021 à 22 m€ au 31 décembre 2022. Pour rappel, la Société de Gestion avait retenu le montant du capital social au 31 décembre 2021.

La valorisation des sociétés du pôle Gaz Vert a principalement évolué sur la période pour les raisons suivantes :
* L’actualisation du plan d’affaires et des hypothèses sous-jacentes intégrant l’actualisation des prix de vente (notamment sur le périmètre allemand), des coûts d’exploitation et d’investissement ;
* La relution dans la structure détenant une grande partie des actifs allemands en exploitation (via le groupe C4) et la relution de cette structure dans les sociétés projets individuels (rachat de minoritaires au sein de la plupart des sociétés projets détenues via le groupe C4).
Everwatt
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le haut de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 71,49% du capital de la société. La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwatt a évolué comme suit : 38 m€ au 31 décembre 2021 et 47,1m€ au 31 décembre 2022. Celle-ci reflète notamment :
Le renforcement du modèle économique d’Everwatt vers un producteur d’énergie décentralisée avec le lancement réussi de son offre d’autoconsommation et de production d’hydrogène renouvelable à travers sa filiale pHYnix ;
- L’actualisation du plan d’affaires en conséquence prenant notamment en compte de surcroît l’inflation des prix de l’énergie.
Safra
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 16,18% du capital en direct et 16,83% en indirect à travers Safra Participations. Cette dernière est détenue à 100% par Transition Evergreen et a financé son investissement dans Safra par des obligations remboursables en actions Safra. Compte tenu des modalités de remboursement des obligations remboursables en actions (ORA), le pourcentage de détention de Safra Participations dans Safra est ramené de 16,83% à 3,36% pour tenir compte des effets dilutifs des ORA émises par Safra Participations

La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Safra a évolué comme suit :
* 16,3 m€ au 31 décembre 2021 et 12,8 m€ au 31 décembre 2022 (détention directe) ;
* 3,1 m€ au 31 décembre 2021 et 2,7 m€ au 31 décembre 2022 (détention indirecte).

La diminution reflète le décalage du plan d’affaires dans le temps induit par les difficultés de financement qui ont été rencontrées lors de l’année 2022 dans un marché où l’accès aux capitaux s’est contracté.

Everwood
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 78,47% du capital de la société. La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwood a évolué comme suit : 29,8 m€ au 31 décembre 2021 et 31,5 m€ au 31 décembre 2022.# Capitaux propres

En 2022, la société a réalisé plusieurs opérations significatives sur son capital ainsi qu’en financement non dilutif pour un montant global de 11,2 m€ afin de poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie autour de deux piliers : l’ingénierie forestière et la fourniture de bois-énergie (pellets et bûches de bois compressé). Les actifs financiers courants sont principalement constitués de créances envers des parties liées pour un montant de 21.637 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 20.076 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

Capitaux propres

L’évolution des capitaux propres entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2022 s’explique de la façon suivante :

(1) Dont 2.765 milliers d’euros en numéraire, 625 milliers d’euros par compensation de créances et déduction faite de 191 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt.
(2) Dont 6.200 milliers d’euros en numéraire, 3.550 milliers d’euros par compensation de créances et déduction faite de 618 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt.

Les impôts différés passifs sont essentiellement justifiés par la mise à juste valeur des Participations. Les passifs financiers s’analysent comme suit au 31 décembre 2022 :

Passifs financiers non courants	Passifs financiers courants	Total
Emprunt obligataire	4 100	12 641
Passifs envers les parties liées	8 191	3 541
Autres dettes	2 201	2 201
Total	7 439	7 439
31/12/2022	4 100	22 281
31/12/2021	8 191	20 404

Les emprunts obligataires se composent comme suit :

Coût amorti (En milliers d'euros)	Échéance	Taux	Nominal à l'émission	31-déc-22	31-déc-21
Obligations janvier 2017	mai-23	5%	195	215	204
Obligations juillet 2017	mai-23	6%	200	266	254
Obligations janvier 2020		7%	1 150	0	104
Obligations juillet-septembre 2020	juin-23	7%	5 978	515	746
Obligations décembre 2020-janvier 2021	juin-23	7%	5 000	226	2 233
Obligations novembre 2021	nov-23	5,5%	6 100	6 085	6 011
Obligations décembre 2021	déc-23	5,5%	2 250	2 212	2 181
Obligations janvier 2022 (1)	janv-24	5,5%	1 300	1 341
Obligations avril 2022 (2)	oct-23	5,5%	3 000	2 962
Obligations juillet 2022 (3)	juil-24	5,5%	2 975	2 921
Total des emprunts obligataires				28 148	16 741
Dont part non courante				4 100	8 191
Dont part courante				12 641	3 541

(1) Emission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple (OS 5) autorisée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2021 pour un montant de 1 300 milliers d’euros.
(2) Financement participatif obligataire émis via la société de conseils en investissement participatif Vatel Direct.
(3) Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975 K€ d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an.

La variation des emprunts obligataires est présentée ci-dessous :

(1) Dont compensation de créances Everwatt pour 480 K€.

(En milliers d'euros)	Valeurs au 31 décembre 2021
Souscription nette des frais d'émission	6 918
Remboursement en trésorerie	(1 660)
Variation des intérêts courus	357
Autres variations (1)	(605)
Valeurs au 31 décembre 2022	16 741
- dont part non courante	4 100
- dont part courante	12 641

Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-22	31-déc-21
Avances en comptes courants des actionnaires de la Société	1 091	3 600
Financière Evergreen	998	1 438
Intérêts courus	112	265
Total	2 201	5 303
Dont part non courante	0	0
Dont part courante	2 201	5 303

Les autres dettes s’expliquent comme suit :

(1) Dont 4.432 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2022 contre 2.011 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
(2) Concerne au 31 décembre 2022 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest suite au rachat d’actions AQUA en 2021.
(3) La forte variation de la période s’explique par la réalisation de l’engagement d’apport en compte courant à 3 E Biogas valorisé au 31 décembre 2021 à 4.497 milliers d’euros.

Flux de trésorerie :

Le poste trésorerie et équivalents trésorerie a augmenté de 750 k€ sur l’exercice et s’explique comme suit :

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d’euros)	31-déc-22	31-déc-21
Résultat net	21 638	30 989
Dotations aux amortissements	5
Charges liées à l'attribution d'actions gratuites	0	231
Charges nettes liées au retraitement des actions d'auto-contrôle	0	(21)
Variation de la juste valeur des actifs financiers	(32 655)	(42 412)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement	1 299	1 730
Charges d'impôts différés	2 923	2 599
Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants : Acquisition d'actions	(212)	(7 792)
Encaissements/Cessions liés aux actifs financiers non courants : Revenus des actifs financiers	4
Cession d'actions	3 815
Variations nettes des actifs financiers courants (1)	(7 283)	(11 189)
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité	1 597	3 840
Autres flux de trésorerie générés par l'activité	49
Flux de trésorerie générés par l'activité	(12 639)	(18 205)
Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire (2)	8 105	14 926
Encaissements des emprunts obligataires (3)	6 918	10 696
Remboursements des emprunts obligataires	(1 660)	(6 039)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés	(839)	(884)
Variations nettes des passifs financiers courants	1 190	(43)
Autres charges d'intérêts décaissées	(325)	(454)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement	13 389	18 202
Variation de la trésorerie	750	(3)
Trésorerie et équivalents au début de la période	100	103
Trésorerie et équivalents à la fin de la période	850	100
Variation de la trésorerie	750	(3)

(1) Essentiellement variations en trésorerie des avances en comptes courants envers les participations.
(2) Suite aux augmentations de capital du 23 février et 25 novembre 2022 (voir supra commentaires sous le tableau des capitaux propres).
(3) Suite aux émissions obligataires du 31 janvier, 1er avril et 31 juillet 2022.

Résultat global de l’exercice :

Au niveau des comptes sociaux établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels, le résultat fait apparaitre une perte globale de 4 264 K €. La différence avec le résultat positif de 21 638 K € calculé selon les normes IFRS s’explique principalement par la variation positive de 32 655 K € de la juste valeur des actifs financiers (les participations) ; plus-value latente qui n’est pas prise en compte dans les comptes sociaux, tout comme les charges d’impôts différés de 2 923 K € sur les plus-values latentes intégrées uniquement dans les comptes IFRS.

Le résultat global de l’exercice est présenté ci-dessous :

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(En milliers d’euros)	31-déc-22	31-déc-21
Revenus des actifs financiers	596	123
Variation de la juste valeur des actifs financiers	32 655	42 412
Charges de personnel	(382)	(616)
Autres charges opérationnelles	(6 901)	(6 547)
Résultat opérationnel	25 969	35 372
Coûts de l'endettement financier brut	(1 299)	(1 730)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	0	0
Coût de l'endettement financier net	(1 299)	(1 730)
Autres produits et charges financiers	(108)	(54)
Résultat net avant impôts	24 561	33 588
Impôts sur le résultat	(2 923)	(2 599)
Résultat net	21 638	30 989
Autres éléments du résultat global
Résultat global	21 638	30 989
Nombre d'actions en circulation	36 977 138	35 411 326
Résultat par action (En euros)	0,59	0,88
Nombre d'actions après dilution	36 977 138	35 721 414
Résultat dilué par action (En euros)	0,59	0,87

Les charges opérationnelles s’analysent comme suit :

Charges de personnel : (382)
Honoraires et charges assimilées : (6 713)
Autres : (187)
Charges opérationnelles : (7.281)

Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante :

Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération versée à Monsieur Jacques Pierrelée, mandataire social, en sa qualité de Directeur Général.

Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit :

S’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management avaient été facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. A ce titre, ils ne couvraient que la période du 21 juin 2021 au 31 décembre 2021.

Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Ils couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

Les commissions de surperformance d’Aqua Asset Management sont facturées dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Elles couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et sont calculées sur la base de la variation de l’Actif Net réévalué entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, déduction faîte des opérations sur le capital intervenues sur la période. Elles ont un caractère non récurrent.

Les honoraires avec des prestataires externes concernent des interventions qui ont un caractère récurrent pour un montant de 395.532 d’euros et non récurrent pour un montant de 539.627 d’euros.

Les autres charges comprennent notamment des frais de communication pour un montant de 180.582 d’euros, et des frais bancaires pour un montant de 44.410 d’euros.

Le coût de l’endettement financier s’élève à 1.407.787 d’euros, il est constitué à hauteur de 1.092.473 d’euros des intérêts des emprunts obligataires et à hauteur de 206.740 d’euros de la rémunération des avances en comptes courants.

La charge d’impôt est essentiellement constituée d’une charge d’impôt différé pour un montant de 2.923 k euros. Elle intègre 4.340 k euros de reports déficitaires, 9.315 k euros de fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations et 184 k euros au titre d’autres différences temporelles.# Au final, le résultat net de la période est 21.638 milliers d’euros pour un résultat par action après dilution de 0,59 euro.

3.2. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

Il est proposé d’affecter le résultat de l’exercice social, à savoir une perte de 4.263.602,99 euros, au compte « Report à Nouveau » et d’imputer le solde du compte de « Report à Nouveau » (soit 17.639.230,66 euros) sur le compte de « Prime d’émission », ramenant le solde de ce compte d’un montant de 23.910.351,59 euros à 6.271.120,93 euros.

3.3. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Il n’y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

3.4. DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES

Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts.

P a g e | 25

3.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102, alinéa 2 du Code du commerce, le tableau des résultats afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :

3.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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4. FACTEURS DE RISQUES

Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du rapport financier annuel. Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le rapport financier annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu’au sein de chacune d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante selon l’appréciation de la Société à la date du rapport financier annuel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.

L’objectif au cœur de la stratégie d’investissement de la Société consiste à accompagner le passage à l’échelle d’entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français. Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d’entre elles, qualifiés de modèles n’ayant pas encore atteint leur maturité. C’est le rôle de la Société au sein de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d’accélération et de mise à l’échelle. Des pertes d’exploitation peuvent être liées à cette phase d’accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d’affecter la rentabilité des Participations. Le financement de ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les Participations et pour leur développement.

4.1. SYNTHESE DES PRINCIPAUX RISQUES

Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, suivant la légende suivante :

Risque fort
Risque moyen
Risque faible

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Intitulé du risque	Probabilité d’occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité net
Risques liés à l’activité d’investissement
Instruction des projets d’investissement	Fort	Fort	Fort
Capacité à lever des fonds et à se financer	Fort	Fort	Fort
Valorisation des Participations	Moyen	Fort	Fort
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé	Moyen	Moyen	Moyen
Concurrence des autres acteurs du marché	Moyen	Moyen	Moyen
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées	Moyen	Moyen	Moyen
Concentration des investissements	Moyen	Moyen	Moyen
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations	Faible	Moyen	Moyen
Risques liés à l’organisation de la Société
Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés	Moyen	Fort	Fort
Conflits d’intérêts	Moyen	Moyen	Moyen
Risques financiers
Risque de liquidité	Moyen	Fort	Fort
Risque de crédit	Moyen	Moyen	Moyen
Risque de taux	Faible	Fort	Fort
Risques juridiques et réglementaires
Risques en matière de durabilité	Faible	Moyen	Moyen
Réglementation applicable à l’activité de la Société	Moyen	Moyen	Moyen
Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations	Faible	Moyen	Faible

4.2. RISQUES LIES A L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT

Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement

Description du risque

La valorisation de la société cible au moment de l’investissement peut donner lieu à une surévaluation en fonction des informations transmises au stade de l’instruction du projet d’investissement et de la capacité de la société cible à mener à bien son plan d’affaires.
Les travaux de due diligence ne permettent pas d’identifier tous les risques à la date de l’investissement.
Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales, opérationnelles) transmises pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent se révéler plus tard insuffisamment précises ou fiables, voire erronées.
La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d’investissement ou de désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées).

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Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement

Impacts potentiels

Perte en capital sur l’investissement.
Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l’instruction du projet d’investissement.
Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l’actionnaire majoritaire au moment de l’investissement.
Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du désinvestissement.

Capacité à lever des fonds et à se financer

Description du risque

L’activité d’investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et significatives.
La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de se financer à des conditions attractives.

Impacts potentiels

L’incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l’empêcher de saisir des opportunités d’investissement identifiées ou de financer le développement de l’activité de ses Participations.

Dispositif de maîtrise du risque

Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels, investisseurs de détail) permettant de diversifier les catégories d’investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds de la Société.
Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés.
Profil différenciant de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et aux autres fonds d’investissement, la stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans la transition écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec de très faibles chiffres d’affaires. Déploiement d’un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les autres Participations, par l’application d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers de chaque Participation, notamment en investissant dans la palette complète des métiers concernés : la Participation commence à s’imprégner d’un métier d’ingénierie avant de valider son exposition vers l’exploitation puis vers la détention d’autres actifs.

Valorisation des Participations

Description du risque

Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société de Gestion selon la méthode dite de la « Juste Valeur » (« fair market value »). L’évaluation des Participations par la Société de Gestion permet de déterminer la valeur liquidative des actions de la Société.

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Valorisation des Participations

Les hypothèses retenues pour déterminer la « Juste Valeur » des Participations peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues (évolution des plans d’affaires des Participations, changements des conditions de marché, évolution du contexte géopolitique, conditions macroéconomiques, etc.).# Risques

Risques liés à la valorisation des Participations et à leur réalisation

Description du risque

Il n’existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse ou à la baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la valorisation déterminée par la Société de Gestion selon la méthode de la « Juste Valeur ».
En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions, la Société ne peut garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de cession en raison d’un nombre plus faible d’acquéreurs et/ou d’offres fermes.

Impacts potentiels

La « Juste Valeur » déterminée par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la Participation au moment de sa cession.
En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à la valeur déterminée à partir de la « Juste Valeur » des Participations.
Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de désinvestissement.
Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa Société de Gestion.
Conformément aux pratiques de marché, la Société de Gestion fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société SORGEM. La revue réalisée par SORGEM vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les justes valeurs ainsi déterminées sont validées par le Comité d’Audit de la Société.
Les évaluations sont revues de façon semestrielle par les Commissaires aux Comptes de la Société dans le cadre de l’audit des comptes annuels et semestriels.

Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé

Description du risque

Le risque lié à une pandémie ou plus généralement à la survenance d’une crise sanitaire peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités.
Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de mesures de confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une grande partie de leurs effectifs d’être présents dans les locaux des Participations afin d’effectuer leur travail.
La Société et la Société de Gestion pourraient également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs activités et la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de la Société.
La crise économique et financière résultant de la survenance d’une crise sanitaire pourrait entraîner une baisse des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu’une diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations ou de réaliser des investissements dans de nouvelles sociétés cibles.
La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et financière et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d’investissement dans des sociétés cibles.
La survenance d’un conflit ciblé peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités. En particulier, la nature, l’ampleur et la durée incertaines de la guerre menée par la Russie en Ukraine et les mesures de sanctions et de contrôle des exportations prises par les États occidentaux et autres, ainsi que par les organisations multinationales, en réponse à cette guerre, y compris, notamment, les effets potentiels de ces sanctions, des mesures de contrôle des exportations, des interdictions de voyager et des saisies d’actifs, ainsi que toute action de représailles de la Russie, y compris, entre autres, les restrictions sur les exportations de pétrole et de gaz et les cyber-attaques, sur l’économie et les marchés mondiaux, ont contribué depuis février 2022 à accroître la volatilité et l’incertitude des marchés.

Impacts potentiels

Impacts sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, la trésorerie et les perspectives des Participations.
Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des Participations.
Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement, saisir des opportunités d’investissement identifiées ou financer le développement de l’activité de ses Participations.
Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

En cas de pandémie ou de crise sanitaire, les Participations ont la capacité d’adapter l’organisation du travail de leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail peut être mis en place, comme ce fut le cas durant la pandémie de Covid-19, pour les fonctions d’ingénierie, les fonctions support et le management afin d’éviter toute interruption dans la conduite des activités.
Pour faire face aux difficultés rencontrées dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances :
- Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) par les sociétés ;
- Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux pour l’ensemble des Participations ;
- Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions de reprise.
A cet égard, le positionnement des Participations dans le secteur de la transition écologique fait, en raison de l’attrait pour ce secteur et des plans d’investissements massifs qui ont été annoncés par l’Union européenne avec la mobilisation d’au moins 1.000 milliards d’euros au cours de la prochaine décennie à partir de fonds européens, de financements nationaux, d’investissements publics et privés et des recettes du marché carbone, qu’elles peuvent plus facilement se projeter et profiter de la reprise que d’autres acteurs.
La Société a l’intention de recourir aux mêmes mécanismes de gestion des échéances et d’organisation du travail des équipes en cas de nouvelles mesures de confinement, de télétravail ou de restriction des déplacements qui seraient mises en place dans le contexte de toute nouvelle crise sanitaire.
La Société n’est pas directement exposée aux marchés russes et ukrainiens. En 2022, la Société n’a pas subi de conséquences négatives matérielles en lien avec ce conflit (notamment eu égard au marché de l’énergie).

Concurrence des autres acteurs du marché

Description du risque

La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d’activité en développement constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et acteurs du marché (fonds de private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.).
Il existe une concurrence accrue entre la Société et d’autres acteurs au stade du projet d’investissement.

Impacts potentiels

Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence d’autres acteurs.
Impacts sur la stratégie d’investissement, les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

Track record de la Société et de l’équipe de direction et de gestion d’Aqua Asset Management dans le secteur de la transition écologique et expérience acquise dans le secteur depuis plus de 13 ans.
Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers des Participations.
Stratégie d’investissement mettant en avant l’accompagnement sur le long terme des Participations.

Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées

Description du risque

Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées.
La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés.
La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d’une Participation dans le délai ou au prix souhaité.

Impacts potentiels

Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel).
Capacité de la Société d’investir dans des sociétés cotées, avec la même stratégie d’investissement, à hauteur de 10-15 % de l’Actif Net Réévalué, étant précisé qu’aucune société cotée ne figure dans le portefeuille de la Société à ce jour.# P a g e | 32

Risque lié à la concentration des investissements

Description du risque

La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu’un nombre minimum de Participations soit imposé concernant la composition de son portefeuille.
En outre, la Société investit essentiellement dans des Participations issues du secteur de la transition écologique.

Impacts potentiels

Le rendement global de l’investissement d’un actionnaire peut être sensiblement et négativement affecté par les résultats défavorables d’un investissement effectué par la Société ou du secteur de la transition écologique.
Dans le cas où les montants levés par la Société sur le marché ou obtenus par la Société dans le cadre de financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements, la Société pourrait être amenée à investir dans un nombre moins important de Participations et donc à avoir des actifs moins diversifiés.

Dispositif de maîtrise du risque

La Société n’investit pas plus de 30% de l’Actif Net Réévalué dans une seule Participation, étant entendu que l’équipe de gestion de la Société de Gestion a pour objectif (non contraignant) d’investir entre 10% et 15% de l’Actif Net Réévalué dans chaque Participation.
Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel).

Changement de contrôle ou de stratégie des Participations

Description du risque

Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires.
En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d’une Participation, les critères d’investissement ayant conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle stratégie de la Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale.
La Société pourrait également ne pas être ne mesure de procéder au désinvestissement de cette Participation dans les conditions initialement envisagées.

Impacts potentiels

Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la stratégie ont changé.
Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

Négociation de pactes d’actionnaires au stade de l’investissement lorsqu’il s’agit d’une prise de participation minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société en cas de changement de contrôle de ladite Participation.

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4.3. RISQUES LIES A L’ORGANISATION DE LA SOCIETE

Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés

Description du risque

La Société a le statut de « Autre FIA » géré par Aqua Asset Management, Société de Gestion, aux termes de la Convention de Gestion conclue entre les deux sociétés.
La stratégie d’investissement de la Société est arrêtée et mise en œuvre par la Société de Gestion, à laquelle la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées.
La réussite de la Société dépend en grande partie de la compétence et de l’expertise d’un nombre limité de personnes qui sont employées par la Société de Gestion. La Société est également dépendante de l’équipe de direction et d’investissement de la Société de Gestion, Aqua Asset Management, et en particulier de Monsieur Lionel LE MAUX, également Président du Conseil d’administration de la Société.
Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société s’appuie sur une équipe de gestion stable et expérimentée capable d’identifier et de sélectionner les sociétés cibles en amont, de mener avec succès des acquisitions et de négocier des sorties dans les meilleures conditions possibles. Si Aqua Asset Management est dans l’incapacité de retenir les membres de son équipe, de tels départs seront susceptibles d’avoir des conséquences sur la stratégie d’investissement de la Société qui est arrêtée et mise en œuvre par l’équipe d’Aqua Asset Management.
Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société doit également s’appuyer sur une équipe de direction expérimentée et experte dans le secteur d’activités de chaque Participation. Si une Participation est dans l’incapacité de retenir ses dirigeants et ses personnes clés pour la conduite de son activité, de tels départ seront susceptibles d’avoir des conséquences tant sur l’activité de cette Participation que sur celle de la Société.
La Société est également dépendante de son Directeur Général, Monsieur Jacques PIERRELEE, qui est la seule personne ayant des fonctions exécutives au sein de la Société.

Impacts potentiels

Suspension des investissements de la Société.
Impacts sur l’organisation, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société.
Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’une personne clé susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société.
Sous-performance d’une Participation.
Diminution de l’attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds.

Dispositif de maîtrise du risque

La résiliation de la Convention de Gestion ne sera effective qu’à l’issue d’un préavis de six mois et sous réserve que la Société ait procédé avant la fin dudit préavis à la désignation d’une nouvelle société de gestion en remplacement d’Aqua Asset Management, ceci afin d’éviter toute interruption dans la mise en œuvre de la stratégie d’investissement et de la gestion des actifs de la Société.
La Société de Gestion a augmenté le nombre de ses salariés afin de réaliser sa mission de Société de Gestion de la Société.
L’attractivité du thème de la transition écologique rend la difficulté de recrutement moins prégnante que sur d’autres stratégies d’investissement – Le remplacement de personnes clés s’en trouve ainsi facilité.
L’alignement d’intérêts entre les personnes clés de l’équipe de gestion et d’investissement et la Société est assuré par la mise en place d’une commission de surperformance allouée par la Société à la Société de Gestion, cette dernière pouvant sur cette base redistribuer des bonus aux membres de son équipe d’investissement.

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Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés

La rémunération de Monsieur Jacques PIERRELEE en qualité de Directeur Général de la Société est liée en partie aux performances financières et extra-financières de la Société et ce, afin d’assurer un alignement d’intérêts avec la Société et ses actionnaires. La dépendance à l’égard du Directeur Général est par ailleurs atténuée par le fait que la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées à la Société de Gestion.

Conflits d’intérêts

Description du risque

La Société de Gestion gère ou conseille d’autres fonds ou portefeuilles, dont certains peuvent avoir une politique d’investissement qui recoupe partiellement celle de la Société, et pourrait décider d’allouer tout ou partie de certaines opportunités d’investissement en priorité à ces fonds ou portefeuilles.
La Société de Gestion peut également décider de procéder à des co-investissements entre la Société et les autres fonds ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille, comme avec le fonds « Autre FIA » Transition Hydrogène également géré par la Société de Gestion, dont la stratégie d’investissement est plus spécifique que celle de la Société (en étant focalisée uniquement sur le secteur de l’hydrogène), mais se recoupant partiellement avec celle-ci.
Des transferts de Participations (incluant des opérations de portage) pourraient être réalisés entre la Société et d’autres fonds ou portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion.

Impacts potentiels

Impacts sur la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

Mise en place de mesures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts par la Société de Gestion (en ligne avec les dispositions du Code de déontologie France-Invest/AFG). En particulier :
la Société de Gestion allouera les opportunités d’investissement entre la Société et les autres véhicules ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille conformément à sa charte de co-investissement ;
en cas de co-investissement (ou co-désinvestissement) initial dans une Participation entre la Société et un ou plusieurs véhicules ou portefeuilles gérés et/ou conseillés par la Société de Gestion, le co-investissement sera effectué pari passu à des conditions équivalentes à l'entrée (comme à la sortie lorsque celle-ci est conjointe), tout en tenant compte des situations particulières des différents véhicules et portefeuilles concernés ;
- les transferts de Participations (hors opération de portage) seront (i) effectués dans le meilleur intérêt des investisseurs et (ii) validés par le RCCI de la Société de Gestion.En outre, soit la valorisation de l’actif cédé sera effectuée par un ou plusieurs experts indépendants, soit un tiers non placé dans une situation de conflit d’intérêts et n’ayant aucun lien direct ou indirect avec la Société de Gestion cèdera ou acquerra une partie significative des actifs concernés ; et - les transferts de Participations dans le cas d’une opération de portage seront réalisés au prix d’acquisition et, dans l’éventualité où le prix de transfert diffèrerait, la méthode d’évaluation devra être validée par un expert indépendant, étant précisé que ces opérations seront limitées à une durée de 18 mois.
  ▪ Alignement d’intérêts entre les équipes de la Société de Gestion et de la Société par la mise en place d’une commission de surperformance allouée à la Société de Gestion et redistribuée par la Société de Gestion à son équipe d’investissement.

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4.4. RISQUES FINANCIERS

Risque de liquidité

Description du risque

▪ La Société est exposée à un risque de liquidité et pourrait éprouver des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers.

Impacts potentiels

▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
▪ Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière et assure un suivi régulier de ses positions de trésorerie présentes et à venir.
▪ Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation au regard notamment d’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un montant compris entre 8 M€ et 12 M€ (voir sur ce point la note 3 des états financiers IFRS au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 1, l’observation des Commissaires aux Comptes dans le rapport sur les états financiers IFRS figurant en Annexe 2, l’observation des Commissaires aux Comptes dans le rapport sur les comptes annuels figurant en Annexe 4).

Risque de crédit

Description du risque

▪ La Société est exposée à un risque de crédit et pourrait subir une perte financière dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
▪ La Société a, à titre résiduel, souscrit à un emprunt obligataire auprès d’une personne morale qui n’est pas un établissement de crédit (à savoir la société Natureo Finance (504 173 378 RCS Paris)), exposée à un plus grand risque de défaut de ses obligations contractuelles.

Impacts potentiels

▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ La Société sélectionne ses contreparties avec prudence et, en particulier, dans l’hypothèse où la Société serait amenée à conclure des emprunts bancaires, la Société ne conclurait de tels emprunts qu’avec des établissements de crédit de premier plan afin de réduire le risque lié à ses contreparties.
▪ La Société ne bénéficie d’excédents de trésorerie diversifiés que dans l’attente des investissements à réaliser dans ses Participations ou les sociétés cibles (détention courte).
▪ A date, comme mentionné précédemment, la Société a, à titre résiduel, souscrit à un emprunt obligataire d’un montant égal à 0,25 M€ euros en principal (soit 0,19 % de son Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022) auprès d’une personne morale n’étant pas un établissement de crédit (à savoir la société Natureo Finance (504 173 378 RCS Paris)). A toutes fins utiles, il est précisé que la Société a, par ailleurs, émis en 2022 des emprunts obligataires pour un montant total s’élevant à 7,28 M€ (soit 5,3 % de son Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022). A date du présent rapport financier annuel, la Société n’a pas été exposée à la matérialisation d’un risque de crédit (à la fois en sa qualité de souscripteur d’obligations et d’émetteur d’obligations).

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Risque de taux

Description du risque

▪ La Société est exposée à un risque de taux en cas de remontée durable des taux d’intérêts, qui peut diminuer la capacité de la Société à se financer.
▪ En 2023, dans un contexte inflationniste, la Banque Centrale Européenne a relevé ses taux directeurs à plusieurs reprises, entraînant une augmentation des taux d’emprunt sur le marché domestique.

Impacts potentiels

▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ Pour assurer son financement, la Société privilégie le recours à l’émission d’emprunts obligataires et aux avances en compte courant d’associés rémunérés sur la base d’un taux fixe (voir section 7.2 du rapport financier annuel). En 2022, la Société a bénéficié d’un refinancement via l’émission d’emprunts obligataires sur la base d’un taux fixe de 5,5%, qui n’a pas eu d’impact négatif sur la situation financière de la Société. Au premier trimestre 2023, la Société a bénéficié d’un financement via l’émission d’un nouvel emprunt obligataire sur la base d’un taux fixe de 6%.
▪ En l’absence d’instruments de dette émis à taux variable, la Société n’a pas mis en place de stratégie de couverture du risque de taux.

4.5. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

Risques en matière de durabilité

Description du risque

▪ Les activités exercées par les Participations et les sociétés cibles de la Société comportent des risques en matière de durabilité qui consistent, conformément au Règlement Disclosure, en un évènement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative, réelle ou potentielle, sur la valeur d’un investissement.
▪ Le manque de fiabilité ou de précision des informations environnementales transmises à la Société et la Société de Gestion pendant l’instruction d’un projet d’investissement pourrait conduire la Société à investir dans des sociétés cibles sujettes à un risque en matière de durabilité plus élevé que d’autres sociétés du même secteur d’activités.
▪ Les Participations pourraient avoir des difficultés à s’adapter aux règles environnementales ou être défaillantes dans leur mise en œuvre.
▪ Le manque d’homogénéité et le caractère évolutif de l’ESG rend difficile la comparaison par la Société de Gestion des stratégies des Participations intégrant des critères ESG, dans la mesure où la sélection et les pondérations appliquées à certains investissements peuvent être basées sur des indicateurs qui peuvent partager la même nomenclature mais recouvrir des réalités diverses.

Impacts potentiels

▪ Perte en capital sur l’investissement.
▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.

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Risques en matière de durabilité

▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et des difficultés pour la Société à lever des fonds.
▪ Impact sur la capacité de la Société à pérenniser son développement.
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et des difficultés pour la Société à réaliser de nouveaux investissements.
▪ Risque d’éviction des Participations et de la Société des marchés adressés.

Dispositif de maîtrise du risque

▪ Conduite de due diligences approfondies au stade de l’instruction du projet d’investissement.
▪ Stratégie d’investissement axée sur des Participations pour lesquelles les sujets de transition écologique et de réduction de l’empreinte carbone sont au cœur de leur stratégie et de leur positionnement.
▪ Recherche par la Société d’une position d’actionnaire de référence dans les Participations et sociétés cibles lui ouvrant une place dans les comités stratégiques de ces dernières.
▪ Contrôle régulier du suivi des facteurs de durabilité et des critères ESG identifiés lors de l’investissement dans les Participations.
▪ La Société a pour objectif d’avoir au moins 30% de ses investissements durables ayant un objectif environnemental qui soient alignés avec la Taxonomie Européenne. Dans cette perspective, la Société réalise l’ensemble de ses investissements dans des activités (i) ayant déjà une faible intensité carbone, ou (ii) contribuant à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou encore (iii) permettant à d’autres activités de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre.

Réglementation applicable à l’activité de la Société

Description du risque

▪ La Société est soumise à la réglementation applicable aux « Autres FIA », étant précisé que ce statut ne fait pas l’objet d’un agrément préalable par l’AMF.
▪ Du fait de ce statut, des contraintes réglementaires supplémentaires s’imposent à la Société et à son organisation (désignation d’une société de gestion et d’un dépositaire).
▪ La Société a désigné Aqua Asset Management en qualité de société de gestion, qui exerce une activité soumise à l’obtention d’un agrément conféré par l’AMF. La Société est exposée au risque que la Société de Gestion fasse l’objet d’un retrait d’agrément.
▪ La Société, en tant que FIA, est soumise à la réglementation relative à la finance durable, incluant notamment le Règlement Disclosure et la Taxonomie Européenne, aux termes desquels la Société de Gestion a choisi de catégoriser la Société en tant que produit « article 9 ». Cette catégorisation pourra toutefois être amenée à évoluer pour une catégorie moins contraignante en raison d'une modification de la réglementation ou de son interprétation. Ce risque est en outre renforcé du fait que la Société évolue dans un cadre réglementaire européen lié à la finance durable ayant vocation à se complexifier dans les années à venir.

Impacts potentiels

▪ Sanctions en cas de non-respect de la réglementation applicable aux « Autres FIA ».
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds.# Réglementation applicable à l’activité de la Société

Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et difficultés pour la Société à réaliser de nouveaux investissements.

Impact sur la performance financière de la Société en cas de retrait d’agrément d’Aqua Asset Management comme société de gestion de portefeuille du fait de la suspension subséquente des décisions d’investissements.

Dispositif de maîtrise du risque

La Société de Gestion et le Dépositaire sont liés par un cadre légal et déontologique contraignant.
Incitation réputationnelle et financière (commission de surperformance) de la Société de Gestion à la réussite de la Société.
Expérience et expertise avérées et vérifiées de la Société de Gestion et des prestataires tiers sélectionnés.
La Société de Gestion, a recruté, en complément de ses prestataires spécialisés en matière d’ESG, une responsable de l’ESG ; ceux-ci surveillent en permanence les évolutions réglementaires et les attentes du marché liées à la finance durable.

Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations

Description du risque

Les activités des Participations sont soumises à différentes réglementations sectorielles (environnementales, industrielles) développées à la section 10.2 du Document d’Enregistrement Universel.
L’évolution de l’une ou plusieurs de ces réglementations pourrait entraîner le non-respect par une Participation de tout ou partie de la réglementation qui lui est applicable ou modifier défavorablement les conditions dans lesquelles l’activité d’une Participation est exercée, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité des Participations concernées et sur celle de la Société.

Impacts potentiels

Sanctions des Participations en cas de non-respect de la réglementation.
Impact réputationnel des Participations concernées et de la Société pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds.
Impacts sur la valorisation de certains actifs de la Société.
Impacts sur les résultats et la situation financière des Participations concernées et de la Société.

Dispositif de maîtrise du risque

Mise en place d’une veille juridique par les Participations concernées, Aqua Asset Management et leurs conseils juridiques afin d’anticiper les évolutions de la réglementation applicable aux activités des Participations et suivre l’application de celle-ci par les Participations.

4.6. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE

4.6.1. Couverture des risques

La Société a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à son activité, ainsi qu’une assurance de responsabilité civile « hommes clés » et une assurance de responsabilité civile « administrateurs », afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle ou de celle de ses mandataires sociaux. Par ailleurs, conformément à l’article 317-2, IV du règlement général de l’AMF, la Société de Gestion a elle-même souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée au titre de l’engagement de sa responsabilité pour négligence professionnelle aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l’occasion de la gestion de la Société.

4.6.2. Contrôle interne et gestion des risques

Aqua Asset Management a été désignée par la Société en vue d’assurer la gestion des actifs de la Société. Elle a conclu à ce titre une convention de gestion avec la Société le 21 juin 2021 au titre de la procédure des conventions réglementées, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration au cours de sa réunion du 6 avril 2021. Cette mission de gestion d’Aqua Asset Management consiste en particulier à réaliser les prestations suivantes :

Prestation de gestion financière qui comprend :
- La gestion financière des actifs de la Société ;
- La gestion des risques attachés aux actifs, qui consiste à s’assurer du respect des règles d’investissement de cette dernière.
Prestations de back-office
Prestation de gestion administrative, juridique et comptable
Obligations de reporting de la Société de Gestion
- Reporting auprès de l’AMF
  En sa qualité de Société de Gestion de portefeuille de la Société, la Société de Gestion est tenue d’effectuer auprès de l’AMF l’ensemble des reportings concernant la Société et requis par la réglementation applicable au titre du statut de FIA de la Société.
- Reporting auprès des actionnaires
  La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs la documentation règlementaire et commerciale de la Société avant que ceux-ci n’investissent dans la Société. La Société de Gestion établit un rapport annuel par exercice de la Société, comprenant en particulier un rapport de gestion ainsi que les éléments prévus par l’instruction n° 2014-02 de l’AMF et par le Règlement Disclosure. Le rapport annuel est communiqué par et sous la responsabilité de la Société de Gestion aux actionnaires qui en font la demande.

4.6.2.1. Dispositif de contrôle interne

Le contrôle interne est inclus dans les missions déléguées à Aqua Asset Management et réalisé en application des propres procédures de la Société de Gestion. Au titre de l’exercice comptable 2022, conformément aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (RG AMF), la Société de Gestion a désigné Lionel LE MAUX (Président d’AQUA Asset Management) comme RCCI Dirigeant avec délégation des contrôles permanent de second niveau et des contrôles périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil). Le 1 er janvier 2023, la Société de Gestion a désigné Barbara Bidet comme RCCI avec délégation des contrôles périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil).

Aqua Asset Management dispose notamment :

de procédures ;
d’un Programme de Conformité et de Contrôle Interne Permanent (« PCCI ») et d’un programme de contrôle périodique (« PCP ») adaptés aux agréments de la SGP ;
d’une cartographie des risques de non-conformité.

A partir du 1 er janvier 2023, Aqua Asset management dispose d’un outil informatique ad hoc pour l’établissement des fiches de contrôle, des grilles de tests et plus globalement pour le suivi du PCCI. L’ensemble du dispositif de contrôle repose en premier niveau sur les contrôles opérationnels réalisés par les fonctions opérationnelles (notamment les gérants financiers ou les équipes de middle office). De la même façon, au titre de l’exercice comptable 2022, pour le contrôle permanent de second niveau ainsi que pour le contrôle périodique, le RCCI Délégataire s’est assuré notamment que les contrôles de premier niveau ont été correctement exécutés.

4.6.2.2. Principales actions menées en 2022

Les contrôles effectués au cours de l’année 2022 ont porté notamment sur les thématiques suivantes :

Valorisation des fonds ;
Dispositif de déontologie ;
Sélection et réalisation des investissements, suivi et désinvestissement ;
Suivi du passif ;
Politique d’engagement actionnarial et exercice des droits de vote ;
Conflits d'intérêts ;
Circuit de commercialisation ;
Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ;
Conservation des données, archivage, sécurité informatique et PCA ;
Contrôle de l'activité de capital investissement : indicateurs, frais de gestion, contrôle des ratios ;
Abus de Marché.

Au cours de l’exercice 2022, aucun risque majeur n’a été identifié.

4.6.2.3. Dispositif de gestion des risques

L’évaluation des risques auxquels la Société est exposée est appréciée par Aqua Asset Management à travers une cartographie des risques (opérationnels, financiers, juridiques) régulièrement mise à jour. Les risques de durabilité sont également pris en compte au sein de la cartographie à partir du 1 er janvier 2023. Conformément à l’article 39 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012, Aqua Asset Management a défini une fonction permanente de gestion des risques qui est assurée par le Responsable des opérations. Cette fonction est indépendante au plan hiérarchique et fonctionnel des équipes du front office et des gérants et jouit de l’autorité nécessaire et d’un accès à toutes les informations pertinentes nécessaires à l’accomplissement de ses tâches. A ce titre, il est chargé, en qualité de Responsable des risques, de :

a. Mettre en œuvre la politique et les procédures de gestion des risques ;
b. Veiller au respect des limites sur les risques identifiés par la Société ;
c. Conseiller la Direction Générale sur la définition du profil de risque de chaque fonds ou portefeuille géré ;
d. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur :
* La cohérence entre les niveaux de risque actuels pour chaque fonds ou portefeuille géré et le profil de risque retenu pour lui ;
* Le respect des limites fixées pour chaque fonds ou portefeuille géré ;
* L’adéquation et l’efficacité de la méthode de gestion des risques, en indiquant notamment si des mesures correctives appropriées ont été prises en cas de défaillance ;
e. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur le niveau de risque actuel encouru par chaque fonds et portefeuille géré et sur tout dépassement effectif ou prévisible des limites le concernant, afin que des mesures rapides et appropriées puissent être prises ;
f. Réexaminer et renforcer, le cas échéant, les dispositifs et procédures d’évaluation des contrats financiers négociés de gré à gré mentionnés à l’article 411-84 du Règlement Général de l’AMF.

4.6.2.4.# La prise en comptes des risques dans les processus clés de la Société

• Déontologie

Les mandataires sociaux de la Société et les personnes agissant pour le compte de la Société, en ce compris les mandataires sociaux et les membres du personnel d’Aqua Asset Management, s’engagent à respecter la loi et les règles déontologiques en vigueur qui régissent la profession (en particulier, le Règlement de déontologie de l’AFG- France Invest). Les collaborateurs de la Société de Gestion signent un code de déontologie à leur arrivée dans la Société et un contrôle sur ce thème est réalisé annuellement.

• LCB-FT

Aqua Asset Management élabore et met à jour régulièrement une procédure ainsi qu’une classification des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme présentés par les services qu’elle fournit. Les salariés de la Société de Gestion reçoivent régulièrement une formation sur cette thématique.

• Investissement/Désinvestissement

Un Comité d’investissement d’Aqua Asset Management se réunit mensuellement ou plus fréquemment si besoin et prend toutes les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements. Sont présents et ont une voix délibérative les 3 gérants financiers agréés par l’AMF, dont le Président d’Aqua Asset Management. Les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements sont prises à l’unanimité des gérants d’Aqua Asset Management.

• Valorisation

Les actifs de Transition Evergreen sont évalués semestriellement par Aqua Asset Management conformément aux règlements des fonds concernés et aux dispositions de l’IPEV. La politique d’évaluation est révisée périodiquement et au moins une fois par an afin de tenir compte :

des éventuels changements de la réglementation ;
de l’évolution des préconisations contenues dans le guide de l’IPEV Valuation Board ;
de l’évolution de la stratégie de Aqua Asset Management et avant d’investir dans un type d’actif non couvert par la procédure actuelle.

Afin de respecter les exigences réglementaires, Aqua Asset Management s’est dotée de moyen humains et d’outils de valorisation adaptés aux instruments financiers utilisés. Aqua Asset Management a désigné le cabinet SORGEM en qualité d’évaluateur indépendant. À ce titre, le cabinet intervient semestriellement et délivre un rapport semestriel indépendant sur la valeur de chacune des participations du portefeuille. Selon le principe de la permanence des méthodes, tout changement de méthode et/ou de multiple doit être motivé et documenté, et limité à des cas précis devant être renseignés par le gérant. Dans le cadre de ses contrôles, le Responsable des Risques s’assure que tous les changements survenus ont fait l’objet d’une information et d’une documentation.

• Durabilité

La Société prend en compte les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (« ESG ») mentionnés à l’article L. 533-22-1 du Code monétaire et financier et a pour objectif l’investissement durable conformément à l’article 9 du Règlement Disclosure. Plus spécifiquement, l’objectif de Transition Evergreen est l’investissement dans des activités économiques qui contribuent à la réduction des émissions de carbone, en vue de poursuivre les objectifs de limitation du réchauffement planétaire à long terme de l’Accord de Paris adopté dans le cadre de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques. En ce sens, la Société poursuit principalement à travers ses participations actuelles et sa thèse d’investissement l’objectif d’atténuation du changement climatique, énoncé dans l’article 9 du Règlement Taxonomie. La Société monitore toutefois l’impact que peuvent avoir ses participations sur tous les piliers de la transition énergétique et environnementale et notamment sur les enjeux d’économie circulaire. Le nombre d’objectifs poursuivis par Transition Evergreen pourra être élargi pour s’adapter aux évolutions du traitement réglementaire des activités des participations du fonds, notamment dans le domaine de l’économie circulaire.

En particulier, la Société investira au moins 80% de son Actif Net Réévalué dans des participations réalisant une majorité de leur chiffre d’affaires (au moins 50%) dans les activités suivantes :

la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ;
la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ;
la gestion durable du patrimoine naturel.

La Société n’investira pas dans des sociétés cibles ayant des activités pouvant porter préjudice de façon importante à son objectif de contribuer à la réduction des émissions carbone. En aucun cas, Transition Evergreen ne peut être investie dans des sociétés dont une part du chiffre d’affaires est réalisée dans les activités controversées ou jugées néfastes à la société, à savoir :

les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation de tabac ;
les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation d’alcool ;
les sociétés impliquées dans la production, l’utilisation, le stockage, la maintenance, le financement d’armes de tout type ;
les sociétés dont les activités sont directement liées au charbon et au pétrole ;
les sociétés impliquées dans la production, la publication et la distribution de contenu pornographique.

Au titre de l’article 9 du Règlement SFDR, au minimum 90% de l’Actif Net Réévalué de Transition Evergreen est investi dans des investissements durables avec un objectif environnemental, étant précisé qu’un investissement est qualifié de durable au sens du Règlement SFDR quand il est réalisé dans une activité économique qui contribue à un objectif environnemental ou social, à condition que l'investissement ne porte pas atteinte de manière significative à un objectif environnemental ou social et que les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés adoptent des pratiques de bonne gouvernance.

Afin de définir les investissements durables avec un objectif environnemental au sens du Règlement SFDR, la Société de Gestion a développé et utilise une méthodologie qui repose sur les trois piliers suivants :

la contribution à l’objectif environnemental d’atténuation du changement climatique définis dans l’article 9 du Règlement Taxonomie est mesurée à travers la contribution aux ODDs cœur de la thèse d’investissement du fonds). La performance de chaque participation est mesurée par le suivi d’indicateurs de performance spécifiques à chacun des secteurs d’activités concernés (collecte de données auprès des participations sur le principe déclaratif) ;
le suivi des critères liés aux incidences négatives est effectué via un questionnaire transmis à l’ensemble des investissements (principe déclaratif) couvrant l’ensemble des indicateurs des Principles Adverse Impacts (PAI) (i.e. les 14 indicateurs obligatoires de l’annexe 1 des RTS du Règlement Disclosure ainsi que les 16 indicateurs environnementaux optionnels et les 17 indicateurs sociaux optionnels). Les réponses des participations permettent d’évaluer le respect du principe « DNSH » 3 ;
le respect de critères minimum en matière d’enjeux sociaux et de gouvernance, analysé grâce à une évaluation des pratiques et de leur niveau de performance par rapport au marché.

Lors de l’instruction d’un projet d’investissement, plusieurs éléments sont analysés pour vérifier que l’opportunité peut se qualifier comme investissement durable. Le caractère durable de l’investissement est apprécié à travers :

une analyse de matérialité aux ODDs cœurs du fonds,
une première analyse, dans la mesure du possible, de la performance au niveau des PAIs,
le respect des critères sociaux et de bonne gouvernance, évalués grâce à un questionnaire ESG.

La grille d’évaluation permettant d’évaluer ces 3 piliers est systématiquement envoyée à chaque opportunité d’investissement et les informations collectées par ce biais font ensuite l’objet d’une analyse par l’équipe de gestion. Une analyse de l’éligibilité de l’opportunité investissement à la Taxonomie européenne est également réalisée.

Afin de compléter le suivi des performances ESG de son portefeuille, la Société réalise trois analyses supplémentaires :

analyse des résultats d'un questionnaire ESG sur base d'une méthodologie élaborée avec le cabinet de conseil Ethifinance en 2022 et appliquée par l'équipe de gestion. Ce questionnaire regroupant exigence environnementale, sociale et de gouvernance offre une vue à 360 des performances des participations et donne lieu à une note au niveau des participations et au niveau du portefeuille ;
analyse de l'alignement taxonomie du portefeuille. Conformément aux exigences règlementaires incombant à un fonds article 9 au sens de SFDR, Transition Evergreen évalue tous les ans à partir des données de l'exercice 2022 le degré d'alignement de son portefeuille à la Taxonomie Européenne ;
analyse d'exposition aux risques de durabilités (risques physiques, de transition, réputationnels, sociaux et de gouvernance) du portefeuille.

Tout investissement envisagé doit en outre respecter les garanties sociales minimales (déclaration de l'Organisation internationale du travail (« OIT ») sur les droits fondamentaux et les principes au travail, les conventions fondamentales de l’OIT et la Charte internationale des droits de l'homme).

4.6.2.5.# Les comités mis en place au sein de la Société

La Société a mis en place les trois comités spécialisés suivants :
- Un comité d’audit ;
- Un comité de nominations et des rémunérations ; et
- Postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, un nouveau comité spécialisé en matière de responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »).

La composition, les missions ainsi que les règles de fonctionnement des comités sont décrites à la section 11.3 du rapport financier annuel.

En particulier, le Comité d’Audit qui se réunit au moins 4 fois par an et aussi souvent que nécessaire, est chargé d’assurer les missions suivantes :
• Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégralité ;
• Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• Il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• Il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation :
• Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

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5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

5.1. TABLEAU DES PARTICIPATIONS

Participation	Forme juridique	SIREN	RCS	Adresse siège social	Activité	Taux de détention (au 31/12/2022)
3 E Biogas SAS	SAS	905 118 261	Paris	11 rue de Mogador, 75009 Paris	Holding de détention des titres de Groupe C4	36,00%
Aqua SAS	SAS	498 857 747	Paris	11 rue de Mogador, 75009 Paris	Holding de détention des titres de Evergaz SA	100,00%
Borea SAS	SAS	819 528 712	Nanterre	7 Avenue du 5 Mars, 92700 Colombes	Cabinet de recrutement	29,97%
Everwatt SAS	SAS	803 912 948	Paris	6 square de l'Opéra Louis Jouvet, 75009 Paris	Développement et détention d'actifs de production d'énergie renouvelable	71,49%
Everwood SAS	SAS	792 318 859	Paris	6 square de l'Opéra Louis Jouvet, 75009 Paris	Gestion durable des forêts	78,47%
Keiryo (anciennement dénommée Green H2 Partenaires) SAS	SAS	909 825 374	Paris	34, boulevard des Italiens, 75009 Paris	Développement et détention d'actifs de production d'énergie renouvelable, plus particulièrement dans le domaine de l'hydrogène	50,00%
LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) SAS	SAS	532 449 675	Paris	69 rue d'Amsterdam, 75008 Paris	Transformation, impression et commercialisation de packaging papier	33,56%
Safra Participations SAS	SAS	908 280 290	Paris	6 square de l'Opéra Louis Jouvet, 75009 Paris	Holding de détention des titres de SAFRA SA (16,83 % des titres)	100,00%
Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile - SAFRA SA	SA	085 520 195	Albi	Zac de Fonlabour- Borne Numéro 5 Rue Copernic 81000 Albi	Fabrication et rénovation de matériel de transport public	16,18%
Valporte SAS	SAS	511 830 135	Nanterre	23 avenue Joffre, 92250 La Garenne-Colombes	Holding de détention de la marque Compose et des restaurants opérés sous cette marque	31,80%

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5.2. PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISES DE CONTROLE

Acquisitions et souscriptions :
SAFRA SA : Souscription complémentaire d’actions portant la participation directe à hauteur de 16,18 % dans SAFRA SA, et participation de manière indirecte à hauteur de 16,83% dans SAFRA SA via la participation SAFRA PARTICIPATIONS dont Transition Evergreen est l’actionnaire unique.
Keiryo SAS (anciennement dénommée Green H2 Partenaires) : Constitution de Green H2 Partenaires SAS (désormais Keiryo SAS) et détention de 50% du capital social de ladite société, cette quote part ayant été souscrite dans le cadre de la constitution.
Cession :
- 3 E Biogas SAS : Cession d’actions ordinaires à Evergaz portant la participation dans 3 E Biogas SAS de 50,1% à 36%. Transition Evergreen reste le premier associé de la structure.

5.3. ABSENCE DE FILIALES

La Société n’a pas vocation à détenir des filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, mais uniquement des participations de portefeuille, étant précisé que d’un point de vue juridique, toute détention de plus de 50% est considérée comme une filiale.

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6. ACTIONNARIAT

6.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2022, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
Plantin Participations (3)	4.646.207	11,57%	4.646.207	11,56%	4.646.207	11,59%
CL Capital (4)	3.588.847	8,93%	3.588.847	8,93%	3.588.847	8,95%
3F Investissement (5)	2.759.933	6,87%	2.759.933	6,87%	2.759.933	6,88%
Tempo Capital	2.169.811	5,40%	2.169.811	5,40%	2.169.811	5,41%
Auresa Capital (6)	1.699.213	4,23%	1.699.213	4,23%	1.699.213	4,24%
Edenvy (7)	1.691.666	4,21%	1.691.666	4,21%	1.691.666	4,22%
Jetfin (8)	445.175 (9)	1,11%	445.175	1,11%	445.175	1,11%
Crédit Agricole Normandie-Seine Participation	1.666.667	4,15%	1.666.667	4,15%	1.666.667	4,16%
Financière Evergreen	290.098	0,72%	290.098	0,72%	290.098	0,72%
Public	21.129.123	52,60%	21.135.329	52,60%	21.135.329	52,71%
Auto-détention	84.720	0,21%	84.720	0,21%	-	-
TOTAL	40.171.460	100,00%	40.177.666	100,00%	40.092.946	100,00%

(1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
(2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l’exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société).
(3) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(4) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration).
(5) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur).
(8) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général).
(9) Dont 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE en son nom et pour son compte.

6.2. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

À compter du 1er janvier 2022, la Société a reçu la déclaration de franchissement de seuil suivante :
▪ CL Capital, société contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 24 février 2022, les seuils de 10% du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation d’une augmentation de capital de la Société annoncée par voie de communiqué de presse le même jour.

6.3. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ETROITEMENT LIEES

Au cours de l’exercice 2022, les déclarations individuelles suivantes relatives aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été effectuées auprès de l’AMF :

Déclarant	Mandataire(s)	Date de l’opération	Nature de l’opération	Instrument financier	Nombre d’instruments financiers	Prix unitaire (euros)
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	19-janv-22	Cession	Action	43.139	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	25-janv-22	Cession	Action	69.087	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	27-janv-22	Cession	Action	47.175	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	28-janv-22	Cession	Action	50.798	3

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Déclarant	Mandataire(s)	Date de l’opération	Nature de l’opération	Instrument financier	Nombre d’instruments financiers	Prix unitaire (euros)
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	08-juil-22	Cession	Action	84.629	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	13-juil-22	Cession	Action	394.350	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	19-juil-22	Cession	Action	96.483	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	21-juil-22	Cession	Action	6.773	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	26-juil-22	Cession	Action	101.597	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	01-août-22	Cession	Action	84.566	3
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	09-août-22	Acquisition	Action	5.000	2,6314
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	10-août-22	Acquisition	Action	30.000	2,7501
FINANCIERE EVERGREEN	Lionel Le Maux Jacques Pierrelée	05-sept-22	Acquisition	Action	5.000	2,48792

Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société, n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2022.

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7. CAPITAL SOCIAL

7.1. MONTANT DU CAPITAL EMIS

À la date du rapport financier annuel, le capital social de la Société est de 20.085.730 euros. Il est divisé en 40.171.460 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

Page | 49# TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

Au titre des exercices précédents jusqu’à la clôture de l’exercice 2022, la Société a émis les titres suivants, non représentatifs du capital :

195.000 obligations dites « OS A » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 36 mois, représentant un emprunt obligataire de 195.000 euros ;
200.000 obligations dites « OS B » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 200.000 euros, dont la société Parispace 3000 est le seul porteur ;
500.000 obligations dites « OS 3 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 500.000 euros, détenues par des actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ;
200.000 obligations dites « OS 4 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 200.000 euros, détenues par des actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ;
6.100.000 OS 5(A), 2.250.000 OS 5(B) et 1.300.000 OS 5(C) d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, respectivement émises les 10 novembre 2021, 29 décembre 2021 et 31 janvier 2022, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 9.650.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
3.000.000 obligations d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 18 mois émises dans le cadre d’un financement participatif, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers 4 ;
2.975.000 OS 6 émises le 31 juillet 2022 d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 2.975.000 euros, détenues par des investisseurs tiers.

Postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, il est précisé qu’ont été émises :

en date du 25 janvier 2023, 3.700.000 obligations dites « OS7(B) » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.700.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
en date du 31 mars 2023, 1.300.000 obligations dites « OS7(C) » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 1.300.000 euros, détenues par des investisseurs tiers.

7.3. TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL

La Société n’a émis aucun titre donnant accès à son capital.

7.4. OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Il n’existe aucune option sur le capital de la Société.

4 Ce financement participatif a été réalisé dans le cadre de l’article L. 411-2, 2° du Code monétaire et financier par l’intermédiaire de la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturé le 1 er avril 2022.

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7.5. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit :

Actionnaires	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Evergreen SAS	69,79%
Plantin Participations (2)	-	13,09%	11,57%
CL Capital (3)	-	10,11%	8,93%
3F Investissement (4)	-	7,77%	6,87%
Tempo Capital	-	6,11%	5,40%
Auresa Capital (5)	-	4,79%	4,23%
Edenvy (6)	-	4,77%	4,21%
Jetfin (7)	-	0,99%	1,11%
Financière Evergreen	-	3,46%	0,72%
Crédit Agricole Normandie-Seine Participation	-	-	4,15%
Public	26,40%	48,67%	52,60%
Auto-détention (8)	3,81%	0,24%	0,21%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%

(1) Sur la base des informations connues de la Société au regard des déclarations de franchissements de seuils et de la liste des actionnaires au nominatif.
(2) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration).
(4) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(5) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(6) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur).
(7) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général), étant précisé que le % de détention, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, prend en compte 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE et 350.000 actions détenues indirectement via Jetfin.
(8) Au 31 décembre 2022, la Société détenait 84.720 actions en auto-détention.

7.6. DELEGATIONS DE COMPETENCE

7.6.1. Tableau des délégations en cours de validité

Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les délégations et autorisations en vigueur à la date du présent rapport financier annuel ainsi que l’utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l’exercice 2022. L’intégralité des délégations et autorisations ci-dessous ont été consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022.

Nature de la délégation ou de l’autorisation	Plafond	Durée	Utilisation au cours de l’exercice
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société	10% du capital Prix maximum unitaire : 30 € Montant maximum : 5 millions d’euros	18 mois (jusqu’au 23 décembre 2023)	Contrat de liquidité
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Nature de la délégation ou de l’autorisation	Plafond	Durée	Utilisation au cours de l’exercice
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues	10% du capital par période de 24 mois	18 mois (jusqu’au 23 décembre 2023)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1)	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 CMF	Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1)	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 CMF	Capital : 45 millions d’euros (1) et 20% du capital par période de 12 mois Dette : 100 millions d’euros	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	Résolution utilisée le 2 février 2022 et le 25 novembre 2022 (4)
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale en cas d’émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an	10% du capital par an (1)	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale	Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1)	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes	Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1)	18 mois (jusqu’au 23 décembre 2023)	-
Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire	Capital : 45 millions d’euros (1) Dette : 100 millions d’euros (1)	-	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres	Une somme égale au double du capital à la date de la décision (2)	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	-
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports en nature de titres consentis au profit de la Société	10% du capital (2)	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	-
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société	10% du capital (2)	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	-
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers	10% du capital (2)	18 mois (jusqu’au 23 décembre 2023)	-
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Nature de la délégation ou de l’autorisation	Plafond	Durée	Utilisation au cours de l’exercice
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers	5% du capital à la date de décision d’émission (2)	26 mois (jusqu’au 23 août 2024)	-
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions

AGENCE IMMOBILIERE DE LA TOUR EIFFEL – RESUME

Le tableau ci-dessous résume les résolutions relatives aux autorisations d’émission de titres qui seront soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022.

Objet	Plafond	Durée
Octroi de stock-options aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de sociétés liées 5% du capital (2)(3) 38 mois (jusqu’au 23 août 2025)	5% du capital (2)(3)	38 mois (jusqu’au 23 août 2025)
Autorisation au Conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de sociétés liées 5% du capital (2)(3) 38 mois (jusqu’au 23 août 2025)	5% du capital (2)(3)	38 mois (jusqu’au 23 août 2025)
Gratifications d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées 5% du capital (2)(3) 38 mois (jusqu’au 23 août 2025)	5% du capital (2)(3)	38 mois (jusqu’au 23 août 2025)
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées 5% du capital (2)(3) 38 mois (jusqu’au 23 août 2025)	5% du capital (2)(3)	38 mois (jusqu’au 23 août 2025)

(1) Ces plafonds individuels s’imputent sur la limitation globale des autorisations d’émission en numéraire d’un montant de 45 millions d’euros en capital et de 100 millions d’euros en dette.
(2) Il s’agit d’un plafond autonome.
(3) Il s’agit d’un sous-plafond commun.
(4) Emission de 1.130.003 actions ordinaires au prix d’émission de 3 euros par action réalisée le 23 février 2022, représentant une augmentation de capital de 565.001,50 euros et un montant total d’émission de 3.390.009 euros, et émission de 3.233.329 actions ordinaires au prix d’émission de 3 euros par actions réalisée le 30 novembre 2022, représentant une augmentation de capital de 1.616.664,50 euros et un montant total d’émission de 9.699.987 euros.

7.7. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2022

Conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société.

7.7.1. Autorisation de rachat d’actions en vigueur

L’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après.

Le Conseil d’administration est ainsi autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :

d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

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7.7.2. Actions achetées et vendues au cours de l’exercice

Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2022 :

Opération	Achat	Vente	Achat	Vente	Transfert	Annulation
Flux bruts cumulés
Nombre d’actions	116.448	118.443	-	-	-	-
Cours moyen (en euros)	2,81	2,83	-	-	-	-
Montant (en euros)	326.814,63	334.793,62	-	-	-	-

Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détenait 84.720 actions en auto-détention.

7.7.3. Contrat de liquidité

La Société a confié à TP ICAP (Europe) SA la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Lors de la mise en place du contrat de liquidité le 23 juin 2021, les moyens suivants ont été mis à disposition du compte de liquidité :

Nombre d'actions : 15.000 ; et
Solde en espèces : 50.000 euros.

A l’issue de la séance de bourse du 31 août 2022, il a été mis fin à ce contrat de liquidité. A cette date, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d’actions : 15.969 ; et
Solde en espèces : 50.645,81 euros.

A compter du 1 er septembre 2022, la Société a annoncé avoir confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité, conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant sur l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et au contrat-type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 15 janvier 2019 ; aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.

Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d’actions : 19.705 ; et
Solde en espèces : 44.700,85 euros.

Depuis la clôture de l’exercice 2022, la Société a augmenté les moyens affectés audit contrat de liquidité d’un montant de 50.000 euros. Au 22 février 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions : 18.700 ; et
Solde en espèces : 97.582,12 euros.

7.7.4. Autres objectifs

Aucune action n’a été acquise au cours de l’exercice écoulé aux fins d’être affectée à l’un des autres objectifs du programme de rachat d’actions.

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7.8. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après.

7.8.1. Objectifs du programme de rachat d’actions

Le Conseil d’administration sera autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :

d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

7.8.2. Principales modalités du programme

Modalités d’acquisition

Les actions de la Société pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres.# La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

▪ Prix d’achat maximum

L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

▪ Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions

En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 5 millions d’euros.

▪ Nombre maximum d’actions pouvant être achetées

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social.

▪ Nombre maximum d’actions pouvant être auto-détenues

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

7.8.3. Obligations de communication

Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes :
* Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat
Publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions, étant précisé que ledit descriptif est présenté à la présente section.
* Pendant la réalisation du programme de rachat
Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité).
Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF.
* Chaque année
Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale annuelle.

7.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

7.9.1. Structure du capital de la Société

Voir section 6.1 « Répartition du capital et des droits de vote ».

7.9.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Il n’est stipulé aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions. Aucune clause contractuelle n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce.

7.9.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 6.2 du rapport financier annuel.

7.9.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Conformément aux articles L. 22-10-46 et L. 225-123 du Code de commerce, l’article 12 des Statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins deux années. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété.

7.9.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

7.9.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote n’a été signé entre les actionnaires.

7.9.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont prévues aux articles 15 et 16 des Statuts. La modification des Statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires.

7.9.8. Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions

Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil d’administration figure à la section 7.6.1.

7.9.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

7.9.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

Néant.

8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES

ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

ARTICLE 24 - CONVOCATION, ACCÈS ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve de l’enregistrement comptable ou de l’inscription en compte de ses actions dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

ARTICLE 25 - BUREAU, FEUILLE DE PRÉSENCE ET PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES

1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-même son président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux (2) membres de l'assemblée générale présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée générale.
2 - Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.
3 - Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements, les Statuts, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration.

9.1. DIRECTION GENERALE

La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d’administration.

9.1.1. Composition de la direction générale

A la date du rapport financier annuel, la Direction Générale de la Société est composée comme suit :

Prénom, nom et adresse professionnelle	Principale fonction dans la Société	Date de 1 ère nomination	Echéance du mandat	Autres mandats en cours	Mandats échus au cours des 5 dernières années
Jacques PIERRELEE	Directeur Général	4 avril 2020	Durée indéterminée	- Président de Financière Evergreen - Président de Jetfin - Président de Transition Participations - Gérant de la SCI Notre Dame - Gérant de la SCI Pierrelée - Gérant de la SCI Les Crevettes - Directeur Général Délégué de la Société - Président de Marignan Conseil - Directeur Général de Financière Evergreen

Au cours de l’exercice 2022, aucun changement n’est intervenu dans la composition de la Direction Générale de la Société.

9.2. CONSEIL D’ADMINISTRATION

9.2.1. Règles de fonctionnement du Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.# En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire.

La durée des fonctions d’administrateur est actuellement de quatre ans. Le mandat des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur concerné. Les administrateurs sont toujours rééligibles. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf dans le cas où le nombre d’administrateur est devenu inférieur au minimum légal, auquel cas les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale aux fins de compléter l’effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. La Société peut également comporter un à cinq censeurs, prenant part aux réunions du Conseil d’administration avec une voix consultative et exerçant leur mission conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Si ces demandes sont restées sans suite pendant plus de cinq jours, le Directeur Général peut procéder lui-même à cette convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours au moyen de visioconférence ou de télécommunication).

9.2.2. Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au cours de sa réunion en date du 10 mars 2020 et a réitéré ce choix au cours de ses réunions en date du 3 avril 2020 et du 24 juin 2020. Le Conseil d’administration est présidé par Monsieur Lionel LE MAUX, qui assume les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis sa nomination par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 24 juin 2020. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Au cours de l’exercice 2022, aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil d’administration. A la date du rapport financier annuel, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

Prénom, nom et adresse professionnelle	Principale fonction dans la Société	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Autres mandats en cours	Mandats échus au cours des 5 dernières années
Lionel LE MAUX 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris	Président du Conseil d’administration	23 juin 2020	AG statuant sur les comptes 2025	- Président d’Asset Management SAS - Gérant de CL Capital SC - Président du Conseil d’administration et Directeur Général de Transition Hydrogène SA (autre FIA) - Gérant de CL Ménerbes SC - Président de Transition Forum Association (Loi 1901) - Représentant permanent d’Aqua Asset Management au Conseil - Gérant de Marignan SARL - Président de Certimétha SAS - Administrateur d’Evergaz SA - Administrateur de Transition (SICAV FIS) - Administrateur de Mint SA - Gérant d’AF Mathurins Commandite SARL - Co-Gérant de French-Flair - Président de Financière Evergreen	d’administration d’Evergaz - Représentant permanent d’Aqua Asset Management au Conseil de surveillance de Safra
Frédéric FLIPO 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris	Administrateur	23 juin 2020	AG statuant sur les comptes 2025	- Président de Certimétha SAS - Directeur Général de METHANEO SAS - Directeur Général d’Aube Sud Energie SAS - Directeur Général Délégué d’Evergaz SA - Gérant de 3F Investissements SARL - Président de Biovert Gestion SAS - Gérant d’Evergaz Services SARL - Gérant non associé de SCI Rhône Rendement - Geschäftsführer d’Evergaz Deutschland GmbH - Geschäftsführer d’Evergaz Beteiligung GmbH - Président de Bio Energie Bressanne SAS - Administrateur de CAP'TER METHANISATION SAS - Administrateur de TIPER METHANISATION SAS - Administrateur de Guadeloupe ENR SA - Président de 3 E BIOGAS SAS - Geschäftsführer de E3 BIOGAS GMBH - Administrateur de BIO-N.R.GY - Directeur Général d’Aqua SAS - Président de Sebe SAS - Directeur Général de Bio Méthanisation Partenaires SASU - Gérant de Sigma 77 SARL - Gérant de C7 Photovoltaïque SARL - Co-Gérant de French-Flair
Jean-Michel LATY 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris	Administrateur indépendant	23 juin 2020	AG statuant sur les comptes 2025	- Membre du Conseil d’administration d’Evergaz SA - Membre du Conseil de Surveillance de - Président et Administrateur de Epsens SA - Administrateur de Copernic SA	Gagéo Asset Finance Services SAS - Directeur Général d’IFC Partners SAS - Administrateur d’Immobilier Conseil et Finances (ICF) SAS - Administrateur de l’Institut de Prévoyance de la Banque Populaire - Administrateur de la Caisse de Retraite de la Banque Populaire - Administrateur de Klesia Mut - Administrateur d’Humanis Gestion d’Actifs SA # 9. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

9.3. CONFLITS D’INTERETS

Au cours de sa réunion en date du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a apprécié la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu que Monsieur Jean-Michel LATY, Monsieur Vincent ROBERT, Madame Agnès RUCHAUD et Madame Christine VIGNERON remplissent toujours lesdits critères d’indépendance et sont considérés comme membres indépendants au sens du Code Middlenext. Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats de ses membres à compter de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration était composé de huit membres, dont trois femmes et cinq hommes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration respecte l’écart maximum de deux membres entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce.

Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société. Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux. En outre, Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont respectivement Président et Directrice Générale d’Aqua Asset Management, qui agit en qualité de société de gestion de la Société en vertu d’une convention de gestion conclue entre la Société et Aqua Asset Management le 21 juin 2021 (la « Convention de Gestion »). La Convention de Gestion est soumise aux dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées.

A cet égard, il est rappelé que (i) les dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées, (ii) la procédure mise en place par la Société conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce afin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, (iii) les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la gestion des conflits d’intérêts ainsi que (iv) les recommandations du Code Middlenext y afférentes permettent de prévenir les risques de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration et/ou de la Direction Générale et de gérer les situations de conflits d’intérêts.

Par ailleurs, les mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts entre la Société et la Société de Gestion sont décrites à la section 4.6 du rapport financier annuel. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés.

9.4. RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation applicable à une partie des actions de la Société qu’il a acquises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. Dans le cadre du placement privé réalisé le 30 novembre 2022, les sociétés CL Capital, 3F Investissement et Auresa Capital ont pris l'engagement de conserver la totalité des actions qu’elles détiennent et viendraient à détenir pendant une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles intervenu le 5 décembre 2022, sous réserve d'exceptions usuelles. A l’exception de ce qui précède, il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

10. REMUNERATION ET AVANTAGES

10.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS

10.1.1. Tableaux de synthèse

10.1.1.1. Précédents dirigeants

	Exercice 2021 (€)	Exercice 2022 (€)
Charles FLIPO
Directeur Général Délégué du 24 juin 2020 jusqu’au 6 avril 2021
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement	N/A	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	N/A	N/A

10.1.1.2. Dirigeants actuels

	Exercice 2021 (€)	Exercice 2022 (€)
Jacques PIERRELEE Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	78.600 (1)	161.400 (3)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	289.332 (2)	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
TOTAL	367.932 (1)(2)	161.400 (3)
(1) Dont 60.000 euros de rémunération fixe, versée en 2021, et 18.600 euros de rémunération variable constatée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 28 avril 2022, laquelle a été versée en 2022 à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022.
(2) Sur la base du cours de clôture de l’action à la date d’acquisition des 95.175 actions attribuées gratuitement, soit le 3 décembre 2021.
(3) Dont 120.000 euros de rémunération fixe, versée en 2022, et 41.400 euros de rémunération variable constatée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 26 avril 2023, laquelle sera versée en 2023 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023.

	Exercice 2021 (€)	Exercice 2022 (€)
Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	12.657,53	15.000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
TOTAL	12.657,53	15.000

10.1.2. Rémunération du Directeur Général

	Exercice 2021 (€)	Exercice 2022 (€)
Jacques PIERRELEE Directeur Général
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	60.000	60.000
Rémunération variable annuelle	18.600 (1)	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	-	-
Avantages en nature (véhicule de fonction)	-	-
TOTAL	78.600 (1)	60.000
(1) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2021, versée en 2022, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 28 avril 2022, et approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022.
(2) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2022, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 avril 2023, qui sera versée en 2023 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023.

10.1.3. Rémunération du Président du Conseil d’administration

	Exercice 2021 (€)	Exercice 2022 (€)
Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	12.657,53	12.657,53
Avantages en nature (véhicule de fonction)	-	-
TOTAL	12.657,53	12.657,53

10.1.4. Contrat de travail et autres avantages

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration	X		X
Jacques PIERRELEE Directeur Général	X		X

10.1.5. Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

Néant.

10.1.6. Stock-options et actions gratuites au cours de l’exercice 2022

10.1.6.1. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant

Néant.

10.1.6.2. Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant

Néant.

10.1.6.3. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant

Néant.

10.1.6.4. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Néant.

10.1.6.5. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

10.1.6.6. Historique des attributions gratuites d’actions

310.087 actions de la Société ont été acquises par des anciens mandataires et salariés d’Evergreen SAS (société absorbée par la Société), parmi lesquels le Directeur Général de la Société, dans le cadre de la reprise par la Société des engagements d’Evergreen SAS dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019, conformément à l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce.## 10. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

10.1. REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Ratio d’équité	2022 (1)	2021 (1)	2020 (1)	2019 (1 er semestre)	2018
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-	-	-	-	43.570 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	-	-	-	-	39.640 €
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	-	-	-	51.618 €	101.276 €
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-	-	-	-	232,44%
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-	-	-	-	255,49%

(1) La Société n’employait aucun salarié au cours des exercices 2020, 2021 et 2022.

10.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX ADMINISTRATEURS

Au cours des deux exercices précédents, les rémunérations suivantes ont été attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration de la Société (autres que le Président du Conseil d’administration) :

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l’exercice 2021	Montants versés au cours de l’exercice 2021	Montants attribués au titre de l’exercice 2022	Montants versés au cours de l’exercice 2022
Frédéric FLIPO Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	12.000 €	12.000 €	12.000 €	5.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Jean-Michel LATY Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	13.000 €	13.000 €	13.000 €	5.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Catherine LE MAUX Administratrice
Rémunérations (fixe, variable)	10.000 €	10.000 €	8.750 €	5.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Samuel MOREAU Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	10.000 €	10.000 €	12.000 €	5.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Vincent ROBERT Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	10.000 €	10.000 €	11.750 €	5.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Agnès RUCHAUD Administratrice
Rémunérations (fixe, variable)	10.000 €	10.000 €	10.000 €	5.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Christine VIGNERON Administratrice
Rémunérations (fixe, variable)	10.000 €	10.000 €	8.750 €	5.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Georges-Henri LEVY Censeur
Rémunérations (fixe, variable)	7.500 €	-	4.687,50 €	7.500 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
TOTAL	82.500 €	75.000 €	80.937,50 €	42.500 €

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10.3. SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES

La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit de ses mandataires sociaux. Elle n’a pas non plus versé de primes d’arrivée ou de départ à ces personnes.

10.4. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les développements ci-après présentent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

10.4.1. Principes applicables à la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux

Dans la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués), le Conseil d'administration prend en compte les principes énoncés à la Recommandation R16 du Code Middlenext et présentés ci-après :

Exhaustivité

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La détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération.

Équilibre

Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de la Société.

Benchmark

Cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et être proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

Cohérence

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la Société.

Lisibilité des règles

Les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de la Société, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

Mesure

La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de la Société, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

Transparence

L’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. Plus généralement, le Conseil d'administration veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle et pluriannuelle, autres avantages de toute nature).

La détermination de la rémunération respective du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, conformément aux principes présentés par le Conseil d'administration et approuvés par l’Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, relève de la responsabilité du Conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 sera conditionné à l’approbation de la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux concernés par l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

10.4.2. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration

La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’avantages en nature.

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience et des pratiques de marché, ainsi qu’en fonction du niveau d’implication dans la préparation et l’animation des séances du Conseil d’administration et dans la définition et le développement de la stratégie de la Société, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d'administration.

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La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 s’élève à 5.000 euros sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis.

Rémunération variable

Compte tenu de ses fonctions non exécutives, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d’intéressement à long terme.

Rémunération en qualité d’Administrateur

Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et peut percevoir une rémunération complémentaire au titre de ses éventuelles fonctions de Président d’un comité du Conseil d’administration ou au titre de missions exceptionnelles qui lui seraient conférées par le Conseil d'administration, dans les conditions présentées ci-dessous s’agissant de la rémunération des Administrateurs.# Avantages de toute nature

Le Président du Conseil d’administration bénéficie de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Il peut bénéficier d’un véhicule de fonction. Le Président du Conseil d’administration peut également bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire.

Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions

Le Président du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucune indemnité, rémunération ni d’aucun avantage à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d’administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec son Président en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de Commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaîtrait nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société.

10.4.3. Politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués

La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’avantages en nature ainsi que, le cas échéant, de dispositifs d’intéressement à long terme.

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration.

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 s’élève à 132.000 euros bruts sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis.

La rémunération annuelle fixe des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023 s’élève à 42.500 euros bruts sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis.

Rémunération variable

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération annuelle variable déterminée par le Conseil d’administration en fonction du niveau de réalisation de critères de performance quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants qui contribuent au maintien d’un lien entre la performance de la Société et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à court, moyen et long termes. Ils ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle.

La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est équilibrée par rapport à la rémunération fixe et ne peut ainsi excéder 50% de leur rémunération annuelle fixe respective.

Les critères de performance tiennent compte de la performance individuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, d’une part, ainsi que de la performance et de la stratégie de la Société, d’autre part.

Critères quantitatifs

Pour l’exercice 2023, la rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 70%, de la performance de la Société établie sur la base des indicateurs suivants spécifiques aux sociétés ayant une activité de holding ou d’investissement :

performance boursière de la Société supérieure à l’indice CAC Mid & Small ; et
performance boursière cumulée de la Société depuis la date de réalisation de la fusion supérieure à l’indice CAC Mid & Small ;
performance ESG de la Société, évaluée sur la base d’indicateurs clés relatifs aux ODDs cœurs de la Société et à la poursuite de l’objectif d’atténuation du changement climatique.

Ces critères quantitatifs seront arrêtés de façon précise par le Conseil d’administration au cours de sa réunion fixant la rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux, étant toutefois précisé que le niveau de réalisation attendu de certains critères ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Pour l’exercice 2023, sur la base des indicateurs précités, l’enveloppe allouée aux critères quantitatifs sera répartie comme suit par le Conseil d’administration :

35% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière de la Société positive débutant à +1% ;
35% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière de la Société supérieure à l’indice CAC Mid & Small à partir de 1 point d’indice ;
30% de l’enveloppe seront attribués, lorsque la performance reportée sur les KPIs clés relatifs aux ODDs cœurs de la Société est conforme aux attentes envers chaque participation.

Critères qualitatifs

La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 30%, de la réalisation d’objectifs définis par le Conseil d’administration reflétant la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, de façon globale ou sur certains périmètres particuliers :

diffusion de la politique ESG auprès de l’ensemble des parties prenantes (en ce compris investisseurs et Participations) et mobilisation de ces dernières en vue de contribuer à l’objectif d’investissement durable du fonds ;
prise en compte du contexte réglementaire lié au statut de fonds coté dans les relations avec les tiers ;
investissement particulier dans l’animation des relations avec les investisseurs aux fins notamment de maintenir la liquidité des titres de la Société, qui sera apprécié par le Conseil d’administration au regard de la mise en œuvre de réunions d’actionnaires en France sur une base régulière au cours de l’exercice concerné déterminée par le Conseil d’administration en début d’exercice en fonction des besoins de la Société.

Sur la base des indicateurs précités, l’enveloppe allouée aux critères qualitatifs sera répartie de façon égalitaire sur les trois critères en fonction du niveau d’atteinte de leurs objectifs.

Attribution gratuite d’actions de performance ou de stock-options

Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement et à la performance de la Société, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’attributions gratuites d’actions de performance dans le cadre de la mise en place par le Conseil d’administration de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société.

L’attribution et/ou l’acquisition des actions de performance par les dirigeants mandataires sociaux sont soumises à une condition de présence et des conditions de performance.

En outre, le Conseil d’administration fixe la quantité des actions de performance que le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions respectives.

De telles attributions d’actions de performance ont pour objectif de favoriser l’alignement des intérêts du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués avec l’intérêt de la Société et celui des actionnaires, en s’inscrivant dans une perspective à long terme.

Des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) de la Société peuvent être attribuées au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués dans les mêmes conditions.

Rémunération en qualité d’Administrateur

En cas de cumul des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué avec un mandat d’Administrateur de la Société, le mandataire social concerné perçoit une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur, dans les conditions présentées ci-dessous s’agissant de la rémunération des Administrateurs.

Avantages de toute nature

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Ils peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire.

Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions respectives dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d’administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaîtrait nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société.

10.4.4. Politique de rémunération applicable aux administrateurs

L’Assemblée Générale fixe, sur proposition du Conseil d’administration, le montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des Administrateurs, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale de fixer le montant globale de cette enveloppe annuelle à 115.000 euros.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs sont les suivants :

Assiduité aux réunions du Conseil d’administration ;
Appartenance à un ou plusieurs comités du Conseil d’administration ;
Présidence de comités du Conseil d’administration ;
Rémunération d’une mission exceptionnelle.# Fonctions

Rémunération annuelle	Montant
Membre du Conseil d’administration	10.000 euros
Membre d’un comité du Conseil d’administration	2.000 euros
Présidence d’un comité du Conseil d’administration	3.000 euros
Mission exceptionnelle	2.000 euros par mission

(pour 100% d’assiduité)

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11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

11.1. MANDATS

La composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale ainsi que les mandats détenus par chacun de leurs membres sont détaillés au chapitre 9 « Organes d’administration et de direction ».

11.2. CONTRATS DE SERVICES

A la date du rapport financier annuel, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une quelconque des Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat, étant rappelé que certains administrateurs de la Société exercent des fonctions d’administrateurs ou de dirigeants au sein de certaines Participations (voir section 9.2.2 pour la liste complète des mandats).

11.3. COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société a mis en place les deux comités spécialisés suivants par décision du Conseil d’administration en date du 24 juin 2020 :
▪ un comité d’audit ; et
▪ un comité des nominations et des rémunérations.

En outre, lors de sa séance du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité spécialisé dans la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »). Les règles de fonctionnement desdits comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

11.3.1. Règles communes à tous les Comités

Les Comités sont composés de membres du Conseil d’administration nommés par celui-ci pour une durée qui ne peut pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un membre d’un Comité sans qu’il soit besoin de justifier d’une telle révocation. Une même personne peut être membre de plusieurs Comités. Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un président pour une durée maximum correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit Comité. Chaque Comité se réunit sur convocation de son président, faite par tous moyens. Les réunions se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation. Le président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. En cas d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un président de séance. Les délibérations d’un Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, par l’un quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. En cas d’empêchement, un membre d’un Comité peut se faire représenter à la réunion dudit Comité à laquelle il ne peut participer par un autre membre de ce Comité. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets relevant de leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration après accord du Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il juge appropriés (procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil).

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11.3.2. Comité d’Audit

Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité d’Audit sont décrites ci-dessous.

11.3.2.1. Composition - Réunions

Le Comité d'Audit est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres. Au moins un membre du Comité d'Audit doit être un membre indépendant du Conseil d'administration et présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité d’Audit sont :
▪ Monsieur Jean-Michel Laty, président ; et
▪ Monsieur Frédéric Flipo.

Conformément au Code Middlenext, le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que nécessaire.

11.3.2.2. Attributions

Le Comité d'Audit est chargé d'assurer les missions suivantes :
▪ iI suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
▪ iI suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
▪ iI émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
▪ iI suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
▪ iI s'assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
▪ iI approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

11.3.3. Comité des Nominations et des Rémunérations

Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité des Nominations et des Rémunérations sont décrites ci-dessous.

11.3.3.1. Composition - Réunions

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres, nommés parmi les administrateurs. A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont :
▪ Monsieur Vincent Robert, président ; et
▪ Monsieur Samuel Moreau.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire.

11.3.3.2. Attributions en matière de nominations

En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
▪ de donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des candidats ;
▪ de formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des membres de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ;
▪ d’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration.

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11.3.3.3. Attributions en matière de rémunérations

En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
▪ de faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du Conseil d’administration portant sur :
• l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle ;
• l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performance ; et
▪ de donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale concernant le principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient une participation, de parties variables de rémunération liées au résultat, d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’attributions gratuites d’actions, lorsque ces éléments sont versés, attribués ou pris en charge par la Société.

11.3.4. Comité RSE

Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité RSE sont décrites ci-dessous.

11.3.4.1. Composition - Réunions

Le Comité RSE est composé au minimum de deux membres et au maximum de quatre membres, nommés parmi les administrateurs. Le Comité RSE se réunirait aussi souvent que nécessaire.

11.3.4.2. Attributions

Le Comité RSE est chargé d’assurer les missions suivantes :
- s’assurer de la cohérence de la démarche déployée avec l’objectif d’investissement durable de Transition Evergreen ;
- s’assurer de la bonne progression des plans d’actions RSE en vue d’atteindre les objectifs fixés ;
- challenger les arbitrages effectués et faire des préconisations.

Il est précisé, à toutes fins utiles, que c’est la Société de Gestion qui conduit la démarche RSE.

11.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).# A ce titre, la Société a mis en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement d'entreprise précitées :

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	Non applicable
I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d’intérêt	X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des « membres du Conseil »	X
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R7 : Mise en place de Comités	X
R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale en environnementale des Entreprises (RSE)	X
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunération de membre du Conseil	X
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relation avec les « actionnaires »	X
II. LE POUVOIR EXECUTIF
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) La Société proposait déjà, avant l’entrée en vigueur de la recommandation R5 du Code Middlenext, des formations à ses administrateurs en lien avec le statut de FIA et de société cotée de la Société. Le Conseil d’administration a poursuivi sa réflexion depuis le début de l’exercice 2023 afin d’offrir désormais la possibilité aux administrateurs, dans un cadre structuré (volume d’heures, budget alloué à chaque administrateur, etc.), de s’inscrire à certains organismes de formation.
(2) Le Conseil d’administration de la Société, lors de la séance du 26 avril 2023, a instauré un comité RSE.
(3) Etant précisé que la Société va mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration à compter de l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023, sous réserve de la validation par ladite assemblée de la modification statutaire proposée par le Conseil d’administration à cet effet.
(4) Il n’existe aucun cumul de mandat social avec un contrat de travail et aucune indemnité de départ et aucun régime de retraite supplémentaire n’ont été mis en place par la Société.

11.5. ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITES AU COURS DE L’EXERCICE 2022

11.5.1. Fréquence et assiduité aux réunions

Le Conseil d’administration s’est réuni à 8 reprises au cours de l’exercice 2022, les 2 février, 28 avril, 16 mai, 14 juin, 28 septembre, 25 octobre, 25 novembre et 7 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2022, l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration s’élève à 95,3 % tandis que l’assiduité du censeur s’élève à 62,5 %.

11.5.2. Travaux du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration a notamment été saisi des questions suivantes :

Gouvernance :
- Appréciation des critères d’indépendance au regard du Code Middlenext
Information financière :
- Compte rendu des travaux du Comité d’Audit
- Arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2021
- Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2022
- Rapport financier annuel 2021
Autres :
- Convocation de l’Assemblée Générale 2022
- Opérations d’augmentations de capital
- Opérations de financement obligataire

11.5.3. Evaluation des travaux du Conseil d’administration

Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d’administration a procédé le 26 avril 2023 à l’évaluation annuelle des travaux réalisés au cours de l’exercice 2022.

11.5.4. Conflits d’intérêts

Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit notamment que :

« Le Conseil d’administration doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les membres du Conseil d’administration ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Tout membre du Conseil d’administration fait part au Président du Conseil d’administration de toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui, directement ou indirectement par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, et la Société ou une société dans laquelle la Société détient ou envisage d’acquérir une participation ou avec laquelle elle a conclu ou envisage de conclure un accord autre qu’une prise de participation. Dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration concerné par une telle situation est le Président du Conseil d’administration lui-même, il en informe les membres du Conseil d’administration. Tout membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation. Le Conseil d’administration peut demander à un membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de ne pas prendre part aux délibérations du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation et ne pas lui communiquer d’information à ce sujet. »

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 avril 2022, a passé en revue les conflits d’intérêts connus.

11.5.5. Comités du Conseil d’administration

Le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois en 2022, en présence de tous ses membres. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2022. Le Comité RSE n’existait pas encore au cours de l’exercice 2022.

12. SALARIES

12.1. EFFECTIFS

La Société n’emploie aucun salarié à la date du rapport financier annuel.

12.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

12.2.1. Participations directes et indirectes dans le capital social

12.2.1.1. Participations des membres de la Direction Générale

Nombre d’actions	Pourcentage du capital social
Jacques PIERRELEE Directeur Général	445.175 (1)
TOTAL	445.175

(1) Dont 350.000 actions détenues indirectement à travers la société JETFIN, contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE.

12.2.1.2. Participations des membres du Conseil d’administration

Nombre d’actions	Pourcentage du capital social
Lionel LE MAUX Président du Conseil d’administration	3.588.847 (1)
Frédéric FLIPO Administrateur	2.759.933 (2)
Jean-Michel LATY Administrateur	112.230
Catherine LE MAUX Administratrice	- (3)
Samuel MOREAU Administrateur	1.699.213 (4)
Vincent ROBERT Administrateur	664.543
Agnès RUCHAUD Administratrice	- (5)
Christine VIGNERON Administratrice	125.666
Georges-Henri LEVY Censeur	1.691.666 (6)
TOTAL	11.085.766

(1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration).
(2) Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(3) Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration).
(4) Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(5) Madame Agnès RUCHAUD est associée et co-gérante de la société CFMH, qui détient 443.668 actions de la Société et est contrôlée par Monsieur Dominique RUCHAUD, co-gérant et associé majoritaire de CFMH.
(6) Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur).

12.2.2. Options et actions attribuées aux mandataires sociaux

Au cours de l’exercice 2022 et à la date du rapport financier annuel, il n’existe plus aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

12.2.3. Déclarations des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes liées

12.2.3.1. Liens familiaux

Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux.

12.2.3.2. Informations judiciaires

A la date du rapport financier annuel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration et de la Direction Générale n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années :

d’une condamnation pour fraude ;
d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ;
d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

13. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

En date du 26 avril 2023, le Conseil d’administration de la Société a mis à jour la procédure de contrôle interne des conventions courantes, qui avait été initialement instaurée au cours de sa réunion en date du 3 avril 2020 conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce. Cette procédure permet d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.Il est rappelé qu’en vertu de la Convention de Gestion et du statut de « Autre FIA » de la Société, tout ou partie des fonctions habituellement exercées par la direction financière et la direction juridique de la Société peuvent être exercées par la Société de Gestion. La procédure est la suivante :

Evaluation systématique par les équipes de la Société de Gestion de la notion d’opération courante et des conditions normales lors de la conclusion, du renouvellement, de la modification et de la résiliation de toute convention à laquelle la Société est partie avec une partie liée. Les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.
Evaluation annuelle par le Comité d’Audit au moment de la préparation des comptes du dernier exercice clos, des conventions identifiées par la Société de Gestion comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une ou plusieurs de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.
Présentation annuelle par le Comité d’Audit au Conseil d’administration, au moment de l’arrêté des comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Les critères d’évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants :

Identification des parties concernées ;
Nature de la convention ;
Caractère courant de l’opération visée par la convention au regard de l’activité de la Société et de son importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ;
Conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société et des conditions usuelles pour ce type d’opérations.

Dans l’hypothèse où la Société de Gestion considèrerait, au résultat de son évaluation, qu’une convention ne remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ou, si l’autorisation préalable n’est plus possible, d’une ratification par l’Assemblée Générale. Il en va de même si le Comité d’Audit, dans le cadre de son évaluation annuelle, considère qu’une ou plusieurs des conventions identifiées par la Société de Gestion ne remplissent pas les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales.

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14. GLOSSAIRE

| Terme | Définition *
* Détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs de la Société tout en excluant les non-valeurs. Il est calculé par addition des différents postes d’actifs réévalués minorés des engagements réévalués.
* Autorité des Marchés Financiers.
* L’Article 3 du Règlement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 a pour objectif d’établir un marché intérieur qui œuvre pour le développement durable de l'Europe, fondé, entre autres, sur une croissance économique équilibrée et un niveau élevé de protection et d'amélioration de la qualité de l'environnement.
* Désigne le Chiffre d’Affaires d’une société.
* Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital-investissement adopté par France Invest et l’Association Française de la Gestion Financière, tel qu’agréé par l’AMF.
* Uptevia Corporate Services, service dépositaire de Société Générale, société anonyme dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 120 222 R.C.S. Paris.
* Tout prestataire de services d’investissement choisi par la Société de Gestion aux fins d’assurer la commercialisation et/ou le placement des titres de la Société.
* Désigne le document d’enregistrement universel approuvé par l’AMF le 9 février 2023 et publié par la Société.
* Résultat opérationnel hors opérations non récurrentes et hors dotations aux amortissements.
* Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance qui constituent les trois piliers de l’analyse extra-financière d’une société.
* Désigne les Etats et Territoires Non Coopératifs, qui sont des territoires sur lesquels la fiscalité est très basse en comparaison à celle des pays de l'OCDE.
* La Société préalablement à la réalisation de la Fusion.
* Evergreen SAS, société absorbée par Transition Evergreen dans le cadre de la Fusion.
* Fonds d’investissement alternatif ou autre fonds d’investissement alternatif (au sens de l’article L. 214-14, III du Code monétaire et financier).
* Frais, dépenses, commissions et honoraires de professionnels, les frais d'étude et de négociation (y compris les frais d'avocats, de comptables, de financement, de due diligence) facturés (taxes incluses) par des tiers à raison de l’identification, de l’évaluation, de la négociation, de l'investissement, de la détention, de la gestion, du suivi et du désinvestissement des Participations, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) :
* les frais d’intermédiaires, de banques d’affaires et autres frais similaires
* les frais juridiques, fiscaux et comptables
* les frais d’évaluation, d’étude et d’audit
* les frais de consultants externes
* les droits et taxes de nature fiscale, et notamment les droits d’enregistrement, qui peuvent être dus au titre d’acquisitions ou de ventes effectuées par la Société et notamment des droits d’enregistrement visés à l’article 726 du Code général des impôts
* les frais liés à une introduction en bourse et les commissions de prise ferme ou de syndication uniquement pour la quote-part de la Participation détenue par la Société
* les frais de couverture
* les frais bancaires
* Fusion-absorption aux termes de laquelle la Société a absorbé Evergreen SAS le 21 juin 2021.
* Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme.
* Le Megawatt électrique (également noté MWe) est l’unité de puissance électrique d’une unité de production d’énergie.
* Le normo mètre cube par heure est une unité de mesure de quantité de gaz qui correspond au contenu d'un volume d'un mètre cube, pour un gaz se trouvant dans les conditions normales de température et de pression (0 ou 15 ou plus rarement 20 °C selon les référentiels et 1 atm, soit 101 325 Pa). Il s'agit d'une unité usuelle, non reconnue par le Bureau international des poids et mesures qui considère qu'il n'y a qu'un seul mètre cube.
* Organisation Internationale du Travail dont l’objectif est de promouvoir la justice sociale, les droits de l'homme et les droits au travail reconnus internationalement.
* Sociétés dans lesquelles Transition Evergreen détient une participation, à savoir notamment : Aqua SAS, Boréa SAS, Evergaz SA, Everwatt SAS, Everwood SAS, LPF Groupe SAS, Valporte Holding SAS, 3 E Biogas, Safra SAS, Keiryo SAS ainsi que toute société dans laquelle la Société viendra à détenir une participation.
* Prêt garanti par l’Etat.
* Petites et moyennes entreprises.
* Prospectus établi dans le cadre de la Fusion et approuvé le 28 mai 2021 par l’AMF sous le numéro 21-190.
* Responsable de la conformité et du contrôle interne.
* Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers.
* Responsabilité Sociétale des Entreprises.
* Transition Evergreen.
* Aqua Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le sous le numéro GP00051, constituée sous la forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 6, Square de l’Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 515 616 R.C.S. Paris.
* Statuts de la Société à jour au 30 novembre 2022.
* Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables.

P a g e | 83

ANNEXE 1

Etats financiers IFRS au 31 décembre 2022

P a g e | 84

ETATS FINANCIERS ANNUELS IFRS TRANSITION EVERGREEN SA 31 décembre 2022

P a g e | 85

SOMMAIRE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux jugements et estimations

Note 2. Evènements significatifs de la période

Note 3. Continuité d’exploitation

Note 4. Actifs financiers non courants

Note 5. Actifs financiers courants

Note 6. Autres créances

Note 7. Trésorerie et équivalents

Note 8. Emprunts obligataires

Note 9.# ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En milliers d’euros)

Notes	31-déc-22	31-déc-21
ACTIFS
Actifs financiers non courants	146 580	113 988
- dont actions	146 580	113 727
- dont obligations	0	261
Autres actifs non courants	13	55
Total des actifs non courants	146 593	114 043
Actifs financiers courants	21 898	20 076
Autres créances	6 106	726
Trésorerie & Equivalents trésorerie	7	850
Total des actifs courants	22 854	20 902
Total des actifs	169 447	134 945

Notes	31-déc-22	31-déc-21
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
Capital	20 086	17 749
Primes sur capital	51 657	41 511
Réserves	44 665	13 663
Résultat global	21 638	30 989
Capitaux propres	138 046	103 912
Emprunts obligataires part non courante	8	4 100
Impôts différés passifs	14	5 159
Total des passif non courants	9 259	10 629
Emprunts obligataires	8	12 641
Autres passifs financiers courants	9	2 201
Autres dettes	10	7 300
Total des passifs courants	22 142	20 404
Total des passifs et capitaux propres	169 447	134 945

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (En milliers d’euros)

Notes	31-déc-22	31-déc-21
Revenus des actifs financiers	11	596
Variation de la juste valeur des actifs financiers	4	32 655
Charges de personnel	12	(382)
Autres charges opérationnelles	12	(6 901)
Résultat opérationnel	25 969	35 372
Coûts de l'endettement financier brut		(1 299)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		0
Coût de l'endettement financier net	13	(1 299)
Autres produits et charges financiers		(108)
Résultat net avant impôts	24 561	33 588
Impôts sur le résultat	14	(2 923)
Résultat net	21 638	30 989
Autres éléments du résultat global
Résultat global	21 638	30 989
Nombre d'actions en circulation	16	36 977 138
Résultat par action (En euros)		0,59
Nombre d'actions après dilution	16	36 977 138
Résultat dilué par action (En euros)		0,59

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d’euros)

	Capital	Primes sur capital	Réserves	Résultat Global	Total
Situation au 1er janvier 2021	18 905	4 783	9 918	-	33 605
Incidence fusion	(4 078)	22 601	1 547	-	20 070
Augmentation de capital suite placement privé du 5 août 2021		2 923	14 127		17 050
Résultat net de la période	-	-	-	30 989	30 989
Paiement en actions	-	-	231	-	231
Actions propres	-	-	(21)	-	(21)
Autres variations (conversion ORA)		1 987			1 987
Situation au 31 décembre 2021	17 749	41 511	13 663	30 989	103 912
Affectation du résultat global				(30 989)	-
Augmentation de capital suite attributions d'actions gratuites	155	(155)		-	0
Augmentation de capital du 23 février 2022 (1)		565	2 682		3 247
Augmentation de capital du 25 novembre 2022 (2)		1 617	7 619		9 236
Résultat net de la période	-	-	-	21 638	21 638
Actions propres	-	-	13	-	13
Situation au 31 décembre 2022	20 086	51 657	44 665	21 638	138 046

Composition du capital : Au 31 décembre 2022 le capital social de la Société se compose de 40.171.460 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0.50 € chacune. Le capital social a évolué comme suit au cours de la période :

Position	Nbr d’actions en circulation	Capital (En milliers d’euros)
31 décembre 2021	35.498.041	17.749
Augmentation de capital du 7 janvier 2022	310.087	155
Augmentation de capital du 23 février 2022	1.130.003	565
Augmentation de capital du 25 novembre 2022	3.233.329	1.617
31 décembre 2022	40.171.460	20.086

Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital social. La Société n’a pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2022.

Auto-Contrôle : Au 31 décembre 2022, la Société détient 84.720 de ses propres actions correspondant à une valeur nette comptable de 239.5 milliers d’euros. Les actions propres sont portées en minoration des capitaux propres dans les comptes IFRS de la Société.

Plan d’attribution d’actions gratuites : 310 087 actions gratuites attribués en date du 3 décembre 2019 à des salariés et des mandataires sociaux ont été intégralement libérées en date du 7 janvier 2022. Aucun autre plan d’attribution n’a été décidé en date du 31 décembre 2022.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d’euros)

Notes	31-déc-22	31-déc-21
Résultat net	21 638	30 989
Dotations aux amortissements	5	0
Charges liées à l'attribution d'actions gratuites		0
Charges nettes liées au retraitement des actions d'auto-contrôle		0
Variation de la juste valeur des actifs financiers	3	(32 655)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement	1 299	1 730
Charges d'impôts différés	2 923	2 599
Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants :
Acquisition d'actions	(212)	(7 792)
Encaissements/Cessions liés aux actifs financiers non courants :
Revenus des actifs financiers	4
Cession d'actions	3 815
Variations nettes des actifs financiers courants	(1)	(7 283)
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité	1 597	3 840
Autres flux de trésorerie générés par l'activité	49
Flux de trésorerie générés par l'activité	(12 639)	(18 205)
Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire	(2)	8 105
Encaissements des emprunts obligataires	(3)	8
Remboursements des emprunts obligataires	8	(1 660)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés		(839)
Variations nettes des passifs financiers courants	1 190	(43)
Autres charges d'intérêts décaissées	(325)	(454)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement	13 389	18 202
Variation de la trésorerie	750	(3)
Trésorerie et équivalents au début de la période	7	100
Trésorerie et équivalents à la fin de la période	7	850
Variation de la trésorerie	750	(3)

(1) Essentiellement variations en trésorerie des avances en comptes courants envers les participations.
(2) Suite aux augmentations de capital du 23 février et 25 novembre 2022 (voir supra commentaires sous le tableau des capitaux propres)
(3) Suite aux émissions obligataires du 31 janvier, 1 er avril et 31 juillet 2022.

NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS IFRS

Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux jugements et estimations

1.1. Présentation de la société

La société Transition Evergreen SA (« la Société ») est domiciliée en France. Son siège social est sis 6 Square de l’Opéra Louis Jouvet 75009 Paris La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatif (FIA). A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé le 21 juin 2021. Les états financiers de la Société du 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 26 avril 2023.

1.2. Référentiel Comptable

Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers annuels au 31 décembre 2022 de la Société ont été établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou « IFRS ») publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2022. L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne suivants applicables au 1er janvier 2022 :

Amendement IAS 16 Produits générés avant l'utilisation prévue
Amendement IFRS 3 Mise à jour de la référence au cadre conceptuel
Amendement IAS 37 Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire
Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) Processus annuel d'amélioration des normes

Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes IFRS de la Société. Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée par la Société.# Note 1. Politiques comptables principales

1.1. Normes comptables applicables

Les présents états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union Européenne à la date de clôture. Ils comprennent les normes IAS 1 à IAS 38, IAS 40, IAS 41, IFRS 1 à IFRS 17 et les interprétations SIC et IFRIC.

1.2. S princip au comptable

La Société étant constituée d’un seul secteur opérationnel correspondant à la gestion et au suivi de ses investissement ne communique pas d’information au titre de la norme IFRS 8 Secteurs Opérationnels.

1.3. Recours aux jugements et estimations

En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernent la qualification de Transition Evergreen SA en tant qu’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 – Etats financiers consolidés. Une société mère qui est une entité d’investissement n'est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l'obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d'évaluer toutes ses filiales à la juste valeur par le biais du résultat net.

La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 dans la mesure où :
- Elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des services de gestion d’investissements ;
- Elle communique à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement. Elle a en particulier établi des stratégies de sortie pour l’ensemble de ses participations ;
- Elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.

Par ailleurs, la Société présente les caractéristiques suivantes qui sont spécifiques à une entité d’investissement :
- Elle a plus d’un investissement ;
- Elle a plus d’un investisseur ;
- Elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires.

Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel sont incluses en note 4 et concernant les évaluations à la juste valeur des actifs financiers non courants.

Note 2. Evènements significatifs de la période

Les principales opérations réalisées au cours de la période close le 31 décembre 2022 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit :

KEIRYO (anciennement dénommée GREEN H2 PARTENAIRES SAS)

Souscription à hauteur de 50 % et pour un montant de 13 milliers d’euros au capital de cette société créée sur la période en partenariat avec le fonds Transition Hydrogène.

SAFRA SAS

Souscription à l'augmentation de capital de SAFRA SAS du 20 janvier 2022 pour un montant de 200 milliers d’euros portant la participation directe dans cette société de 17,70 % à 16,18 %.

3 E BIOGAS SAS

Cession de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS à Evergaz SA pour leur valeur nominale de 14 milliers d’euros portant la participation dans 3 E BIOGAS de 50,1 % à 36 %.

EVERWOOD

Le % d’intérêt dans Everwood est passé de 87,86 % à 78,47% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwood à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit.

EVERWATT

Le % d’intérêt dans Everwatt est passé de 71,94 % à 71,49% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwatt à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit.

Par ailleurs Transition Evergreen a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :
- Pour renforcer ses fonds propres : deux augmentations de capital ont été réalisées par voie de placements privés pour un montant total de 13,1 M€ dont 8,9 M€ en espèces et le solde par compensation de créances (voir note sous tableau des variations des capitaux propres) ;
- Pour renforcer ses ressours financières : deux émissions obligataires ont été réalisées pour un montant total de près de 7,3 M€ (voir note 8).

Note 3. Continuité d’exploitation

Transition Evergreen S.A a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois. Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité exploitation au regard :
- De l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 3.700 K€ en date du 25 février 2023 et le second de 1.300 K€ en date du 31 mars 2023 ;
- De l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins de la Société un apport en compte courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déployé à hauteur de 1 M€ au 31 décembre 2022 ;
- D’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un montant compris entre 8 M€ et 12 M€.

Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation.

Note 4. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2022, le portefeuille d’investissements de la Société est composé d’actifs financiers non courants constitués d’actions de filiales ou d’entreprises associées et d’obligations convertibles non cotées. Les actions sont évaluées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de juste valeur des actifs financiers non courants ». Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les obligations sont comptabilisées à leur juste valeur par le compte de résultat.

Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme IFRS 13. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation :

Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base d’un cours (non ajustés) observés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de Bourse à la date de clôture.
Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l’aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir du prix).
Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Méthodes de détermination de la juste valeur des actifs financiers non courants :

Pour déterminer la juste valeur de ses investissements la Société se base sur les valorisations réalisées par la société de gestion Aqua Asset Management qui font l’objet d’une revue de la direction de la Société. Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV).

Les méthodes d’évaluation appliquées sont les suivantes :

Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société.
Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la participation.
Méthode des comparables sectorielles : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.
Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cotées du même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.

4.1 Evolution et composition des actifs financiers non courants :

L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2021 s’explique comme suit :

	Actions	Obligations	Total
Actifs financiers à juste valeur par le résultat	113 727	261	113 988
Actifs financiers au coût amorti
Valeurs au 31 décembre 2021	113 727	261	113 988
Variation de la juste valeur	32 655		32 655
Acquisitions/Souscription	212		212
Cessions/Remboursement	(14)		(14)
Reclassement	(1)	(261)	(261)
Variation de la période	32 853	(261)	32 592
Actifs financiers à juste valeur par le résultat	146 580	0	146 580
Actifs financiers au coût amorti
Valeurs au 31 décembre 2022	146 580	0	146 580

(1) Compte tenu de sa date d’échéance contractuelle (juin 2023) l’obligation NATUREO est présentée en actifs financiers courants au 31/12/2022.# P a g e | 97

Le portefeuille d’investissements de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2021 :

Participations	Juste Valeur 31/12/2021	Investissements de la période	Cessions de la période	Variation de juste valeur de la période constatée en résultat	Transfert en actifs financiers courants	Juste Valeur 31/12/2022
Everwood SAS	29 783	1 762		31 546
Aqua SAS	20 992	3 912		24 903
Everwatt SAS	38 058	9 051		47 109
LPF Groupe **	3 121	134		3 256
Valporte Holding SAS	2 131		(382)	1 749
Borea SAS		240	102		342
Safra SA	16 264	200		(3 649)	12 815
Safra participations	3 088		(423)		2 665
3 E BIOGAS	50		(14)	21 924	21 960
Keiryo SAS *	-	13 223		235
Total portefeuille actions	113 727	212	(14)	32 655	-	146 580
Natureo	261		(261)			0
Total portefeuille obligations	261	-	-	-	(261)	0
Total	113 988	212	(14)	32 655	-	146 580

() Keiryo est la nouvelle dénomination de Green H2 Partenaires.
(*) LPF Groupe est la nouvelle dénomination de La Paper Factory.

Groupe EVERWOOD : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 78,47% % contre 87,86 % au 31 décembre 2021 dans Everwood SAS, société de droit français qu’elle contrôle. Everwood SAS est la maison mère du groupe EVERWOOD dont le périmètre se compose comme suit :

	% d'intérêt au 31/12/2022	% d'intérêt au 31/12/2021
MBE	100,00%	94,05%
SEBE	100,00%	100,00%
Everwood Partenaires	100,00%	100,00%
Neosylva	10,50%
Neosylva Investissements Financier	22,70%	25,50%
Cime Environnement	54,17%	54,17%
Forestry France	28,89%	28,89%
Forestry Europe	47,73%	n.a.
Barbet	54,17%	54,17%
Brazeco	100%	n.a.

Groupe EVERGAZ : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 100 % dans Aqua SAS, société holding de droit français, qui détient elle même 27,31 % d’Evergaz SA (maison mère du groupe EVERGAZ) directement ou indirectement via la holding Biovert Gestion SAS détenue à 86,44%. Transition Evergreen SA contrôle Aqua SAS qui exerce elle-même un contrôle conjoint sur Evergaz SA. Le périmètre d’EVERGAZ est composé comme suit :

Principales participations françaises	% d'intérêt au 31/12/2022	% d'intérêt au 31/12/2021
Evergaz Services	100,00%	100,00%
Haut de France Méthanisation	50,00%	50,00%
Ledjo	100,00%	100,00%
Meta Bio Energies	12,55%	12,55%
Bio Méthanisation Partenaires	30,00%	30,00%
Evergaz Mobilités	17,36%	17,36%
Challonges Energie	36,13%	45,15%
Auch Méthanisation	95%	28,50%
Evergaz Partenaires 2	30,00%
Bioenergaz	24,50%
Agrogaz	16,67%

Principales participations allemandes	% d'intérêt au 31/12/2022	% d'intérêt au 31/12/2021
Evergaz Deutschland	51,00%	51,00%
Biogas Plant Dessau	51,00%	51,00%
Biogas Plant Pessin	51,00%	51,00%
HOH	51,00%	51,00%
3E BIOGAS (Groupe C4)	34,10%	20%

Principales participations belges	% d'intérêt au 31/12/2022	% d'intérêt au 31/12/2021
Evergaz Belgique	100,00%	100,00%
Bio Nrgy	75,00%	49,00%
AM Power	49,00%	49,00%

Les principales opérations réalisées par Evergaz au cours de l’année 2022 sont résumées ci-dessous :
- Acquisition de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS auprès de Transition Evergreen portant sa participation dans 3 E BIOGAS de 20 % à 34,1 % ;
- Création de Bioenergaz pour la construction d’une nouvelle unité d’injection de biométhane ;
- Entrée au capital d’Agrogaz, en partenariat avec un collectif d’agriculteurs et Méthanor. Cette société portera un projet de construction d’une unité de méthanisation ;
- Cession des titres d’Auch Méthanisation à Evergaz Partenaires 2 créée en partenariat avec Meridiam.

EVERGAZ est un acteur majeur de la méthanisation en France, en Allemagne et en Belgique.

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Groupe EVERWATT : Transition Evergreen SA détient au 31 décembre 2022 une participation de 71,69% % contre 71,94 % au 31 décembre 2021 dans Everwatt SAS, société holding de droit français. Everwatt SAS est maison mère du groupe EVERWATT dont le périmètre se compose comme suit :

	% d'intérêt au 31/12/2022	% d'intérêt au 31/12/2021
Orygeen	100,00%	100,00%
Sunvie	100,00%	100,00%
Francenergies	100,00%	100,00%
Fonciere Verte	100,00%	38,02%
Hamo	84,98%	84,98%
Levisys	91,07%	76,01%
Infra-Watt	100,00%	34,44%
3J	45,01%	45,01%
Greenpact	1,88%	1,88%
Maison Nouveau Standard	85,00%	85,00%
Telkes	100,00%	100,00%
Ze Energy	0%	2,38%
pHYnix	69,41%	80,00%
pHYnix Iberia	69,41%	80,00%
Green H2 Asset	69,41%	80,00%
Vitale SL	65,94%	76,00%
Selfee	31,54%	25,02%
BoucL Energie	100,00%	n.a.
Soleil d'acier	24,82%	n.a.
Barconnière	24,82%	n.a.

Les principales opérations réalisées par Everwatt au cours de l’année 2022 ont été :
- L’entrée de nouveaux investisseurs au capital de pHynix SAS qui explique la baisse du % d’intérêt dans cette société de 80 % à 69,41 %. Les % d’intérêt dans les participations détenues par Phynix SAS (Phynix Iberia, Green H2 Asset et Vital SL ont également été modifiée du fait de ce changement.
- Création et prise de participation à hauteur de 100 % de BoucL Energie dont l’objet et de développer l’autoconsommation collective photovoltaïque en France.

EVERWATT est un acteur majeur de l’efficacité énergétique.

LPF Groupe (Ex La Paper Factory) : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 33.56 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2021, dans LPF Groupe, société de droit français. Elle y exerce une influence notable.

LPF Groupe est maison mère du groupe dont le périmètre se compose comme suit :

	% d'intérêt au 31/12/2022	% d'intérêt au 31/12/2021
Bemad	90,00%	90,00%
Graph Pack	100,00%	100,00%
Roure Dorure	100,00%	n.a
CP Creation SAS	66,70%	n.a

En mars 2022, LPF Groupe a fait l’acquisition d’un de ses sous-traitants historique, Roure Dorure SAS, spécialisé dans les travaux d’ennoblissement du papier et du carton. LPF Groupe est une entreprise d’emballages haut de gamme et recyclables.

Groupe Valporte : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 31.80 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2021 dans Valporte Holding SAS, société holding de droit français. Elle y exerce une influence notable.

Valporte Holding SAS est maison mère du groupe VALPORTE dont le périmètre se compose comme suit :

	% d'intérêt au 31/12/2022	% d'intérêt au 31/12/2021
SARL Bremontier	100,00%	100,00%
SARL Cucina Saint-Germain	100,00%	100,00%
SARL Delian	100,00%	100,00%
SARL Piano & Bene	100,00%	100,00%
SARL Parmentier	30,00%	30,00%

VALPORTE est, au travers sa marque COMPOSE un acteur de la restauration santé.

Borea : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 29,97 %, sans changement par rapport au 31 décembre 2021 dans Borea SAS, société de droit français. Elle y exerce une influence notable. Borea est un cabinet de recrutement dans les énergies renouvelables et l’environnement.
Safra : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation directe de 16,18%, contre 17,70% au 31 décembre 2021, dans Safra et indirectement à hauteur de 16,83% via sa participation Safra Participations dont elle est l’actionnaire unique. C’est une société de droit français. Elle y exerce une influence notable. Il est précisé que la juste valeur des titres Safra chez Safra participations a été déterminée sur la base d'une détention à hauteur de 3,37% pour tenir compte des effets dilutifs des obligations remboursables en actions émises par Safra Participations. SAFRA, sous la marque Hycity ®, développe, fabrique et commercialise des bus électriques sous technologie d’hydrogène.

P a g e | 101

3 E Biogas : La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 36 %, contre 50,10% au 31 décembre 2021, dans 3 E Biogas de droit français qu’elle contrôle conjointement. Le % d’intérêt dans 3 E Biogas est passé de 50,10 % à 36 % au cours de la période consécutivement à la cession de 14,1 % à Evergaz. 3 E BIOGAS est une société détenue conjointement avec le fonds d’infrastructure d’Eiffel Investment Group et Evergaz. Elle contrôle le Groupe Allemand C4 qui opère sur toute la chaîne de la filière biogaz : exploitation, gestion, approvisionnement et détention de centrales biogaz.
KEIRYO (Ex-Green H2 Partenaires) : La Société détient une participation de 50 % dans Green H2 Partenaires, société de droit français qu’elle contrôle conjointement avec Transition Hydrogène. En juillet 2022, Keiryo a investi dans la société Arhyze, qui développe, finance, construit et exploite des projets sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène, de l’électricité renouvelable à la distribution de la molécule ou de ses dérivés. KEIRYO est une société détenue conjointement avec le fonds d’investissement Transition Hydrogène.

Obligations Natureo : La Société a souscrit pour 250 K€ d’obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par la société Natureo Finance soit 7 083 OCA émises au prix unitaire de 35,30 € à échéance 30 juin 2023 et au taux d’intérêt de 4%.

P a g e | 102

4.2 Actifs financiers non courants par niveau de juste valeur :

La répartition du portefeuille d’investissement par niveau de juste valeur est présentée ci-dessous :

Au 31 décembre 2022 :

	Evaluation à la juste valeur (En milliers d'euros)
	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actions	146 580	146 580
Obligations	0
Total	146 580	-	-	-

Au 31 décembre 2021 :

	Evaluation à la juste valeur (En milliers d'euros)
	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actions	113 727	113 727
Obligations	261	261
Total	113 988	-	-	-

Les modalités de détermination des justes valeurs des participations au 31 décembre 2022 sont présentées ci-dessous :

Participations	Méthodes utilisées au 31 décembre 2022
	DCF	Comparables Boursiers	Transactions comparables	Autres
Aqua SAS (Evergaz)	X	X	X	NA
Everwatt SAS	X	O	NA	O
Everwood SAS	X	NA	NA	X
LPF Groupe	X	X	NA	NA
Valporte Holding SAS	X	X	NA	NA
Borea SAS	X	O	X	NA
Safra SA	X	O	NA	NA
3E Biogas (C4)	X	X	O	NA
Keiryo SAS	O	NA	NA	X

X = retenue
O = Indicative
NA = Ecartée

P a g e | 103

Les modalités de## Méthodes d'évaluation des participations

La détermination des justes valeurs des participations au 31 décembre 2021 sont présentées ci-dessous :

Participations	DCF	Comparables Boursiers	Transactions comparables	Autres
Aqua SAS (Evergaz)	X	X	X	NA
Everwatt SAS	X	O	NA	O
Everwood SAS	X	NA	NA	X
LPF Groupe	X	X	NA	NA
Valporte Holding SAS	X	X	NA	NA
Borea SAS	X	O	X	O
Safra SA	X	O	NA	O
3E Biogas (C4)	X	X	NA	X

X = retenue
O = Indicative
NA = Ecartée

Principales hypothèses retenues pour l'application de la méthode des DCF

Au 31/12/2022

Participations	Taux d'actualisation	Taux de croissance long terme	Hypothèses structurantes
Aqua SAS (Evergaz)	8,9%	1,56%	Croissance annuelle du CA + 5,8% par an sur la durée du BP (2022-2032), CAPEX normatif 1 % du CA et EBITDA normatif 33,6% du CA.
Everwatt SAS	15%	1,56%	Croissance annuelle du CA + 69,2 % sur la durée du BP (2022-2026), CAPEX normatif 2,9 % du CA et EBITDA normatif 17,2 % du CA.
Everwood SAS	10,9 %	1,56%	Croissance annuelle du CA + 46 % sur la durée du BP (2022-2030), CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 12,7 % du CA.
LPF Groupe	12%	1,56%	Croissance annuelle du CA + 21 % sur la durée du BP (2023-2027), CAPEX normatif 5 % du CA et EBITDA normatif 15 % du CA.
Valporte Holding SAS (Compose)	15%	1,56%	Croissance annuelle du CA + 19,9 % sur la durée du BP (2022-2027), CAPEX normatif 4,3 % du CA et EBITDA normatif 20 % du CA.
Borea SAS	12,75%	1,56%	Croissance annuelle du CA + 26,7 % sur la durée du BP (2022-2027), CAPEX normatif 0,7 % du CA et EBITDA normatif 9,1 % du CA.
Safra SA	14,5%	1,56%	Croissance annuelle du CA + 56,7 % sur la durée du BP (2022-2030), CAPEX normatif 2,5% et EBITDA normatif 14,8 % du CA.
3E Biogas (C4)	8,9 %	1,56%	CA quasi stable sur l'horizon explicite du BP, CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 22,8 % du CA.

Au 31/12/2021

Participations	Taux d'actualisation	Taux de croissance long terme	Hypothèses structurantes
Aqua SAS (Evergaz)	7,3 % à 15 %	1,40%	Croissance annuelle du CA + 19,9 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 2,2 % du CA et EBITDA normatif 30 % du CA.
Everwatt SAS	9,5 % à 15%	1,40%	Croissance annuelle du CA + 66,3 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 10 % du CA et EBITDA normatif 20 % du CA.
Everwood SAS	7,6 % à 15 %	1,40%	Croissance annuelle du CA + 53 % sur la durée du BP, CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 22,6 % du CA.
LPF Groupe	15%	1,40%	Croissance annuelle du CA + 33 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 1% du CA et EBITDA normatif 15 % du CA.
Valporte Holding SAS (Compose)	8%	1,40%	Croissance annuelle du CA + 53,2 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 9 % du CA et EBITDA normatif 13 % du CA.
Borea SAS	11%	1,40%	Croissance annuelle du CA + 19,6 % sur la durée du BP et EBITDA normatif 9,3 % du CA.
Safra SA	15%	1,40%	Croissance annuelle du CA + 58,9 % sur la durée du BP, CAPEX normatif 5% et EBITDA normatif 15,8 % du CA.
3E Biogas (C4)	6,7%	1,40%	CA stable sur la durée du BP, CAPEX normatif nul et EBITDA normatif 20 % du CA.

Principales hypothèses retenues pour l'application de la méthode des comparables boursiers

Au 31/12/2022

Participations	Comparables	Multiples retenus
Aqua SAS (Evergaz)	Panel sociétés produisant du biogaz mais également de sociétés exploitant d’autres sources d’énergies renouvelables	Application d'un multiple médian de (13x) à l’EBITDA 2023-2024 avant application d’une décote de taille de 20%.
Everwatt SAS	Société Afry Ab, spécialisée dans le conseil en énergie renouvelable.	Application d'un multiple moyen de (1,09x) au CA 2023
LPF Groupe	Panel de sociétés spécialisées dans les activités de packaging.	Application d'un multiple médian de (1x) au CA 2023 avant application d'une décote de taille de 35 %.
Valporte Holding SAS (Compose)	Panel de sociétés spécialisées dans la restauration rapide et d’une taille limitée.	Application d'un multiple médian de (5,2x) à l’EBITDA 2023-2024 avant application d'une décote de taille de 25%.
Borea SAS	Panel de sociétés spécialisées dans le recrutement.	Application d'un multiple de (0,89x) au CA 2023
Safra SA	Panel de constructeurs de transports collectifs et d'acteurs de la mobilité durable.	Application d'un multiple médian de (1,2x) au CA 2023-2024 avant application d'une décote de taille de 32 %.
3E Biogas (C4)	Panel sociétés produisant du biogaz.	Application d'un multiple médian de (13x) à l'EBITDA 2023-2024 avant application d'une décote de taille de 23 %.

Au 31/12/2021

Participations	Comparables	Multiples retenus
Aqua SAS (Evergaz)	Panel sociétés produisant du biogaz mais également de sociétés exploitant d’autres sources d’énergies renouvelables	Application d'un multiple médian de (15x) à l’EBITDA 2022-2023 avant application d'une décote de taille de 25 %.
Everwatt SAS	Société Afry Ab, spécialisée dans le conseil en énergie renouvelable.	Application d'un multiple moyen de (1,47x) au CA 2022-2023
LPF Groupe	Panel de sociétés spécialisées dans les activités de packaging.	Application d'un multiple médian de (1x) au CA 2023 avant application d'une décote de taille de 35 %.
Valporte Holding SAS (Compose)	Panel de sociétés spécialisées dans la restauration rapide et d’une taille limitée.	Application d'un multiple médian de (9,7x) à l’EBITDA 2022-2023 avant application d'une décote de taille de 25%.
Safra SA	Panel de constructeurs de transports collectifs et d'acteurs de la mobilité durable.	Application d'un multiple médian de (4,6x) au CA 2022-2023 avant application d'une décote de taille de 32 %.
3E Biogas (C4)	Panel sociétés produisant du biogaz mais également de sociétés exploitant d’autres sources d’énergies renouvelables	Application d'un multiple médian de (17,3x) à l'EBITDA 2021.

Compte tenu de ses spécificités la participation dans Keiryo SAS (Ex-Green H2 Partenaires) a été valorisée à partir de la méthode de reconstitution des coûts avec application aux coûts identifiés d’un taux de capitalisation annuelle de 60 %.

Tests de sensibilité

Résultats des tests de sensibilité sur les évaluations au 31 décembre 2022

Participations	Sensibilité aux variations du taux d'actualisation et de croissance long terme (DCF)	Sensibilité aux variations des multiples des sociétés comparables cotées	Sensibilité aux variations des multiples des transactions comparables
Aqua SAS (Evergaz)	La variation du taux d’actualisation de +/-0,50 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz comprise entre -7,7 % et +8,3 % via l’approche DCF.	La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 10,2 %.	La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des multiples des transactions comparables +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 8,1 %.
Everwatt SAS	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de EverWatt comprise entre -2,8 % et +2,9 % via l’approche DCF.
Everwood SAS	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Everwood comprise entre - 6,4 % et +6,8 % via l’approche DCF.
LPF Groupe	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe comprise entre - 3,7 % et 3,9 %.	La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe de comprise entre + /- 6,5 %.
Valporte Holding SAS (Compose)	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose comprise entre - 2 % et + 2,1 %, via l’approche DCF.	La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose de +/- 4,6 %.
Borea SAS	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25% et du taux de croissance à long terme de +/-0,25% conduit à une variation de la valeur des titres Borea comprise entre - 2,10 % et +2,19 % via l’approche DCF.
Safra SA	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres Safra comprise entre - 5,8 % et +6,1 % via l’approche DCF.
3E Biogas (C4)	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 comprise entre – 5,2 % et + 5,6 % via l’approche DCF.	La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 de +/- 11 %.

Résultats des tests de sensibilité sur les évaluations au 31 décembre 2021

Participations	Sensibilité aux variations du taux d'actualisation et de croissance long terme (DCF)	Sensibilité aux variations des multiples des sociétés comparables cotées	Sensibilité aux variations des multiples des transactions comparables
Aqua SAS ( Evergaz)	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz comprise entre -8,3 % et +8,8 % via l’approche DCF.	La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 8,6 %.	La variation des multiples des transactions comparables +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 7,6 %.
Everwatt SAS	La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de Everwatt comprise entre -5,8 % et +6,1 % via l’approche DCF.
P a g e	110
Valporte Holding SAS (Compose) La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose comprise entre - 5,7 % et + 6,1 %, via l’approche DCF. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres de Compose de +/- 5 %. Borea SAS La variation du taux d’actualisation de +/-0,25% et du taux de croissance à long terme de +/-0,25% conduit à une variation de la valeur des titres Borea comprise entre - 2,74 % et +2,89 % via l’approche DCF. Safra SA La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres Safra comprise entre - 4,8 % et +5 % via l’approche DCF. 3E Biogas (C4) La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 comprise entre - 6 % et +6,7 % via l’approche DCF. La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une variation de la valeur des titres C4 de +/- 6 %.
P a g e	111
Note 5. Actifs financiers courants
Les actifs financiers courants sont composés de créances envers des parties liées (avances en comptes courants et autres créances) comptabilisées initialement à leur juste valeur, augmentée le cas échéant des frais de transaction, puis comptabilisées au coût amorti. Ils sont dépréciés conformément à la norme IFRS 9 à hauteur des pertes attendues. Au 31 décembre 2022 les actifs financiers courants comprennent également l’obligation convertible Natureo. Cet instrument est comptabilisé à la juste valeur par le compte de résultat (niveau 3 selon IFRS 13). Les actifs financiers courants s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22	31-déc-21
:--------	:--------
Créances envers des parties liées :
Aqua SAS	6 876	7 803
Everwood SAS	316	637
French Flair SAS	2 171	2 104
Everwatt SAS	4 909	2 953
3E Biogas SAS	4 814	6 229
Keiryo (ex-Green H2 Partenaires) SAS	505
Safra SA	2 003
Autres	43	349
Actifs financiers courants au coût amorti	21 637	20 076
Obligation Natureo	260
Actifs financiers courants à la juste valeur par le compte de résultat	260	-
Total	21 897

L’échéancier des encaissements des actifs financiers courants du 31 décembre 2022 est présenté ci-dessous :
| | 31-déc-22 | 31-déc-21 |
| :-------- | :-------- | :-------- |
| Règlement dans les 60 jours | - | - |
| Règlement entre 60 et 120 jours | 100 | |
| Règlement au-delà de 120 jours | 21 897 | 19 976 |
| Total | 21 897 | 20 076 |
P a g e | 112
Note 6. Autres créances
Les autres créances sont principalement composées de créances fiscales et de créances sur cession d’actifs financiers. Elles sont comptabilisées au coût amorti et dépréciées le cas échéant à hauteur des pertes attendues. Les autres créances s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
| | 31-déc-22 | 31-déc-21 |
| :-------- | :-------- | :-------- |
| Créances fiscales | 24 | 218 |
| Créances sur cession d'actifs financiers (1) | - | 504 |
| Autres créances | 83 | 4 |
| Total | 106 | 726 |
(1) La créance résiduelle relative à la cession des parts du fonds TRANSITION 1 de 504 K€ a été réglée le 24 janvier 2022.
Note 7. Trésorerie et équivalents
Les éléments de trésorerie et équivalents sont uniquement constitués de disponibilités au 31 décembre 2022. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’explique comme suit :
(En milliers d'euros)
| | 31-déc-22 | 31-déc-21 |
| :-------- | :-------- | :-------- |
| Disponibilités | 850 | 100 |
| Equivalents trésorerie | | |
| Total | 850 | 100 |
P a g e | 113
Note 8. Emprunts obligataires
Les emprunts obligataires sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, puis selon la méthode du coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Les emprunts obligataires se composent comme suit :
| Coût amorti (En milliers d'euros) | Échéance | Taux | Nominal à l'émission | 31-déc-22 | 31-déc-21 |
| :--------------------------------- | :------- | :--- | :------------------ | :-------- | :-------- |
| Obligations janvier 2017 | mai-23 | 5% | 195 | 215 | 204 |
| Obligations juillet 2017 | mai-23 | 6% | 200 | 266 | 254 |
| Obligations janvier 2020 | | 7% | 1 150 | 0 | 104 |
| Obligations juillet-septembre 2020 | juin-23 | 7% | 5 978 | 515 | 746 |
| Obligations décembre 2020-janvier 2021 | juin-23 | 7% | 5 000 | 226 | 2 233 |
| Obligations novembre 2021 | nov-23 | 5,5% | 6 100 | 6 085 | 6 011 |
| Obligations décembre 2021 | déc-23 | 5,5% | 2 250 | 2 212 | 2 181 |
| Obligations janvier 2022 (1) | janv-24 | 5,5% | 1 300 | 1 341 | |
| Obligations avril 2022 (2) | oct-23 | 5,5% | 3 000 | 2 962 | |
| Obligations juillet 2022 (3) | juil-24 | 5,5% | 2 975 | 2 921 | |
| Total des emprunts obligataires | | | | 28 148 | 16 741 | 11 732 |
| Dont part non courante | | | | 4 100 | 8 191 | |
| Dont part courante | | | | 12 641 | 3 541 | |
(1) Emission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple (OS 5) autorisée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2021 pour un montant de 1 300 milliers d’euros.
(2) Financement participatif obligataire émis via la société de conseils en investissement participatif Vatel Direct.
(3) Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975 K€ d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an.
La variation des emprunts obligataires s’explique ainsi :
(En milliers d'euros)
| | |
| :--------------------------------- | :-------- |
| Valeurs au 31 décembre 2021 | 11 732 |
| Souscription nette des frais d'émission | 6 918 |
| Remboursement en trésorerie | (1 660) |
| Variation des intérêts courus | 357 |
| Autres variations (1) | (605) |
| Valeurs au 31 décembre 2022 | 16 741 |
| - dont part non courante | 4 100 |
| - dont part courante | 12 641 |
(1) Dont compensation de créances Everwatt pour 480 K€.
P a g e | 114
L’échéancier de remboursement des emprunts obligataires est présenté ci-après :
(En milliers d'euros)
| | Total | Echéance à 60 jours | Echéance entre 60 et 120 jours | Echéance entre 120 jours et 180 jours | Echéance entre 180 jours et 360 jours | Echéance à plus d'un an |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Obligations janvier 2017 | 214 | - | - | 214 | - | - |
| Obligations juillet 2017 | 265 | - | - | 265 | - | - |
| Obligations janvier 2020 | - | - | - | - | - | - |
| Obligations juillet-septembre 2020 | 515 | - | - | 515 | - | - |
| Obligations décembre 2020-janvier 2021 | 226 | - | - | 226 | - | - |
| Obligations novembre 2021 | 6 085 | - | - | - | 6 085 | - |
| Obligations décembre 2021 | 2 212 | - | - | - | 2 212 | - |
| Obligations février 2022 | 1 341 | 68 | - | - | 25 | 1 249 |
| Obligations avril 2022 | 2 962 | - | - | 39 | 2 923 | - |
| Obligations aout 2022 | 2 921 | - | - | - | 69 | 2 852 |
| Total | 16 741 | 68 | - | 1 259 | 11 314 | 4 100 |

Juste valeur des emprunts obligataires :
La juste valeur au 31 décembre 2022 des emprunts obligataires est détaillée ci-dessous :
(En milliers d'euros)
| | Coût amorti | Juste valeur | Sensibilisé |
| :--------------------------------- | :---------- | :----------- | :---------- |
| Obligations janvier 2017 | 214 | 214 | n/a |
| Obligations juillet 2017 | 265 | 265 | n/a |
| Obligations juillet-septembre 2020 | 515 | 515 | n/a |
| Obligations décembre 2020-janvier 2021 | 226 | 226 | n/a |
| Obligations novembre 2021 | 6 085 | 6 027 | +/-0,8% |
| Obligations décembre 2021 | 2 212 | 2 200 | +/-0,9% |
| Obligations février 2022 | 1 341 | 1 334 | +/-1,0% |
| Obligations avril 2022 | 2 962 | 2987 | +/-0,7% |
| Obligations aout 2022 | 2 921 | 2934 | +/-1,4% |
| Total | 16 741 | 16 702 | |
Pour les obligations émises postérieure à janvier 2021, la Société a recours à un évaluateur indépendant (Sorgem Evaluation) pour déterminer leur juste valeur. Le test de sensibilité réalisé porte sur une variation de 100 points de base des taux d’intérêts utilisés pour déterminer la juste valeur des obligations concernées. Pour les obligations émises antérieurement à janvier 2021, la Société considère leur coût amorti comme équivalent à leur juste valeur. Aucun test de sensibilité n’est présenté.
P a g e | 115
Note 9. Autres passifs financiers
Les autres passifs financiers sont principalement composés par des avances en comptes courants envers des parties liées. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
| | 31-déc-22 | 31-déc-21 |
| :-------- | :-------- | :-------- |
| Avances en comptes courants des actionnaires de la Société | 1 091 | 3 600 |
| Financière Evergreen | 998 | 1 438 |
| Intérêts courus | 112 | 265 |
| Total | 2 201 | 5 303 |
| Dont part non courante | 0 | 0 |
| Dont part courante | 2 201 | 5 303 |
Les avances actionnaires ont été accordées au taux annuel de 6% fixe payable au moment du remboursement du principal majoré, pour les conventions antérieures au 21 juin 2021, d’une prime pour engagement de blocage des fonds sur une période minimale entre 6 et 18 mois à compter de la date de mise à disposition des fonds. L’avance en compte courant Financière Evergreen a été accordée au taux d’intérêts annuel de 1,2%. L’échéancier des paiements des passifs financiers courants du 31 décembre 2022 est présenté ci- dessous :
| | 31-déc-22 | 31-déc-21 |
| :-------- | :-------- | :-------- |
| Règlement dans les 60 jours | - | - |
| Règlement entre 60 et 120 jours | 100 | |
| Règlement au-delà de 120 jours | 21 897 | 19 976 |
| Total | 21 897 | 20 076 |
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Note 10. Autres dettes
Les autres dettes sont principalement composées par des dettes vis-à-vis des fournisseurs, des dettes fiscales et des dettes d’acquisition des actifs financiers. Elles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres dettes s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
| | 31-déc-22 | 31-déc-21 |
| :-------- | :-------- | :-------- |
| Fournisseurs (1) | 5 086 | 3 329 |
| Dettes sur acquisition d'actifs financiers (2) | 1 593 | 1 863 |
| Dettes fiscales | 432 | 579 |
| Dettes sociales | 175 | 79 |
| Autres dettes (3) | 14 | 5 709 |
| Total | 7 300 | 11 559 |
(1) Dont 4 432 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2022 contre 2 011 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
(2) Concerne au 31 décembre 2022 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest suite au rachat d’actions AQUA en 2021.# (3) La forte variation de la période s’explique par la réalisation de l’engagement d’apport en compte courant à 3 E Biogas valorisé au 31 décembre 2021 à 4 497 milliers d’euros.

Note 11. Revenus des actifs financiers

Les revenus opérationnels générés par les actifs financiers sont constitués :
- Des dividendes versés par les sociétés dans lesquelles Transition Evergreen SA détient une participation : les dividendes sont comptabilisés en résultat dès que Transition Evergreen SA acquiert le droit à percevoir les paiements (i.e. à la date de la décision de l’assemblée ayant voté leur distribution en général).
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
- Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les revenus des actifs financiers se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-22	31-déc-21
Intérêts des obligations	10	11
Intérêts des avances en comptes courants	586	112
Total	596	123

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Note 12. Charges opérationnelles

Les frais de personnel correspondent essentiellement à des avantages du personnel à court terme comptabilisés au fur et à mesure des services rendus et des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies. Les frais relatifs à la recherche d’investisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles. Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et autres frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les avantages réglés par remise d’actions en application de la norme IFRS 2 sont présentés en charges de personnel.

Les charges de personnel se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-22	31-déc-21
Salaires	139	184
Charges sociales	140	113
Jetons de présence	103	88
Avantages réglés par remise d'actions gratuites	-	231
Total	382	616

Les charges de personnel, hors jetons de présence, concerne exclusivement la rémunération versée à Monsieur Jacques Pierrelée mandataire social en sa qualité de directeur général.

Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-22	31-déc-21
Honoraires et charges assimilées	6 713	6 144
- dont honoraires de gestion Aqua Asset Management	2 000	889
- dont honoraires de conseils Aqua Asset Management	459	-
- dont commission de surperformance Aqua Asset Management	3 551	1 651
- dont honoraires avec autres parties liées	-	147
- dont honoraires avec prestataires externes	1 162	1 135
- dont honoraires relatifs à la fusion (1)	-	1 311
- dont honoraires relatifs à l’offre publique non réalisée	-	552
Autres charges externes	187	404
Total	6 901	6 547

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Note 13. Coût de l’endettement financier

Le coût de l’endettement financier net s’explique comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-22	31-déc-21
Intérêts sur emprunts obligataires	1 092	1 292
Intérêts sur comptes courants envers parties liées	207	438
Coût de l'endettement financier brut	1 299	1 730
Produits des instruments de trésorerie
Coût de l'endettement financier net	1 299	1 730

Note 14. Fiscalité

La charge d’impôt sur le résultat de la période se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-22	31-déc-21
Charge d'impôt exigible	0	0
Charge d'impôt différée	(2 923)	(2 599)
Impôts sur le résultat	(2 923)	(2 599)

La charge d’impôt sur le résultat de la période se rationnalise comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-22	31-déc-21
Résultat avant impôt	24 561	33 588
Taux d'impôt théorique	25,0%	26,5%
Charge d'impôt théorique	(6 140)	(8 901)
Effet des différences permanentes	(50)	(346)
Ecart de taux	3 208	7 155
Autres	59	(507)
Charge d'impôt effective	(2 923)	(2 599)

Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2022 s’expliquent comme suit :

(En milliers d'euros)	31-déc-22	31-déc-21
Reports déficitaires	4 340	2 143
Différences temporelles sur actifs financiers (1)	(9 315)	(4 358)
Autres différences temporelles	(184)	(223)
Total	(5 159)	(2 438)
Dont Actifs d'impôts différés
Dont Passifs d'impôts différés	(5 159)	(2 438)

(1) Fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations.

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Note 15. Risques financiers

Transition Evergreen SA est exposée au risque de crédit, au risque de taux d’intérêt et au risque de liquidité. Transition Evergreen SA n’est pas exposée au risque de change. Transition Evergreen SA est par ailleurs exposée au risque inhérent à son activité de fonds d’investissement détaillé tels que le risque lié à l’instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement, le risque lié à la capacité à lever des fonds et à se financer et le risque lié à la valorisation des participations.

Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la société dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour limiter son exposition au risque de crédit la société ne conclut d’opérations financières qu’avec des établissements bancaires de premier plan. Par ailleurs, la société ne bénéficie d’excédents de trésorerie que dans l’attente des investissements à réaliser dans les sociétés cibles (détention courte). L’exposition maximale au risque de crédit de la société au 31 décembre 2022 est exposée ci-après :
• Titres obligataires : Les titres obligataires détenus au 31 décembre 2022 concernent exclusivement des obligations convertibles émises par la société Natureo Finance pour un montant de 260 K€ (nominal et intérêts courus). Le risque de crédit sur cet actif est à considérer comme faible du fait de la situation actuelle de trésorerie de Natureo Finance.
• Créances vis-à-vis des parties liées : Les principales créances vis-à-vis des parties liées concernent au 31 décembre 2022, pour 6.876 milliers d’euros la société Aqua SAS, pour 2.171 milliers d’euros la société French Flair, pour 4.909 milliers d’euros la société Everwatt et pour 4.814 milliers d’euros la société 3 E Biogas. Concernant Aqua SAS, le risque de crédit est à considérer comme faible car cette créance servira au règlement de l'acquisition par Transition Evergreen des titres Evergaz SA détenus par Aqua SAS - Cette opération prévue initialement sur le 2ème semestre 2021 a été reportée au 2ème semestre 2023. Concernant French Flair, le risque de crédit est à considérer comme faible car la société French Flair devrait céder au cours de l’année 2023 les titres de participation qu’elle détient dans différentes sociétés et consacrer les produits de ces cessions au remboursement de ces dettes vis-à-vis de Transition Evergreen. Concernant Everwatt, le risque de crédit est à considérer comme faible compte tenu des perspectives d’activités de la société et des opérations sur le capital prévues au cours du 1er semestre 2023. Concernant 3 E BIOGAS, le risque de crédit est à considérer comme faible puisqu’il s’agit d’une modalité de financement d’une société rentable et dotée de revenus contractés sur le long terme.

Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie de la société de 850 milliers d’euros au 31 décembre 2022 est uniquement constituée de disponibilités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société sont détenus par des établissements bancaires de premier rang et au 31 décembre 2022 essentiellement par le Crédit Agricole Nord France.

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Compte tenu des notations de crédit externes de leurs contreparties et des montants concernés, le risque de crédit sur les soldes de trésorerie est à considérer comme faible.

Risque de taux d’intérêts : Au 31 décembre 2022 (comme au 31 décembre 2021), la dette financière de la société est ainsi exclusivement constituée par des emprunts obligataires et des avances en comptes courants libellés en Euros et rémunérés à taux fixe. En l’absence d’instruments de dettes émis en devise et/ou à taux variable la société n’a donc pas mis en place de contrats de couverture du risque de taux ou de change.

Risque de liquidité : Le risque de liquidité représente le risque auquel serait exposé la société si elle éprouvait des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers. Pour limiter son exposition au risque de liquidité, la société procède sur une base régulière à une revue spécifique de son risque de liquidité en intégrant l’intégralité de ses engagements à l’égard de ses différentes participations.

Covenants financiers : Compte tenu de la structure d’endettement de la Société il n’existe pas de covenants financiers au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021.

Note 16. Résultat et Actif net par action

En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est pris en compte dans le calcul du résultat net par action. Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre d’actions auto détenues le cas échant. Le résultat de la période dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation majoré du nombre d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives le cas échéant. En l’absence d’instrument dilutif en circulation au 31 décembre 2022, le résultat par action après dilution est identique au résultat par action avant dilution.# Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat par action a été calculé comme suit :
Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2021 | 35 498 041
Actions émises au cours de la période (1) | 4 673 419
Actions auto-détenues annulées au cours de la période | (84 720)
Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022 | 40 086 740
Nombre d'actions moyen retenu pour le calcul du résultat par action | 36 977 138

(1) Suite aux augmentations de capital réalisées le 7 janvier 2022, le 23 février 2022 et le 25 novembre 2022.

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Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2022 (correspondant aux capitaux propres IFRS de la Société soit 138 046 milliers d’Euros) l’ANR par action en circulation au 31 décembre 2022 s’éléve à cette date à 3,44 € avant dilution et après dilution en l’absence d’instrument dilutif en circulation à cette date.

Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2021 (correspondant aux capitaux propres IFRS de la Société soit 103 912 milliers d’Euros) l’ANR par action s’élevait à cette date à 2,93 € avant dilution et à 2,91 € après dilution.

Note 17. Transactions avec les parties liées

Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché. Les principales transactions comptabilisées au compte de résultat de la période concernent :

Pour un montant total de 2 000 milliers d’euros (contre 889 milliers d’euros pour l’exercice 2021) des honoraires facturés au titre des prestations de gestion et de conseils fournies par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX actionnaire et président de la société ;
Pour un montant total de 3 551 milliers d’euros des honoraires facturés au titre de la commission de surperformance par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT ;
Pour un montant total de 36 milliers d’euros de refacturation de prestataires externes par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT ;
Pour un montant total de 139 milliers d’euros la rémunération de Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de Directeur Général (dont 19 milliers d’euros de rémunération variable).

Au cours de l’exercice 2021, Monsieur Jacques Pierrelée avait facturé sur 1er semestre et via sa société de conseils JETFIN un montant de 65 milliers d’euros à la Société et a perçu sur le second semestre 2021 une rémunération de 60 milliers d’euros. Les transactions comptabilisées sur l’état de la situation financière relatives aux parties liées sont présentées en note 5 et en note 9.

Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels

Principal engagement donné : En date du 28 septembre 2020 un engagement de partage dérogatoire de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la Société à Plantin Participations pour un montant de 500 milliers d’euros et pour une durée de 4 ans à compter de cette date.

Principal engagement reçu : Financière Evergreen qui détient des titres de Transition Evergreen (moins de 5% du capital) a pris un engagement, courant jusqu’au 31 décembre 2023, d’apport en compte courant de 12 M€ maximum à un taux annuel de 1,2 % déployé à hauteur de 1.0 M€ au 31 décembre 2022.

Aucun actif éventuel ou passif éventuel significatif n’est à relater au 31 décembre 2022.

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Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes se détaille comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
	Grant Thornton	Batt
Honoraires certifications des comptes	63	63
Autres services (SACC)	8	8
Total	74	69

Note 20. Evénements postérieurs au 31 décembre 2022

Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une émission obligataire de 3,7 M€ clôturée le 25 janvier 2023 complétée d’une émission obligataire de 1,3 M€ clôturée le 31 mars 2023.

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ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS

Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS

Transition Evergreen

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des états financiers IFRS de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

P a g e | 124

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3 « Continuité d’exploitation » et 20 « Evènements postérieurs au 31 décembre 2022 » de l’annexe aux états financiers IFRS qui exposent les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément.

Evaluation des actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2022, les actions s’élèvent à 146,6 millions d’euros soit 86,5% du total bilan actif. Comme indiqué en note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS, les actions et obligations sont évaluées à leur juste valeur et conformément aux principes d’évaluation d’IFRS 13. Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des actions et des obligations était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives.

Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2022. Nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ;
Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ;
Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Sorgem, et la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ;
Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de la société Sorgem.

P a g e | 125

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers IFRS.# Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

S’agissant d’états financiers IFRS, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces états financiers au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des états financiers IFRS selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes joints au présent rapport.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les états financiers qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 3ème année.

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Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux états financiers IFRS

Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d’états financiers IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

P a g e | 127

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

P a g e | 128

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Laurent Bouby
Associé

Batt Audit
Jehanne Garrait
Associée

P a g e | 129

ANNEXE 3

Comptes annuels au 31 décembre 2022

P a g e | 130

SA TRANSITION EVERGREEN
6 SQUARE DE L'OPéRA LOUIS JOUVET
75009 PARIS
APE : 6420Z- SIRET : 33252540100045

Comptes annuels au 31 décembre 2022
105-109 rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 PARIS
Tél : 01 42 96 54 37

Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS 2022
SA TRANSITION EVERGREEN

P a g e | 131

SOMMAIRE

Rapport de présentation des comptes annuels
ETAT DE SYNTHESE
Bilan
Compte de Résultat
ANNEXE
- Règles et méthodes comptables
- Faits caractéristiques
- Notes sur le bilan
- Notes sur le compte de résultat
- Autres informations

Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS 2022
SA TRANSITION EVERGREEN

P a g e | 132

Rapport de présentation des comptes annuels

COMPTE RENDU DES TRAVAUX DE L’EXPERT COMPTABLE

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société SA TRANSITION EVERGREEN relatifs à l’exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022. Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :

Montants en euros
Total bilan	79 331 802
Chiffre d’affaires	11 183
Résultat net comptable (Perte)	-4 263 603

Nos diligences ont été réalisées conformément à la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité.# Fait à PARIS Le 26/04/2023 David HASSID Expert–comptable

P a g e | 133

ETAT DE SYNTHESE

Exercice clos le : 31/12/2022

COMPTES ANNUELS 2022

SA TRANSITION EVERGREEN

P a g e | 134

Bilan

	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net au 31/12/22	Net au 31/12/21
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement	250 000	18 424	231 576	103 622
Concessions, brevets et droits assimilés	196 378	53 622	142 756	16 408
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	3 190 224	2 474 716	715 508	1 362
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	74 334 009	1 385 349	72 948 660	67 132 808
Autres titres immobilisés	250 030	0	250 030	250 030
Prêts	11 251 921	11 251 921	0	11 224 278
Autres immobilisations financières	179	179	0	0
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	75 800 231	2 339 161	73 461 070	67 794 000
Stocks	2 470 203		2 470 203	2 441 916
Créances Clients et comptes rattachés	47 075		47 075	16 502
Fournisseurs débiteurs	1 961		1 961	1 284 336
Personnel	23 744		23 744	789
Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires	2 034 562		2 034 562	2 700 733
Autres créances	20 000		20 000	0
Divers	54 931		54 931	20 234
Valeurs mobilières de placement	849 916		849 916	100 265
Disponibilités	78 930		78 930	1 052
Charges constatées d’avance	0		0	0
TOTAL ACTIF CIRCULANT	5 561 321		5 561 321	5 618 775
Charges à répartir sur plusieurs exercices	329 412		329 412	228 756
COMPTES DE REGULARISATION	329 412		329 412	228 756
TOTAL ACTIF	81 690 964	2 359 161	79 331 802	73 641 531

Exercice clos le : 31/12/2022

COMPTES ANNUELS 2022

SA TRANSITION EVERGREEN

P a g e | 135

PASSIF

	Net au 31/12/22	Net au 31/12/21
Capital social ou individuel	20 085 730	17 749 021
Primes d’émission, de fusion, d’apport, ...	49 982 866	40 039 224
Réserve légale	105 000	105 000
Réserves réglementées	223 142	223 142
Report à nouveau	-13 375 628	-1 269 382
Résultat de l’exercice	-4 263 603	-12 106 246
TOTAL CAPITAUX PROPRES	52 780 832	44 742 497
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions réglementées	23 325	1 737
Autres emprunts obligataires	17 070 803	11 960 416
Découverts et concours bancaires	4 157	4 688
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	2 200 903	9 800 383
Emprunts et dettes financières diverses – Associés	5 133 549	3 345 097
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	55 938	10 707 697
Personnel	50 622	750
Organismes sociaux	404 718	526
Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires	27 743	708
Autres dettes fiscales et sociales	539 021	983
Dettes fiscales et sociales	1 601 723	3 079 469
Autres dettes	815	0
Produits constatés d’avance	0	0
TOTAL DETTES	26 550 970	28 899 034
TOTAL PASSIF	79 331 802	73 641 531

Bilan

Exercice clos le : 31/12/2022

COMPTES ANNUELS 2022

SA TRANSITION EVERGREEN

P a g e | 136

Compte de Résultat

	du 01/01/22 au 31/12/22 (12 mois)	du 01/01/21 au 31/12/21 (12 mois)	Variation absolue (montant)	Var. abs. (%)
PRODUITS
Production vendue	11 183 351	6 667 335	4 516 016	67,72 %
Subventions d’exploitation	1 082 321	457	1 081 864	236,73 %
Autres produits	0	0	0	0,00 %
Total	12 265 672	6 667 792	5 597 880	83,95 %
CONSOMMATION M/SES & Autres achats & charges externes	6 888 951	6 517 969	370 982	5,69 %
Total	6 888 951	6 517 969	370 982	5,69 %
MARGE SUR M/SES & MAT	5 376 721	149 823	5 226 898	3488,79 %
CHARGES
Impôts, taxes et vers. assim.	23 484	7 636	15 848	207,56 %
Salaires et Traitements	138 600	208 841	-70 241	-33,63 %
Charges sociales	91 392	55 041	36 351	66,04 %
Amortissements et provisions	311 064	15 849	295 215	1862,73 %
Autres charges	104 353	104 353	0	0,00 %
Total	668 893	384 720	284 173	73,87 %
RESULTAT D’EXPLOITATION	4 707 828	-234 897	4 942 725	-2000 %
Produits financiers	4 669	337 615	-332 946	-98,62 %
Charges financières	1 323 453	6 689 626	-5 366 173	-80,22 %
Résultat financier	-1 318 784	-6 352 011	5 033 227	79,24 %
RESULTAT COURANT	3 389 044	-6 586 908	9 975 952	151,45 %
Produits exceptionnels	14 100	77 380	-63 280	-81,78 %
Charges exceptionnelles	0	4 321 745	-4 321 745	-100,00 %
Résultat exceptionnel	14 100	-4 244 365	4 258 465	100,33 %
RESULTAT DE L’EXERCICE	3 403 144	-10 831 273	14 234 417	131,42 %

P a g e | 137

ANNEXE

Exercice clos le : 31/12/2022

COMPTES ANNUELS 2022

SA TRANSITION EVERGREEN

P a g e | 138

Règles et méthodes comptables

Désignation de la société : SA TRANSITION EVERGREEN

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 79 331 802 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 4 263 603 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 26/04/2023 par les dirigeants de l'entreprise.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Exercice clos le : 31/12/2022

COMPTES ANNUELS 2022

SA TRANSITION EVERGREEN

P a g e | 139

Règles et méthodes comptables

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
* Concessions, logiciels et brevets : 3 ans
* Matériel de bureau : 3 ans
* Matériel informatique : 3 ans
* Mobilier : 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.

Titres de participations

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les méthodes d'évaluation appliquées sont les suivantes :

Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Les taux d'actualisation sont compris entre 8% et 15% et les taux de croissance à long terme sont compris entre 1,5% et 2%.
Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la participation.
Méthode des comparables sectoriels : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.# Méthode des comparables boursiers

cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cotées du même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.

Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS 2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 140

Règles et méthodes comptables

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Frais d’émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS 2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 141

Faits caractéristiques

Autres éléments significatifs

L’année 2022 a été marquée par plusieurs évènements majeurs :

1) Sur l’année 2022, l’ANR par action a augmenté de 17,35 %. Pour mémoire, Transition Evergreen est un « Autre FIA » constitué sous forme de société anonyme dont les actions sont admises à un marché réglementé depuis le 21 Juin 2021 ;

2) Le renforcement des fonds propres de Transition Evergreen par la réalisation de deux placements privés comme suit :

a. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont 625 K€ par compensation de créances)

Cette opération a été réalisée par émission de 1.130.003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Elle a été décidée par le Directeur Général le 23 février 2022 en vertu de la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 21 juin 2021 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 février 2022. Il est précisé que 921.669 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 2.765.007 €, et 208.334 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 625.002 € par FCOMI L Global Capital, actionnaire existant.

b. Une augmentation de capital dans le cadre d’un placement privé de 9,7 M€ (dont 6,2 M€ en espèces)

Cette opération a été réalisée par émission de 3.233.329 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Elle a été décidée par le Directeur Général le 30 novembre 2022 en vertu de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale mixte de la Société en date du 23 juin 2022 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 novembre 2022. Il est précisé que 2.050.000 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 6,2 M€ (dont 1.666.667 actions nouvelles souscrites par le Crédit Agricole Normandie Seine Participation pour un montant de 5 M€), et 1.183.329 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 3,5 M€ par une dizaine d’investisseurs (à savoir Aecsalians, H2O Participations (Vesta), Maillard Paysage, Patrimonio, Piloteus SAS, Quesnay Investissements, SC du Parc, Steinmann Management Developpement, Trafinance et WF Estate). Plus particulièrement, cette dernière augmentation au capital a été l’occasion d’accueillir, à travers le Crédit Agricole Normandie Seine, un investisseur institutionnel avec des horizons d’investissement en phase avec la stratégie de Transition Evergreen.

3) Le renforcement des ressources financières de Transition Evergreen via plusieurs émissions obligataires comme suit :

a. La souscription d'une troisième tranche d'OS 5, d'un montant total de 1,3 M€ d'une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an.

b. Une émission obligataire de 3 M€, réalisée via la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturée le 1er avril 2022

Cette opération, réalisée par l’intermédiaire de Vatel Direct, la plateforme de financement participatif obligataire de Vatel Capital, a pris la forme d’une émission d’obligations simples, à remboursement in fine, d’un montant principal de 3,0 M€ d’une durée de 18 mois venant à échéance le 6 octobre 2023. Ces obligations portent intérêt au taux de 5,50% l’an.

Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS 2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 142

c. Une émission obligataire de près de 3M€
Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975.000 € d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an.

En outre, Transition Evergreen a continué à accompagner ses principales participations existantes telles que Evergaz ou C4 (Biogaz), Safra SA (mobilité décarbonée hydrogène), EverWatt (autoconsommation solaire et hydrogène vert) et Everwood (gestion d’actifs forestiers). La société La Paper Factory (emballages écoproduits et éco-conçus) a fortement accéléré sa croissance et va devenir à son tour une participation importante de Transition Evergreen.

Les principales opérations réalisées au cours de la période close le 31 décembre 2022 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme follows :

Keiryo (ex Green H2 Partenaires) : Souscription à hauteur de 50% et pour un montant de 13 milliers d’euros au capital de cette société créée sur la période en partenariat avec le fonds Transition Hydrogène.
Safra SA : Souscription à l'augmentation de capital de SAFRA SA du 20 janvier 2022 pour un montant de 200 milliers d’euros portant la participation directe dans cette société de 17,70 % à 16,18 %.
3 E Biogas : Cession de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS à Evergaz SA pour leur valeur nominale de 14 milliers d’euros portant la participation dans 3 E BIOGAS de 50,1 % à 36 %.
Everwood : Le % d’intérêt dans Everwood est passé de 87,86 % à 78,47% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwood à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit.
Everwatt : Le pourcentage d’intérêt dans Everwatt est passé de 71,94 % à 71,49% au cours de la période consécutivement à une augmentation de capital d’Everwatt à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit.

Plan d’attribution d’actions gratuites

310 087 actions gratuites attribués en date du 3 décembre 2019 à des salariés et des mandataires sociaux ont été intégralement libérées en date du 7 janvier 2022. Aucun autre plan d’attribution n’a été décidé en date du 31 décembre 2022.

Continuité d'exploitation

De l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 3.700 K€ en date du 25 février 2023 et le second de 1.300 K€ en date du 31 mars 2023 ;
De l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins de la Société un apport en compte courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déployé à hauteur de 1 M€ au 31 décembre 2022 ;
D’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un montant compris entre 8 M€ et 12 M€.

Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS 2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 143

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
– Frais d’établissement et de développement	250 000			250 000
– Fonds commercial	30 572			30 572
– Autres postes d’immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles	280 572			280 572
Immobilisations corporelles
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d’autrui
– Installations générales, agencements et aménagements des constructions
– Installations techniques, matériel et outillage industriels
– Installations générales, agencements aménagements divers
– Matériel de transport
– Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 190			3 190
– Emballages récupérables et divers
– Immobilisations corporelles en cours
– Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	3 190			3 190
Immobilisations financières
– Participations évaluées par mise en équivalence	72 429 156	1 181 834	260 655	73 340 039
– Autres participations	250 030	1 918 953	11 251	250 030
– Autres titres immobilisés		14 100		14 100
– Prêts et autres immobilisations financières		260 655		260 655
Immobilisations financières	72 679 186	3 375 542	271 906	73 864 824
ACTIF IMMOBILISE	73 163 000	3 375 542	271 906	74 148 586

Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS 2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 144

Notes sur le bilan

Les flux s'analysent comme suit :

	Immobilisations financières	Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l’actif circulant
Acquisitions	1 930 204	1 930 204
Apports
Créations
Réévaluations
Augmentations de l’exercice	1 930 204	1 930 204
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste
Virements vers l’actif circulant
Cessions	274 755	274 755
Scissions
Mises hors service

Notes sur le bilan

Immobilisations financières

Obligations Natureo : La Société a souscrit pour 250 K€ d’obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par la société Natureo Finance soit 7 083 OCA émises au prix unitaire de 35,30 € à échéance 30 juin 2023 et au taux d’intérêt de 4%.

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en Kilo-euros

(1) Capital	(2) Capitaux propres autres que le capital	(3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)	(4) Valeur comptable brute des titres détenus	(5) Valeur comptable nette des titres détenus	(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés	(7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise	(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	(9) Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE – Filiales (détenues à + 50 %)
SAS AQUA	116	100,00	26 288	26 288	4 659	270	4 690	500
SAS EVERWOOD	4	78,47	14 431	14 431	270	4 690	2 000
SASU SAFRA PARTICIPATIONS	198	100,00	1 6	1 6	500	4 479	9 621	-173
SAS EVERWATT	1 834	71,49	426	426	4 479	9 621	6 979	-13 045
– Participations (détenues entre 10 et 50% )
BOREA	76	29,97	155	155	9 621	6 979	13 007	78
SAFRA SA	1 516	33,01	7 602	7 602	6 979	13 007	628	-96
VALPORTE HOLDING	320	31,80	1 018	1 018	13 007	628
LA PAPER FACTORY	102	33,56	1 208	1 208	628
KEIRYO	25	50,00	13	13
3 E BIOGAS	100	36,00	36	36
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES – Autres filiales françaises – Autres filiales étrangères – Autres participations françaises – Autres participations étrangères

Les chiffres d'affaires et résultats nets des filiales et participations ne sont pas définitifs à la date d'arrêté des comptes de Transition Evergreen.

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminutions	A la fin de l'exercice
– Frais d’établissement et de développement	146	14 164	50 000	196
– Fonds commercial	378	4 260		378
– Autres postes d’immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles	160 541	54 260	214 802
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d’autrui
– Installations générales, agencements et aménagements des constructions
– Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 827 647			1 827 647
– Installations générales, agencements aménagements divers
– Matériel de transport	2 474			2 474
– Matériel de bureau et informatique, mobilier
– Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	1 827 647	2 474		1 827 647
ACTIF IMMOBILISE	162 369	54 907	217 276

Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Total

	Ventilation des dotations	Compléments liés à une réévaluation	Eléments amortis selon mode linéaire	Eléments amortis selon autre mode
Dotations de l’exercice	54 260	647	54 907
Ventilation des diminutions	Eléments transférés à l’actif circulant	Eléments cédés	Eléments mis hors service	Diminutions de l’exercice
Exercice clos le : 31/12/2022	COMPTES ANNUELS 2022 SA TRANSITION EVERGREEN	P a g e	148	Notes sur le bilan

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 22 744 673 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l’actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	17 155 768	17 155 768
Prêts	11 251 921	11 251	11 251 768
Autres	179	921	179
Créances de l’actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	2 470 203	2 470 203
Autres	2 107 341	2 107 341
Capital souscrit – appelé, non versé	78 930	78 930
Charges constatées d’avance
Total	22 744 673	4 667 725	18 076 947

Prêts accordés en cours d’exercice : 10 027
Prêts récupérés en cours d’exercice : 10 000

	Montant	INT. COURUS S/ CREANCES RATTACHEES	INTERETS COURUS SUR PRETS	FOURNISSEURS – RRR À OBTENIR	DIVERS – PRODUITS À RECEVOIR
	555 929	11 251	13 900	43 992
Total	625 072

Valeurs mobilières de placement

A la fin de l'exercice, la valeur boursière du portefeuille se monte à 55 962 euros pour une valeur comptable de 54 931 euros. Le montant des plus-value latentes s'élève à 1 032 euros. Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit comme suit :

	Valeur historique	Valeur liquidative	Gains latents	Pertes latentes
Transition Evergreen (KEPLER)	54 931	55 962	1 032
TOTAL	54 931	55 962	1 032

La méthode d'évaluation est le premier entré premier sorti.

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles	6 188	413	20 290	2 121
Immobilisations corporelles	885	20 000		885
Immobilisations financières
Stocks
Créances et Valeurs mobilières	4 066	528	4 066	818
Total	6 208	704	20 000	2 141

Répartition des dotations et reprises : Exploitation : 4 066 ; Financières : 818 ; Exceptionnelles : 20 000

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 20 085 730,00 euros décomposé en 40 171 460 titres d'une valeur nominale de 0,50 euros.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l’exercice	35 498 041	0,50
Titres émis pendant l’exercice	4 673 419	0,50
Titres remboursés pendant l’exercice
Titres composant le capital social à la fin de l’exercice	40 171 460	0,50

Les fonds propres de Transition Evergreen ont été renforcés par la réalisation de deux placements privés évoqués dans le paragraphe « Autres éléments significatifs ».

Affectation du résultat

Décision de l'assemblée générale du 23/06/2022.

	Montant
Report à Nouveau de l’exercice précédent	-1 269 382
Résultat de l’exercice précédent	-12 106 246
Prélèvements sur les réserves
Total des origines	-13 375 628
Affectations aux réserves
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau	-13 375 628
Total des affectations	-13 375 628

Les frais d’augmentation de capital d’un montant total de 810 K€ ont été imputés sur la prime d’émission.

Tableau de variation des capitaux propres

	Solde au 01/01/2022	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 31/12/2022
Capital	17 749 021		2 336 710		20 085 730
Primes d’émission	40 039 224		9 943 641		49 982 866
Réserve légale	105 000				105 000
Réserves réglementées	223 142		21 588		223 142
Report à Nouveau	-1 269 382	-12 106 246			-13 375 628
Résultat de l’exercice	-12 106 246	12 106 246		-4 263 603
Provisions réglementées	1 737				23 325
Total Capitaux Propres	44 742 497	12 301 939	4 263 603	52 780 832

Provisions réglementées

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers	1 737
Pour investissements		21 588	21 588
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Prêts d’installation
Autres provisions
Total	1 737	21 588	23 325

Répartition des dotations et reprises : Exploitation : 21 588 ; Financières : ; Exceptionnelles :

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 26 550 970 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)	17 070 803	4 157	5 133 549	539 021
Autres emprunts obligataires (*)	3 802 626	815	12 658 868
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont : – à 1 an au maximum à l’origine – à plus de 1 an à l’origine		4 157
Emprunts et dettes financières divers () (*)	5 133 549	539 021	3 802 626	815
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 658 868	4 411 935
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (**)	4 411 935
Produits constatés d’avance
Total	26 550 970	22 139 035	4 411 935

() Emprunts souscrits en cours d’exercice : 7 275 000
() Emprunts remboursés sur l’exercice : 2 139 998
(**) Dont envers les associés : 2 200 903

	Montant	FOURNISSEURS – FACT. NON PARVENUES	INT.COURUS S/AUT.EMP.OBLIGATAIRES	INTERETS COURUS A PAYER	INTERÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR HORS INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR	GROUP PERSONNEL – AUTRES CHARGES À PAYER	CHARGES SOCIALES – CHARGES À PAYER	TAXE D’APPRENTISSAGE	FORMATION CONTINUE	ETAT – AUTRES CHARGES À PAYER
	3 789 124	350 803	4 139	76 798	35 140	55 938	11 922	133	37 7 342
Total	4 331 376

Autres informations

Actions propres

En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 65 015
. En valeur : 921 179 euros
. Montant de la dépréciation : 736 537 euros
. Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres immobilisés.

En compte 502 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 19 705# COMPTES ANNUELS 2022

SA TRANSITION EVERGREEN

P a g e | 155

En valeur : 54 931 euros


Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance
Charges d'exploitation
Charges Financières
Charges Exceptionnelles
CHARGES CONSTATÉES D AVANCE	78 930
Total	78 930


Produits constatés d’avance
Produits d'exploitation
Produits Financiers
Produits Exceptionnels
PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE	815
Total	815

Exercice clos le : 31/12/2022

Notes sur le compte de résultat

	France	Total
Chiffre d’affaires
Ventes de produits finis	11 183	11 183
Ventes de produits intermédiaires
Ventes de produits résiduels
Travaux
Etudes
Prestations de services
Ventes de marchandises
Produits des activités annexes
TOTAL	11 183	11 183

Charges et produits d’exploitation et financiers


Commissaire aux comptes
Titulaire
Honoraire de certification des comptes : 126 000 euros
Honoraire des autres services : 17 000 euros
Eléments imputables à un autre exercice
Charges
Produits
Régularisations fiscales et sociales	40 548
Total	40 548

P a g e | 156

Exercice clos le : 31/12/2022

Notes sur le compte de résultat

Résultat financier

	31/12/2022	31/12/2021
Produits financiers de participation	586
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	306	6 603
Autres intérêts et produits assimilés	10 027	111 922
Reprises sur provisions et transferts de charge	4 066	11 224
Différences positives de change	818	214 469
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	6 603
Total des produits financiers	4 669	755 337
Dotations financières aux amortissements et provisions		1 318 059
Intérêts et charges assimilées		5 393
Différences négatives de change		5 296
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		639 1 392
Total des charges financières	1 318	059 5 393
Résultat financier	3 346	303 -6 352 011

Les produits financiers sont constitués :
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
- Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
- De reprise de provisions pour dépréciation des titres de participations.

Les charges financières sont constituées :
- Des intérêts versés aux actionnaires à la suite de leurs avances en comptes courants et aux obligataires.

Parties liées

Liste des transactions significatives
Transactions effectuées avec des parties liées :
- Commissions de gestion avec Aqua Asset Management pour un montant de 1 999 847 euros
- Commission de surperformance avec Aqua Asset Management pour un montant de 3 551 000 euros
- Refacturation de prestataires avec Aqua Asset Management pour un montant de 36 000 euros

P a g e | 157

Exercice clos le : 31/12/2022

Notes sur le compte de résultat

Résultat exceptionnel

	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charge	14 100	4 321 745
Total des produits exceptionnels	14 100	4 321 745
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	41 692	14 100
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	21 588	4 154 679
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	4 100	1 089
Total des charges exceptionnelles	77 380	4 155 769
Résultat exceptionnel	-63 280	165 976

	Charges	Produits
Opérations de l’exercice
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 144
Valeurs comptables des éléments d’actif cédés	14 100
Amortissements dérogatoires	21 588
Produits des cessions d’éléments d’actif		14 100
Charges sur exercices antérieurs	40 548
TOTAL	77 380	14 100

P a g e | 158

Exercice clos le : 31/12/2022

Autres informations

Evènements postérieurs à la clôture

Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une émission obligataire de 3,7 M€ clôturée le 25 janvier 2023 et complétée d’une émission obligataire de 1,3 M€ clôturée le 31 mars 2023.

Le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2021 de la Société a été enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 9 février 2023, sous le numéro R. 23-004.

Pour mémoire, par contrat en date du 17 août 2022, modifié par avenant en date du 15 février 2023, la Société a confié à la société Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris. En date du 15 février 2023, la Société a augmenté les moyens affectés au contrat de liquidité de 50.000 €.

Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2022, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables :

EverWatt et la Compagnie de Phalsbourg, une des principales foncières privées françaises, ont conclu un partenariat pour développer le premier projet d’autoconsommation sur un village de marques en région Auvergne-Rhône-Alpes. Ce projet prévoit le déploiement de plus de 10 000m² de panneaux photovoltaïques sur les toitures et en ombrières de parking, permettant la production de 2,27 GWh annuels d’électricité verte. La production sera entièrement autoconsommée par le centre commercial et répartie entre les parties communes, les bornes de recharge électrique et certaines enseignes. Cette opération est illustrative du positionnement d’EverWatt de se positionner comme acteur de référence de l’autoconsommation en tant que producteur d’énergie indépendant et comme développeur pour compte de tiers.
Toujours parmi les filiales d’EverWatt, la société Selfee, fournisseur, agrégateur et responsable d’équilibre pour l’électricité produite et consommée sur les territoires des collectivités, a levé 11 M€ auprès de ses actionnaires historiques, à savoir EverWatt et le Crédit Agricole Normandie Seine, ainsi qu’auprès de la nouvelle entité Crédit Agricole Transitions et Energies qui intègre le capital. C’est la première prise de participation pour cette structure qui a vocation à faire de la banque française un producteur d’énergie.
Dans l’hydrogène, la société Green H2 Partenaires se structure et a été rebaptisée Keiryo. Keiryo se positionne comme un intégrateur de systèmes complexes constitués autour de l’hydrogène rassemblant l'expertise financière et d’ingénierie pour permettre l’émergence de projets d’écosystèmes hydrogène verts et à faible teneur en carbone pour la mobilité et les usages industriels. La société cherche notamment à mettre en valeur les synergies existantes ou à créer entre des participations directes ou des partenaires (existants ou à construire).
Everwood est entré en négociation exclusive pour l’acquisition d’un acteur international de premier plan de la gestion forestière et ce dans le but de consolider le deuxième pilier de sa stratégie construite autour de la gestion durable du patrimoine naturel

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Les rémunérations des membres des organes d'administration ont représenté un montant de 103 438 euros.
Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de 138 600 euros.

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Exercice clos le : 31/12/2022

Autres informations

Engagements financiers

Engagements donnés

Montant en euros	Partage dérogatoire de valeur	Autres engagements donnés	Total

	33 604
		500 000	500 000
Total	33 604	500 000	533 604

Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées

Engagements assortis de suretés réelles
En date du 28 décembre 2020, un engagement de partage de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la société Plantin Participations pour un montant de 500 K€ et pour une durée de 4 ans à compter de cette date.

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Exercice clos le : 31/12/2022

Autres informations

Crédit–Bail

	Constructions	Outillage	Total
Valeur d’origine	50 500		50 500
Cumul exercices antérieurs
Dotations de l’exercice	17 360	12 625	17 360
Amortissements	29 985		29 985
Cumul exercices antérieurs
Exercice	13 487	9 520	13 487
Redevances payées	23 008		23 008
A un an au plus	5 554		5 554
A plus d’un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans	28 050		28 050
Redevances restant à payer
A un an au plus	28 050		28 050
A plus d’un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans	9 520		9 520
Valeur résiduelle
Montant pris en charge dans l’exercice	9 520		9 520

P a g e | 161

ANNEXE 4

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

TRANSITION EVERGREEN
6, square de l’Opéra Louis-Jouvet
75009 Paris

A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes « Continuité d’exploitation » et « Evènements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valeur nette des titres de participation et créances rattachées

Risque identifié : L’activité de la société étant d’investir dans des participations, celle-ci est exposée à la variation de valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2022, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 55,8 M€ et 17,2 M€. Les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire de chaque titre de participation ou des créances rattachées est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction. Compte tenu de leurs importances significatives dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives.

Notre approche d’audit : Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2022. Nos travaux ont notamment consisté à :
* Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ;
* Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
* Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ;
* Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Sorgem, ainsi que la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ;
* Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de la société Sorgem.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note « Titres de participations » de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.# Rapport des commissaires aux comptes sur la gestion de l’exercice

P a g e | 165

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la P a g e | 165 collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2023

Batt Audit Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Jehanne Garrait

Associée

Laurent Bouby

Associé

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ANNEXE 5

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

TRANSITION EVERGREEN

6, square de l’Opéra Louis-Jouvet

75009 Paris

A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Avenant, conclu le 18 octobre 2022 à la convention d'avances en compte courant entre les sociétés Transition Evergreen et Financière Evergreen elle-même conclue le 9 août 2021. Cet avenant a été conclu le 18 octobre 2022 et autorisé par le conseil d’administration de Transition Evergreen en date du 28 septembre 2022. Cet avenant a eu pour effet de proroger la durée de cette convention au 31 décembre 2023. Les conditions financières sont restées inchangés.

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Personnes concernées
- Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de Transition Evergreen et de Président de Financière Evergreen.
- Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de directeur général de Transition Evergreen et de directeur général de Financière Evergreen.
Nature et Objet
- Financière Evergreen, en sa qualité d’associé de Transition Evergreen, a décidé de lui consentir une ou plusieurs avances pour un montant maximum en principal de douze millions d’euros.
- Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 1,2%.
Modalités
Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2022, le montant de l’avance en compte courant de la société Financière Evergreen auprès de Transition Evergreen est de 997 474,59 euros. Les intérêts dus sur cette avance s’élèvent à 35.139,64 euros.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société
L’avance de trésorerie reçue de la part de la société Financière Evergreen a pour objectif de permettre à Transition Evergreen de réaliser sa politique d’investissement.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention cadre d'avances en compte courant conclue le 25 novembre 2022 entre Transition Evergreen et Safra (l’« ACC Safra »).

Personne concernée
- Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de Transition Evergreen et de Président du conseil de surveillance de Safra.
Nature et Objet
- Transition Evergreen, en sa qualité d’associé de SAFRA, a décidé de lui consentir une ou plusieurs avances pour un montant maximum en principal de cinq millions d’euros (5 000 000 €).
- Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 2%.

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Modalités
Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2022, le montant de l’avance en compte courant versé par Transition Evergreen à la société Safra est de 2 000 000 d’euros. Les intérêts dus sur cette avance s’élèvent à 3 287,92 euros.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Cette avance de trésorerie a pour objectif de permettre à l’Emprunteur de disposer de la trésorerie nécessaire à son fonctionnement.
Raison pour laquelle la procédure d’autorisation n’a pas été suivie
Cette convention n’a pas été autorisée préalablement par omission.

Conventions autorisées depuis la clôture

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée depuis la clôture de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale.# CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de gestion conclue entre les sociétés Transition Evergreen et Aqua Asset Management

Cette convention a été conclue le 21 juin 2021 et autorisée par le conseil d’administration d'Evergreen réuni en date du 6 avril 2021.

Personnes concernées

Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de Transition Evergreen et de Président d’Aqua Asset Management
Madame Catherine Le Maux en sa qualité d’administratrice de Transition Evergreen et de directrice générale d’Aqua Asset Management

Nature et Objet

Les prestations de gestion rendues par Aqua Asset Management au profit de Transition Evergreen sont les suivantes :

Gestion financière des actifs de la société y compris assurer la gestion opérationnelle de la stratégie d’investissement ;
Les prestations de back-office qui regroupent notamment les missions en lien avec le teneur de compte de la société ;
Les prestations de gestion administrative, juridique et comptable telles que fournir à la Société l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa Mission, assister la direction générale de la Société dans l’organisation de la vie sociale de la Société, des assemblées générales d'Actionnaires, des réunions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, de tous comités institués par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation, les Statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration ;
Prendre en charge l' enregistrement et traitement comptable de toutes les opérations de la Société ; la valorisation de l’ensemble des Actifs, calcul de l’Actif Net et détermination de la Valeur Liquidative conformément aux règles de valorisation et de comptabilisation des Actifs prévues dans le Prospectus; l'établissement des documents nécessaires pour établir le rapport annuel de gestion à la fin de chaque exercice, après vérification par les commissaires aux comptes ; la fourniture à l’AMF et au Dépositaire de tous les éléments demandés sur le patrimoine de la Société.

Modalités

Dans le cadre de cette convention, sur l’exercice, la société Aqua Asset Management a facturé à la société Transition Evergreen les sommes suivantes :

1 999 847,35 euros TTC au titre de commissions de gestion ;
36 000 euros TTC au titre de refacturation de prestataires externes ;
3 550 999,52 euros TTC au titre de la commission de surperformance ;
609 899,80 euros TTC au titre de commissions de placement.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

En tant que FIA (Fonds d’Investissement Alternatif), la société Transition Evergreen ne dispose pas des ressources propres pour assurer l’ensemble des missions prises en charge par Aqua Asset Management et énumérées dans les paragraphes précédents et lui a donc délégué intégralement sa gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2023

Batt Audit Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Jehanne Garrait Associée
Laurent Bouby Associé

www.transition-evergreen.com
[email protected]
6, square de l’Opéra Louis Jouvet
75009 Paris

AI assistant

Transition Evergreen — Annual Report (ESEF) 2022

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022