Trans Polonia S.A. — M&A Activity 2021

Oct 20, 2021

Zarząd Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Emitent"), niniejszym informuje, że w dniu 19 października 2021 r. w późnych godzinach wieczornych Emitent oraz w 100% zależna od Emitenta spółka TP sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie ("Kupujący") zawarły z Panem Sven Deckers ("Sprzedający") oraz spółką zależną od Sprzedającego Geerts BV z siedzibą w Brecht (Belgia) ("Geerts’) umowę kupna-sprzedaży ("Umowa") 100% udziałów spółki J. Deckers & Zn NV z siedzibą w Brecht w Belgi ("J. Deckers").

J. Deckers jest spółką transportową zlokalizowaną w okolicach portów morskich ARA (Amsterdam – Rotterdam – Antwerpia) zajmującą się transportem płynnych ładunków chemicznych na ternie Europy Zachodniej. J. Deckers dysponuje własnym taborem, w skład którego wchodzi 30 specjalistycznych zestawów transportowych.

Prawo własności 100% udziałów J. Deckers i wszystkie związane z nimi prawa przejdą na Emitenta z dniem 30 października 2021 r.

Łączna cena zakupu 100% udziałów J. Deckers wynosi 1.020.000 EUR, płatna będzie w czterech transzach: 1 transza w wysokości 561.000 EUR w terminie do 7 listopada 2021 r. oraz kolejne 3 równe transze w wysokości 153.000 EUR płatne w latach 2022-2024, z zastrzeżeniem możliwej korekty wartości kolejnych transz ceny sprzedaży w zależności od wysokości osiągniętych przez J. Deckers wyników finansowych za lata 2021-2023 zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.

Jednocześnie zgodnie z treścią Umowy Kupujący w ramach opcji kupna dysponuje możliwością zakupu 100% udziałów spółki Geerts za cenę 880.000 EUR, z zastrzeżeniem możliwej korekty ceny sprzedaży udziałów o zweryfikowany dług netto na dzień przejścia własności udziałów na Emitenta. Geerts jest spółką, do której należy nieruchomość przeznaczona na cele biurowe oraz warsztat wraz z przyległym placem parkingowym. W/w nieruchomość wykorzystywana jest w działalności operacyjnej J. Deckers.

Postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.