Traffic Control Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Sep 23, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于交控科技股份有限公司对外捐赠暨关联交易

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 为交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）2020 年度向特定对 象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有 关规定，对交控科技对外捐赠暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查 意见如下：

一、对外捐赠暨关联交易情况概述

（一）关联交易的基本情况

为切实履行社会责任，回馈社会，进一步加强校企合作，促进相关领域设计 创新和学科发展工作的开展，公司拟以自有资金分5年（2021年至2025年）向北 京交通大学教育基金会捐赠2,000.00万元人民币，用于支持北京交通大学在学科 发展、设计创新、课题攻关、人才培养等方面的工作。

（二）本次公司向北京交通大学教育基金会捐赠暨关联交易已经董事会审议 通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

北京交通大学教育基金会理事长为北京交通大学党委常委、副校长，理事会 半数以上成员任职于北京交通大学，北京交通大学系持有公司5%以上股东北京 交大资产经营有限公司及其一致行动人北京交大创新科技中心的实际控制人，根 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次公司向北京交通大 学教育基金会捐赠构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（四）除本次关联交易外，过去12个月内，公司及子公司与北京交通大学签

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订销售合同金额总计47.85万元，签订采购合同金额总计36.14万元。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、名称：北京交通大学教育基金会

2、基金性质：非公募基金会

3、法定代表人：高艳

4、注册资金：2,000 万元人民币

5、成立日期：2009 年 7 月 29 日

6、住所及办公地点：北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学知行大厦 8 层 8212

7、主营业务：资助贫困、课题研究、学术研讨、专业培训、国际合作、咨 询服务。

截至 2020 年 12 月 31 日，北京交通大学教育基金会 2020 年捐赠收入为 2,472.70 万元，费用合计 2,486.03 万元，净资产合计 27,074.30 万元。

（二）与公司的关联关系

北京交通大学教育基金会是由公司与北京交通大学共同设立的双方合作专 项基金，北京交通大学是公司持股 5%以上股东北京交大资产经营有限公司及其 一致行动人北京交大创新科技中心的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》的相关规定，公司认定北京交通大学教育基金会属于公司关联方。

三、关联交易协议的主要内容

经第二届董事会第二十九次会议审议通过后，公司拟与北京交通大学教育基

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金会签署《北京交通大学教育基金会捐赠协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：交控科技股份有限公司

乙方：北京交通大学教育基金会

（二）交易价格与支付方式

捐赠的资金由交控科技以现金或支票形式提供，总额为 2,000.00 万元人民 币，分期五年完成基金注资工作。

（三）基金具体用于以下三个方面工作：

• 1、学科专业人才和创新人才的培养。

通过设立专项基金，加强对品学兼优的在校生助学金的支持，促进学生综合 素质的提升，加强校企人才交流和实践，促进相关专业人才和创新人才的培养及 能力提升工作开展。

2、专项技术研发和创新工作的支持。

通过设立专项基金，充分利用校企双方优势资源，组织筹划高端国际论坛， 加强学科发展建设，促进行业相关技术研发、课题攻关、设计创新工作开展，继 续保持北京交通大学在相关学科领域的主导和领先地位。

3、促进“产学研”深度合作与发展。

双方共同聚焦城市轨道交通相关领域，面向全行业凝练需求、共同攻关，发 挥校企合作的各方面资源和“产学研”协同创新模式的优势，全面强化校企合作， 加强课题研究、技术攻关、成果转化工作开展。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

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公司本次对外捐赠事项主要目的是通过北京交通大学教育基金会推动学校 科研平台建设、人才培养、学科建设、科学研究及教育发展，建立起以捐赠基金 为平台、校企优秀人才共同参与的“产、学、研”协同创新体系，共同促进校企 研发创新、成果转化，以及人才培养等方面的工作，有利于公司拓展企业与大学 的合作共赢关系。

以上事项是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的实践举措，有助于 提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力，对公司当期及未来经营业绩不构成 重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 9 月 22 日召开了第二届董事会第二十九次会议，对上述关联 交易进行了审议，关联董事王予新先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行 了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金向北京交通大学教育基金会捐赠 2,000.00 万元人民币。

（二）独立董事意见

公司独立董事已就该议案发表了明确的独立意见：公司向北京交通大学教育 基金会捐赠，符合有关法律法规的规定，遵循了客观公平、平等自愿的原则，不 存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的情形。关联董事在审议该议案 时进行了回避表决，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 司章程》的规定。

（三）本次关联交易无需经过公司股东大会和有关部门批准。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次对外捐赠暨关联交易相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事

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已回避表决，独立董事亦发表了明确的同意意见，无需提交公司股东大会审议。 公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对交控科技本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司对 外捐赠暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈强 赵亮

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