TPV Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

Mar 17, 2006

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 电话:86 25 83193322 传真:86 25 83191022

知》")等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标

1

1			月在南京市工商行政管理局登记注册,名称为南京华东电子集团股份有限公
		司,住所为南京高新开发区D03	栋,注册资本为万元,每股面值10078.62	元人l
民币,折合股本总额为		万股。10,078.62
2000	11	月,华东科技经其2000	年度临时股东大会决议批准、并经南京企

体改字(1992)215 号文批准,华东科技由华电集团独家发起,以其经评估确认的部 分经营性净资产入股,并通过定向募集内部职工股的方式设立。华东科技于 1993

1992 6 月,华电集团,当时的名称为国营华东电子管厂,向南京市经济体

1、华东科技的设立

易日前 6 个月内也未买卖华东科技流通股股票。

	(3)华东科技		1997		年派发股票股利和资本公积金转增股本
	1997	9		月,华东科技经其	1997				年度临时股东大会决议批准、并经南京市
				证券委员会宁证办字(1997)36	号文批准,以	1997	6	30	日经审计后的可分配
利润按	1997		630	日总股本	14078.62	万股每	10	股派发1	股股票股利,	1997
6	30			日经审计后的资本公积金按	1997	6	30	日总股本	14078.62	万股每
10	股转增4				股。经南京会计师事务所出具的宁会内一验字(97)036				号《验资报告》

股份类型	股份数量(万股)	比例(%)
一、未流通股份	10,078.62	71.59
1、发起人股份	8,106.40	57.58
其中:国有法人持有股份	8,106.40	57.58
2、内部职工股	1,972.22	14.01
二、流通股份	4,000.00	28.41
股份总数	14,078.62	100.00

1993	1	8						日,华东科技经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1992)215
		号文批准设立。经南京会计师事务所出具的宁会验(92)2071						号《关于南京华东电
							子集团股份有限公司注册资本金的验证报告》验证,华东科技注册资本为	10078.62
万元,每股面值		元人民币,折合股本总额为l				10,078.62		万股,其中,南京华东电
		子集团公司的部分经营性净资产折股			8,106.40		万股,内部职工认购	万股。l,972.22
(2)华东科技		1997		年首次公开发行
1997	5	月,华东科技经其		1997	3	12		日临时股东大会决议批准、并经
		电子工业部电子经[1997]172					号文和中国证监会证监发字[1997]184	号文、证监发
[1997]185		号文批准,向社会公开发行了人民币普通股(A						股)股票万股,4000
每股面值1							元。经南京会计师事务所出具的宁会内一验字(97)023	号《验资报告》
验证,华东科技截止		1997	5	13		日的注册资本为	14078.62	万元人民币,折合

业改制上市管理办公室宁上管办(2000)002 号文批准,更名为南京华东电子信息科

2、华东科技的股本及其演变

(1)华东科技 1993 年设立时的股本

股份总额 14078.62 万股。股本结构为:

股份类型		股份数量(万股)	比例(%)
一、未流通股份		15,117.93	71.59
1、发起人股份		12,159.60	57.58
其中:国有法人持有股份		12,159.60	57.58
2、内部职工股		2,958.33	14.01
二、流通股份		6,000.00	28.41
股份总数		21,117.93	100.00
(4)华东科技年配股1999
19998		月,华东科技经其第七次股东大会决议批准、并经中国证监会证监
公司字[1999]58	号批准,向其全体股东配售了	3015.81	万股。经南京永华会计师事
务所有限公司出具的宁永会二验字(99)009		《验资报告》验证,华东科技截止	1999

验证,华东科技截止 1997 9 30 日的注册资本为 21117.93 万元人民币,折合

8	日的注册资本为	万元人民币,折合股份总额	万股。
	25	24133.74	24133.74

股份总额 21117.93 万股。股本结构为:

股份类型	股份数量(万股)	比例(%)
一、未流通股份	16,333.74	67.68
1、发起人股份	12,487.91	51.74
其中:国有法人持有股份	12,487.91	51.74
2、内部职工股	3,845.83	15.94
二、流通股份	7,800.00	32.32
股份总数	24,133.74	100.00

(5)经深圳证券交易所安排,华东科技内部职工股于 2000 5 15 日上市流

股份类型	股份数量(万股)	比例(%)
一、未流通股份	12,487.91	51.74
国有法人持有股份	12,487.91	51.74
二、流通股份	11,645.83	48.26
1、已流通股份	7,800.00	32.32
2、内部职工股流通上市	3,845.83	15.94
股份总数	24,133.74	100.00

(6)华东科技	2000		年资本公积金转增股本
2000	11	月,华东科技经其	2000	年度临时股东大会决议批准和南京企业改
	制上市管理办公室宁上管办(2000)002		号文批准,以	2000	6	日经审计后的30
资本公积金按	2000	630	日总股本24133.7	万股每10	股转增	股。经南京永3
			华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字(2000)012			号《验资报告》验证,华
东科技截止	20009	21	日的注册资本为31373.86	万元人民币,折合股份总额

31373.86 万股。股本结构为:

股份类型	股份数量(万股)	比例(%)
一、未流通股份	16,234.28	51.74
国有法人持有股份	16,234.28	51.74
二、流通股份	15,139.58	48.26
股份总数	31,373.86	100.00

(7)华东科技		2002	年增发A
2002	11	22	日至12	3	日,华东科技经其年度股东大会和2000	2001
					年度股东大会决议批准、并经中国证监会证监发行字[2001号文核准,实施69
了增发A		股方案,增发价格	6		/股,实际增发新股万股。增发完成后,4541.87
公司总股本达到		35915.74			万股。经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会
二验字(2002)		034			号《验资报告》验证,华东科技截止2002129	日的注册
资本为35915.74					万元人民币,折合股份总额万股。股本结构为:35915.74

股份类型	股份数量(万股)	比例(%)
一、未流通股份	16,234.28	45.20
国有法人持有股份	16,234.28	45.20
二、流通股份	19,681.45	54.80
股份总数	35,915.74	100.00

(8)华东科技目前股本结构如下:

股份类型	股份数量(万股)	比例(%)
一、未上市流通股份
发起人股份	16,234.28	45.20
国有法人持有股份	16,234.28	45.20
二、已流通股份
人民币普通股	19,681.45	54.8
已流通股份合计	19,681.45	54.8
三、股份总数	35,915.74	100

(9)现今部分国有股过户对股本结构的影响

院于2003	9	26	日作出了(2003)宁民二初字第	143	号《民事判决书》,判令华
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电集团在判决生效之日起十日内归还江苏大江国际经济实业公司借款本金2500

截止 2005 12 31

判决,江苏大江国际经济实业公司向南京市中级人民法院申请强制执行。2004

10	10				日,南京市中级人民法院以 (2004)宁执字第	号《民事裁定书》,裁定102
				拍卖华电集团所持有的华东科技国有法人股	8,194,035	股。经拍卖,南京市中级人
	民法院于	2005	5	26	日以(2004)宁执字第102	号之一《民事裁定书》,裁定将
				华电集团持有的华东科技国有法人股	7,194,035	股过户至江苏省国有资产经营(控
					股)有限公司,将华电集团持有的华东科技国有法人股	股过户至南京玥1,000,000

户手续完成后,股本结构将为:
股份类型	股份数量(万股)	比例(%)
一、未流通股份	16,234.28	45.20
1、国有法人持有股份	16,134.28	44.92
2、法人持有股份	100.00	0.28

二、流通股份 19,681.45 54.80 股份总数 35,915.74 100.00

3、华东科技的存续

(1)华东科技现住所为南京高新技术开发区 D03 栋,法定代表人为赵竟成董事

长,注册资本为 35915.7356 万元人民币,企业类型为股份有限公司(上市),上市

地为深圳证券交易所,股票代码为 000727

(2)华东科技现经营范围为电子计算机及配件、电子产品、通信设备(不含卫

(3) 华东科技现持有南京市国家税务局征收管理局颁发的苏国税字 320111134955910 号《税务登记证》、南京市地方税务局征收局颁发的地税宁字 320111134955910 号《税务登记证》、南京市质量技术监督局颁发的组代管 320100-123111-1 号《中华人民共和国组织机构代码证》(机构代码号为 13495591-0 、南京市工商行政管理局颁发的注册号为 3201911000044 的《企业法

(4)根据华东科技的书面确认和本所律师的核查,华东科技已通过南京市工商

行政管理局 2004 年度年检,且未发现华东科技根据法律、行政法规及华东科技章

(a)营业期限届满;

(b)股东大会决议解散;

(c)因合并或者分立而解散;

(d)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(e)违反法律、法规被依法责令关闭。

4、华东科技近三年没有违法和重大违规行为

( ) 华东科技是一家在依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司;

( ) 华东科技有效存续;

( ) 华东科技近三年没有违法和重大违规行为,最近十二个月内不存在被中

	(						) 华东科技具备进行本次股权分置改革的主体资格。
				二、华东科技非流通股股东的主体资格
			1、华电集团
			(1)基本情况
2004		4	28	日颁发的、注册号为			华东科技非流通股股东为华电集团。华电集团现持有南京市工商行政管理局3201001002034	的《企业法人营业执照》,住
				所为南京市栖霞区华电路	1	号,注册资本	20000	万元人民币,法定代表人为赵竟

		华电集团的前身为成立于1937		年的国民政府资源委员会中央电工器材厂,
1948		年改名为南京电照厂,1953	年更名为南京灯泡厂。1959	月,经第一机械1
工业部第十局(59)十办字第		001		号文件批准,取消南京灯泡厂厂名,并将第一厂名
更名为国营	741	厂,第二厂名更名为国营华东电子管厂。1992		月,国营华东8
		电子管厂持有南京市工商行政管理局颁发的、注册号为		13489795-X《企业法人营
业执照》,注册资金为		15863.3	万元,经济性质为国有企业。1997	月,国营华8
东电子管厂注册资金调整为		12748.7	万元。19979	月,经电子工业部电子运
[1997]540		号文件批准,更名为南京华东电子集团公司,并继续使用国营		厂名741
称。2004	4	月,经南京市人民政府宁政复【2004	50	号文件批准,变更为国有
		独资南京华东电子集团有限公司。
		(2) 持有华东科技股份情况

			华电集团持有华东科技股份	16,234.28	万股,持股比例为	45.20%
院于	2003	9	26	因华电集团与江苏大江国际经济实业公司借款合同纠纷,南京市中级人民法日作出了(2003)宁民二初字第	143	号《民事判决书》,判令华

电集团在判决生效之日起十日内归还江苏大江国际经济实业公司借款本金2500

判决,江苏大江国际经济实业公司向南京市中级人民法院申请强制执行。2004

(3)华东科技的实际控制人

2、江苏省国有资产经营(控股)有限公司

(1)基本情况

江苏省国有资产经营(控股)有限公司(以下简称省国资公司)成立于 2001 4 26 日,现持有江苏省工商行政管理局 2005 2 18 日颁发的、注册号为 3200001105120 的《企业法人营业执照》,住所为南京市中山路 348 号中信大厦第 20 层,注册资本 180590.26266 万元人民币,法定代表人为张吉生,企业类型为有 (2) 持有华东科技股份情况 南京市中级人民法院于 2005 5 26 日以(2004)宁执字第 102 号之一《民事 裁定书》,裁定将华电集团持有的华东科技国有法人股 7,194,035 股过户至省国资 省国资公司将持有华东科技股份 7,194,035 股,持股比例为 2.00% 3、南京玥文信息咨询有限公司 南京市中级人民法院于 2005 5 26 日以(2004)宁执字第 102 号之一《民事 裁定书》,裁定将华电集团持有的华东科技国有法人股 1,000,000 股过户至南京玥 (1)基本情况 南京玥文信息咨询有限公司(以下简称玥文公司)成立于 2004 8 9 日, 现持有南京市工商行政管理局 2005 2 1 日颁发的、注册号为 3201112002203 的《企业法人营业执照》,住所为南京市浦口区汤泉镇开发区龙泉路 44 号,注册 资本 10 万元人民币,法定代表人为薛云,企业类型为有限责任公司,经营范围为 (2) 持有华东科技股份情况 南京市中级人民法院于 2005 5 26 日以(2004)宁执字第 102 号之一《民事 裁定书》,裁定将华电集团持有的华东科技国有法人股 1,000,000 股过户至玥文公 文公司将持有华东科技法人股 1,000,000 股,持股比例为 0.28%

4、非流通股股东的存续 公司均已通过南京市工商行政管理局 2004 年度年检,且未发现非流通股股东华电 (a)营业期限届满; (b)股东会决议解散; (c)因合并或者分立而解散; (d)不能清偿到期债务依法宣告破产; (e)违反法律、法规被依法责令关闭。 5、非流通股股东持股限制情况 (1)华电集团所持有的华东科技国有法人股 3717 万股被司法查封 济实业公司借款合同纠纷,南京市中级人民法院于 2003 9 26 日作出了(2003) 宁民二初字第 143 号《民事判决书》,判令华电集团在判决生效之日起十日内归还 江苏大江国际经济实业公司借款本金 2500 万元及利息,并承担案件受理费及诉讼 南京市中级人民法院申请强制执行。2004 10 10 日,南京市中级人民法院以 (2004)宁执字第 102 号《民事裁定书》,裁定拍卖华电集团所持有的华东科技国有 法人股 8,194,035 股。经拍卖,南京市中级人民法院于 2005 5 26 日以(2004) 宁执字第 102 号之一《民事裁定书》,裁定将华电集团持有的华东科技国有法人股 7,194,035 股过户至省国资公司,将华电集团持有的华东科技国有法人股 1,000,000

手续完成后,华电集团将持有华东科技国有法人股 15414.88 万股,华东科技非流

股东名称	股份数量	占总股本	占非流通股	股份性质
	(万股)	比例(%)	比例(%)
南京华东电子集团有限公司	15,414.88	42.92	94.95	国有法人股
江苏省国有资产经营(控股)有限公司	719.4035	2.00	4.43	国有法人股
南京玥文信息咨询有限公司	100.00	0.28	0.62	法人股
非流通股股份总数	16,234.28	45.20	100.00

南京市中级人民法院(2004)宁执字第资公司、玥文公司办理股权过户手续之日起,南京市中级人民法院查封的华电集					102	号之一《民事裁定书》裁定,自省国
团所持有的华东科技国有法人股(2)华电集团所持有的华东科技国有法人股				3717		万股即自行解除。2500	万股被质押
根据华电集团与徐州市商业银行博爱支行于商银权质字(2005)		001				2005号《权利质押合同》,华电集团将其持有华东科技	5	25		日签订的(867)2500
股法人股出质给徐州市商业银行博爱支行,为江苏新大纸业有限公司在最高余额不超过人民币	4000	万元范围内、		2005	5	日至25	2008	5	25	日期间向
徐州市商业银行博爱支行的借款提供担保。该等质押已办理质押登记手续,质押期限自2005	5	日至25	2008	5	25	日。

• 6、非流通股股东相互之间的关联关系

• 7、非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人

• 司股份总数 5%以上的非流通股股东(即华电集团)的实际控制人南京市人民政府

  • ( ) 华东科技非流通股股东华电集团以及省国资公司、玥文公司均为依法设 ( ) 华东科技非流通股股东华电集团以及省国资公司、玥文公司均有效存续;
  • ( ) 华东科技非流通股股东华电集团持有华东科技股份虽存在被质押和查封

( ) 华东科技非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格。

1、对价安排 (1)华东科技非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权,向本方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排,流通股股东每 10 股获得 2.8 股。支付完成后华东科技总股本不变,非流通股股东由此获得所持剩余

(2)股权分置改革实施后,原非流通股股东持有股份的出售遵守《改革管理办

(3)控股股东华电集团特别承诺

(4)鉴于省国资公司、玥文公司未明确表示同意在华电集团因司法拍卖而转让

2、对价安排的执行方式

3、执行对价安排情况表

户完成后,省国资公司持有非流通股 719.40 万股,玥文公司持有非流通股 100

华电集团持有股份中已扣除已被拍卖但尚未完成过户的 819.40 万股。股份过

		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号	执行对价安排的股东名称	持股数(股)	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)	持股数(股)	占总股本比例
1	华电集团	154,148,765 42.92%		55,108,060	0	99,040,705	27.58%
2	江苏省国有资产经营(控股)有限公司	7,194,035	2.00%	0	0	7,194,035	2.00%
3	南京玥文信息咨询有限公司	1,000,000	0.28%	0	0	1,000,000	0.28%
	合计	162,342,800 45.20%		55,108,060	0	107,234,740	29.86%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	华电集团	28.35	G+36 个月	3
2	江苏省国有资产经营(控股)有限公司	2.00	G+12 个月	4
3	南京玥文信息咨询有限公司	0.28	G+12 个月	4
	G 日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日。1

2:目前华电集团的部分国有股份过户给省国资公司与玥文公司的过户手续尚在办理

3:华电集团特别承诺在股权分置完成后,至少在三十六个月内不通过证券交易所挂牌

4:鉴于省国资公司、玥文公司未明确表示同意在华电集团因司法拍卖而转让给省国资

份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。

5、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量(股)	占总股本比例(%)		股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	162,342,800	45.20%	一、有限售条件的流通股合计	107,234,740	29.86%
国有法人股	161,342,800	44.92%	国有法人持股	106,234,740	29.58%
社会法人股	1,000,000	0.28%	社会法人持股	1,000,000	0.28%
二、流通股合计(A股)	196,814,556	54.80%	二、无限售条件的流通股合计A 股)	251,922,616	70.14%
三、股份总数	359,157,356	100.00%	三、股份总数	359,157,356	100.00%

1 目前华电集团的部分国有股份过户给省国资公司与玥文公司的过户手续尚在办理中,

1 《关于华东科技股权分置改革方案的董事会决议》

2006 2 7 日,华电集团董事会召开了董事会会议,通过了《关于华东科

向华东科技流通股股东按流通股股份每 10 股送 2.8 股的水平支付对价,同时华电

2 《股权分置改革说明书》

3 《西南证券有限责任公司与南京华东电子信息科技股份有限公司股权分置

(a)持有华东科技的股份合计超过百分之七; (b)华东科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制西南证券的

华东科技与西南证券有限责任公司(以下简称"西南证券")已签订了《西南

书》(以下简称"《保荐协议》",聘请西南证券作为本次股权分置改革的保荐机构,

(c)西南证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有华 4、保密协议

(以下简称"《独立董事意见函》",认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股

5 《南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方

益;公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正"三公"原则,符合现行法

( )华东科技非流通股股东按流通股每 10 股支付 2.8 股股份作为对价,以获

( )华东科技与本次股权分置改革方案有关的《关于华东科技股权分置改革方

1、广泛征求流通股股东意见

、为流通股股东参加股东大会创造便利条件

、华东科技独立董事就本次股权分置改革方案出具了《独立董事意见函》

股东利益;公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正"三公"原则,符合

、赋予流通股股东对方案的单独否定权

、控股股东额外承诺

1、华电集团董事会的批准

2006 2 7 日,华电集团董事会召开了董事会会议,通过了《关于华东科

集团董事会决议,华电集团同意向华东科技流通股股东按流通股股份每 10 股送 2.8

OO六年三月十日