TPV Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 14, 2021

中信证券股份有限公司

关于

南京华东电子信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分 道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以 下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为南京华东电子信息科技股 份有限公司（以下简称“华东科技”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财 务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企 业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上 市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核 查，现发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易的交易方案为：本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。上市公司拟向中国 电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、华电有限公司（以下简称 “华电有限”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程”）、群创光电 股份有限公司（以下简称“群创光电”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下 简称“瑞达集团”）、BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“Bonstar”） 发行股份购买其合计持有的冠捷科技 49%股权，上市公司拟向不超过 35 名符合 条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易构成关联交易但不构 成重组上市。

上市公司及拟购买资产冠捷科技所属行业均为显示器件制造上下游行业，根 据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，属于“C39 计算机、通信和其他 电子设备制造业”类，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢

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铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市

1 、本次重大资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司持有冠捷科技 51%股权，本次交易为上市公司向中国 电子、华电有限、产业工程、瑞达集团、Bonstar、群创光电发行股份购买其合 计持有的冠捷科技 49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有冠捷科技 100% 股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。 2 、本次重大资产重组是否构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更，且本次重组亦不会导致本 公司控制权变更。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中国电子信息产业 集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理 办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近 36 个月内实际控制人未发生变 更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，按照《重组管理办法》第十三 条规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易方案为华东科技向中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团、群 创光电和 Bonstar 发行股份购买其持有的冠捷科技 49%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立 财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽 查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项 核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何 洋 施梦菡 张 昕

中信证券股份有限公司

年 月 日

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