TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 14, 2021

中信证券股份有限公司关于

南京华东电子信息科技股份有限公司

本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为南京华东电子信息科 技股份有限公司(以下简称"上市公司")本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,对上市公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产事项进行了核查,具体情况如下:

上市公司于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况如下:

1、上市公司转让持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司 100%股权

2020 年 7 月 21 日,上市公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关 于公司转让子公司股权的议案》,同意将上市公司持有的南京中电熊猫磁电科技 有限公司 100%的股权转让给南京金宁电子集团有限公司。截至本核查意见出具 之日,上述股权转让已完成工商变更登记并取得南京经济技术开发区市场监督管 理局出具的《公司准予变更登记通知书》。

2、上市公司转让持有的南京华东电子真空材料有限公司 61%股权、南京华 日触控显示科技有限公司 100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司 75% 股权、南京华睿川电子科技有限公司 70%股权和南京中电熊猫晶体科技有限公司 83.35%股权

2020 年 7 月 21 日,上市公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关 于公司转让子公司股权的议案》,同意将南京华东电子真空材料有限公司 61%股 权、南京华日触控显示科技有限公司 100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有 限公司 75%股权、南京华睿川电子科技有限公司 70%股权和南京中电熊猫晶体 科技有限公司 83.35%股权以股权合并交易方式转让给上市公司控股股东南京中 电熊猫信息产业集团有限公司。截至本核查意见出具之日,前述五家公司股权转

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让已全部完成工商变更登记。

3、上市公司出售持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司(以下简称"南 京平板显示")57.646%股权和成都中电熊猫显示科技有限公司(以下简称"成都 显示")11.429%股权、以支付现金的方式向华电有限公司(以下简称"华电有限")、 群创光电股份有限公司(以下简称"群创光电")购买其合计持有的冠捷科技有 限公司(以下简称"冠捷科技")51.00%股权

2020 年 11 月 2 日和 2020 年 11 月 18 日,上市公司分别召开第九届董事会 第十一次临时会议和 2020 年第三次临时股东大会,审议通过了重大资产出售及 支付现金购买资产暨关联交易报告书及相关议案,相关方案为:

(1)上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式,出售其持 有的南京平板显示 57.646%股权,本次出售南京平板显示 57.646%股权的交易对 方根据公开挂牌结果确认为京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"), 京东方以支付现金的方式购买南京平板显示 57.646%股权,交易价格为 398,748.847661 万元。

(2)上市公司以非公开协议转让的方式向中国电子信息产业集团有限公司 (以下简称"中国电子")出售其持有的成都显示 11.429%股权,中国电子全部 以现金认购,交易价格为 149,257.56 万元。

(3)上市公司支付现金向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其合计持 有的冠捷科技 51%股权,交易价格为 765,622.3866 万元。

其中,出售南京平板显示 57.646%股权与支付现金购买冠捷科技 51%股权的 实施互为前提条件。本次出售成都显示 11.429%股权的实施与否,不影响本次出 售南京平板显示 57.646%股权与支付现金购买冠捷科技 51%股权的实施。

前次重组所履行的主要程序如下:

2020 年 11 月 2 日,上市公司召开第九届董事会第十一次临时会议,审议通 过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、 《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产 暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市

公司的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见,关联董事在上述 董事会上已回避表决。

2020 年 11 月 18 日,上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过 《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关的议案,关联股东在上述股东大会上已回避表决。公司依据决议开 始推进重组相关安排。

2020 年 12 月 11 日,上市公司收到了中国电子购买成都显示 11.429%股权的 全部转让款 149,257.56 万元。2020 年 12 月 14 日,成都显示已完成工商变更登 记,并收到《准予变更登记通知书》。

2020 年 12 月 24 日,南京平板显示已完成工商变更登记并取得南京市市场 监督管理局出具的《准予变更登记通知书》。2020 年 12 月 25 日,上市公司已分 别向华电有限、群创光电支付第一期收购款,金额分别为人民币 355,936.2745 万元和人民币 29,063.7255 万元。

2020 年 12 月 30 日,上市公司与华电有限和群创光电签署《关于南京华东 电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司 51%股份的交割确认 书》。根据冠捷科技最新的股东名册(登记日为 2020 年 12 月 30 日)及百慕大金 融管理局出具的相关文件,冠捷科技 51%股份(1,196,277,491 股股份)已于 2020 年 12 月 30 日登记至华东科技名下,华东科技已登记为冠捷科技股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。 已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算 的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的 业务范围,或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下,可以认定为同一或 者相关资产。

中信证券作为本次交易的独立财务顾问,经核查后认为:

上市公司前述以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠 捷科技 51.00%股权属于连续对同一资产进行购买,但前述以支付现金的方式向

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华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技 51.00%股权已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》规定编制并披露重大资产重组报告书,并履行相关程序, 故无需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

截至本核查意见出具之日,除上述情况外,上市公司本次重组前 12 个月内 不存在其他重大购买、出售资产的情况。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限 公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人: _____________ _____________ _____________

何洋 施梦菡 张昕

中信证券股份有限公司

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