TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 2, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

南京华东电子信息科技股份有限公司 拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的

冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 卓信大华评报字（ 2020 ）第 2236 号 （共一册 第一册）

北京卓信大华资产评估有限公司

二○二○年十月二十一日

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目 录

□声明 .................................................................................................................................... 1 □资产评估报告摘要 ................................................................................ 3 □资产评估报告正文 ................................................................................ 5 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况 ........................................ 5 二、评估目的 .......................................................................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... 13 四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 15 五、评估基准日 ...................................................................................................... 15 六、评估依据 .......................................................................................................... 16 七、评估方法 .......................................................................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 28 九、评估假设 .......................................................................................................... 29 十、评估结论 .......................................................................................................... 31 十一、特别事项说明 .............................................................................................. 32 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 37 十三、评估报告日 .................................................................................................. 37

□附件

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南京华东电子信息科技股份有限公司 拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的 冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估 结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依 法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。

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六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及境内资产进行 现场调查，截至本评估报告出具日，受全球新型冠状病毒疫情的影响，对于受疫 情影响较大的境外地区，评估人员无法亲临现场履行正常的现场勘查、核查验证 程序，根据《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产 评估程序》，对此评估人员主要采用电话访谈、邮件沟通、视频录像等分析、替 代方式进行调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题 进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产 评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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南京华东电子信息科技股份有限公司

拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的 冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受中国电子信息产业集团有限公司、南京 华东电子信息科技股份有限公司的共同委托，对冠捷科技有限公司的股东全部权 益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。

经济行为：南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司 51%的股权。

评估目的：对南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所 涉及冠捷科技有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公 允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的冠捷科技有限公司的股东全 部权益价值；评估范围为冠捷科技有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相 关负债。母公司报表口径账面资产总计 645,545.37 万元，其中流动资产 604,325.83 万元，非流动资产 41,219.54 万元；账面负债总计 3,780.77 万元，其中流动负债 3,780.77 万元，非流动负债 0.00 万元；账面净资产 641,764.60 万元。合并报表口 径账面资产总计 3,562,996.44 万元，其中流动资产 2,581,784.32 万元，非流动资 产 981,212.12 万元；账面负债总计 2,430,141.41 万元，其中流动负债 2,162,963.01 万元，非流动负债 267,178.40 万元；账面净资产 1,132,855.03 万元，归属于母公 司所有者权益合计 1,135,046.88 万元。

价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。

评估基准日：2019 年 12 月 31 日。

评估方法：采用收益法、市场法。

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评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：冠捷科 技有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前母公司报表口径账面价值 641,764.60万元，合并报表口径账面价值1,135,046.88万元，股东全部权益评估价 值1,538,889.99万元，相较于母公司报表口径账面价值增值897,125.39万元，增值 率139.79%；相较于合并公司报表口径账面价值增值403,843.11万元，增值率 35.58%。

评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。

评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年 有效。

对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告 正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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南京华东电子信息科技股份有限公司

拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的 冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告正文

卓信大华评报字（ 2020 ）第 2236 号

中国电子信息产业集团有限公司、南京华东电子信息科技股份有限公司：

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的共同委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法， 按照必要的评估程序，对南京华东电子信息科技股份有限公司拟实施收购股权行 为涉及冠捷科技有限公司的股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为中国电子信息产业集团有限公司、南京华东电子信息科 技股份有限公司，被评估单位为冠捷科技有限公司，其他资产评估报告使用人为 相关监管机构。

（一） 委托人之一

企业名称：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”） 企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定住所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层

法定代表人：芮晓武

注册资本：1848225.199664 万人民币

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主要经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、 电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、 制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的 总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营； 汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售； 承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

（二） 委托人之二

企业名称：南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”） 企业性质：股份有限公司（上市） 法定住所：南京市栖霞区天佑路 7 号 法定代表人：周贵祥

注册资本：452956.698 万人民币

主要经营范围：电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路 产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务；动力设备、 照明设备安装、维修；物业管理；金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（三） 被评估单位

1、 基本情况

企业名称：冠捷科技有限公司(TPV Technology Limited ) 企业性质：有限公司

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注册地址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda

– 主要办公地址：Units 1208 16, 12th Floor, C-Bons International Center, 108 Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

执行董事：宣建生

已发行股本：2,345,642,139 股

冠捷科技有限公司（TPV Technology Limited，以下简称“冠捷科技”）是 由 Fields Pacific、Brilliant Way 及宣建生博士(Dr. Hsuan, Jason)于 1998 年 1 月 12 日共同发起设立的有限责任公司，设立时的法定股本为 12,000 美元，注册地为 百慕大，公司注册号为 24378。营业期限：无固定期限。

股权变更情况：

1999 年 10 月，冠捷科技以香港联合交易所有限公司主板作为第一上市市场， 并以新加坡证券交易所作为第二上市市场同时挂牌上市，上市时股份总数为 1,200,000,000 股。历经多次发行等事项，截至 2006 年底，冠捷科技股份总数为 1,942,185,525 股。

2007 年 5 月，中国电子子公司中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简 称“长城电脑”）与京东方科技集团股份有限公司签署《股份转让协议》和《股 份转让协议之补充协议》，约定长城电脑收购京东方科技集团股份有限公司持有 的 2 亿股冠捷科技股份（占冠捷科技总股本的 10.27%）。历经多次发行等事项， 截至 2008 年底，冠捷科技股份总数为 2,111,252,525 股。

2008 年至 2009 年，中国电子子公司从二级市场陆续增持 3.74 亿股冠捷科技 股份。

2010 年 1 月，中国电子子公司华电有限公司与飞利浦（Koninklijke Philips Electronics N.V）及飞利浦电子香港有限公司签署《股份认购协议》，约定华电 有限公司收购约 2 亿股冠捷科技股份（约占冠捷科技于相关公告发布日总股本的 9.47%）。该次收购完成后，中国电子共间接持有冠捷科技 35.06%的股份，实现 对冠捷科技的控制。历经多次发行等事项，截至 2011 年底，冠捷科技股份总数

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为 2,345,636,139 股。

2014 年 12 月，中国电子收购三井物产株式会社持有的冠捷科技 1.99%的股 份。

2015 年 8 月，长城电脑与中国长城计算机（香港）控股有限公司（以下简 称“长城电脑香港公司”）签署《股份买卖协议》，约定长城电脑收购长城电脑 香港公司持有的 3.7045 亿股冠捷科技股份（约占冠捷科技总股本的 15.79%）。 该次收购完成后，长城电脑直接持有冠捷科技 570,450,000 股股份（约占冠捷科 技总股本的 24.32%），长城电脑香港公司不再持有冠捷科技股份。

2016 年 2 月和 2016 年 3 月，长城电脑与中国电子分别签署《资产置换及发 行股份购买资产协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，约 定将长城电脑持有的冠捷科技 24.32%的股权置换给中国电子。该次股权置换完 成后，中国电子直接或间接持有冠捷科技合计 37.05%的股份，其中，直接持股 26.31%，通过华电有限公司间接持股 10.74%。

2018 年 11 月至 2019 年 2 月，华电有限公司通过二级市场交易增持了冠捷 科技 0.95%的股份，华电有限公司对冠捷科技的直接持股比例上升至 11.69%。

2019 年 8 月，华电有限公司对冠捷科技提出私有化提议。2019 年 10 月，上 述私有化计划在百慕大法院会议上获得计划股东（指除华东有限公司、中国电子 和存续股东以外的冠捷科技股东）批准，冠捷科技股东特别大会批准相关私有化 计划，每股现金注销价 3.86 元，价格参考冠捷科技停牌前收盘价 2.73 元，溢价 约 41.39%，按每股 3.86 港元计算，冠捷科技私有化估值约 90.54 亿港元（不含 未行使购股权价值）。2019 年 11 月，冠捷科技从香港联合交易所和新加坡证券 交易所退市。私有化完成后，中国电子直接持有冠捷科技 26.31%的股份，并通 过华电有限公司间接持有冠捷科技 62.65%的股份。

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，冠捷科技股份总数为 2,345,642,139 股， 股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	持有股份数（股）	持股比例
华电有限公司	1,469,527,336	62.65%

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股东名称	持有股份数（股）	持股比例
中国电子信息产业集团有限公司	617,130,000	26.31%
群创光电股份有限公司	150,500,000	6.42%
Typical Gold Limited	76,530,000	3.26%
Bonstar International Limited	24,754,803	1.06%
张强	7,200,000	0.31%
合计	2,345,642,139	100.00%

2019 年 12 月，华电有限公司分别与中国电子子公司中国瑞达投资发展集团 有限公司、中国电子产业工程有限公司签署《股权转让协议》，约定华电有限公 司分别将其持有的冠捷科技 21,736,611 股股份（约占冠捷科技总股本的 0.93%） 及 65,293,964 股股份（约占冠捷科技总股本的 2.78%）转让给中国瑞达投资发展 集团有限公司和中国电子产业工程有限公司，截至评估报告日，该项股份转让交 易尚未完成。

2020 年 9 月，华电有限公司分别与 Typical Gold Limited、Bonstar International Limited 和张强先生签署《股权转让协议》，约定华电有限公司分别受让其各自 持有的冠捷科技 76,530,000 股股份（约占冠捷科技总股本的 3.26%）、4,754,803 股股份（约占冠捷科技总股本的 0.20%）和 7,200,000 股股份（约占冠捷科技总 股本的 0.31%），即合计冠捷科技 88,484,803 股股份（约占冠捷科技总股本的 3.77%），截至评估报告日，该项股份转让交易尚未完成。

假设上述股份转让完成，冠捷科技的股权结构如下：

股东名称	持有股份数	股权比例
华电有限公司	1,470,981,564	62.71%
中国电子信息产业集团有限公司	617,130,000	26.31%
群创光电股份有限公司	150,500,000	6.42%
中国电子产业工程有限公司	65,293,964	2.78%
中国瑞达投资发展集团有限公司	21,736,611	0.93%
Bonstar International Limited	20,000,000	0.85%
合计	2,345,642,139	100.00%

主要经营范围：冠捷科技及其子公司主要业务为设计、生产和销售电脑显示 器和平板电视产品。主要在中华人民共和国、欧洲和拉丁美洲进行生产活动，产 品行销欧洲、中国、北美洲、南美洲、亚洲其他国家及世界各地。

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经营管理结构：冠捷科技采用以总部为中心的管理模式，下属单体公司是根 据各个国家或地区的税务和法律规定而设立，下属单体公司在经营模式中主要发 挥总部下设的职能部门的作用。冠捷投资有限公司（以下简称“冠捷投资”）作 为运营中心，在采购环节就主要材料统一负责与第三方供货商议价及签订采购合 约，在产品设计和技术发展环节依税务规定为下属研发公司提供研发费用投入的 补偿，在生产制造环节统一调配生产订单并承担产品销售整体收益或亏损，在销 售环节负责制定市场销售策略与订价政策、客户授信核准及售后服务管理，在资 金使用环节实行资金统一调配，银行关系统一管理、统一融资，统一全球外汇避 险操作，因此上述环节形成的收益和面临的风险均集中于冠捷投资。冠捷科技执 行总裁下辖 OBM、ODM 电视、ODM 显示器三个事业群及营运、技术创新/集团 策略&新事业发展、财务、人力资源、IT 等功能单元。营运、采购及研发等经营 活动，采用功能主管（副总裁）及各事业群负责人多实线管理模式，显示器工厂 面板采购需同时向面板采购功能主管、显示器事业群负责人汇报；显示器工厂 ROM 采购需同时向 ROM 采购功能主管、显示器事业群负责人汇报；显示器工 厂营运需要同时向营运功能主管及显示器事业群负责人汇报。人力资源、财务、 IT 功能单元采用各功能主管垂直管理、工厂相关事项由各厂区主管向相应的 GM 虚线汇报的管理模式。审计部直接向审核委员会汇报。组织架构如下图所示：

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下设企业情况：冠捷科技下设二级全资子公司 1 家：冠捷国际有限公司（以

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下简称“冠捷国际”），三级全资子公司 1 家：冠捷投资。冠捷科技与冠捷国际 为控股型公司，冠捷投资为运营中心，冠捷投资下设冠捷科技四级子公司 39 家， 其中直接或间接全资持股子公司 37 家，控股子公司 2 家。主要子公司情况如下 表所示：

	表所示：
序 号	被投资单位名称	注册资本	实收资本（人 民币万元）	直接或间接 持股比例	投资日期	级 次	存续 状态
1	冠捷国际有限公司	5万美元	0.61	100%	1997年	2	存续
2	冠捷投资有限公司	2万港币	0.96	100%	1987年	3	存续
3	冠捷电子（福建）有限公司	4000万美元	27,316.00	100%	1990年12月	4	存续
4	福建捷联电子有限公司	4500万美元	30,730.50	100%	2002年5月	4	存续
5	嘉捷科技企业股份有限公司	92000万新台币	18,940.44	100%	1997年	4	存续
6	AOC国际（德国）有限公司	23.01万欧元	177.63	100%	1997年	4	存续
7	TPV Displays Polska Sp. z o.o.	-	48,333.33	100%	2007年	4	存续
8	Envision巴西电子有限公司	36736.19万巴 西雷亚尔	98,230.18	100%	2000年	4	存续
9	冠捷国际美国有限公司	100万美元	682.90	100%	2001年	4	存续
10	冠捷科技（日本）株式会社	1000万日元	58.07	100%	2006年	4	存续
11	冠捷电子（墨西哥）有限公司	5万墨西哥比索	24,005.58	100%	2006年	4	存续
12	冠捷科技（北京）有限公司	1600万人民币	4,086.37	100%	1997年8月	4	存续
13	冠捷显示科技（武汉）有限公司	2700万美元	17,663.06	100%	2004年6月	4	存续
14	冠捷（福州保税区）贸易有限公司	300万美元	2,048.70	100%	2002年5月	4	存续
15	冠捷科技（宁波）有限公司	2998万美元	20,473.34	100%	2006年6月	4	存续
16	冠捷科技（武汉）有限公司	1688万美元	11,527.35	100%	2004年5月	4	基准 日后 注销
17	冠捷显示科技（厦门）有限公司	2500万美元	17,072.50	100%	2006年12月	4	存续
18	TPV Europe Holding B.V.	1欧元	7,546.70	100%	2009年	4	存续
19	MMD Hong Kong Holding Ltd.	1500万美元； 1000港币	9,986.97	100%	2008年	4	存续
20	TREND SMART AMERICA LTD	-	136.58	100%	2009年	4	存续
21	TREND SMART CE MEXICO S DE RL DE CV	-	7,978.34	100%	2009年	4	存续
22	TREND SMART DISPLAY SERVICE MEXICO S DE RL DE CV	-	0.56	100%	2009年	4	存续
23	P-Harmony Monitors Hong Kong HoldingLimited	200000万港币	0.00	100%	2005年	4	存续
24	Top Victory Australia Pty Ltd.	100澳大利亚元	0.06	100%	2010年	4	存续
25	冠捷显示科技（中国）有限公司	2173.91万美元	13,997.55	92%	2010年4月	4	存续
26	TPV do Brasil Industria de Eletronicos Ltda	730万巴西雷亚 尔	2,712.82	100%	2010年	4	存续
27	艾德蒙控股有限公司	1万港币	0.00	100%	2010年	4	存续

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序 号	被投资单位名称	注册资本	实收资本（人 民币万元）	直接或间接 持股比例	投资日期	级 次	存续 状态
28	冠捷显示科技（北海）有限公司	2000万美元	12,839.11	100%	2011年4月	4	存续
29	嘉捷（上海）房地产开发有限公司	4500万美元	28,404.77	100%	2011年10月	4	存续
30	嘉捷科技（平潭）有限公司	2000万美元	1,893.65	100%	2012年8月	4	存续
31	三捷科技（厦门）有限公司	1100万美元	7,415.19	100%	2010年1月	4	存续
32	TPV Technology India Pvt. Ltd.	50000万卢比	3,099.84	100%	2013年	4	存续
33	TPV Technology Gulf DMCC	5万迪拉姆	8.48	100%	2013年	4	存续
34	嘉捷电信股份有限公司	100万新台币	20.23	100%	2014年	4	存续
35	嘉捷科技（福清）有限公司	3500万美元	22,347.72	100%	2013年10月	4	存续
36	TPV Technology Korea Co., Ltd.	5000万韩元	33.60	100%	2008年	4	存续
37	冠捷科技（青岛）有限公司	3000万美元	19,380.87	80%	2010年1月	4	存续
38	TPV CHILE SPA	450万美元	2,726.66	100%	2018年	4	存续
39	嘉捷北京（香港） 有限公司	1万港币	0.00	100%	2015年	4	存续
40	嘉捷北京（BVI） 有限公司	1万美元	0.00	100%	2015年	4	存续
41	TPV Technology (Thailand) Co., Ltd	300000万泰铢	17,126.28	100%	2019年	4	存续

除上述主要子公司外，冠捷科技合并报表范围内包含五级、六级直接或间接

全资子公司 34 家。另有联营公司 6 家、合营公司 1 家，在合并报表口径的长期 股权投资科目列示。

2、 近三年资产、财务、经营状况

金额单位：人民币万元

项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产	2,685,435.89	2,482,039.02	2,581,784.32
非流动资产	950,675.76	1,012,840.31	981,212.12
资产总计	3,636,111.65	3,494,879.33	3,562,996.44
流动负债	2,191,069.34	2,069,582.52	2,162,963.01
非流动负债	427,881.64	375,886.95	267,178.40
负债总计	2,618,950.98	2,445,469.47	2,430,141.41
所有者权益合计	1,017,160.67	1,049,409.86	1,132,855.03
归属于母公司所有者权益合计	1,014,157.79	1,052,464.76	1,135,046.88
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业收入	6,508,344.91	6,050,938.68	6,137,211.98
利润总额	-25,022.75	45,470.22	133,838.03
净利润	-39,160.21	9,931.43	74,540.96
归属于母公司股东的净利润	-34,297.53	14,460.66	73,643.77
经营性净现金流量	-33,055.23	165,344.44	408,997.46

注：以上数据为合并报表口径数据

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北京卓信大华资产评估有限公司

南京华东电子信息科技股份有限公司 拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的 冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产	563,120.50	596,627.31	604,325.83
非流动资产	38,431.59	40,611.15	41,219.54
资产总计	601,552.09	637,238.46	645,545.37
流动负债	2,783.74	3,310.70	3,780.77
非流动负债	-	-	-
负债总计	2,783.74	3,310.70	3,780.77
所有者权益合计	598,768.35	633,927.76	641,764.60
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	7,790.62	2,121.76	4,572.29
净利润	7,790.62	2,121.76	4,572.29
经营性净现金流量	-3,062.13	-3,277.48	-3,424.43

注：以上数据为母公司报表口径数据

3、 委托人和被评估单位之间的关系

委托人之一中国电子为委托人之二华东科技及被评估单位冠捷科技的实际 控制人。本次交易行为构成关联交易。

二、 评估目的

根据 2020 年 9 月 4 日《南京华东电子信息科技股份有限公司第九届董事会 第九次临时会议决议》，华东科技拟收购冠捷科技 51%股权。本次评估目的是对 华东科技拟收购股权之经济行为所涉及冠捷科技的股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参 考意见。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象为委托人所指定的冠捷科技的股东全部权益价值。

本次评估范围为冠捷科技经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资

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北京卓信大华资产评估有限公司

南京华东电子信息科技股份有限公司 拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的 冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

产、负债情况如下表：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
流动资产合计	25,817,843,178	流动负债合计	21,629,630,124
货币资金	4,434,856,888	短期借款	748,054,456
衍生金融资产	364,407,014	衍生金融负债	255,290,637
应收票据	1,400,354,487	应付票据	1,391,969,997
应收账款	9,973,861,055	应付账款	10,736,494,640
预付账款	151,758,819	预收款项	5,144,476
其他应收款	711,640,278	合同负债	141,440,293
存货	7,699,006,381	应付职工薪酬	830,542,549
其他流动资产	1,081,958,256	应交税费	968,024,569
		其他应付款	2,814,588,439
		一年内到期的非流动负债	2,534,578,441
		其他流动负债	1,203,501,627
非流动资产合计	9,812,121,236	非流动负债合计	2,671,783,972
其他非流动金融资产	451,869,454	长期借款	1,434,394,512
其他权益工具投资	19,975,016	租赁负债	215,533,652
长期股权投资	303,246,493	长期应付款	355,691,739
投资性房地产	1,622,777,841	长期应付职工薪酬	155,211,356
固定资产	2,725,710,904	预计负债	69,634,978
在建工程	13,088,124	递延收益	2,889,375
使用权资产	273,485,888	递延所得税负债	426,728,713
无形资产	1,095,942,489	其他非流动负债	11,699,647
商誉	2,540,084,347	负债合计	24,301,414,096
长期待摊费用	242,997,777	归属于母公司所有者权益合计	11,350,468,820
递延所得税资产	419,414,444	少数股东权益	-21,918,502
其他非流动资产	103,528,459	所有者权益合计	11,328,550,318
资产总计	35,629,964,414	负债及所有者权益合计	35,629,964,414

注：以上数据为合并报表口径数据

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
流动资产合计	6,043,258,276	流动负债合计	37,807,671
货币资金	4,513,052	其他应付款	37,807,671
其他应收款	6,038,745,224
非流动资产合计	412,195,389	非流动负债合计	0.00
长期股权投资	412,195,389	负债合计	37,807,671
		所有者权益合计	6,417,645,994
资产总计	6,455,453,665	负债及所有者权益合计	6,455,453,665

注：以上数据为母公司报表口径数据

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估

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北京卓信大华资产评估有限公司

南京华东电子信息科技股份有限公司 拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的 冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

对象和评估范围一致。

冠捷科技在本次评估基准日及前两年的财务报表业经普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“普华永道中天特审字 （2020）第 3107 号”无保留意见审计报告。

申报的表外资产情况：冠捷科技申报的表外资产为自有知识产权。冠捷科技 及其子公司持有的主要知识产权主要为注册商标、专利权、著作权，其中：截至 报告出具日，冠捷科技及其子公司在境内主要拥有已授权的专利 464 项，在境外 主要拥有已授权专利 557 项；冠捷科技及其子公司在境内主要拥有注册商标 43 项，在境外主要拥有注册商标 227 项；境内主要拥有计算机软件著作权 33 项。 本次评估被评估单位除申报上述表外知识产权之外，未申报其他表外资产、负债， 资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。

引用其他机构出具报告情况：本项目未涉及引用其他机构出具报告。

利用专业报告情况：本次资产评估报告中评估基准日各项资产负债账面值及 相关汇率利用了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见 《审计报告》（报告号：普华永道中天特审字（2020）第 3107 号）的审计结果。

四、 价值类型及其定义

企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

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北京卓信大华资产评估有限公司

南京华东电子信息科技股份有限公司 拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的 冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确 定评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

本次评估基准日为一个年度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较 好的可比性，有利于经济行为的实现。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等 均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准 则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：

（一） 经济行为依据

2020 年 9 月 4 日《南京华东电子信息科技股份有限公司第九届董事会第九 次临时会议决议》。

（二） 主要法律、法规依据

• 1、 《中华人民共和国资产评估法》；

• 2、 《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 3、 《中华人民共和国公司法》；

• 4、 《中华人民共和国证券法》；

• 5、 《中华人民共和国企业所得税法》；

• 6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 7、 《中华人民共和国土地管理法》；

• 8、 《中华人民共和国物权法》；

• 9、 《中华人民共和国专利法》；

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北京卓信大华资产评估有限公司

南京华东电子信息科技股份有限公司 拟收购冠捷科技有限公司 51% 股权涉及的 冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

10、 《中华人民共和国商标法》；

11、 《中华人民共和国著作权法》；

• 12、 国务院【2003】第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 13、 国资委【2005】第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 14、 国资产权【2006】274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问

• 题的通知》；

15、 国资产权【2009】941 号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事 项的通知》；

• 16、 国资发产权【2010】71 号《中央企业资产评估项目核准工作指引》；

• 17、 国资发产权【2011】68 号《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指

导意见》；

• 18、 国资发产权【2013】64 号《企业国有资产评估项目备案工作指引》； 19、 国资委、财政部【2016】第 32 号令《企业国有资产交易监督管理办法》； 20、 财政部令第 86 号《资产评估行业财政监督管理办法》；

• 21、 国资发产权【2016】41 号《关于建立中央企业资产评估项目公示制度

• 有关事项的通知》；

22、 国资发产权【2009】120 号《企业国有产权交易操作规则》；

23、 国资发产权【2009】124 号《关于规范国有股东与上市公司进行资产重 组有关事项的通知》；

24、 国资发产权【2010】11 号《关于中央企业国有产权协议转让有关事项 的通知》；

25、 国资发产权【2011】144 号《关于加强中央企业境外国有产权管理有关 工作的通知》；

26、 国资发产权【2014】95 号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通 知》；

27、 国资委【2011】第 26 号令《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》；

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28、 国资委【2011】第 27 号令《中央企业境外国有产权管理暂行办法》； 29、 国资委【2012】第 28 号令《中央企业境外投资监督管理暂行办法》； 30、 证监会 166 号令《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》；

31、 证监会【2018】36 号公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》；

32、 证监会【2014】108 号令《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》；

33、 财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；

34、 财会【2006】3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则；

35、 财政部【2006】第 41 号令《企业财务通则》；

36、 其他相关的法律法规。

（三） 准则依据

1、 财资【2017】43 号《资产评估基本准则》；

• 2、 中评协【2017】30 号《资产评估职业道德准则》；

• 3、 中评协【2019】35 号《资产评估执业准则—资产评估方法》；

4、 中评协【2018】36 号《资产评估执业准则--资产评估程序》；

5、 中评协【2018】35 号《资产评估执业准则--资产评估报告》；

6、 中评协【2017】33 号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；

7、 中评协【2018】37 号《资产评估执业准则--资产评估档案》；

8、 中评协【2017】35 号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；

9、 中评协【2018】38 号《资产评估执业准则--企业价值》；

10、 中评协【2017】37 号《资产评估执业准则--无形资产》；

11、 中评协【2017】38 号《资产评估执业准则--不动产》；

12、 中评协【2017】39 号《资产评估执业准则--机器设备》；

13、 中评协【2017】42 号《企业国有资产评估报告指南》；

14、 中评协【2017】44 号《知识产权资产评估指南》；

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15、 中评协【2017】46 号《资产评估机构业务质量控制指南》；

16、 中评协【2017】47 号《资产评估价值类型指导意见》；

17、 中评协【2017】48 号《资产评估对象法律权属指导意见》；

18、 中评协【2017】49 号《专利资产评估指导意见》；

19、 中评协【2017】50 号《著作权资产评估指导意见》；

20、 中评协【2017】51 号《商标资产评估指导意见》；

21、 中评协【2017】53 号《投资性房地产评估指导意见》；

22、 中评协【2020】6 号《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情

期间合理履行资产评估程序》。

（四） 权属依据

1、 评估基准日股份持有证明或出资证明；

• 2、 国有土地使用证或土地使用权出让合同；

3、 房屋所有权证或不动产权证；

4、 专利证；

5、 商标注册证；

6、 著作权相关权属证明；

7、 机动车行驶证；

8、 有关产权转让合同；

9、 其他权属证明文件。

（五） 取价依据

• 1、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；

• 2、 冠捷科技及其子公司提供的盈利预测；

• 3、 评估基准日贷款利率和外汇牌价；

• 4、 Wind 资讯资料；

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5、 财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；

• 6、 财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；

• 7、 国家税务总局公告【2016】14 号《纳税人转让不动产增值税征收管理暂

行办法》；

8、 国家税务总局公告【2016】16 号《纳税人提供不动产经营租赁服务增值 税征收管理暂行办法》；

9、 财政部税务总局财税【2018】32 号《关于调整增值税税率的通知》；

10、 财政部税务总局海关总署公告【2019】39 号《关于深化增值税改革有 关政策的公告》；

11、 财政部税务总局科技部财税【2018】99 号《关于提高研究开发费用税 前加计扣除比例的通知》；

12、 评估范围内涉及的纳税主体对应的相关税收政策；

13、 评估基准日房地产租赁市场行情资料；

14、 部分产品销售合同；

• 15、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。

（六） 其他参考依据

• 1、 委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。

• 2、 被评估单位提供的资产评估申报明细表；

• 3、 资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；

• 4、 最新版《资产评估常用方法与参数手册》；

• 5、 普华永道中天特审字（2020）第 3107 号审计报告；

• 6、 其它与评估有关的资料。

七、 评估方法

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（一） 评估方法的适用性分析

资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的 适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。其中现金流量折 现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专 业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当 选择现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑冠捷科技自成立至评估基准日已持续经营多年；目前企业经营业 务较为稳定，未来具备可持续经营能力，未来收益可以合理预期并用货币计量， 预期收益所对应的风险能够度量，并且收益期限能够确定或者合理预期，符合采 用收益法的前提条件；同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜 采用收益法评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值 比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于冠捷科技经营业务主要为显示器、液晶电视等产品的研发、生产和销售 业务，同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可 从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用

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上市公司比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。由于冠捷科技成立时间较长，经过 22 年的发展，已成为全球第一大显 示器及领先的液晶电视智能制造企业，连续多年保持全球显示器市场占有率第 一，冠捷科技大型的经营规模和全球市场布局有利于优化调配生产资源、提高生 产效率及市场响应能力，对上下游均有一定的议价能力和风险管控能力；冠捷科 技具备领先的质量管理体系、领先的技术研发优势、良好的产品品质以及优质的 售后服务，取得较高的行业影响力、较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素 形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确 量化，因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评 估单位的市场价值。

（二） 收益法的技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收 益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的基本计算模型：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益价值 E  B  D  M

企业整体价值： B  P  I  C

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式中：

B ：评估对象的企业整体价值；

P ：评估对象的经营性资产价值；

I ：评估对象合并报表口径的长期股权投资价值；

C ：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

经营性资产价值的计算模型：

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期。

（三） 收益法评定过程

1、 收益年限的确定

收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，对经营期限无明确限

制；本次评估假设企业持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费 用、利润等进行合理预测，假设第 6 年进入永续期，以后各年收入与第 5 年持平， 并对永续期可能出现波动的资本性支出、折旧等科目进行年金化处理。

2、 未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象 的企业价值收益指标。

企业自由现金流＝净利润－资本性支出＋折旧与摊销＋扣税后利息 －营运资金增加额

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预测期净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用 －研发费用－财务费用＋其他收益－所得税费用

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支 出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行 了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进 行了必要的分析。

3、 折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。 计算公式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rc

Rf：无风险收益率

MRP：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

4、 非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系或不产生经营效益 的资产、负债；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本

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次评估根据各科目对应评估方法适用性前提，选用成本法、市场法或收益法确定 非经营性资产、负债、溢余资产评估值。

5、 长期股权投资评估值的确定

根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，采用报表折 算法确定长期股权投资评估值。

6、 付息负债价值的确定

付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成 本法确定付息负债评估值。

7、 少数股东权益价值的确定

对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况采用收益法确 定股东全部权益评估价值，按照少数股东的持股比例，确定少数股东权益价值。 8、 股权评估值的确定

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值 ＋长期股权投资价值－付息负债价值－少数股东权益价值

（四） 市场法技术思路和模型

本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据 进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正 的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、 计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于 合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3） 应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法 应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本 市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获 得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息 资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

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采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干 可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现 金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定 评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。

上市公司比较法计算模型：

评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数

（五） 上市公司比较法评定过程

1、选择可比上市公司

标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通 过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分 析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。

2、搜集必要的财务信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、 分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如公司公告、行业 统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务 信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评 估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集 与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。 3、价值比率的确定

价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密 切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行 对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比 上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据 以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估

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单位进行比较分析，被评估单位冠捷科技主营业务为显示器、液晶电视等产品的 研发、生产和销售，考虑到被评估企业的核心资产包含较多账面未反映的无形资 产，因此不适宜采用资产类价值。企业所处的制造行业收入受企业所从事的细分 业务产品的不同可能会有差异，故不适宜采用收入类价值比率，而企业收益相关 的盈利类价值比率较为适用，故本次市场法选取盈利类价值。由于被评估单位和 可比公司在资本结构、会计核算及所得税率等方面存在差异，EBITDA 指标能够 更好的剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBITDA 作为价值比率。

4、流动性折扣的确定

本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因 此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

5、确定标的公司企业价值

通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均 水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或 指标相乘，计算得到修正后的标的公司企业价值。

6、付息负债价值的确定

付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成 本法确定付息负债评估值。

7、少数股东权益价值的确定

对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况采用收益法确 定股东全部权益评估价值，按照少数股东的持股比例，确定少数股东权益价值。 8、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债进行 了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、 负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行 加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法、市场法或收 益法确定其评估值。

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9、长期股权投资评估值的确定

根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，采用报表折 算法确定长期股权投资评估值。

10、股权评估值的确定

标的公司的股权价值 P＝标的公司企业价值 EV－标的公司付息负债－标的 公司少数股东权益价值＋标的公司货币资金＋标的公司非经营性资产、负债的净 额＋标的公司长期股权投资

其中：标的公司企业价值 EV＝可比公司 EV/EBITDA×修正系数×标的公司 EBITDA

可比公司 EV/EBITDA＝[可比公司总市值×（1－流动性折扣）＋可比公司付 息负债＋可比公司少数股东权益－可比公司货币资金－可比公司非经营性资产、 负债的净额－可比公司长期股权投资]/可比公司 EBITDA

修正系数＝∏影响因素 Ai 的调整系数

（六） 评估结论的确定

通过上述评估思路，本次对冠捷科技采用收益法、市场法评估，最终通过对 二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的 实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。

八、 评估程序实施过程和情况

1、委托人为实现收购股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对 冠捷科技股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估 项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对 象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟 定评估计划，签订评估委托合同。

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2、按照资产评估执业准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评 估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表 格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现 场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进 行必要的调查，同时根据《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间 合理履行资产评估程序》，采用电话访谈、邮件沟通、视频录像等分析、替代方 式对受疫情影响较大地区的资产进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状 况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的 财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验 证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。

3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别 采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对资产 价值进行评定估算，确定评估值。

4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提 交评估报告。

九、 评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化。

1、假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。

2、假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼 此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

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3、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

• 4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

• 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

• 用等评估基准日后不发生重大变化。

6、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及 相关规定无重大变化。

7、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。

8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致。

9、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向 保持一致。

10、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

11、 资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用 期内，不发生重大变化。

12、 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法 律法规规定。

13、 假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预 测时所采用的会计政策不存在重大差异。

14、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出。

15、 假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均 有效并能在计划时间内完成。

16、 假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用

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其商标。

17、 假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政 策。

18、 于评估基准日，被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可 以正常续期，并持续适用。

19、 评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政 府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可 以获得更新或换发。

十、 评估结论

在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于实施收购股权之目 的所涉及冠捷科技的股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日所表现的市场价值，得 出如下评估结论：

（一） 收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，冠捷科技在评 估基准日的股东全部权益，评估前母公司报表口径账面价值 641,764.60 万元，合 并报表口径账面价值 1,135,046.88 万元，股东全部权益评估价值 1,538,889.99 万 元，相较于母公司报表口径账面价值增值 897,125.39 万元，增值率 139.79%；相 较于合并公司报表口径账面价值增值 403,843.11 万元，增值率 35.58%。

（二） 市场法评估结果

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，冠捷科技在评 估基准日的股东全部权益，评估前母公司报表口径账面价值 641,764.60 万元，合

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并报表口径账面价值 1,135,046.88 万元，股东全部权益评估价值 1,472,814.28 万 元，相较于母公司报表口径账面价值增值 831,049.68 万元，增值率 129.49%；相 较于合并公司报表口径账面价值增值 337,767.40 万元，增值率 29.76%。

（三） 评估方法结果的分析选取

冠捷科技的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法 评估结果 1,538,889.99 万元，采用市场法评估结果 1,472,814.28 万元，两种评估 方法确定的评估结果差异 66,075.71 万元。市场法评估结果比收益法评估结果低 4.29%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其相关 性的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优 惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等因素对股东全部 权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较 客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于 市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影 响，因此本次评估市场法仅作为对评估结果的验证。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两 种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益 法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以 收益法评估结果作为最终评估结论。

冠捷科技的股东全部权益评估价值为 1,538,889.99 万元。

十一、 特别事项说明

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1、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评 估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用收益法的评估结果未考虑流动 性折价因素。

2、本次评估范围涉及众多子公司，且位于全球各地。截至本评估报告出具 日，受全球新型冠状病毒疫情的影响，对于受疫情影响较大的境外地区，评估人 员无法亲临现场履行正常的现场勘查、核查验证程序。根据《资产评估专家指引 第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》，对此评估人员主要 采用电话访谈、邮件沟通、视频录像等分析、替代方式，若替代程序所取得的 信息资料与实际情况存在较大差异时，本评估报告不可以使用，应由委托人对 差异原因进行分析调整后作出情况说明，评估人员以此对评估结果进行调整， 并出具评估结果调整说明，此调整说明与评估报告具有同等效力。否则评估人 员及评估机构不承担责任。提请报告使用者特别关注此事项对评估结果的影 响。

3、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等 于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢 价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。

4、被评估单位在中国境内拥有的共 4 处、合计面积为 319,549.58 平方米的 房屋未取得房屋权属证书。该等房屋的具体情况如下：

序号	公司名称	房屋坐落	建筑面积（m²）	房屋用途	未取得原因
1	福建捷联电子有限公司	宏路街道石 门村	103,276	北厂及办 公楼	因冠捷电子和福建 捷联互相在对方土 地建设厂区，土地和 房产所有权人不一 致，导致无法办理房 屋权属证书。
2	福建捷联电子有限公司	石竹街道	147,560.87	F3厂房
3	福建捷联电子有限公司	石竹街道	12,852	F3餐厅
4	冠捷电子（福建）有限公司	石竹街道	55,860.71	F3-A2厂房

根据“融自然函[2020]541 号”《福清市自然资源和规划局关于冠捷电子（福 建）有限公司相关证明的函》，上述未办证房屋均已取得工程规划和施工许可， 并已办理完毕相关竣工验收手续，不构成重大违法违规事项，福清市自然资源和 规划局未曾亦不会就福建捷联电子有限公司、冠捷电子（福建）有限公司两公司

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上述在用房屋未取得房屋权属证书问题对两公司进行处罚，同意两公司继续按照 现状使用以上房屋开展有关生产经营活动，并确认未来在提交完备资料的基础上 可以办理取得房屋权属证书。

房屋建筑面积以企业申报的实测面积为准，对于实际测量面积与将来最终 房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地产管理部门办理产权证时确 定的面积为准。本次评估未考虑上述因素对评估结论的影响。

5、未决事项及法律纠纷情况的特别说明以及该事项可能对评估结论的影 响：

截至评估报告日，被评估单位存在 3 起金额在 1,000 万元以上的未决诉讼案 件，具体情况如下：

（1）被评估单位子公司作为原告/申请人/上诉人的重大诉讼、仲裁

①被评估单位土耳其子公司 TP VISION ELEKTRONİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 作为原告，被告为 Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş，诉讼请求为支付 欠款 TRY 16,867,792.33（新土耳其里拉，约 220 万美元），截至评估报告日， 该项诉讼已进入执行程序，但被告正在破产程序中，相关款项尚未收回。冠捷科 技已对该笔款项全额计提坏账。

②冠捷显示（厦门）向北京市第一中级人民法院提起诉讼，以拖欠货款为由 请求判令环球智达、蔡小如支付冠捷显示（厦门）货款及按中国人民银行同期贷 款利率计算的逾期货款利息，合计约 6,432.51 万元，并承担诉讼费用。2018 年 12 月 20 日，北京市第一中级人民法院作出（2018）京 01 民初 331 号民事判决， 支持冠捷显示科技（厦门）有限公司关于支付货款及逾期货款利息的相关诉讼请 求。在本案执行过程中，环球智达科技（北京）有限公司被北京市石景山区人民 法院裁定破产清算，执行程序终结。截至评估报告日，本案尚处于破产清算阶 段。冠捷科技已就存在诉讼争议的环球智达科技（北京）有限公司货款，于 2017 年 12 月 31 日全额计提了坏账准备。

（2）被评估单位子公司作为被告/被申请人/被上诉人的重大诉讼、仲裁

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凯瑞德向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，以拖欠货款及其他相关费 用为由请求判令冠捷投资支付货款、材料费、相关费用及利息，合计约 1643.49 万元并承担诉讼费用。2019 年 6 月 20 日，广东省深圳市中级人民法院作出 （2015）深中法涉外初字第 220 号民事判决，判令冠捷投资支付货款及退货费用 合计约 1061.91 万元，驳回凯瑞德其他诉讼请求。凯瑞德提起上诉，要求支持凯 瑞德一审全部诉讼请求并由冠捷投资承担一审及二审全部诉讼费用。截至评估 报告日，本案尚在二审审理中。冠捷科技已根据一审判决，于 2019 年 12 月 31 日针对与深圳市凯瑞德电子股份有限公司之间的诉讼计提了其他应付款 1,061.91 万元。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者关注。

6、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委 托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无 法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

7、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政 策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条 件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一 般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使 用人承担。

8、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用 者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。

9、在评估基准日至本评估报告日之间，存在如下述期后事项：

（1）评估基准日后，冠捷科技董事会决议对 2019 年度利润进行分配，向全 体股东每股派发红利 2.28 美分，共计派发红利 5,348.06 万美元。本次评估未考 虑期后分红对评估结论的影响，提请报告使用者关注。

（2）2019 年 12 月，华电有限公司分别与中国电子子公司中国瑞达投资发

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展集团有限公司、中国电子产业工程有限公司签署《股权转让协议》，约定华电 有限公司分别将其持有的冠捷科技 21,736,611 股股份（约占冠捷科技总股本的 0.93%）及 65,293,964 股股份（约占冠捷科技总股本的 2.78%）转让给中国瑞达 投资发展集团有限公司和中国电子产业工程有限公司，截至评估报告日，该项 股份转让交易尚未完成。

（3）2020 年 9 月，华电有限公司分别与 Typical Gold Limited、Bonstar International Limited 和张强先生签署《股权转让协议》，约定华电有限公司分别 受让其各自持有的冠捷科技 76,530,000 股股份（约占冠捷科技总股本的 3.26%）、 4,754,803 股股份（约占冠捷科技总股本的 0.20%）和 7,200,000 股股份（约占冠 捷科技总股本的 0.31%），即合计冠捷科技 88,484,803 股股份（约占冠捷科技总 股本的 3.77%），截至本报告出具日，该项股份转让交易尚未完成。

（4）评估基准日后，冠捷科技子公司捷申（上海）房地产开发有限公司与 冠捷科技（武汉）有限公司已分别于 2020 年 5 月和 2020 年 8 月注销，评估基准 日上述子公司账面资产、负债均为流动资产（不含存货）和流动负债，注销前已 完成相关资产和负债的清算。

（5）评估基准日后，冠捷科技子公司嘉捷（上海）房地产开发有限公司已 于 2020 年 6 月更名为“嘉捷（上海）物业管理有限公司”。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者关注。除上 述事项外，在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生 重大影响的其他期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后 事项。

10、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资 产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响 时，应重新评估。

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请 资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

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十二、 评估报告使用限制说明

1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。

2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用。委托人或者其他资产 评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使 用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资 产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资 产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用 人。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对 象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在 取得批复后方可正式使用。

5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同 意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

6、资产评估结论使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日 2019 年 12 月 31 日起至 2020 年 12 月 30 日止，超过本报告使用有效期不得使用资产 评估报告。

7、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另 有规定的除外。

十三、 评估报告日

二○二○年十月二十一日。

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（本页无正文）

资产评估师： （刘晓乐）

资产评估师： （刘春茹）

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二○二○年十月二十一日

（本报告需在评估结论页和本签章页同时盖章及骑缝章时生效）

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