TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 15, 2020

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证券代码：000727 证券简称：*ST 东科 公告编号：2020-062

南京华东电子信息科技股份有限公司 第九届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 九届董事会第十次临时会议，会议通知于2020 年09 月10 日以电邮方式发出， 会议于2020 年9 月15 日上午10:00 以通讯方式召开。本次会议应到董事9 人， 实到董事9 人，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律法规的议案》

本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公 司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等现行有效法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公 司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对本 公司实际情况、冠捷科技的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本 公司符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）有关规范性文件的规定，拟向中国证监会提交本次交易相关申请文 件。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 本议案须提交股东大会审议。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

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二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》

本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公 司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

根据本次交易方案，鉴于本次交易对方中的中国电子信息产业集团有限公司 （以下简称“中国电子”）为本公司实际控制人，华电有限公司（以下简称“华 电有限”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程公司”）、中国瑞达 投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）均为其控制的下属企业，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，公司董事会认为本次交易构成关联交易。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 本议案须提交股东大会审议。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

三、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”）的相关股东发 行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本 次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目 建设及补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务。同时，本次交易的实施以公 司经第九届董事会第九次临时会议审议通过的《重大资产出售及支付现金购买资 产暨关联交易预案》的实施为前提。

本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会 对该议案内容进行了逐项表决。表决结果如下：

（一）本次发行股份购买资产方案

本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

1. 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为冠捷科技的相关股东，包括华电有限公

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司（以下简称“华电有限”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国 电子”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程公司”）、中国瑞达投 资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）、Bonstar International Limited （以下简称“Bonstar”）和群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

2. 标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的冠捷科技49%的股 权。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 标的资产的定价依据及交易价格

本次拟购买资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国 有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由交易各方商议确定，并另行签署 补充协议对本次交易的价格及交易对方通过本次交易取得的本公司股份数量的 情况进行确定。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

• 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

4. 支付方式

本次收购标的资产的对价全部由本公司以发行股份方式支付。发行数量将根 据标的资产的最终交易金额由交易各方另行签署补充协议正式确定，且发行股份 数量最终以本公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准的数量为准。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

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本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

6. 发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为华电有限、中国电子、产业工程公司、瑞达投资、 Bonstar 和群创光电。发行对象以其合计持有的冠捷科技49%的股权认购本次本 公司非公开发行的股份。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 定价依据、定价基准日和发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公 告日前60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为1.90 元/股。本公司在本次发行定价基准日至发行日期间如发生派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则相应调整本次发行的发行价格。 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 /本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通 股的数量之和。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。本公司本次发行的股份 数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式

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计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期 间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次 发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终本公司股东大会审议通 过且经中国证监会核准的数量为准。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

冠捷科技在过渡期间产生的损益安排由本公司与交易对方在冠捷科技的正 式评估报告出具后另行协商确定。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下 简称“《购买资产协议》”），各方应当及时实施本次交易方案，并互相积极配合办 理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协议》生效后尽 快办理并完成标的资产股权转让的工商变更登记。

根据《购买资产协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时 履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》 项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《购买资 产协议》约定承担违约责任。任何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致 本次交易未能完成的（《购买资产协议》约定的不构成违约的情形除外），或任何 一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕 交易或提供虚假披露信息），或任何一方在《购买资产协议》中做出的陈述和保 证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在《购买资产协议》做出 的承诺，导致《购买资产协议》被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的， 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面 和足额的赔偿金。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或 向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔

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偿，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问 费用、律师费用、差旅费用等。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 锁定期

华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程公司因本次重组而取得的本公司 股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所 的有关规定执行。本次重组完成后6 个月内如本公司股票连续20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则华电 有限、中国电子、瑞达投资、产业工程公司认购的股份的限售期将在上述限售期 基础上自动延长6 个月。此外，华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程公司 在本次重组前持有的本公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18 个月 内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

Bonstar、群创光电因本次重组取得的股份自股份发行结束之日起12 个月内 不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的本公司送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所 取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得 的本公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 上市地点

本次发行所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 发行前滚存未分配利润安排

本公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份

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购买资产完成日后的本公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比 例共同享有。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

• 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股 份购买资产方案之日起12 个月。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

• 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• （二）募集配套资金方案

• 发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 定价基准日、发行价格和定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行 期的首日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公 司的股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商 确定。

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本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

4. 发行数量

本公司拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份，本次配套融资发行的 股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,358,870,094 股，募集资 金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数 量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定，由公司董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协 商确定。

本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在发 行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，如本公司发生派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将按照中国证监会 和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的特 定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。 证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会将依据股东大会 的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先等原则确定最终发行对象。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起6 个月内不得转让。

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本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股 本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

• 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

7. 上市地点

本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

• 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产 项目建设及补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公 司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本公司就本次 交易编制了《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

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本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公

• 司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

为明确本公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司董事会同意本公司 与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 本议案须提交股东大会审议。

• 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》

• 本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公

• 司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称

• “本次交易”）。

• 本公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

• 一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合该等规定：

• 1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

• 的规定；

• 2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

• 益的情形；

• 4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法；

• 5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要

• 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

• 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

• 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

• 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

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本议案须提交股东大会审议。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公 司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

本公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合该等规定：

1. 本次交易有利于提高本公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力；本次交易不会影响本公司的独立性。交易对方已就同业竞争事项作出相关承 诺和安排；本公司将规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易将按照市场 化原则确定交易价格，并履行必要的审批程序；

2. 本公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见审计

报告；

1. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

1. 本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理

完毕权属转移手续。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。

• 本议案须提交股东大会审议。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事全权处理本次交易有关事项 的议案》

本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公 司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

为保证本次交易有关事项的及时顺利推进，根据公司章程的规定，本公司董 事会同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的事项，具体授权内

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容如下：

1. 按照本公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事 宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他 相关法律文件；办理本次交易过程中涉及的，以及为完成本次交易所需的各项审 批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次交易的独立财务顾问、法 律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；具体办理相关股份的发行、登 记、过户以及上市事宜；办理与本次交易有关的信息披露事宜；办理本次交易涉 及的公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。

2. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会决议，根据本次交 易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和实施本次重大资产重 组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与交易对方及相关方协商确定调 整资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象（有关法律法规及 规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3. 按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改、报送本次交易的相 关申报文件、股东通知及其他有关文件。

4. 办理募集资金专项存储账户的相关事宜，包括但不限于增设募集资金专

户、签署募集资金专户存储三方监管协议等一切事宜，以及根据有关管理部门要 求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理本次募集配套资金使用有 关的事宜。

1. 办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。

2. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规

范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长周 贵祥先生以及董事长所授权之人士行使。

1. 上述授权的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2. 本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先

3. 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。 本议案须提交股东大会审议。

4. 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于购买公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议

案》

鉴于《上市公司治理准则》的有关规定，允许上市公司为董事、监事、高管 人员购买责任保险。公司为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关

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责任人员充分行使权利、履行职责，拟将购买公司董事、监事、高级管理人员责 任保险，具体方案如下：

• 1、投保人：南京华东电子信息科技股份有限公司

• 2、被保险人：董事、监事、高级管理人员

• 3、责任限额：不超过5000 万元/年

• 4、保险费总额：不超过50 万/年

• 5、保险期限：12 个月。

公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责 任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保 险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事 项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投 保等相关事宜。

根据《公司章程》、《上市公司治理准则》的有关规定，公司全体董事对本议 案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

同意0 票，反对0 票，弃权0 票。

十、 审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公 司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次董事会拟暂 不召集临时股东大会审议本次交易。待审计、评估工作完成后，本公司将另行召 开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东 大会审议本次交易的相关议案。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

南京华东电子信息科技股份有限公司

董 事 会 2020年09月16日

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