TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 4, 2020

南京华东电子信息科技股份有限公司 第九届董事会第九次临时会议独立董事独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《南京华东电子信息 科技股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审 阅了公司董事会提供的《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资 产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关文件，经审慎分 析，对公司第九届董事会第九次临时会议审议相关事项发表如下独立 意见：

1. 本次交易的方案包括:南京华东电子信息科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“华东科技”）以公开挂牌的方式出售公司持 有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显 示”）57.646%股权，并向中国电子信息产业集团有限公司（以下简 称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以 下简称“成都显示”）11.429%股权（以下简称“本次重大资产出售”）， 同时，公司以支付现金的方式收购冠捷科技有限公司（以下简称“冠 捷科技”）51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。本次重大 资产出售和本次现金购买互为前提，同时实施，若其中任何一项交易 未能付诸实施的，则前述交易均不予实施（以下统称“本次交易”）。

2. 公司第九届董事会第九次临时会议的召开程序、表决程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了 法定程序。本次提交公司董事会审议的《南京华东电子信息科技股份 有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》等与本 次交易相关的议案，在提交董事会会议审议之前，独立董事已经事前 认可。

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1. 本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合 《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

2. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一 步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强 持续盈利能力，有利于公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公 司的长远发展和公司全体股东的利益。

3. 根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议 相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决。

4. 公司已聘请的审计机构与评估机构符合《证券法》的相关规 定，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次 交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联 关系，该等机构具有充分的独立性。

5. 关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意 见

（1） 评估机构的独立性

公司聘请的评估机构中瑞世联评估为符合《证券法》规定的评估 机构，选聘程序合法有效。中瑞世联评估及经办评估师与公司、南京 平板显示和南京平板显示其他股东、成都显示和成都显示其他股东均 不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评估机构具有 独立性。

（2） 评估假设前提的合理性

中瑞世联评估为本次重大资产出售所出具的评估报告的评估假

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设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的 惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3） 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次重大资产出售提供价值参考依据。中瑞世联评估采用了资产基础法 和市场法两种评估方法分别对拟出售标的资产价值进行了评估，并最 终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的相关性一致。

（4） 评估定价的公允性

中瑞世联评估评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合拟出售标的资产实际情况的评估方 法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估结果公允。

本次重大资产出售中，南京平板显示57.646%股权采用公开挂牌 的方式出售，挂牌价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的 评估报告结果与截至2019 年末对应净资产两者孰高的原则确定，最 终交易价格以公开挂牌结果为准；成都显示11.429%股权的交易价格 按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至 2019 年末对应净资产值两者孰高的原则确定，交易价格公允，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评

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估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估 报告的评估结论合理，评估定价公允。

1. 本次重大现金购买涉及的最终交易价格将以经符合《证券法》 规定的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协议一 致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司 及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2. 本次挂牌出售的交易结果尚不确定，且本次重大现金购买交 易所涉及的资产审计、评估工作正在进行过程中，待本次挂牌交易结 果确定及本次重大现金购买交易所涉及标的资产的审计、评估工作完 成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审 议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

3. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过及有权国资 管理机构批准。在公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案时， 公司聘请的独立财务顾问、法律顾问应当就本次交易的合法有效性出 具完整的独立财务顾问核查意见、法律意见书。

综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市 公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安 排。

独立董事： 张百哲 林雷 李郁祥

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