TPV Technology Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2020

Apr 14, 2020

证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2020-017

南京华东电子信息科技股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第 九届董事会第六次会议,会议通知于 2020 年 3 月 31 日以电邮方式发出,会议于 2020 年 4 月 13 日下午 2:00 在华东科技三楼会议室召开。本次会议由董事长周 贵祥先生主持,应到董事 9 人,实到董事 7 人,其中董事徐国飞先生因工作原因, 不能出席本次会议,其委托董事长周贵祥先生代为表决;独立董事张百哲先生因 新冠病毒疫情影响不能出席本次会议,其委托独立董事林雷先生代为表决,本公 司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定,会议合法有效。

一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》

具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《2019 年度董事会工作报告》。

本议案须提交股东大会审议。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》

具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《2019 年年度报告全文》和 2020-019 《2019 年年度报告摘要》。

本议案须提交股东大会审议。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议公司通过了《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算的报告》 本议案须提交股东大会审议。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了《2019 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年度公司归属母公司所 有者的净利润-5,640,540,252.56 元,累计归属于母公司可供股东分配利润 -7,054,394,297.01 元。董事会根据公司《预计 2019 年度利润分配政策和资本 公积金转增股本政策》:"根据 2019 年经营的实际情况决定是否进行利润分配和 资本公积金转增股本",因公司可分配利润为负值,董事会决定公司 2019 年度不 进行利润分配和资本公积金转增股本。

本议案须提交股东大会审议。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了《预计 2020 年度利润分配政策以及资本公积金转赠股本政 策》

(1)2020 年度利润分配政策

公司董事会将根据 2020 年经营的实际情况决定是否进行利润分配。

(2)2020 年度资本公积金转增股本的次数和比例

公司董事会将根据 2020 年经营的实际情况决定是否进行资本公积金转增股 本。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、听取了 2019 年度独立董事述职报告、审计委员会、薪酬与考核管理委 员会履职汇报

独立董事林雷代表独立董事进行了述职报告。独立董事将在 2019 年年度股 东大会上做述职报告。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过了公司《关于拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2020 年度财务报告、内部控制审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议,公司将续聘立信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司提供 2020 年度财务报告和内部控制的审计工作,两项审计费用 不超过 196 万元,聘用期为一年。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

详见公司 2020-020《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报告、内部控制审计机构的公告》。

本议案须提交股东大会审议。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》 具体详见刊登于巨潮资讯网的《2019 年度内部控制自我评价报告》。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十、审议通过了公司《关于修订<公司章程>议案》 详见公司 2020-021《关于公司章程及其他规章制度的修正案》 本议案须提交股东大会审议。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 详见公司 2020-021《关于公司章程及其他规章制度的修正案》 本议案须提交股东大会审议。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 详见公司 2020-021《关于公司章程及其他规章制度的修正案》 本议案须提交股东大会审议。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十三、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》 详见公司 2020-021《关于公司章程及其他规章制度的修正案》和同日刊登 于巨潮资讯网的《总经理工作细则》。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十四、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

详见公司 2020-021《关于公司章程及其他规章制度的修正案》和同日刊登 于巨潮资讯网的《关联交易管理制度》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十五、审议通过了《关于重新制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》

详见公司 2020-021《关于公司章程及其他规章制度的修正案》和同日刊登 于巨潮资讯网的《内幕信息知情人管理制度》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十六、审议通过了《关于修订公司<衍生品投资风险控制及信息披露制度> 的议案》

详见公司 2020-021《关于公司章程及其他规章制度的修正案》和同日刊登 于巨潮资讯网的《衍生品投资风险控制及信息披露制度》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十七、审议通过了《关于本公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署 <最高借款协议>议案》

公司因生产经营需要,将与南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称 "中电熊猫")签订《最高借款协议》,拟向中电熊猫每年累计借款总额不超过人 民币 20 亿元,其中单笔金额人民币 8 亿元以内。借款利率以中电熊猫实际筹资 利率为准(以人民银行同期基准利率为基础,上浮不超过 50%),借款期限为 1 个月至 36 个月,协议有效期 24 个月。

董事会授权公司经营层签署相关文件,董事会将不再逐笔形成决议。

详见公司 2020-022《关于本公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签 署<最高借款协议>公告》

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先 生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决,其余三名董事一致同意。

本议案须提交股东大会审议。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十八、审议通过了《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司开 展 2020 年外汇衍生品业务的议案》

为防范汇率、利率波动对公司经营的影响,保障公司资产价值稳定,规避潜 在的外汇风险,减少外汇风险成本损失,平板显示拟开展以套期保值为目的的外 汇衍生品交易业务。根据平板显示 2020 年进口设备款的议付、进口原材料采购、 外币贷款的本息偿还等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则,预计 2020 年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过 8 亿美元、110 亿日元。授权期 限自公司相关股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止,上 述额度在该授权期限内循环使用。

详见公司 2020-023《关于关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限 公司开展 2020 年外汇衍生品业务的公告》

本议案须提交股东大会审议。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十九、审议通过了《关于公司与中电惠融商业保理(深圳)有限公司开展应 收账款保理业务的议案》

公司及子公司拟与中电惠融商业保理(深圳)有限公司进行应收账款保理业

务,全年累计总额度不超过人民币 10 亿元。

董事会授权公司经营层签署全年累计总额度不超过人民币 10 亿元的相关文 件,董事会将不再逐笔形成决议。

本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先 生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决,其余四名董事一致同意。

详见公司 2020-024《关于公司与中电惠融商业保理(深圳)有限公司开展 应收账款保理业务的公告》

此议案尚须提交股东大会审议。

同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二十、审议通过《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》

公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙 先生回避表决,其余四名董事一致同意。

详见刊登于巨潮资讯网《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二十一、确定公司 2019 年年度股东大会相关事宜

具体详见公司 2020-025《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

南京华东电子信息科技股份有限公司

董 事 会

2020年04月15日