TPV Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Apr 12, 2018

中国中投证券有限责任公司 关于南京华东电子信息科技股份有限公司 部分非公开发行限售股解除限售的核查意见

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称华东科技或公司）于2014 年11 月19 日收到中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2014]1199 号文件， 核准华东科技向不超过10 名发行对象非公开发行不超过246,500 万股普通股（A 股）。2015 年1 月22 日，华东科技向8 名特定对象共计发行了1,905,626,134 股A 股普通股，其中向南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团 有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称机电产业）三家发行 的1,043,557,170 股限售期间为自新增股份上市之日起36 个月。本次发行的股 份已于2015 年1 月30 日在深圳证券交易所上市。

2016 年6 月24 日，公司实施完成了以2015 年12 月31 日公司总股本 2,264,783,490 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股的2015 年度权益分配方案。本次权益分派实施完成后，公司总股本增至4,529,566,980 股，本次申请解除限售股份的股东机电产业持股情况为：

序号	股东	数量（股）	限售（月）
1	南京机电产业（集团）有限公司	488,203,268	36
合计		488,203,268	36

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”） 作为华东科技本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定的要求，对华东科技本次限售股份上市流通事项进行了核 查,现将核查情况及核查意见发表如下：

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一、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年4 月18 日。

• 2、本次解除限售股份数量为488,203,268 股，占总股本的10.78%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股份 数（股）	本次可上市流 通股数（股）	本次可上市 流通股数占 上市公司总 股本的比例	冻结的股份 数量（股）
1	南京机电产业（集 团）有限公司	488,203,268	488,203,268	10.78%	0
合计		488,203,268	488,203,268	10.78%	0

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

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承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	承诺锁定期：承诺本次认购所获得股份自华东科技本次非公开发行新增股份上市
		2015 年01 月29 日	36 个月	正常履约中
	首日起三十六月内不进行转让。
	避免同业竞争承诺:
	（1）机电产业及下属其他公司未从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的
	业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。（2）机电产业及下属其他公
	司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在
	中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊
	猫平板显示相同或近似的业务。（3）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞
	争，机电产业及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东
	科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。（4）若
南京机电产业（集团）
	有第三方向机电产业及下属其他公司提供任何业务机会或机电产业及下属其他
有限公司	公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显
		2015 年01 月29 日	长期	正常履约中
	示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，机电
	产业及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力
	促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。（5）如华东科
	技、熊猫平板显示或相关监管部门认定机电产业及下属其他公司正在或将要从事
	的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，机电产业及下属其他公司将在
	华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊
	猫平板显示进一步提出受让请求，机电产业及下属其他公司将无条件按具备证
	券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先
	转让给华东科技、熊猫平板显示。（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
	机电产业将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

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经核查，截止本核查意见出具之日，上述限售股份持有人均严格履行了上述 承诺。

三、其他事项说明

• 1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；

• 2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；

• 3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利

益行为的情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，中国中投证券就华东科技本次部分非公开发行限售股份解除限售上 市流通事项发表核查意见如下：

• 1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

• 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

承诺；

• 3、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

• 4、中国中投证券对华东科技本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 (以下无正文)

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