TPV Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Nov 16, 2017

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2017-067

南京华东电子信息科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争延期履 行的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

近日,公司收到实际控制人、控股股东——中国电子信息产业集团有限公司 及南京中电熊猫信息产业集团有限公司出具的有关延期解决南京中电熊猫液晶 显示科技有限公司（以下简称“熊猫液晶显示”）同业竞争事项的《承诺函》。2017 年11 月16 日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于控股 股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》，董事会审议该议案 时，关联董事徐国飞、陈宽义、周贵祥、郭振隆、孙学军、姚兆年已回避表决， 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下： 一、原承诺情况

2014 年1 月，在南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称华东科技 或本公司）实施非公开发行股票时，中国电子及中电熊猫出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺“在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照 具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将熊猫液晶显 示全部注入华东科技，以彻底解决同业竞争。”

2014 年6 月，为了进一步保障本公司及本公司其他股东的合法权益，中国 电子又出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，就解决熊猫液晶同业竞争事项 作出承诺，具体如下：“在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示 年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科 技的相关工作，由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合

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理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次非公 开发行完成之日起三年内完成。”

二、承诺履行情况

为履行承诺，解决同业竞争，2016 年11 月16 日本公司因筹划重大事项向 深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华东科技，股票代码：000727）自 2016 年11 月17 日开市起停牌；经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组， 经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016 年12 月1 日开市起转入重大资产重 组事项继续停牌。本次重组公司拟以发行股份的方式收购南京中电熊猫液晶显示 科技有限公司和南京中电熊猫液晶材料科技有限公司100%股权。

三、承诺延期原因

自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关工作。由于本 次重组事项涉及的交易对方较多，相应需协调、商议的事情较多，需要报送相关 监管部门的审批时间较长，且2017 年2 月10 日召开的公司2017 年第一次临时 股东大会未通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司无法确保 在停牌期间完成方案。鉴于上述原因，为维护全体股东合法权益，2017 年2 月 13日公司第八届董事会第十二次临时会议决定终止筹划本次重大资产重组事项， 资产注入工作未能完成。以上表明熊猫液晶显示注入公司的条件尚不成熟，基于 以上原因作出延期履行承诺。

四、延期后的承诺

中国电子和中电熊猫于2017 年11 月出具了《承诺函》，就解决熊猫液晶显 示同业竞争承诺：“在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度 净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的 相关工作，由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确 定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次承诺之日 起五年内完成。”

五、 独立董事意见

公司独立董事发表意见认为，公司控股股东、实际控制人南京中电熊猫信息 产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司承诺履行延期事宜，符合中 国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

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收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；

董事会关于承诺履行延期的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度 的规定，关联董事回避了表决，我们同意此项议案，该议案需提交股东大会审议。 六、 监事会意见

• 监事会认为，

• 1、公司控股股东、实际控制人南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国

• 电子信息产业集团有限公司承诺履行延期事宜，符合中国证监会《上市公司监管 指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》等法律法规的规定；

• 2、经公司监事会充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股

• 东的合法权益、特别是中小股东的利益。南京中电熊猫信息产业集团有限公司、 中国电子信息产业集团有限公司将积极关注相关政策，努力为该项承诺的履行创 造条件，启动相关工作；

• 3、关于承诺履行延期的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的

• 规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时 关联股东需回避表决。

七、 有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

本次南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司

承诺延期事项不会对公司经营产生实质影响。

• 八、 备查文件目录

• 1、 公司第八届董事会第十六次临时会议决议；

• 2、 公司第八届监事会第八次临时会议决议；

• 3、 公司独立董事意见；

• 4、《承诺函》。

特此公告。

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