TPV Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Nov 16, 2017

证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2017-066

南京华东电子信息科技股份有限公司 关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司 未缴纳出资份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据国资委、证监会联合下发的国资发产权[2013]202 号文件精神,为充分 利用各方资源,更好地促进成都中电熊猫显示科技有限公司(以下简称"成都显 示公司"、"标的公司")顺利建设实施,公司拟将所持标的公司 24 亿元的未缴纳 出资额(对应股权比例为 17.143%)协议转让给控股股东南京中电熊猫信息产业 集团有限公司(以下简称"中电熊猫"),转让价格将根据经国有资产监督管理部 门备案的标的公司净资产评估值计算确定。公司将聘请具备证券业务资格的资产 评估机构对标的公司股东全部权益进行评估备案后再履行相关审批程序。

2017年11月16日,公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于协 议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案》,此议案为关联 交易,关联董事徐国飞、陈宽义、周贵祥、郭振隆、孙学军、姚兆年回避表决, 其余董事一致同意。独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。

董事会授权公司经营层办理相关事宜。

本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称:南京中电熊猫信息产业集团有限公司

类型:有限责任公司

住所:南京市下关区建宁路 37 号

法定代表人:徐国飞

注册资本:405564.25 万元

成立日期:2007 年 5 月 11 日

营业期限:2007 年 5 月 11 日至 2057 年 5 月 10 日

经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及 相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投 资及资产经营管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

统一社会信用代码:913201006606874261

南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称中电熊猫)股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
中国电子信息产业集团有限公司	292,787.80	72.1927
南京新工投资集团有限责任公司	96,068.01	23.6875
江苏省国信资产管理集团有限公司	16,708.44	4.1198
合计	405,564.25	100.00

中电熊猫为公司控股股东,持有公司股份占公司总股本 24.51%。为公司第 一大股东。

主要财务数据如下:

单位:元

项目	2016年12月31日	2017年9月30日
	(经审计)	(未经审计)
总资产	77,460,140,682.60	79,503,721,456.85
负债合计	49,681,122,726.57	50,855,791,361.94
净资产	27,779,017,956.03	28,586,832,756.01
项目	2016年1-12月	2017年1-9月
	(经审计)	(未经审计)
主营营业收入	27,547,334,757.57	27,641,679,373.76
归属于母公司净利润	123,835,849.31	184,117,057.85

中电熊猫主营业务发展状况良好,近三年来收入、利润同比持续增长。主

营业务包括:新型显示业务、电子装备业务 、现代服务业务。近年来,中电熊 猫通过资产债务重组、产业整合、增加科技和产业投入等举措,已初步建设成为 我国电子信息产业若干领域技术领先、具有较强经济实力的集团公司。

三、标的公司的基本情况

标的公司名称:成都中电熊猫显示科技有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:成都市双流区公兴街道货运大道 888 号一楼 1002 号

法定代表人:孙学军

注册资本:140 亿元

成立日期:2015 年 12 月 7 日

营业期限:2015 年 12 月 7 日至 2065 年 12 月 6 日

经营范围:薄膜晶体管液晶(TFT-LCD)显示面板和模组、液晶显示器、电 视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售及技术服务;从事货物进 出口和技术进出口对外贸易经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

统一社会信用代码:91510122MA61RT8E0E

股权结构如下:

股东	认缴金额	股权比例%	实缴金额	股权比例%
本公司	40亿元	28.570	16亿元	28.570
成都产投	50亿元	35.715	20亿元	35.715
成都西投	50亿元	35.715	30亿元	35.715

主要财务数据如下:

单位:元项目	2016年12月31日	2017年9月30日
	(经审计)	(未经审计)
总资产	5,636,405,528.27	8,187,830,298.73
负债合计	36,704,199.81	2,590,937,800.69
净资产	5,599,701,328.96	5,596,892,498.04
项目	2016年1-12月	2017年1-9月

	(经审计)	(未经审计)
主营营业收入	0.00	0.00
净利润	-291,152.68	-2,808,830.92

项目建设进展:

目前,项目总体进展顺利,所有工程按计划节点推进中,首台曝光机已于 9 月 28 日顺利搬入。

Array、CF、Cell、SL&实装、FA、IT、PQA、FAE 等共计 373 项设备评估已 全部完成,正在按计划制作中,满足设备节点要求。阵列工程、彩膜工程首条 Photo 线已全面进入安装调试阶段;其他区域首台工艺设备搬入前的放线、平坦 度、开孔、搬入动线等现场会堪工作也正在陆续展开。

四、定价依据:

转让价格将根据经国有资产监督管理部门备案的标的公司净资产评估值计 算确定。

五、涉及关联交易的其他安排

上述交易完成后,中电熊猫将直接持有成都显示公司 17.143%的股权。中国 电子及中电熊猫于 2017 年 11 月就避免同业竞争事项出具了承诺函,具体如下:

"如上述交易完成,并在成都显示公司符合注入上市公司条件后,在满足中 国证监会的监管要求和上市公司全体股东利益条件下,中电熊猫将根据华东科技 的受让要求,按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计、评估的公允价 格,将所持有的成都显示公司股权转让给华东科技,最迟不超过本次承诺之日起 五年内完成。"

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易的实施,引进公司控股股东作为合作项目的培育者,借助控股股东 品牌、资源、财务等优势能更好地促进合作项目的建设发展,有利于缓解公司当 前融资压力、降低财务成本。

本次交易对合作项目市场、技术、建设、决策等方面均不会带来风险。

本次交易实施在合作项目建设期期间,对本公司当期财务状况和经营成果无 不利影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可:《关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份 额的议案》是符合国家相关政策精神的,有助于借助控股股东品牌、资源、财务 等优势能更好地促进合作项目的建设发展。我们同意将上述议案提交公司董事会 进行审议。

2、独立意见:本次关联交易董事会关于该项关联交易的审议和决策程序符 合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,未有损害中小股东权益 的行为。我们同意此项议案。

八、备查文件

1、 公司第八届董事会第十六次临时会议决议;

2、 公司第八届监事会第八次临时会议决议;

3、 公司独立董事意见;

4、公司独立事前认可。

特此公告。

南京华东电子信息科技股份有限公司

董 事 会

2017年11月17日