TPV Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Mar 17, 2017

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2017-020

南京华东电子信息科技股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计和2016 年度日常关联交 易完成情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2017年度公司在日常经营中预计与南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以 下简称中电熊猫）等关联方发生业务往来，主要是买卖商品、接受和提供劳务等。

本交易属于关联交易，经公司2017年3月17日召开的第八届董事会第六次会议 审议通过，关联董事徐国飞、陈宽义、梁生元、郭振隆、孙学军回避表决，其余 三名独立董事对此进行了事前认可和发表了独立意见，并一致同意该议案。

本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1、2017 年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

		关联交 易内容	关联交易 定价原则
				合同签订金 额或预计金 额
关联交 易类别					截至披露日 已发生金额	上年发生金 额
	关联人
采购商 品/接受 劳务	南京中电熊猫 信息产业集团 有限公司及其 控制公司	购买材 料及接 受劳务	参照市场 价格	500,000.00	7,703.52	46,608.19
	晶门科技有限 公司	购买材 料	参照市场 价格	4,060.00	-	-
	彩虹显示器件 股份有限公司	购买材 料	参照市场 价格	18,450.00	678.72	2,702.28
	北京中电凯尔 设施管理有限 公司	接受劳 务	参照市场 价格	125.00	-	-
	中国电子系统 工程第四建设 有限公司	接受劳 务	参照市场 价格	1,600.00	-	-

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1

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	中国电子系统 工程第二建设 有限公司	接受劳 务	参照市场 价格	1,600.00	-	-
	捷达国际运输 有限公司	接受劳 务	参照市场 价格	580.00	-	-
	夏普株式会社	接受劳 务	参照市场 价格	1,000.00	-	-
	南京神彩供应 服务有限公司	接受劳 务	参照市场 价格	1,300.00	-	-
	中电和瑞科技 有限公司	购买材 料	参照市场 价格	40.00	-	-
	武汉中原电子 信息公司	购买材 料	参照市场 价格	1,500.00	172.17	1,127.38
	南京彩虹新能 源有限公司	采购能 源	参照市场 价格	280.00	-	-
	小计			530,535.00	8,554.42	50,437.86
销售商 品/提供 劳务	南京中电熊猫 信息产业集团 有限公司及其 控制公司	销售商 品及提 供劳务	参照市场 价格	600,000.00	6,956.24	15,250.15
	深圳长城开发 科技股份有限 公司	销售商 品	参照市场 价格	90.00	0.34	43.10
	冠捷科技有限 公司	销售商 品	参照市场 价格	92,950.00	445.07	14,719.57
	深圳中电国际 信息科技有限 公司	销售商 品	参照市场 价格	5,500.00	51.91	296.16
	中国电子器材 国际有限公司	销售商 品	参照市场 价格	5,000.00	-	0.01
	晶门科技有限 公司	销售商 品	参照市场 价格	50.00	0.19	2.68
	小计			703,590.00	7,453.76	30,311.68
房屋租 赁及附 属设施	南京华东电子 集团有限公司	租赁费	协议价	690.00	46.03	670.40
	小计			690.00	46.03	670.40

2、2016 年度日常关联交易完成情况

单位：人民币万元

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2

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					实际发 生额占 同类业 务比例 （％）		披露日 期及索 引
						实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联 交易 类别
		关联交易内 容	实际发生 金额
	关联人			预计金额
采 购 商品/ 接 受 劳务	南京中电熊猫信 息产业集团有限 公司及其控制公 司	购买材料及 接受劳务	46,608.19	500,000.00	92.41	-90.68	2016 年 3 月25 日刊登 于巨潮 资讯网 2016-02 0《2015 年度日 常关联 交易完 成情况 和2016 年度日 常关联 交易预 计公告》
	晶门科技有限公 司	购买材料	-	1,920.00	-	-100.00	同上
	彩虹显示器件股 份有限公司	购买材料	2,702.28	833.04	5.36	224.39	同上
	武汉中原电子信 息公司	购买材料	1,127.38	-	2.24	100.00
	小计		50,437.86	502,753.04	100.00	-89.97
销 售 商品/ 提 供 劳务	南京中电熊猫信 息产业集团有限 公司及其控制公 司	销售商品及 提供劳务	15,250.15	600,000.00	50.31	-97.46	同上
	深圳长城开发科 技股份有限公司	销售商品	43.10	160.00	0.14	-73.06	同上
	冠捷科技有限公 司	销售商品	14,719.57	82,254.50	48.56	-82.10	同上
	深圳中电国际信 息科技有限公司	销售商品	296.16	40,200.00	0.98	-99.26	同上
	中国电子器材国 际有限公司	销售商品	0.01	5,200.00	0.00	-100.00	同上
	日本夏普株式会 社	销售商品	0.22	-	0.00	100.00
	晶门科技有限公 司	销售商品	2.68	-	0.01	100.00
	小计		30,311.90	727,814.50	100.0	-95.84

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3

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房 屋 租 赁 及 附 属 设 施	南京华东电子集 团有限公司	承租费	670.40	690.00	100.0	-2.84	同上
	小计		670.40	690.00	100	-2.84
公司董事会对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明			由于2016 年熊猫平板公司总体仍处于试生产阶 段，发生额小于2016 年预测金额。

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本信息

1、关联方基本信息
关联方名称	注册资本	注册地址	法人代表	主营业务	关联关 系
南京中电熊猫信息产业 集团有限公司	405564.25 万 元	南京市下关区建宁路37 号	徐国飞	电子信息技术研发服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务； 电子工程的设计、施工及先关服务；房地产投资；物业管理；实业投资 及资产经营管理服务	控股股东
晶门科技有限公司	18858.27 万 港元	香港新界沙田香港科學園科技 大道東３號６樓	叶垂奇	专门设计丶开发及销售专有集成电路晶片产品及系统解决方案，广泛应 用於各类智能手机丶智能电视及其他智能产品，包括消费电子产品丶便 携式装置丶工业用设备及环保能源应用。	同一实际 控制人
彩虹显示器件股份有限 公司	73675.7688 万人民币	陕西省咸阳市秦都区高新技术 产业开发区彩虹路1 号	郭盟权	彩色显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、经营；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务、承办“三来一补”业务；实物租 赁。	同一实际 控制人
深圳长城开发科技股份 有限公司	147125.94万 元	深圳市福田区彩田路7006 号	谭文鋕	开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子 仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品 电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型 的制作和设计、精密模具CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品和智能 自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光 通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设 备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产 品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生 产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；普通货 运；房屋、设备及固定资产租赁；LED 照明产品的研发、生产和销售，合 同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护。	同一实际 控制人
冠捷科技有限公司	4000 万美元	香港九龙观塘伟业街108 号丝 宝国际大厦12 楼1208-16 室	宣建生	设计、生产及销售电脑监视器及平面电视产品。	同一实际 控制人

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深圳中电国际信息科技 有限公司	16000 万元人 民币	深圳市前海深港合作区前湾一 路1 号A 栋201 室	宋健	信息技术的开发；电子产品的技术开发、技术咨询；计算计、计算机软 件及辅助设备的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、 仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；在网上从 事商务活动及咨询业务（不含限制项目）。	同一实际 控制人
中国电子器材国际有限 公司	3630 万元人 民币	香港沙田火炭坳背湾街27-31 号协兴工业中心B 幢9 楼	宋健	家用电器；电子元件；电子器材；照明电器；电子计算机及配件；电工 器材；雷达和无线电导航设备；仪器仪表；进出口业务.	同一实际 控制人
南京彩虹新能源有限公 司	1200 万人民 币	南京经济技术开发区天佑路33 号	袁官清	新能源项目、光伏发电工程开发、建设、运营；电力生产、销售；光伏 发电技术咨询、技术服务。	同一实际 控制人
中电和瑞科技有限公司	5800 万人民 币	北京市海淀区清华东路25 号	周在龙	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培 训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；生产、加工计算机软硬 件；基础软件服务；应用软件服务；销售开发后的产品、计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗器械I 类；工程和技术研究与 试验发展。	同一实际 控制人
捷达国际运输有限公司	10000 万人民 币	北京市朝阳区安定路39号长新 大厦	文超	贵重货物运输；无船承运业务；报关；保险；道路货物运输；普通货运； 货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜）；大型物件运输；承办海运、空运进 出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装 拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报验、相关的短途运输服务及咨询 服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售煤炭（不 在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、家用电器、电子产品、摩托 车及配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 针纺织品、百货、工艺美术品、金属材料、机电设备、建筑材料、汽车、 汽车配件；信息咨询。	同一实际 控制人

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中国电子系统工程第四 建设有限公司	10125 万人民 币	石家庄市合作路285 号	万铜良	机电安装工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包、石油化工工程施 工总承包；电力工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；消防设施 工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包； 电子工程专业承包；钢结构工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包； 环保工程专业承包；炉窑工程专业承包；对外经营承包工程业务；电子 通信广电行业工程设计；建筑智能化系统集成工程设计；化工石化医药 行业工程设计（以上凭资质证书核定的业务范围经营）；承装（修、试） 电力设施四级（有效期至2018 年12 月29 日）；压力管道安装（GC2 级， 许可证有效期至2018 年9 月25 日）；压力容器安装（1 级，限第Ⅰ、Ⅱ 类压力容器，有效期至2018 年6 月3 日）；电磁屏蔽设备研制；电磁屏 蔽设备及材料销售；工程技术研发、技术转让及咨询服务；商品和技术 的进出口业务（法律、法规、国务院禁止或需审批的除外）；自有房屋租 赁；建筑材料、金属材料（稀贵金属、国家专控除外）、机械设备、五金 交电、电子产品、卫生洁具、电气设备、电线电缆、制冷设备、仪器仪 表的销售；餐饮服务；停车场经营；汽车租赁。	同一实际 控制人
北京中电凯尔设施管理 有限公司	1000 万人民 币	北京市丰台区南四环西路188 号3 区23 号楼	万铜良	物业管理；技术咨询；专业承包；销售机械设备。	同一实际 控制人
中国电子系统工程第二 建设有限公司	10000 万人民 币	无锡市蠡溪路888 号	杨良生	机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包二级；机电设 备安装工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；电子工程专业 承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；空气净化工程专业承包二 级；建筑智能化系统设计专项甲级；锅炉的安装、改造、维修（3 级）； 压力管道的安装（GC2 级）；压力容器的安装、维修（1 级）；承装（修、 试）电力设施业务：承装类四级（限变电、电缆）、承修类四级（限变电、 电缆）；医疗器械的销售（按许可证所列项目经营）；承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；防火调节阀、电子计算机及配件、空调设备附件、电动工具、 建筑五金、其它建筑用金属制品的制造；机电设备、电动工具修理；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出 口的商品和技术除外）；水及污水处理系统设备的生产、加工、组装。	同一实际 控制人
南京神彩供应服务有限 公司	2500 万人民 币	南京经济技术开发区恒飞路8 号科创基地	郎建国	普通货运；货物专用运输（集装箱），承办海运、空运进出口货物的国际 运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品 运输、结算运杂费、报验、相关的短途运输服务及咨询服务	同一实际 控制人
夏普株式会社	2071 亿4535 万日元	大阪市阿倍野区长池町22 番 22 号	奥田隆司	通信、电子器械器具、医疗器械等制造及销售	其他关 联方

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武汉中原电子信息有限 公司	5000 万人民 币	洪山区关东科技工业园二号产 业区	向坤山	光电产品、光电通信系统产品的研究设计、开发、生产、零售与技术服 务；软件产品的开发、生产、零售；电子工程的设计、施工；信息系统 方案设计、信息系统集成及服务业务；消防工程的设计、施工；电力工 程的设计、安装、运行管理与维护；计算机、办公自动化设备、仪器仪 表、电子元器件、通信产品（专营除外）及配件的生产、批发零售与售 后服务；家用电器的批发零售；光电子设备租赁；计量器具的研发、制 造、批发兼零售及售后服务。	同一实际 控制人

履约能力： 上述关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。

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2、关联方主要财务指标：

单位：万元人民币

关联方名称	总资产	净资产	主营收入	净利润	数据时间截点
南京中电熊猫信 息产业集团有限 公司	7777660.13	2905907.53	2408036.23	32914.19	2016.12.31 （未审计）
晶门科技有限公 司	116222 千美 元	102233 千美元	32887 千美元	-6833 千美 元	2016.06.30 （未审计）
彩虹显示器件股 份有限公司	642978.39	147056.22	24084.38	-9219.75	2016.09.30 （未审计）
深圳长城开发科 技股份有限公司	1047263.67	532153.47	686876.34	21753.83	2016.6.30（未 审计）
冠捷科技有限公 司	5493393 千美 元	1632926 千美 元	4578209 千美 元	25470 千美 元	2016.06.30 （未审计）
深圳中电国际信 息科技有限公司	443809.08	64004.28	1020119.56	4009.11	2016.12.31 （未审计）
中电和瑞科技有 限公司	9564.15	6809.7	1261.05	184.93	2016.12. 31 （未审计）
南京彩虹新能源 有限公司	1282.62	1198.19	0	-1.8	2016.12. 31 （未审计）
捷达国际运输有 限公司	24008.78	20214.11	31021.95	1228.32	2016.12. 31 （未审计）
南京神彩供应服 务有限公司	3458.16	2834.58	2152.59	103.77	2016.12. 31 （未审计）
北京中电凯尔设 施管理有限公司	3223.61	2133.83	7405.56	426.43	2016.12. 31 （未审计）
中国电子系统工 程第二建设有限 公司	285603.04	48106.82	497550.21	14790.87	2016.12. 31 （未审计）
夏普株式会社	1776414 百万 日元	296474 百万日 元	1491278 百万 日元	18938 百万 日元	2016.12. 31 （未审计）
中国电子系统工 程第四建设有限 公司	247950.42	60585.20	416386.84	11590.83	2016.12. 31 （未审计）
武汉中原电子信 息有限公司	34177.22	9504.56	119798.34	804.92	2016.12. 31 （未审计）
中国电子器材国 际有限公司	191197.36	7393.99	639167.27	1052.06	2016.12. 31 （已审计）

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

本期本公司与关联方交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况。

2、关联交易协议签署情况

1、2017 年度公司以签署协议、合同或订单形式进行交易。

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2、本公司与中电熊猫签署了《采购和销售框架协议》，本公司及控制公司对中电熊 猫及其控制的公司发生采购金额大约50 亿元，本公司及控制公司对中电熊猫及其控制 的公司发生销售金额大约60 亿元，具体内容以交易双方实际发生签订的订单为准，协 议有效期为2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日。

3、本次2017 年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股 东大会决议的范围内与关联方签署相关协议或合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述日常关联交易具有持续性，公司与各关联方已形成稳定的合作关系。在采购方 面的关联交易，能为公司提供持续、稳定的原材料；销售方面的关联交易，公司可利用 其销售平台，扩大销售渠道；双方交易行为遵循市场公允原则，属正常生产经营性交易， 可以降低关联双方的运营成本，该交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而 对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第六次会议审议；独立董 事发表独立意见：公司日常关联交易属于正常生产经营所需，关联交易定价方法客观、 公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序符合相关法律法规，未有损害全体股东 合法权益的行为。此议案尚须提交股东大会审议。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事事前认可说明；

• 3、独立董事发表独立意见；

• 4、本公司与中电熊猫签署的《采购和销售框架协议》。

南京华东电子信息科技股份有限公司

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