TPV Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Jun 6, 2016

证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2016-046

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于股权分置改革限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量 1,000,000 股,占公司总 股本的 0.044%。

2、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 6 月 8 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述:

南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称"华东科技") 的非流通股股东向本方案实施股权登记日(2006 年 5 月 8 日) 登记在册的全体流通股股东履行对价安排,对流通股股东实施 每 10 股支付对价 3.2 股,非流通股股东执行对价安排的股份 数量为 62,980,640 股。控股股东南京华东电子集团有限公司 (以下简称华电集团)完成股改后的持股比例由 42.92%变为 25.77%。

2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期

2006 年 4 月 14 日,公司召开了股权分置改革相关股东会议审议 通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日:2006 年 5 月 9 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

限售股份持有人名		承诺及追加承诺的履行
称	承诺及追加承诺内容	情况

	1、华电集团承诺持有的非流通股股份自获得
	上市流通权之日起,至少在三十六个月内不
	通过证券交易所挂牌交易。
	2、华电集团通过司法拍卖程序将部分国有法
	人股拍卖给江苏省国有资产经营(控股)有
	限公司(以下称省国资公司)和南京玥文信
	息咨询有限公司(以下称玥文公司),过户
	手续已经办理完毕。鉴于玥文公司未明确表
	示同意在华电集团因司法拍卖而转让的上述
	股份过户手续办理完毕后执行华东科技本次
	股权分置改革对价安排,为了使华东科技股
	权分置改革得以顺利进行,华电集团同意对
	玥文公司的执行对价安排先行代为垫付。代	无追加承诺;严格履行
	为垫付后,玥文公司所持有的华东科技股份
	如上市流通,应当向代为垫付的华电集团偿	了承诺内容,2016年3
南京华东电子集	还代为垫付的款项,或者取得华电集团的同	月已与陈栋签署《垫付
	意,并由华东科技向深圳证券交易所提出该
团有限公司	等股份的上市流通申请。	股份偿还协议》,取得
	3、本次股权分置改革非流通股股东执行对价	了先行代垫对价的
	安排的股份数量为62,980,648 股。现华电
	集团被拍卖的华东科技股份过户手续已办理	387,948股。
	完毕,按照非流通股股东各自持有股份数量
	占非流通股总数的比例,华电集团应承担的
	对价股份数量为59,801,785 股,省国资公
	司应承担的对价股份数量为2,790,915 股,
	玥文公司应承担的对价股份数量为387,948
	股。华电集团与省国资公司已签订协议,由
	公司承担1,395,457 股。
	本次股权分置改革非流通股股东执行对价安
		月已按照承诺与华电集
陈栋(注1)
	际承担61,585,191 股(其中包括华电集团
	为玥文公司代为垫付387,948 股),省国资	股。
	公司承担1,395,457 股。
	华电集团承担省国资公司对价股份数量的50%,即1,395,458 股。因此,本次股权分置改革对价股份的执行情况为:华电集团实际承担61,585,191 股(其中包括华电集团为玥文公司代为垫付387,948 股),省国资排的股份数量为62,980,648 股。现华电集团被拍卖的华东科技股份过户手续已办理完毕,按照非流通股股东各自持有股份数量占非流通股总数的比例,华电集团应承担的对价股份数量为59,801,785 股,省国资公司应承担的对价股份数量为2,790,915 股,玥文公司应承担的对价股份数量为387,948股。华电集团与省国资公司已签订协议,由华电集团承担省国资公司对价股份数量的50%,即1,395,458 股。因此,本次股权分置改革对价股份的执行情况为:华电集团实	无追加承诺;2016年3团签署《垫付股份偿还协议》,向华电集团偿还了股改代垫对价387,948股,偿还后陈栋持股数为612,052

注 1:2013 年 12 月 23 日,原玥文公司持有的 1000000 股华东科

技股份经南京市鼓楼区人民法院(2013)鼓执字第 632 号执行裁定书 裁定,强制执行给陈栋。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 6 月 8 日

2、本次可上市流通股份的总数为 1,000,000 股,占公司总股本 的 0.044%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

单位:股

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数(股)	本次可上市流通股数(股)	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%)	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%)	本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%)	冻结的股份数量(股)
1	南京华东电子集团有限公司	387,948	387,948	0.037	0.032	0.017	0
2	陈栋	612,052	612,052	0.059	0.050	0.027	0
	合 计	1,000,000	1,000,000	0.096	0.082	0.044	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下:

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股	1,043,945,118	46.09	-387,948	1,043,557,170	46.08
2、境内自然人持股	612,052	0.03	-612,052	0	0.00
3、高管股份	12,602	0.00	0	12,602	0.00
有限售条件的流通股合
计	1,044,569,772	46.12	-1,000,000	1,043,569,772	46.08
二、无限售条件的流通股

无限售条件的流通股合
计	1,220,213,718	53.88	+1,000,000	1,221,213,718	53.92
三、股份总数	2,264,783,490	100	0	2,264,783,490	100

五、公司自股权分置改革实施至今股本变化情况和对股东持股比例的 影响情况

(1)公司自股权分置改革实施至今股本变化情况: 2014 年 1 月 22 日至 2015 年 1 月 29 日公司实施完成了非公开发行股份,公司 总股本由股改实施时的 359,157,356 股变更为 2,264,783,490 股。

(2)股本变化对股东持股比例影响情况

股本变化	华电集团持股所占比例	陈栋持股所占比例
股本变化前	25.77%	0.28%
股本变化后	3.62%	0.04%

六、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:

		股改实施日持有股份		本次解限前已解限股		本次解限前未解限股
	限售股	情况		份情况		份情况		股份数
序	份持有	数量(股)	占总股		占总股	数量(股)	占总股	量变化
号	人名称		本比例	数量(股)	本比例		本	沿革
			(%)		(%)		比例(%)
1	南京华	92,563,604	4.09	92,563,604	4.09	0	0	注2
	东电子
	集团有
	限公司
2	陈栋	1,000,000	0.04	0	0	1,000,000	0.04	注2
	合计	93,563,604	4.13	92,563,604	4.09	1,000,000	0.04

注 2: 2013 年 12 月 23 日,原玥文公司持有的 1000000 股华东科 技股份经南京市鼓楼区人民法院(2013)鼓执字第 632 号执行裁定书 裁定,强制执行给陈栋。根据 2006 年 3 月 29 日我公司发布的《股权 分置改革说明书》中对玥文公司所持我公司股份解除限售上市流通的 规定"代为垫付后,玥文公司所持有的华东科技股份如上市流通,应 当向代为垫付的华电集团偿还代为垫付的款项,或者取得华电集团的 同意,并由华东科技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申 请。" 按照承继关系现需陈栋向华电集团偿还代垫的股改对价并申 请流通。

2016 年 3 月,陈栋与华电集团签定了《垫付股份偿还协议》,向 华电集团偿还了股改代垫对价 387,948 股,偿还后陈栋持股数为 612,052 股。

序号	刊登《限售股份上市流	该次解限涉及	该次解限的股份	该次解限股份占当时
	通提示性公告》的日期	的股东数量	总数量(股)	总股本的比例(%)
1	2008年1月15日	1	5,798,578	1.61
2	2009年7月11日	1	92,563,604	25.77

2、股改实施后至今公司解除限售情况:

七、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查,保荐机构西南证券有限责任公司(以下简称"西南证券") 认为华东科技本次股权分置改革限售股份的流通上市申请符合《上市 公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规定。

八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通 过本所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。

是 √ 否;

九、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公 司的非经营性资金占用情况

是 √ 否;

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司 对该股东的违规担保情况

是 √ 否;

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规 买卖公司股票的行为;

是 √ 否;

4、本次申请解除限售的股东是否存在违反《上市公司解除限售 存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形;

是 √否;

5、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让 指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

是 √ 不适用;

十、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

南京华东电子信息科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 6 月 7 日