TPV Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Dec 28, 2012

江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京华东电子信息科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书

苏永证字(2012)第 210 号

致：南京华东电子信息科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京华东电子信息科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、孙宪超出席公司 2012 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大 会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召 集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关 法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于 2012 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京华东电子信息科技股份有限公司关 于召开 2012 年第三次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），将公司本次 股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司于 2012 年 12 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京华东电子信息科技股份有限公司关 于增加 2012 年第三次临时股东大会提案公告暨 2012 年第三次临时股东大会补充 通知》（以下简称“补充通知”），将公司本次股东大会新增提案情况予以公告。

3、公司本次股东大会于 2012 年 12 月 28 日上午在南京市经济技术开发区恒 通大道 19-1 号华东科技会议室以现场会议方式召开，召开的时间、地点与公司 公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司副董事长虞炎秋先生主持。出席公 司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，持有公司表决权股份 81,557,442 股，占公司总股本的百分之二十二点七一( 22.71%)。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章

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程的规定。

• 二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

• 1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

• (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代

• 理人共 6 名，持有公司表决权股份 81,557,442 股，占公司总股本的百分之二十二 点七一( 22.71%)。

• (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次

• 股东大会。

  • (3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

• 2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、

• 行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

在本次股东大会的会议通知发出后，持有公司 22.70%股份的股东南京华东 电子集团有限公司向公司董事会提交了《南京华东电子集团有限公司关于增加 2012 年第三次临时股东大会提案函》，提议将《南京华东电子信息科技股份有限 公司所持南京天加空调设备有限公司 35%股权和天津天加空调设备有限公司 35%股权转让给南京天沃投资管理有限公司的议案》提交公司 2012 年第三次临 时股东大会进行审议。公司董事会对上述提案审查后认为提案人的资格合法、上 述提案符合《公司法》、公司章程等有关规则的要求，并于 2012 年 12 月 18 日在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布 了补充通知，将上述提案提交本次股东大会进行审议。

经验证，上述提案的提案人资格及提交程序符合法律、行政法规及公司章程 的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的 议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述表决结果， 本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、审议通过了《对外担保管理制度》；

• 2、审议通过了《修订<董事会议事规则>议案》；

• 3、审议通过了《修订<监事会议事规则>议案》；

• 4、审议通过了《关于公司聘任 2012 年度内部控制审计机构的议案》；

• 5、审议通过了《南京华东电子信息科技股份有限公司所持南京天加空调设

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备有限公司 35%股权和天津天加空调设备有限公司 35%股权转让给南京天沃投 资管理有限公司的议案》。

经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京华东电子信息科技股份有限公司 2012 年第 三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出 席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表 决结果合法有效。

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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限 公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书之签章页】

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人：

___________________ 景 忠

黎 民 孙宪超

二 O 一二年十二月二十八日

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